展品 19

Insider 交易合規手冊

GLUCOTRACK， INC.

通過： 2024 年 3 月 22 日

為了積極參與防止其高管、董事、員工、顧問、律師、 顧問和其他相關個人的內幕交易違規行為，特拉華州的一家公司 （“公司”）GlucoTrack, Inc. 的董事會（“董事會”）採用了本內幕交易合規手冊中描述的政策和程序。

I. 採用內幕交易政策。

自上文首次撰寫之日起，董事會已通過本文附錄A所附的內幕交易政策（董事會可能會不時修訂同一 ，即 “政策”），該政策禁止基於有關公司或任何在美國上市交易或報價的公司的 “重大非公開 信息” 進行交易（“材料 非公開信息”）。

本 政策涵蓋公司所有高管和董事、公司所有其他員工、擁有或可能獲得重要非公開信息的公司 顧問或承包商，以及任何此類人員的直系親屬，即任何子女、 繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳父、女兒、姐夫或姐夫 的此類證券持有人，以及與任何此類人共享家庭的任何人（租户或員工除外）（“直系家庭 會員”）。本政策（和/或其摘要）將在與公司建立關係時交付給屬於受保人員類別的所有員工、顧問和相關個人 。

二。 指定某些人員。

A. 第 16 節個人。公司的所有董事和執行官都將受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條以及據此頒佈的規則和 條例（“第16條個人”）的報告和責任 條款的約束。

B. 受政策約束的其他人。此外，上文 第一節所述的公司的某些員工、顧問和顧問已經或可能不時獲得重要的非公開信息，以及第 16 節的個人，都受本政策的約束，包括第四節所述的預審要求。A. 見下圖。

C. 終止後的交易。即使員工、 高級管理人員或董事辭職或終止工作，本政策仍適用於公司證券交易。如果辭職或從公司離職的人當時擁有 重要的非公開信息，則在該信息公開 或不再重要之前，他或她不得交易公司證券。

三。 任命內幕交易合規官。

通過本政策後，董事會已任命公司首席執行官保羅·古德為內幕交易合規 官（“合規官”）。

IV。 合規官的職責。

合規官已由董事會指定，負責處理與公司內幕交易合規 計劃相關的任何和所有事宜。其中某些職責可能需要在證券問題和相關法律方面具有特殊專業知識的外部法律顧問的建議。 合規官的職責應包括以下內容：

答： 預先清算第16節個人和那些定期獲得重要非公開信息的個人所進行的所有涉及公司證券的交易，以確定是否遵守政策、內幕交易法、《交易所法》第16條以及根據經修訂的1933年《證券法》（“第144條規則”）頒佈的第144條。作為附錄 B 附於此處的是一份預審清單，旨在協助合規官員履行這項職責。

B. 協助所有第 16 條個人準備和提交第 16 節報告（表格 3、4 和 5），但是，請記住， 此類報告的編制僅由公司出於禮貌，第 16 條個人（而不是 公司、其員工或顧問）應對此類報告的內容和提交以及任何違反第 16 條 的行為承擔全部責任根據《交易法》和相關的規則和條例。

C. 在公司擔任個人根據《交易法》第16條向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的報告副本的指定接收人。

D. 定期審查現有材料，可能包括表格 3、4 和 5、表格 144、高級職員和董事問卷， 以及從公司股票管理人和過户代理人那裏收到的報告，以確定高管、董事 和其他擁有或可能獲得重要非公開信息的人的交易活動。

E. 每年向所有受保員工（包括第 16 條個人）分發本政策（和/或其摘要），並且 向新任高管、董事和其他擁有或可能獲得材料 非公開信息的人員提供本政策和其他適當材料。

F. 協助董事會實施本政策和所有相關的公司政策。

G. 就所有證券合規事宜與公司內部或外部法律顧問進行協調。

H. 保留所有相關證券報告的副本，並保留他或她作為合規官的活動記錄。

[致謝 出現在下一頁]

承認

我 特此確認我已收到GlucoTrack, Inc.的《內幕交易合規手冊》（“內幕交易 手冊”）的副本。此外，我保證我已經閲讀了《內幕交易手冊》，瞭解其中包含的 政策和程序，並同意受這些政策和程序的約束和遵守。

附錄 A

GLUCOTRACK， INC.

內幕 交易政策

以及 關於公司證券某些交易的指導方針

政策的適用性

本 政策適用於公司證券的所有交易，包括購買普通股、期權和認股權證以及公司可能不時發行的任何其他證券，例如優先股、認股權證和可轉換票據，以及 與公司股票相關的衍生證券，無論是否由公司發行，例如交易所交易期權。 它適用於公司的所有高管和董事、公司及其子公司的所有其他員工，以及公司或其子公司的顧問或 承包商，他們擁有或可能獲得有關 公司及其任何直系親屬的重大非公開信息（定義見下文），即任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、 婆婆、岳父，此類證券持有人的女兒、兒子、姐夫或姐夫，以及任何此類人士 （除了租户或員工）與該人（“直系親屬”）共享家庭。在本政策中，這組 人有時被稱為 “內部人士”。本政策還適用於從任何內幕人士那裏收到 重要非公開信息的任何人。

任何擁有公司重要非公開信息的 個人都是內部人士，前提是此類信息不公開 為人所知。

重大非公開信息的定義

無法定義所有類別的材料信息。但是，美國最高法院和其他聯邦法院裁定 ，如果有，則應將信息視為 “重要信息” a 很有可能 那個 合理的投資者:

“非公開” 信息是指以前未向公眾披露的信息，以其他方式不向公眾 公眾公開。

雖然 可能很難確定特定信息是否為重要信息，但有各種類別的信息特別敏感，通常應始終被視為重要信息。此外，重要信息可能是正面或負面的。 此類信息的示例可能包括：

某些 例外情況

出於本政策的 目的：

1。 股票期權練習。就本政策而言，公司認為根據公司 股票期權計劃行使股票期權（但不包括出售標的股票）不受本政策的約束。但是，本政策確實適用於 作為經紀人協助的 “無現金” 行使期權的一部分的任何股票出售，或任何以 產生支付期權行使價所需的現金為目的的市場銷售。

2。 401 (k) 計劃。本政策不適用於根據工資扣除選擇定期向計劃繳款 而購買公司401（k）計劃中的公司股票。但是，本政策確實適用於根據401（k）計劃可能做出的某些選擇，包括（a）選擇增加或減少分配給公司股票基金的定期供款百分比（如果有），（b）選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或從公司股票基金中轉出，（c）選擇向401股票基金借錢 (k) 計劃賬户貸款是否會導致參與者的部分或全部公司股票資金餘額被清算 ，以及 (d) 選擇預付如果預付款將 導致將貸款收益分配給公司股票基金，則計劃貸款。

3. 員工股票購買計劃。本政策不適用於購買公司員工股票 購買計劃中的公司股票（如果有），該計劃是根據註冊 計劃時的選擇定期向計劃繳款而產生的。本政策也不適用於通過一次性繳納計劃而購買的公司股票，前提是 參與者在適用的註冊期開始時選擇一次性付款參與。本政策 適用於參與者選擇參與或增加其在計劃中的參與度，也適用於參與者 出售根據該計劃購買的公司股票。

4。 股息再投資計劃。本政策不適用於根據公司股息再投資 計劃購買的公司股票（如果有），該計劃是通過對支付給公司證券的股息進行再投資而產生的。但是，本政策確實適用於參與者選擇向計劃繳納的額外供款而自願購買 公司股票，也適用於參與者選擇 參與計劃或提高其參與計劃水平的選擇 。本政策還適用於他或她出售根據該計劃購買的任何公司 股票。

5。 一般異常。除上述規定外，本政策的任何例外情況只能通過以下各方事先書面批准 方可作出：（i）公司總裁或首席執行官，（ii）公司的內幕交易合規官 和（iii）董事會治理和提名委員會主席。任何此類例外情況應立即報告給 理事會的其餘成員。

政策聲明

一般 政策

是公司的政策，禁止未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，以及在與公司或任何其他公司相關的證券交易中濫用 重大非公開信息。

特定的 政策

1。 重大非公開信息交易。除某些例外情況外，任何內幕人士均不得在 自其擁有有關公司的重大非公開信息之日起至該信息公開披露之日之後的第二個交易日 營業結束之日或在此期間參與涉及 購買或出售公司或任何其他公司證券的任何交易，包括任何購買或要約出售的要約此類非公開 信息不再是重要的。但是，有關根據預先制定的計劃或授權進行交易的全面討論，請參閲下文 “允許交易期” 下的第 2 節。

如本文所述 ，“交易日” 一詞是指國家證券交易所開放交易的日子。

2。 小費。任何知情人不得向任何其他人（包括 直系親屬）披露（“提示”）重要的非公開信息，如果這些人可能利用此類信息通過交易與此類信息相關的公司 的證券獲利，也不得根據 重大非公開信息就公司證券交易提出建議或發表意見。

FD 法規（公平披露）是美國證券交易委員會實施的發行人披露規則，旨在解決重大非公開信息的選擇性披露。 該法規規定，當公司或代表其行事的人向某些列舉的 個人（一般是證券市場專業人員和很可能會在 信息基礎上進行交易的公司證券持有人）披露重要的非公開信息時，必須公開披露該信息。所需的公開披露的時間取決於 選擇性披露是故意的還是無意的；對於故意的選擇性披露，公司必須同時進行公開披露 ；對於非故意披露，公司必須立即進行公開披露。根據該法規，所需的 公開披露可以通過提交或提供表格 8-K 來進行，也可以通過合理設計的 以廣泛、非排他性地向公眾發佈信息的另一種方法或方法組合來進行。

公司的政策是，公司的所有公共溝通（包括但不限於與新聞界的溝通、 其他公開聲明、通過互聯網或社交媒體發表的聲明或與任何監管機構的通信）均由 處理 只有通過公司總裁和/或首席執行官（“首席執行官”）、首席執行官或公司公共關係公司或投資者關係公司的授權 指定人員。請將所有媒體、分析師或類似機構索取 信息的請求轉交給首席執行官，未經首席執行官事先授權，請勿回覆任何詢問。如果首席執行官不在場，公司的 首席財務官（或該高管的授權指定人員）將填補該職位。

3. 非公開信息的機密性。與公司相關的非公開信息是公司的財產， 嚴禁未經授權披露此類信息（包括但不限於通過電子郵件或在互聯網留言板、博客 或社交媒體上發佈信息）。

4。 舉報不當和違規行為的責任。根據公認的會計原則以及聯邦和 州證券法，所有員工，尤其是經理和/或主管，都有責任 維護公司內部的財務誠信。任何員工如果發現任何涉及財務或會計操縱或違規行為的事件， ，無論是目睹事件還是被告知事件，都必須向其直屬主管和公司 審計委員會的任何成員報告。在某些情況下，允許僱員參與聯邦或州訴訟。為了更全面地瞭解這個問題 ，員工應查閲員工手冊和/或向其直接下屬或公司 首席執行官尋求建議（他們反過來可以徵求公司外部法律顧問的意見）。

潛在的 刑事和民事責任

和/或 紀律處分

1。 內幕交易的責任。內部人士可能因在 擁有有關公司的重大非公開信息時參與公司證券交易而被處以最高500萬美元的罰款（ 商業實體處以25,000,000美元的罰款），並可能被處以最高二十（20）年的監禁。此外，美國證券交易委員會有權尋求民事罰款 ，最高可達非法內幕交易所避免利潤或損失金額的三倍。“獲得的利潤” 或 “避免的損失 ” 通常是指公司股票的買入或出售價格與其價值之間的差額，該價格以股票的交易價格衡量 在非公開信息後的合理時間內。

2。 支付小費的責任。內部人士還可能對任何人（通常稱為 “小費”） 的不當交易承擔責任，他們曾向其披露有關公司的重大非公開信息，或者根據公司證券交易等信息向其提出建議或表達 觀點。即使 披露者沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會仍處以鉅額罰款。美國證券交易所、證券交易所和全國證券交易商協會（ Inc.）使用複雜的電子監控技術來監控和揭露內幕交易。

3. 可能的紀律處分。受本政策約束的個人違反本政策也將受到公司的紀律處分 ，這可能包括停職、沒收津貼、沒有資格將來參與公司 股權激勵計劃和/或終止僱傭。

允許的 交易期

1。 封鎖期和交易窗口。

為確保遵守本政策以及適用的聯邦和州證券法，公司要求所有受本政策約束的高級職員、董事、 直系親屬和其他受本政策約束的人不得進行任何涉及購買或 出售公司證券的交易，除非在公開披露財務業績之日後的 第二個交易日營業結束之日起的任何財政季度內上一財政季度或年度並於 第 15 天結束財政季度的第三個月（“交易窗口”）。如果此類公開披露發生在市場收盤前的交易日 ，則該披露日期應被視為此類公開 披露之後的第一個交易日。

公司的政策是，從遵守適用的證券法的角度來看，交易窗口 “關閉” 的時期是公司證券交易的特別敏感的時期。這是因為，隨着任何季度的推進， 內部人士將越來越有可能擁有有關本季度預期財務 業績的重大非公開信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不當交易或任何 此類交易的出現。

應注意的是，即使在交易窗口期間，任何擁有與公司有關的重大非公開信息的人都不得參與公司（或任何其他公司，視情況而定）證券的任何交易，直到 在至少兩個交易日內公開此類信息。公司之所以採取將交易延遲 “至少兩個交易日 天” 的政策，是因為證券法要求在內部人士交易公司股票之前，向公眾有效通報先前未公開的重大信息 。公開披露可以通過廣泛傳播的新聞稿或向美國證券交易委員會提交的 文件（例如10-Q和8-K表格）進行。此外，為了讓公眾有效瞭解情況，必須 給予公眾時間來評估公司披露的信息。儘管公眾評估 信息所需的時間可能因信息的複雜程度而異，但通常兩個交易日就足夠了。

由於公司已知事態發展但尚未向公眾披露 ，公司還可能不時要求內部人士暫停交易。在這種情況下，此類人員在此期間不得參與任何涉及購買或出售公司證券 的交易，也不得向他人披露此類暫停交易的事實。

儘管 由於公司已知 但尚未向公眾披露的事態發展，公司可能會不時要求內部人士和其他人暫停交易， 每個人在任何時候都要為遵守 禁止內幕交易的規定承擔個人責任。在交易窗口期內交易公司證券不應被視為 “安全港”，所有董事、高級管理人員和其他人員應始終保持良好的判斷力。

儘管有 這些一般規則，但內幕人士仍可以在交易窗口之外進行交易，前提是此類交易是根據合法 的預先制定的計劃進行的，或者是在內幕人士不擁有重要的非公開信息時確定的委託進行的。 下一節將討論這些替代方案。

2。 根據預先制定的計劃（10b5-1）或通過授權進行交易。

美國證券交易委員會通過了第10b5-1條（於2022年12月修訂），根據該規則，如果內部人士遵守 非常具體的程序，則可以避免內幕交易責任。通常，此類程序涉及在下述必要的 “冷靜” 期之後，根據預先制定的指令、計劃或方案（ “10b5-1 計劃”）進行交易。

10b5-1 計劃必須：

(a) 以合同、書面計劃或正式指示作為文件，其中規定交易將在未來進行。例如， 內幕人士可以簽訂合同，在特定日期出售其股票，或者乾脆將此類決定委託給投資經理、401 (k) 計劃管理員或類似的第三方。該文件必須提供給公司的內幕交易合規官；

(b) 在其文件中包括交易的具體金額、價格和時間，或確定金額、價格和 時間的公式。例如，內幕人士可以在每月的特定日期以特定金額買入或賣出股票，或者在股價每次下跌或升至預先設定的 水平時按照 預先設定的百分比（例如內幕人士的工資）買入或賣出股票。如果交易決策已委託（即委託給第三方經紀商或資金經理），則無需提供具體金額、 價格和時間；

(c) 應在內幕人士不擁有重要的非公開信息時實施。實際上，這意味着 ，假設內幕人士不擁有重要的非公開信息，則只能在 “交易窗口”（上文第 1 節中討論 ）期間制定10b5-1計劃或委託交易自由裁量權；

(d) 實施後仍處於內幕人士的影響範圍之外。通常，內幕人士必須允許在不更改隨附指令的情況下執行10b5-1計劃 ，並且內幕人士以後無法執行修改 10b5-1計劃效力的對衝交易。內部人士應該意識到，在該計劃下進行交易後，終止或修改10b5-1計劃 可能會抵消該計劃為所有先前交易提供的10b5-1的肯定辯護。因此， 只能在諮詢您的法律顧問後才能終止或修改 10b-5 計劃。如果內幕人士已將 決策權委託給第三方，則內幕人士隨後無法以任何方式影響第三方，並且該第三方 在進行任何交易時不得擁有重要的非公開信息；

(e) 受 “冷卻” 期限制。自2023年2月27日起，第10b5-1條包含董事和高級管理人員的 “冷靜期” ，禁止此類內部人士在10b5-1計劃通過或修改後的90天內進行交易，或者（ii）公司（通過向美國證券交易委員會提交的報告）披露其通過該計劃的財季的 財務業績後的兩個工作日，以較晚者為準或已修改；以及

(f) 包含內幕人士認證。自2023年2月27日起，董事和高級管理人員必須在 其10b5-1計劃中提供認證，以證明該計劃通過或修改時：（i）他們不知道有關公司或其證券的重大非公開信息 ；（ii）他們是本着誠意通過10b5-1計劃，而不是作為逃避 反欺詐條款的計劃或計劃的一部分《交易法》。

重要提示： 此外，自2023年2月27日起生效：（i）禁止內部人士在任何一年中擁有多個重疊的10b5-1計劃或多個 計劃，（ii）與10b5-1計劃下交易金額、價格和時間相關的修改被視為計劃終止 ，這需要新的冷靜期，以及（iii）特定交易是否根據10b5-進行 1 計劃需要在 Insider 的適用表格4或5上披露（通過複選框）。

需要預先批准 ：在實施10b5-1計劃之前，所有高級管理人員和董事必須獲得公司內幕交易合規官對該計劃的批准（並向 提供計劃的詳細信息）。

3. 交易的預清關。

即使在交易窗口期間 ，所有內部人士在交易 公司的證券、實施預先制定的交易計劃或下放對內幕人的 交易的決策權之前，也必須遵守公司的 “預先清關” 程序。為此，每位內幕人士必須在啟動任何此類行動之前聯繫公司的內幕交易合規官。 公司可能還會發現有必要不時要求可能擁有 重要非公開信息的其他人遵守預審程序。

4。 個人責任。

不管 公司是否建立了適用於該內幕人士或公司任何其他內部人士的交易窗口，受本政策約束的每個 個人都有責任遵守本政策禁止內幕交易。每個人，不一定是公司，都應對自己的行為負責，並將對其 行為的後果承擔個人責任。因此，對於公司 證券的任何交易，都應做出適當的判斷、謹慎和謹慎。內幕人士可能不得不不時放棄公司證券的擬議交易，即使他或 她計劃在得知重大非公開信息之前進行交易，儘管內幕人士認為他或 她可能會因等待而遭受經濟損失或放棄預期利潤。

政策對內幕消息的適用性

關於 其他公司

本 政策及此處描述的指導方針也適用於與其他公司（包括公司的 客户、供應商或供應商（“業務合作伙伴”）相關的重要非公開信息，前提是這些信息是在僱用 的過程中獲得的，或者代表公司提供的其他服務。 交易有關公司業務合作伙伴的重大非公開信息可能會導致民事和刑事處罰以及解僱。所有內部人士應像處理與公司直接相關的信息 一樣謹慎對待有關公司業務合作伙伴的重大非公開 信息。

禁止 買入和賣出

公司 六個月內的普通股

董事、 高級管理人員和 10% 的股東

在實現數學利潤的任何六個月內，購買 和銷售（或銷售和購買）公司普通股都會產生非法的 “空頭利潤”。《交易所法》第16條規定了對空頭利潤的禁令。起草第16條的目的是相當武斷地禁止在任何六個月內對公司的證券 進行有利可圖的 “內幕交易”，無論是否存在可能影響這些證券的市場價格 的重大非公開信息。根據第16條，公司的每位執行官、董事和10％的股東都必須受到禁止做空的 利潤的限制。此類人員必須提交表格3、4和5報告，報告其對公司 普通股的初始所有權以及此類所有權的後續變動。2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求必須使用表格 4 申報交易的執行官和董事在交易日期後的第二個工作日結束前進行申報，2023 年 2 月通過的 4 表修正案要求申報人在表格上檢查購買或出售是否根據 10b5-1 計劃進行。就第16條而言，已實現利潤的計算通常是為了提供公司的最大回收率。 衡量損害賠償金的標準是在短暫波動（即六個月） 期內通過任何買入和出售或任何買入計算的利潤，不考慮任何損失抵消、任何先入先出規則，也不考慮普通股的身份。這種 方法有時被稱為 “最低價格進出，最高出價” 規則。

關於收回空頭利潤的規則是絕對的，不取決於一個人是否擁有重要的非公開信息。 為了避免可能無意中觸發空頭利潤的交易活動，公司的政策是，任何持有10b5-1計劃的公司高管 高管、董事和10％的股東都不得在該10b5-1計劃仍然存在期間自願購買或出售公司 證券。

查詢

對於本政策中討論的任何問題， 請直接向公司的內幕交易合規官提問。

附錄 B

GLUCOTRACK， INC.

Insider 交易合規計劃-清關前清單

個人 提議交易：_________________________

擬議交易涵蓋的股票數量 ：_______________________

日期：_________________