附錄 99.2

用於購買普通股的預先注資 認股權證

GLUCOTRACK， INC.

這份 預先注資購買普通股的認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， [●]或其受讓人 （“持有人”）有權根據條款、行使限制和下文 規定的條件，在本認股權證全部行使之前（“終止日期”）的任何時候（“終止日期”）訂閲 並從特拉華州的一家公司GlucoTrack, Inc.（以下簡稱 “公司”）購買，但不超過 [●]普通股的股份（根據 的調整規定，即 “認股權證”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下一（1）股普通股 的購買價格應等於行使價。

第 第 1 節。定義。除了本認股權證或 2023 年 4 月 13 日 13 日的承保協議中其他地方定義的條款外，以下術語還具有本第 1 節中規定的含義：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上（或最接近的前一個日期）的買入價格 從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均 價格如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在粉色公開市場（或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則普通股的最新每股出價 如此報告，或（d）在所有其他情況下，由獨立評估師真誠選擇 確定的普通股的公允市場價值認股權證的多數權益持有者當時尚未償還且公司可以合理接受， 的費用和開支應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“註冊 聲明” 是指公司在S-3表格（文件編號333-259664）上的註冊聲明。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“Transfer 代理人” 是指美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址 位於紐約布魯克林第 15 大道 6201 號，電子郵件地址為 11219 [●]，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“承保 協議” 是指公司與Aegis Capital Corp. 之間簽訂的截至2023年4月13日的承保協議，經修訂、 根據其條款不時修改或補充。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 價格OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在粉色公開市場（或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈普通股的最新出價如此報告的股票 ，或（d）在所有其他情況下，由獨立評估師真誠選擇 確定的普通股的公允市場價值當時未償還的認股權證的多數權益的持有者是公司可以合理接受的， 的費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指公司根據註冊聲明發行的本認股權證和其他普通股購買認股權證。

第 節 2.運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在 或首次行使之日之後以及終止之日或之前，通過向公司交付一份正式簽署的 PDF 副本，通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的 行使行使通知的全部或部分購買權，該副本基本上以附錄A的形式附於此（“行使通知 ”）。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算 期限（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者，持有人應通過電匯或在美國 州開具的銀行本票，交付適用的行使通知中規定的權證股份的總行使價 銀行，除非適用的行使通知中指明瞭下文第2（c）節中規定的無現金行使程序。 無需使用原版的行使通知，也不得要求任何行使通知的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證） 。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證 已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內 天內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買 根據本協議可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果將減少根據本協議可購買的認股權證 股票的已發行數量，金額等於所購買的認股權證股票的適用數量。持有人和公司應 保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內提出對任何行使通知的任何異議 。持有人和任何受讓人在接受本 認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證 股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本文正面註明的 數量。

b) 行使 價格。本認股權證的總行使價（每股認股權證0.001美元的名義行使價除外）已在首次行使日當天或之前向公司預先注資 ，因此，持有人無需向任何人支付額外的對價（每股認股權證0.001美元的名義行使價除外）即可行使本認股權證。在任何情況下 或出於任何原因，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下， 持有人無權要求退還或退還該預付總行使價的全部或任何部分。本認股權證下每股普通股的剩餘 未付行使價為0.001美元，視以下情況進行調整（“行使 價格”）。

c) 無現金 練習。本認股權證也可在此時通過 的 “無現金行使” 方式全部或部分行使，持有人有權獲得一定數量的認股權證股份，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)， 其中：

如果 認股權證以此類無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據 證券法第3（a）（9）條，認股權證股份應具有行使認股權證的註冊特徵，所發行的認股權證的持有期 可以延續到本認股權證的持有期限。假設 (i) 持有人不是公司的關聯公司 ，並且 (ii) 在此類無現金行使中符合《證券法》頒佈的第144條中與持有人和 認股權證有關的所有適用條件，則公司同意公司將促使從此類認股權證中刪除 的圖例（包括向公司的過户代理人發表公司法律顧問的意見 自費（確保前述規定），並且公司同意持有人沒有義務出售在移除圖例之前，可在行使認股權證時發行認股權證股票 。公司同意不採取任何與本 第 2 (c) 節相反的立場。

d) 運動力學 。

i. 行使時交付 認股權證。如果公司當時是此類 系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管信託 公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份轉入持有人或其指定人的餘額賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人持有人向認股權證股份或向持有人轉售 認股權證股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售根據規則 144（假設以無現金方式行使認股權證），不設交易量或銷售方式限制 ，持有人根據此類行使有權獲得的 份認股權證股份的數量 在通知交付給公司後 (i) 兩 (2) 個交易日中最早的日期，到持有人在行使通知中指定的地址 行使價，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個 個交易日以及 (iii) 行使總行使價的數量交易日包括向公司交付行使通知之後的標準 結算週期（該日期，“認股權證股份交割日期”）。 行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已成為行使本認股權證的 股份的記錄持有人， 前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 筆交易的 中收到的天數和 (ii) 包括行使通知 交付後的標準結算週期的交易日數。儘管此處有任何相反的規定，但在行使通知書交付後，無論認股權證 的交付日期如何，根據《交易法》SHO條例，持有人均應被視為已成為認股權證股份的持有人。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證 ，則公司應以現金向持有人支付每股1,000美元（基於相應行使通知之日普通股的VWAP）， 每個交易日10美元 10美元（在該認股權證份額之後的每個 個交易日（權證股份交割日之後的第三個交易日），每個交易日增加至20美元交割日期，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司 同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。 此處使用的 “標準結算週期” 是指在行使通知 交付之日生效的公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易天數 表示。儘管有上述規定，對於在首次行使日期中午 12:00（紐約市 時間）或之前交付的任何行使通知（可在承保協議執行之後的任何時間交付）， 公司同意在首次行使日期 下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知出於下述目的，初始行使日期應為認股權證股份的交割日期，前提是支付總行使價 （不是如果是無現金行使）是在該認股權證股份交割日期之前收到的。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人和 的要求，在交出本認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

iii。撤銷 權利。如果公司未能在認股權證股份交付日之前促使過户代理人根據第2 (d) (i) 條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對行使時未能及時交付認股權證股份的買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後 其經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或以其他方式購買持有人的經紀公司購買 股普通股，以滿足認股權證持有人的出售持有人預計在 此類行使中獲得收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有的話）超過 (y) 乘以 (1) 公司需要交付的認股權證數量所獲得的金額（如果有）向持有人提供與發行時間 相關的行使 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 持有人的期權，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證，然後退還公司收到的與這些認股權證股的行使價相關的任何金額（在這種情況下， 此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付如果 公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量在下文中。例如，如果持有人購買 總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格為 10,000 美元，則根據前一句的 (A) 條款，公司 必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人 支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使 認股權證時及時交付普通股而發佈的具體 業績法令和/或禁令救濟。

v. 沒有 部分股份或股票。行使此 認股權證時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份， 公司應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該部分乘以 行使價，或者四捨五入到下一整股。

六。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或與發行此類認股權證股份有關的其他 雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 ，如果認股權證是本認股權證將以持有人姓名以外的其他名義簽發， 交出行使時應附有轉讓表作為附錄B附於此，由持有人 正式簽署，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税 的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向 存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日以電子方式 交付認股權證所需的所有費用。

七。正在關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使 的任何其他人士（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義如下）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方受益所有以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或 未轉換的部分受到 的轉換或行使限制，類似於持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示該計算符合《交易法》第 13 (d) 條 ，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任應據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的 其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對此的決定 認股權證可行使（涉及持有人與任何關聯公司擁有的其他證券）以及歸屬 方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體身份 的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的 規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 反映在 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告 （視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或轉讓的最新書面通知中反映的已發行普通股數量代理人列出已發行普通股的數量。應 持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股 的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量的 之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方的轉換 或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後，“受益所有權限制” 應為已發行普通股數量的4.99％（或者，經持有人在發行任何認股權證之前選擇，為9.99％）。持有人在向公司發出通知 後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是 在持有人行使本認股權證後立即發行普通股生效後，受益 所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效。^st在這種 通知送達公司的第二天。本款規定的解釋和實施方式應不是 嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或 與此處包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的修改或補充以正確 使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 節 3.某些調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配 普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股）， (ii) 將已發行普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票 拆分）普通股的已發行股份分成較少數量的股份，或者（iv）通過重新分類普通股 發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子 應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其中 的分母應為普通股的數量此類事件發生後立即流通，行使本認股權證時可發行的 股票數量為按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。 根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定股東有權獲得此類股息或分配的記錄日期之後立即生效，對於細分、 合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

b) 保留。

c) 後續的 權利發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的所有（或基本上是 所有）的記錄持有人按比例授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權收購適用於此類購買權的條款，如果持有人持有相同數量的股份，則持有人本可以收購的總購買權 在 獲得、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，完全行使本認股權證（不考慮 對行使本認股權證的任何 限制，包括但不限於受益所有權限制）後可收購的普通股，或者，如果沒有此類記錄，則在確定授予、發行或出售普通股記錄 持有人的起始日期此類購買權（但是，前提是， 僅限於持有人蔘與任何此類購買權將導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於此類購買權而獲得的此類普通股的受益所有權 ），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權 ，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權 限制）。

d) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過返還 資本或其他方式（包括但不限於以股息、分拆或重新分類的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向所有（或幾乎所有）普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的任何股息或其他分配 重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 在發行後的任何時間因此，在本認股權證中，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後持有可收購的普通股數量 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）前夕持有該認股權證的參與程度相同，或者，如果未記錄此類記錄，則為記錄持有者截止的 日期普通股應確定參與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權在 的範圍內參與此類分配（或由於此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權）和該部分為了持有人的利益，此類 的分配應暫時擱置在此之前（如果有的話），其相關權利不會導致持有人的 超過受益所有權限制）。如果在本次分發時本認股權證尚未部分或全部行使 ，則為了持有人的利益，分發的該部分應暫時擱置，直到 持有人行使本認股權證。

e) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司直接或間接地影響其在 一項或一系列資產中的全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由 公司還是其他公司提出）Person) 已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份 換成其他證券、現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股或 50% 或 以上普通股投票權的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響 影響任何重新分類、重組或資本重組普通股的化或任何強制性股票交易所， 普通股的有效運作在一項或多項關聯交易中直接或間接轉換為其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司 與其他個人或羣體完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括不限 限制的重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），由此 該其他個人或團體收購已發行股份的50％或更多普通股或公司普通股 投票權的50％或以上（每股a”）基礎交易”），然後，在隨後行使本認股權證時， 持有人有權根據持有人選擇（不考慮第 2 (e) 節對行使本來可以在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證股票）獲得繼任者或收購公司的普通股數量或公司（如果是 倖存的公司）以及任何其他對價（“備選對價”）對價”）在該基礎交易之前，持有本認股權證可立即行使的普通股數量 的持有人在該基本交易中應收的應收賬款（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。出於任何此類行使的目的 ，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價 ，並且 公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金 或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價 相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的 基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (e) 節的規定，根據書面協議 以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證下的所有 義務，在該基礎交易之前，持有人合理滿意並獲得持有人批准（不得無故拖延）應根據持有人的選擇向持有人交付一份認股權證，以換取本認股權證繼承實體 的安全，由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書來證明，該認股權證可在此類基本 交易之前行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）的普通股 股份，以及行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）將本協議下的行使價適用於此類股本的價格（但是考慮到 在此類基本交易之前普通股的相對價值以及此類股本的價值， 這樣的股本數量和行使價是為了保護本認股權證 的經濟價值（緊接在該基本交易完成之前），並且在形式和實質上對持有人 來説相當令人滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起， 本認股權證中提及 “公司” 的每一項條款均應共同或個別地指公司和繼承實體或繼承實體），以及每個或多個繼承實體與公司一起，可以行使公司在此之前的所有權利和權力而且，繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證下承擔的所有義務 ，其效力與公司及此類繼承實體或繼承實體 在本認股權證中共同或單獨地被命名為公司具有同等效力。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股用於 發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（e）條規定的好處 。

f) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節 而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

g) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司均應立即 通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量 進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股 股票的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應 授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，(D)) 普通股的任何重新分類 、任何合併都必須獲得公司任何股東的批准，或公司（或其任何子公司）參與的合併， 全部或基本全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、 現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 ，則在每種情況下，公司均應促成通過電子郵件發送給持有者的最後一個電子郵件地址，至少應該 出現在公司的認股權證登記冊上在下文 規定的適用記錄或生效日期前 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不作記錄，則登記在冊的普通股持有人有權獲得 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期確定或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產 ；前提是未能發送 此類通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影響所要求的公司行動的有效性 在這樣的通知中。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K上的最新報告 同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期限內仍有權行使本認股權證。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。 本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可以全部或部分轉讓 ，同時本認股權證的書面轉讓基本上以持有人或其代理人或律師正式簽訂的附錄B所附的形式以及足以支付應付轉讓税的資金 進行此類轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後， 公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下 情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交付 轉讓表之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使 購買認股權證。

b) 新的 認股權證。如果本認股權證不是通過DTC（或任何繼任存託機構）以全球形式持有的，則本認股權證可與其他認股權證分割或合併 ，同時提交一份由持有人或其代理人或律師簽署的具體説明發行新認股權證的名稱 和麪額的書面通知。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付新的認股權證或 認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉讓 或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證的數量 除外。

c) 搜查令 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他 目的，公司可將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

第 節 5.雜項。

a) 行使前沒有 股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則 在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司 以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 丟失、 盜竊、銷燬或毀壞逮捕令。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞等合理令人滿意的證據，如果 丟失、被盜或毀壞，則獲得令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，其中不包括 任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 股票，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。 公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要認股權證股份的職責的官員的全部權力。公司將採取所有 必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照此處的規定發行，而不會違反任何 適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司保證 在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股在行使 本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效 發行、全額支付且不可估税（這意味着其持有人無需再支付與 發行相關的款項），以及免除公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（其他而不是對與此類問題同時發生的任何轉讓徵税 ）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終如此真誠地協助履行所有條款並採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述 概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前不將任何認股權證股份的面值提高到行使認股權證時的應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用 法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。各方同意，與本認股權證所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文所述的任何交易有關的任何爭議，並且在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其屬於 的任何索賠個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於 審理該等訴訟、訴訟或程序繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份副本，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的 程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款， 該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的其他費用和開支。儘管有上述規定，但本段中的任何內容均不限制或限制持有人可以根據 聯邦證券法提出索賠的聯邦地方法院。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。本認股權證的任何條款 均不得解釋為持有人對持有人根據聯邦證券法和 委員會相關規章制度可能擁有的任何權利的放棄。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守 本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項 ，包括但不限於合理的律師費，包括持有人在收取任何應付金額時產生的上訴訴訟中的 本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、 權力或補救措施時。

h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 行使通知，均應以書面形式送達，或通過國家認可的隔夜快遞公司發送， 寄給本公司，地址為新澤西州盧瑟福市800號公路北側301號 07070，收件人：首席執行官保羅·古德，電子郵件 地址：pvgoode@glucotrack.com，或公司在向 持有人發出通知時可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式， 親自或通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或 地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件 地址，（ii）傳輸之後的下一個交易日，則該通知或其他通信或交付應被視為最早在 (i) 傳輸之後的下一個交易日發出並生效；如果此類通知或通信通過電子郵件發送， 本節規定的非交易日 日或任何交易中晚於下午 5:30（紐約時間）的地址日，（iii）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送 ，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出 通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司 或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制 。在持有人沒有采取任何平權行動購買認股權證 股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對購買 任何普通股的價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張的。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體地 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何 具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 經公司和 持有人 的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本 認股權證的一部分。

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[GCTK 預先注資的註冊認股權證簽名頁面如下]

[GCTK 預先注資的註冊認股權證簽名頁面]

在 見證中，公司已促使本預先注資的註冊認股權證由其高管在上述第一天的 正式授權下執行。

附錄 A

運動通知

收件人：GLUCOTRACK， INC.

(1) 下面簽署的 特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在 全額行使）購買公司________的認股權證股份，並隨函投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，則根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證，以便根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證數量行使本認股權證。

(3) 請 以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名 ]

附錄 B

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購買 股票的認股權證。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給