附錄 99.1

GLUCOTRACK， INC.

承保 協議

new 紐約，紐約

2023 年 4 月 13 日

Aegis 資本公司

美洲大道 1345 號，27 樓

new 紐約，紐約 10015

女士們 和先生們：

下列簽署人為特拉華州的一家公司 GlucoTrack, Inc.（及其子公司和關聯公司，包括但不限於 在註冊聲明（定義見下文）中披露或描述為GlucoTrack， Inc.，以下簡稱 “公司”）的子公司或關聯公司的所有實體，特此確認其與 Aegis Capital Corp. （以下簡稱 “您”）的協議（本 “協議”）（包括其關聯方）或（“承銷商”）如下：

1。 證券的購買和出售。

1.1 公司股票。

1.1.1 公司股份的性質和購買。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司 同意向承銷商發行和出售，承銷商同意從公司購買本文件所附附表1中列出並構成本協議一部分的證券總數 （“公司證券”），包括股份（ “公司公司普通股的股份”），面值為每股0.001美元（“普通股”） 和此類數量的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”）載於本文附表 2-A。每份預先注資 認股權證均應賦予持有人以每股0.001美元的行使價購買一股普通股的權利，直到 預融資認股權證全部行使為止，但須根據預先注資認股權證的規定進行調整。

(ii) 公司股票和預先注資的認股權證將按招股説明書 封面規定的發行價格（“公開購買價格”）向公眾發行。一股公司股票的購買價格應為1.2886美元（或一股公司股票的公開購買價格 的94.75％），一份預先注資認股權證的購買價格應為1.2876美元（或一股 公司股票公開購買價格的94.75％減去0.001）。

1.1.2 公司股份的付款和交付。

(i) 公司證券的交付和付款應在美國東部時間第二天上午 10:00 進行 (2)^和）（或者，如果按照《交易法》第15c6-1（c）條的設想，在本協議簽訂之日後的第三（3）個營業日（美國東部時間）下午 4:30 之後，或承銷商與公司商定的較早時間，在 Kaufman & Canoles, P.C. Two James Center 的辦公室 對公司股票進行定價，弗吉尼亞州里士滿市東卡里街 1021 號 14 樓 23219（“承銷商法律顧問”）， 或承銷商和 公司商定的其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。公司證券的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。

(ii) 公司證券的付款應在截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付，在代表公司證券 的證書（形式和實質上令承銷商滿意）交付或通過存託信託公司（“DTC”）在 託管系統（“DTC”）的設施交付時，支付給公司的訂單 WAC”）以書面形式提供給公司的承銷商賬户。公司證券 應在截止日期前至少兩個 (2) 個完整工作日以書面形式要求的名稱和授權面額進行註冊。除非 承銷商投標支付所有公司股票，否則公司沒有義務出售或交付公司證券。“工作日” 一詞是指除 星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者銀行機構經法律授權或有義務在紐約關閉的日子， 紐約。

1.2 超額配股權。

1.2.1 期權股。為了支付與公司證券分銷和出售相關的任何超額配股， 公司特此向承銷商授予期權（“超額配股期權”），以購買附表2-A所列的額外普通股和/或預先注資認股權證（“期權股”，以及公司股份，“股份”） 。每股期權股份支付的購買價格應等於附表 2-A 中規定的每股期權股的價格。股票應由公司直接發行，並應享有註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和下述招股説明書中描述的權利和特權。股票、預先注資認股權證和預籌認股權證所依據的普通股 在下文統稱為 “公共證券”。股票的發行和 的出售在此處稱為 “發行”。

1.2.2 行使期權。承銷商可以在截止日期後的四十五 (45) 天內以 的身份對所有（隨時）或任何部分（不時）行使根據本協議第1.2.1節授予的超額配股期權。在行使超額配股權之前，承銷商 沒有任何義務購買任何期權股份。特此授予的超額配股 期權可以通過承銷商向公司發出書面通知來行使，説明要購買的期權股份數量 以及期權股份的交付和付款日期和時間（“期權收盤日期 ”），該日期不得晚於通知發佈之日後的五 (5) 個完整工作日或其他時間 由公司和承銷商、承銷商法律顧問辦公室或其他地點（包括遠程 ）通過傳真達成協議或其他電子傳輸），須經公司和承銷商商同意。如果期權股份的交割和付款 未在截止日期發生，則期權截止日期將與通知中規定的日期相同。在根據本文規定的條款和條件行使全部或任何部分期權股份的 超額配股期權後， (i) 公司有義務向承銷商出售該通知中規定的期權股份數量。

1.2.3 付款和交貨。期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦（同日 日）資金的電匯支付，在向您交付代表期權股份的證書（形式和實質上令承銷商滿意） 或通過DWAC向承銷商賬户支付期權股票。期權股份應在承銷商在 期權截止日前至少一（1）個完整工作日以書面形式要求的名稱 或多個名稱和授權面額進行註冊。除非承銷商 投標支付適用的期權股，否則公司沒有義務出售或交付期權股。期權截止日期可以與截止日期同時但不得早於截止日期；如果 該時間和日期與截止日期相同，則 “截止日期” 是指公司證券和期權股份的交割時間和 日期。

2。 公司的陳述和保證。截至適用時間 （定義見下文）、截至截止日和期權截止日（如果有），公司向承銷商陳述和認股權證如下：

2.1 提交註冊聲明。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了S-3表格（文件編號333-259664）的註冊聲明，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，要求根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）不時出售的 （“證券法”）註冊公司的某些證券，包括證券聲明，包括其任何修正案或修正案，由公司在所有重大方面按照 的要求編寫《證券法》和 委員會根據《證券法》（“證券法條例”）制定的規則和條例，包含並將包含根據《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要 聲明。除 上下文可能另有要求外，任何給定時間向委員會存檔的此類註冊聲明，包括其任何修正案 、財務報表、附表、證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及根據《證券法條例》第430B條（“規則 430B信息”）或其他規定以其他方式被視為其一部分或包含在其中的所有信息 本文將《證券法條例》稱為 “註冊 聲明”。註冊聲明最初生效時在此處稱為 “初始 註冊聲明”。委員會於2021年9月27日宣佈註冊聲明生效。

與初始註冊聲明有關的向委員會提交的 招股説明書在此被稱為 “基本招股説明書”。基本招股説明書（包括補充後的基本招股説明書 ）的每份初步招股説明書補充文件均被稱為 “初步招股説明書”，這些補充文件描述了證券和本次發行，但省略了第430B條信息，這些信息是在下段所述的 提交最終招股説明書補充文件之前使用的。

在本協議執行和交付後，公司將根據 《證券法條例》第430B條和第424（b）條的規定，立即準備並向委員會提交與證券和發行相關的基本招股説明書的最終招股説明書補充文件 。根據《證券法》第424（b）條以向委員會提交的 形式的最終招股説明書（包括補充後的基本招股説明書）在此處稱為 “招股説明書”。本文中對基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及 均應視為指幷包括截至該招股説明書發佈之日根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入其中 的文件。

“適用的 時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間上午 7:45。

“披露 一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、2022年3月31日向委員會提交的基本招股説明書 、2023年1月24日的初步招股説明書補充文件以及此處附表2-A中包含的 信息，全部綜合考慮。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指《證券法》 條例（“規則433”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公司（i）必須向委員會提交的證券相關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法條例》第 405條）， (ii) 規則433 (d) (8) (i) 所指的 “書面通信路演”，無論是否要求向委員會提交 ，或 (iii) 免於向委員會提交委員會根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含的證券或本次發行的描述 未反映最終條款，因此每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據規則433 (g) 保留在公司記錄中的表格。

“發行人 通用免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向 潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書（a 除外）善意電子路演”，定義見第 433 條（“Bona Fide 電子路演”），本協議附表 2-B 對其的規定即為明證。

“發行人 Limited Use Free Writing 招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作 招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

2.2 根據《交易法》。普通股根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條進行註冊。公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止 普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮 終止此類註冊的通知。

2.3 證券交易所上市。普通股在納斯達克資本市場（“交易所”）上市，除非註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司 沒有采取任何旨在將普通股從交易所退市或可能產生影響的行動，也沒有收到 任何關於交易所考慮終止此類上市的通知。

2.4 沒有停止令等。據公司所知，委員會和任何州監管機構都沒有發佈任何 命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有提起 ，據公司所知，威脅要對此類命令提起任何訴訟。公司已遵守 委員會提出的有關注冊聲明、任何 初步招股説明書或招股説明書的補充信息的每項請求（如果有）。

2.5 註冊聲明中的披露。

2.5.1 遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在每個部分生效時（包括根據第430B條或《證券法》其他規定對承銷商而言視為生效的每個日期），均已編制， 將在所有重大方面遵守《證券法》和《證券法條例》的要求。在提交註冊聲明時，公司 有資格使用表格 S-3。公司目前有資格使用 《證券法》規定的S-3表格，並且符合S-3表格第I.B.6號一般指令中關於根據本次發行 出售的證券總市值的交易要求，以及在過去十二（12）個日曆月內出售的證券的總市值的交易要求。每份初步的 招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正或補充 的一部分提交的招股説明書，以及在向委員會提交或將要向委員會提交時的招股説明書，在所有重大方面 都遵守了《證券法》和《證券法條例》的要求。交付給承銷商 的每份初步招股説明書用於本次發行，招股説明書過去或將來都與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的 副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

(ii) 根據《證券法》 和《證券法條例》，註冊聲明及其各部分生效時，無論是截至適用時間、截止日還是任何期權收盤日（如果有）， 均不包含或將包含對重要事實的不真實陳述或省略，省略或將省略陳述 所要求的重大事實其中陳述或根據其發表情況在其中作出陳述所必需的，不得誤導。

(iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權收盤日（如果有），披露一攬子計劃沒有、不是，而且 不會包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中陳述陳述所必需的重大事實， 根據其發表的情況，不會產生誤導性；此處每份發行人有限使用免費寫作招股説明書 與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書以及每份 此類信息均不衝突發行人有限使用自由寫作招股説明書，經截至適用 時間的初步招股説明書補充並與之合併，沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有根據陳述在其中陳述 所必需的重大事實，沒有誤導性； 提供的, 然而，本陳述 和擔保以及上文第 2.5.1 (ii) 節中的陳述不適用於依據 以及根據向公司提供的有關承銷商的書面信息而作出的陳述或省略的陳述，這些陳述 明確用於註冊 聲明、披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件。雙方承認並同意 ，由任何承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包含招股説明書 “承保” 部分中包含的以下披露：(a) “全權委託賬户”、“電子 股票發行、出售和分配”、“其他關係”、“穩定” 和 “被動市場 製作” 小標題下列出的信息，以及 (b) 顯示承銷商要購買的證券數量的表格（“承銷商的 信息”）。

(iv) 截至發行之日，招股説明書及其任何修正案或補充文件均不包括或將要包括對重要 事實或遺漏的不真實陳述，在截止日或任何期權截止日向委員會提交任何文件時，均未包括或將要包括對 重要事實或遺漏的不真實陳述，省略或將省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，根據製作時的情況 ，不具有誤導性； 提供的, 然而，此陳述和擔保不適用於 承銷商的信息。

2.5.2 協議的披露。註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書中描述的協議和文件在所有重大方面均符合其中包含的描述，《證券法》和《證券法條例》中沒有要求在註冊聲明、披露包 和招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄向委員會提交的協議或其他文件 ，這些協議或其他文件 尚未如此描述或提交。 公司或其任何直接或間接子公司， 包括註冊聲明、披露包和招股説明書中披露或描述的作為公司子公司 （均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）或 受其約束或影響，以及 (i) 註冊聲明、披露包和招股説明書中提及的 或 (ii) 對以下業務很重要公司或任何子公司已獲得公司或 任何子公司的正式授權和有效執行，在所有重大方面均具有完全效力和效力，可根據其條款對公司或任何子公司以及 據公司所知對其他各方強制執行，但 (x) 除外 (x) 因為這種可執行性可能會受到破產、破產、重組或普遍影響債權人權利的類似法律的限制 ，(y) 因為根據以下規定，任何賠償 或繳款條款的可執行性都可能受到限制聯邦和州證券法，以及 (z) 具體履行 以及禁令和其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平抗辯的約束，並由法院在 提起任何訴訟之前的自由裁量權。公司或任何子公司均未轉讓任何此類協議或文書， ，公司、任何子公司以及據公司所知，任何其他方均未違約該協議或文書，而且據公司所知，沒有發生過隨着時間的流逝或通知的發出或兩者兼而有之而構成違約的事件。 據公司所知，公司或任何子公司履行此類協議 或文書的重大條款不會導致違反對公司、任何子公司或其各自的 資產或業務擁有管轄權的任何政府 或監管機構、機構或法院（均為 “政府”）的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令實體”），包括但不限於與環境 法律和法規有關的法律和法規。

2.5.3 先前的證券交易。自公司上次發佈10-K表年度報告之日起，除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的，在行使公司先前披露的未償還證券時發行 證券或公司先前披露的未償證券時發行 證券的披露外，公司或由其代表或為其利益出售過任何公司 的證券 最低限度 發行的證券 總金額不到普通股已發行和流通股的1％。

2.5.4 法規。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的與 (a) 本次發行和 (b) 公司及其子公司目前開展或考慮的業務有關的 聯邦、州、地方和所有外國法律、規章和法規的影響，在所有重大方面都是正確和完整的，據公司 所知，不需要其他此類法律、規章或法規在註冊聲明、披露包 和招股説明書中披露，但未披露這樣披露了。

2.5.5 不得分發其他發行材料。除了《證券法》允許且符合下文第3.2條的任何初步招股説明書、披露包、招股説明書以及 其他材料（如果有）外，公司沒有直接或間接分發也不會分發 任何與本次發行有關的發行材料。

2.6 註冊聲明中日期之後的變更。

2.6.1 無重大不利變化。自注冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中分別提供信息的日期起，除非其中另有特別説明或以提及方式納入：(i) 公司或任何子公司的財務狀況或經營業績沒有出現重大 不利變化，也沒有任何單獨或總體上涉及重大不利變化或潛在重大不利變化的變更或發展，在 狀況（財務或其他方面）中或影響 ，結果公司或任何子公司的運營、業務、資產或前景（“重大 不利變化”）；(ii) 除根據本協議設想的 外，公司或任何子公司均未進行任何重大交易；以及 (iii) 公司沒有任何高管或董事辭去公司的任何職務。

2.6.2 最近的證券交易等。在註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非此處另有説明或考慮或在註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：（i）發行任何證券，但根據 根據公司現有股權激勵或股權激勵措施發行的證券除外股票期權計劃或行使當時已發行的普通股 期權、認股權證和可轉換證券或 最低限度 發行總金額低於已發行和流通普通股1％的證券，或因借款 資金而承擔任何直接或或有負債或義務；或（ii）申報或支付任何股息或就其股本進行任何其他分配。

2.7 委員會文件中的披露。自2022年3月31日以來，(i) 公司向委員會提交的文件均未包含 任何不真實的重大事實陳述，也未在其中説明作出陳述所必需的任何重大事實，但沒有誤導性；(ii) 公司已按照《交易法》和委員會頒佈的規章制度向委員會提交了所有申報 根據該條例（“交易法條例”）。

2.8 獨立會計師。據該公司所知，Fahn Kanne & Co.Grant Thornton Israel（“審計師”）， ， 其報告已提交給委員會，並納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書， 是《證券法》和《證券法條例》以及公共 公司會計監督委員會的要求的獨立註冊會計師事務所。在註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的時間內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第 10A (g) 條中使用的那樣。

2.9 財務報表等財務報表，包括註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入 的附註和支持附表，公允地列出了公司在適用日期和期間的財務狀況和 經營業績；此類財務報表是按照美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，自始至終均適用所涉及的時期 （前提是未經審計的中期財務報表須接受年終審計調整，這些調整預計總體上不會是 重要的，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或納入 的支持附表公平地列出了其中所要求的信息 。除非其中包含或以引用方式納入其中，否則不要求在《證券法》 或《證券法條例》下的註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以引用方式納入任何歷史或預計財務報表。經調整後的財務信息及相關附註（如果有）的預計和預計表已按照《證券法》和《證券法條例》的適用要求正確彙編和 編制，並公允地列出了其中顯示的 信息，在編制聲明時使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的 } 使交易生效以及其中提到的情況。所有在 註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中包含或以引用方式納入的有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義的 ）的披露（如果有），均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第 S-K條例第10項。每份註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書都披露了 公司與未合併實體或其他個人的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及其他可能對公司財務 狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或 收入的重要 部分產生重大影響的其他關係或費用。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，(a) 公司及其任何子公司，包括註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中披露或描述為公司子公司的每個實體，均未承擔任何直接或或有重大負債或義務， ，也沒有進行任何重大交易，(b) 公司及其任何子公司 均未申報或支付任何股息或就其股本進行了任何形式的分配，（c）公司或其任何子公司的股本沒有發生任何 變化，（d）除正常業務過程外， 符合公司先前的政策，公司沒有根據任何股票補償計劃提供任何補助，而且（e）長期或短期債務沒有發生任何重大不利變化本公司或其任何子公司的。

2.10 授權資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司擁有披露 一攬子計劃和招股説明書中規定的正式授權、已發行和未償還資本。根據註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定的假設 ，公司將在截止日期擁有其中規定的調整後的 股票市值。除非註冊聲明、披露一攬子計劃 和招股説明書中另有規定或設想，否則截至適用時間、截止日期和任何期權截止日，將沒有股票期權、認股權證、 或其他權利購買或以其他方式收購公司任何已授權但未發行的普通股或任何子公司的股權證券 或任何可轉換為或行使的股票公司的普通股或任何子公司的股權證券、 或任何待發行的合同或承諾或出售公司普通股或任何子公司的股權證券或任何 此類期權、認股權證、供股權或可轉換證券。

2.11 證券的有效發行等

2.11.1 流通證券。在 本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通的證券均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税；除註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，其持有人無權撤銷，也無權強迫公司 回購此類證券，也無需承擔個人責任因為他們是這樣的持有人；而且沒有發行 的此類證券侵犯公司任何擔保權或公司授予的類似合同權利的任何持有人 的優先權、優先拒絕權或參與權。普通股的授權股票在 的所有重要方面均符合註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有聲明。 除合理預期不會導致重大不利變化的情形外，普通股、期權、認股權證及其他購買或將此類證券兑換成普通股的權利的要約和出售均在 相關時刻根據《證券法》和適用的州證券或 “藍天法” 註冊，或者根據 部分根據購買者的陳述和擔保進行登記此類證券不受此類註冊要求的約束。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述 在所有重大方面準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。

2.11.2 根據本協議出售的證券。公共證券已獲得發行和銷售的正式授權，在發行 並付款後，將有效發行、全額支付且不可估税；公共證券的持有人現在和將來都不會因成為此類持有人而承擔個人 責任；公共證券現在和將來都不會受公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人 的優先權的約束；而且 公共證券的授權、發行和出售所需採取的所有公司行動都是已按時有效收購；行使預融資認股權證 後可發行的普通股已獲得正式授權，留待公司 所有必要的公司行動發行，當根據預融資認股權證和認股權證代理協議（“權證代理協議”）（“權證代理協議”）（視情況而定）發行時，此類普通股將有效發行、全額支付且不可估税。股票和預先注資的認股權證在所有重要方面均符合 註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中包含的所有相關聲明。

2.12 第三方的註冊權。除註冊聲明、披露包和招股説明書中另有規定外， 任何公司證券或任何可行使或轉換為公司證券的期權、認股權證、權利或其他證券的持有人均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，也無權要求公司在註冊聲明或任何其他註冊聲明中納入任何此類證券該公司。

2.13 協議的有效性和約束力。本協議、預先注資的認股權證和認股權證代理協議已獲得公司的正當 和有效授權，一旦簽署和交付，將構成公司的有效和具有約束力的協議， 可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、 破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 作為根據聯邦法律，任何賠償 或繳款條款的可執行性都可能受到限制州證券法；以及 (iii) 特定履行 以及禁令和其他形式的公平救濟等補救措施可能受公平辯護的約束，並由法院在 提起任何訴訟之前自由裁量權。

2.14 無衝突等。無論是否發出通知或時效或兩者兼而有之，公司執行、交付和履行本協議、預先注資的認股權證和認股權證 代理協議及所有輔助文件、公司對本協議及其條款的遵守情況 (i) 都不會也不會如此： (i) 導致違反 的任何條款和規定，或構成重大違約，或導致 的創作，根據公司或其任何子公司加入的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或任何其他協議或文書 的條款，修改、終止或強加公司或 任何子公司的任何財產或資產的任何留置權、押記或抵押權； (ii) 導致任何違反公司註冊證書規定的行為（不時修訂或 重申），“章程”）、公司的章程（不時修訂或重述 ，即 “章程”）、任何子公司的註冊證書或任何子公司的章程 （視情況而定）；或（iii）違反截至本文發佈之日任何政府實體 的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，但情況除外針對此類違規行為、衝突或違規行為（i）和（iii）條款， 不合理地預計會產生重大不利變化。

2.15 無違約；違規行為；客户和供應商。在適當履行和遵守任何重大許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的 協議或文書，或公司 或其任何子公司作為當事方或其任何子公司可能簽署的任何其他重大協議或文書的任何條款、 契約或條件時，不存在重大違約受公司或其任何子公司的任何財產 或資產的約束。公司及其任何子公司均不是 (i) 違反 其章程或章程的任何條款或條款，或 (ii) 違反任何特許經營、許可、許可證、適用法律、規則、法規、 判決或法令，除非第 (ii) 條中關於此類違規行為的合理預期 會導致重大不利變化。公司或任何子公司的供應商、客户、分銷商或銷售代理均未通知 公司或任何子公司打算終止或降低與公司或任何子公司的業務比率， 除非此類終止或減少沒有導致也不可能導致重大不利的 變化。

2.16 公司權力；許可；同意。

2.16.1 業務行為。除非註冊聲明、披露包和招股説明書等無法合理預期會導致重大不利變化，否則每家公司及其子公司都擁有所有必要的公司 權力和權限，並擁有其所有政府實體的所有必要同意、授權、批准、命令、執照、證書、資格、註冊 和許可（統稱為 “授權”）需要在本文發佈之日 以其各自的身份開展各自的業務如註冊聲明、披露包和招股説明書中所述。

2.16.2 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議並執行 本協議的條款和條件的所有公司權力和權限，相關的所有授權均已獲得。除了 就證券的出售向聯交所提交補充上市通知外，證券的有效發行、出售和交付，以及完成本協議所設想以及註冊聲明、披露包 和招股説明書所設想的交易和協議 ，均無需向任何法院或政府實體進行授權，也不需要向任何法院或政府實體提交 備案，但以下情況除外適用的聯邦和州證券法以及聯邦和州證券法的規章制度Financial 行業監管局有限公司（“FINRA”）。

2.17 D&O 問卷。據公司所知，由承銷商提供的問卷（“問卷”） 中包含的所有信息，由公司的每位董事、高級管理人員和在發行前夕持有公司普通股 5% 或以上的受益持有人（“內部人士”）填寫，並輔之以註冊聲明、披露聲明中所述的與公司董事、高級管理人員和主要股東有關的所有信息 } 提供給承銷商的套餐和招股説明書完全是真實和正確的實質性方面，公司尚未得知 有任何可能導致問卷中披露的信息在任何重要方面 變得不準確和不正確的信息。

2.18 訴訟；政府訴訟。沒有任何重大訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調查、訴訟 或政府訴訟懸而未決，據公司所知，沒有威脅或涉及公司的任何子公司 ，或者據公司所知，沒有在註冊聲明、 披露包和招股説明書中未披露的任何執行官或董事。

2.19 信譽良好。公司及其子公司均經過正式組織並作為公司或有限責任公司 有效存在（如適用），截至本文發佈之日，根據其註冊或成立司法管轄區的法律，信譽良好，具有開展業務的正式資格，在其他司法管轄區信譽良好，其所有權或租賃 財產或業務開展需要此類資格的司法管轄區除外無論是單一還是綜合而言， 本來不可能或合理地符合資格預計將導致重大不利變化。

2.20 保險。公司及其每家子公司向信譽良好的保險公司提供或有權享受保險福利（包括但不限於 的董事和高級管理人員保險），金額和風險必須符合公司 認為足夠的，並且所有此類保險均具有完全的效力和效力。公司沒有理由相信自己或其任何 子公司將無法 (i) 在這些保單到期時續訂現有保險範圍，或 (ii) 從類似機構獲得類似的 保險，這對於按照現在的業務開展業務可能必要或適當，其成本不會導致 的重大不利變化。

2.21 影響向金融監管局披露的交易。

2.21.1 發現者費用。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明，否則 不存在與公司或任何知情人就出售本協議下的證券或公司的任何其他安排、協議或諒解 或據公司所知，其任何股東支付發現費、諮詢費或發起費 有關的索賠、付款、安排、協議或諒解 作者的薪酬，由 FINRA 確定 。除承銷商外，任何人無權就本協議所設想的交易擔任公司 的承銷商或財務顧問。

2.21.2 在六 (6) 個月內付款。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書或與自動櫃員機設施（定義見此處）有關的 中所述外，公司未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券 或其他形式）：(i) 任何人以發現費、諮詢費或其他形式向公司支付任何款項，以換取該人為公司籌集資金 或向公司介紹籌集資金或向公司介紹籌集資金或向公司介紹籌集資金的人員向公司提供資金；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 任何有直接或間接關聯關係的個人或實體或在首次提交註冊聲明前 的六 (6) 個月內與任何 FINRA 成員有關聯，但下文規定的與 本次發行相關的款項向承銷商付款除外。

2.21.3 所得款項的用途。除非本文特別授權，否則公司不會向任何參與的FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的淨收益。

2.21.4 FINRA 隸屬關係。(i) 公司高管或董事，(ii) 據公司所知，沒有公司任何類別證券5％或以上的任何受益所有人 ，或 (iii) 據公司所知，在提交註冊聲明 之前的180天內收購的公司 未註冊股權證券的任何受益所有人，他們是FINRA成員的關聯人或關聯人蔘與發行（根據FINRA的規則 和規定確定）。

2.21.5 信息。公司在向承銷商法律顧問提交的FINRA問卷中提供的所有信息，專門供承銷商法律顧問在向FINRA提交公開發行系統文件（和相關披露）時使用 ，均屬真實， 在所有重大方面都是正確和完整的。

2.22《反海外腐敗法》。公司或其任何子公司，據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司，以及據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何其他人 都沒有直接或間接向客户提供或同意向普通客户提供任何金錢、禮物或類似 福利（合法價格優惠除外）業務流程）致客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人 ，或其官員或員工任何政府（國內或國外） 或任何政黨或公職候選人（國內或國外）的任何政府機構或部門或其他過去、現在或可能有能力幫助或 阻礙公司或其任何子公司的業務（或協助其進行任何實際或擬議的交易）， (i) 可能使公司或其任何子公司遭受任何物質損害或任何民事、刑事或政府訴訟 或訴訟中的處罰，(ii) 如果過去沒有作出處罰，則可能是重大不利變化或 (iii) 如果將來不持續下去，可能會 對公司或其任何子公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。公司及其每家 子公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以促使公司 在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

2.23 對外國資產管制處的遵守情況。目前，無論是公司或其任何子公司，還是據公司所知，公司或其任何子公司的董事、高級職員、 代理人、員工或關聯公司，以及據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何其他人 目前均不受美國財政部（“OFAC”）國外 資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁，並且公司不會直接或間接 使用本協議項下的發行收益，也不會出借、出資或其他方式向任何子公司、合資企業 合作伙伴或其他個人或實體提供此類收益，以資助目前受外國資產管制處管理的美國製裁 的任何人的活動。

2.24《洗錢法》。公司及其每家子公司的運營始終符合 經修訂的 1970 年《貨幣和外國交易報告法》 、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規章制度以及任何相關或類似 規則、規章或指導方針（統稱為 “洗錢 ”）的適用財務記錄保存和報告要求（統稱為 “洗錢 ” 法律”）；並且沒有提起或之前提起的訴訟、訴訟或訴訟就洗錢法而言，任何涉及公司或其任何子公司 的政府實體都處於待審狀態，或者據公司所知，受到威脅。

2.25 前瞻性陳述。註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的含義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意而披露。

2.26 軍官證書。任何由公司正式授權的官員簽署並交付給您或承銷商的 法律顧問的證書均應被視為公司就其所涵蓋事項向承銷商提供的陳述和保證。

2.27 封鎖協議。本附表3包含公司高級職員和董事 （統稱為 “封鎖方”）的完整而準確的名單。在本協議執行之前，公司已促使每個封鎖方向承銷商交付一份已執行的封鎖協議（ “封鎖協議”），其形式和實質內容基本上令承銷商感到滿意（ “封鎖協議”），該協議應規定六十 (60) 天的封鎖期。

2.28 子公司。公司的所有直接和間接子公司均按照 組織或註冊地的法律正式組建並信譽良好，在其財產所有權或租賃 或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區中，每家子公司都信譽良好，除非不符合資格不會對公司的整體資產、業務或運營產生重大不利影響 。公司對每家子公司 的所有權和控制權如註冊聲明、披露一攬子公司和招股説明書中所述。除非 註冊聲明中另有規定或考慮外，禁止或限制本公司的子公司直接或間接地向公司支付任何股息，不得對該子公司的 股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將任何此類 子公司的財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司、披露一攬子計劃和招股説明書。截至本協議簽訂之日，公司的唯一子公司 已在公司最新10-K的附錄21.1中列出。

2.29 關聯方交易。

2.29.1 業務關係。註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中沒有任何未按要求描述的涉及公司或任何其他人 的業務關係或關聯方交易。

2.29.2 與客户和供應商沒有關係。一方面，公司 與公司或公司任何 關聯公司的董事、高級職員、5％或以上的股東、客户或供應商之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這些關係必須在披露一攬子和招股説明書或其中以引用方式納入 的文件中進行描述，但未作此描述。

2.29.3 沒有未合併的實體。公司、其任何 關聯公司（該術語定義見《證券法》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於 任何可以合理預期會對公司 流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限用途實體披露包和 招股説明書或由以下機構合併的文件其中未按要求提及的引用。

2.29.4 不向關聯公司提供貸款或預付款。除非在註冊聲明、披露包和 招股説明書中披露，否則公司沒有未償貸款、預付款（ 正常業務過程中正常的業務費用預付款除外），也沒有向公司任何高管或董事 或其各自的家庭成員提供擔保或負債。

2.30 董事會。擔任公司董事會成員的資格和董事會的整體 組成符合《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的適用於公司的 規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）和交易所的上市規則。公司董事會審計委員會中至少有一名 成員有資格成為 “審計委員會財務專家”， 該術語由S-K法規和交易所上市規則定義。此外，根據聯交所上市規則的定義，在董事會 任職的人員中，至少有大多數符合 “獨立人士” 的資格。

2.31 薩班斯-奧克斯利法案合規。

2.31.1 披露控制。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司 制定並目前維持的披露控制和程序符合《交易法 條例》第13a-15條或第15d-15條，此類控制和程序在註冊聲明、 披露包和招股説明書中另有披露的範圍內有效，以確保有關公司的所有重要信息都將在註冊聲明、 披露包和招股説明書中另有披露的範圍內公開及時 向責任人提供依據編制公司的《交易法》文件和其他公開披露文件。

2.31.2 合規性。公司目前或在適用時間和截止日期將嚴格遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》 條款，並且已經實施或將要實施此類計劃並採取合理措施確保 公司將來（不遲於相關法定和監管截止日期）遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要的 條款。

2.32 會計控制。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司 及其每家子公司都維持 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），這些系統在所有重大方面都符合《交易法》的要求，並且 由各自的首席執行官和首席財務官或業績人員設計或監督 相似的函數，以提供合理的保證關於財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務 報表的情況，包括但不限於足以為 提供合理保證的內部會計控制：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 訪問只有根據以下規定才允許使用資產管理層的一般或具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並對 任何差異採取適當行動。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司不知道 其內部控制存在任何重大缺陷。公司的審計師和公司 董事會審計委員會已被告知：(i) 公司管理層已知的財務報告內部控制 設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (ii) 任何已知的欺詐行為 } 致公司的管理層，無論是否重要，涉及管理或在 公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

2.33 無投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在按註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述的本次發行生效並使用其收益 後，公司不必註冊為 “投資公司”。

2.34 無勞資糾紛。(A) 國家勞資關係委員會、任何州 或地方勞資關係委員會或任何外國勞資關係委員會沒有針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待審，據公司所知， 也沒有針對公司或其任何子公司的申訴或仲裁程序尚待審理，也沒有任何源於 或其任何子公司的申訴或仲裁程序尚待審理，或者，據公司所知， 對其進行威脅且 (B) 不通過以下方式進行勞資幹擾公司或其任何子公司的員工已經存在，或者據公司 所知，這些員工迫在眉睫，公司不知道其或 其任何子公司、主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員存在或即將發生的任何勞動幹擾，無論是單獨還是總的來説，這些幹擾可以合理地預計，構成重大不利變化。公司不知道公司或任何子公司的任何關鍵員工或重要員工羣體 計劃終止在公司或該子公司的工作。

2.35 知識產權。公司及其每家子公司擁有或擁有使用所有專利、 專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、 發明、商業祕密軟件、數據庫、專有技術、互聯網域名、其他未獲得專利和/或不可專利的專有機密 信息系統、流程或程序以及 必需的類似權利（“知識產權”）br} 以以下方式開展公司或其子公司的業務目前仍在進行中，如註冊聲明、 披露包和招股説明書中所述。註冊聲明、披露包 和招股説明書中描述的知識產權許可由公司有效執行，對公司具有約束力並可根據其各自的條款強制執行。 據公司所知，如註冊聲明和招股説明書中所述，公司或其任何子公司為開展各自的 業務所必需的任何行動或使用均不會涉及或導致 對他人任何知識產權的侵犯，也不會對他人的任何知識產權收取許可費或類似費用。公司及其任何子公司 均未收到任何指控他人主張的知識產權存在任何此類侵權、費用或衝突的通知。除了 （據公司所知，第三方不存在侵權、 挪用或侵犯公司或其任何子公司擁有的任何知識產權， 不存在侵權、 挪用或侵犯第三方在註冊聲明、披露包和招股説明書中披露的任何知識產權， （B）有據公司所知，沒有其他人正在進行訴訟、訴訟、政府審查、訴訟或索賠，或者據公司所知，沒有其他人提出任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠 對公司或其任何子公司在任何此類知識產權中的權利提出質疑，並且公司不知道 有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些事實與本第 2.35 節中的任何 其他索賠一起，可以合理地預期這些事實會導致重大不利變化；(C) 公司或任何人擁有的知識產權 其子公司，據公司所知，還包括許可給 公司的知識產權，或其任何子公司均未被具有司法管轄權的法院裁定其全部或 部分無效或不可執行，而且據公司所知，沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決事實、訴訟、政府審查、程序或索賠 ，公司不知道有任何事實 可以構成任何此類索賠的合理依據，可以合理地預期，單獨或綜合索賠，連同本節 2.35 中的任何其他索賠導致重大不利變化；(D) 沒有關於公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯 任何知識產權或其他所有權權利的未決或據公司所知可能提起的 訴訟、訴訟、訴訟或索賠，公司及其任何子公司均未收到有關此類索賠的 任何書面通知，公司也不知道任何其他事實將構成任何此類索賠的合理依據 ，無論是單獨還是綜合而言，連同本第 2.35 節中的任何其他主張，可以合理地預計 將導致 重大不利變化；而且 (E) 據公司所知，公司或其任何子公司的員工在任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓 協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議或任何限制性盟約的任何條款的任何重大方面都沒有違反 或與此類違規行為有關的前 僱主的處罰員工在公司或其任何子公司的僱傭情況，或者員工在公司或其任何子公司工作期間採取的 行動，可以合理地預計 個人或總體上會導致重大不利變化。據公司所知，所有由公司或其任何子公司開發並屬於的未獲得專利的重大技術信息 均已保密。 公司及其任何子公司都不是與任何其他個人或實體擁有的知識產權 有關的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束，這些期權、許可證或協議要求在註冊聲明、披露包 和招股説明書中列出，但未在其中進行描述。註冊聲明、披露包和招股説明書在所有 材料中對前一句中所述事項的描述相同。公司或其任何子公司獲取或正在使用公司 或其任何子公司採用的任何技術，均未違反對公司或其任何子公司或據公司所知任何高管、董事或 員工具有約束力的任何 合同義務，也未以其他方式侵犯任何人的權利。

2.36 税收。在本報告發布之日之前，公司及其子公司均已提交了所有需要向税務機構 提交的申報表（定義見下文），或者已正式延長了提交申報的時限。公司及其子公司 均已繳納了提交的此類申報表中顯示的所有到期税款（定義見下文），並繳納了對公司或相應子公司 徵收或評估的所有税款。 與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明一部分提交的財務報表上顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，也足以適用於所有期限 至此類合併財務報表的日期。除非以書面形式向承銷商披露，(i) 任何税務機構均未就公司或其子公司申報的任何申報表或税款提出 問題（目前尚待解決），以及（ii）公司或其子公司 未就申報表或徵税方面的時效法規豁免。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、 外國和其他淨收入、總收入、銷售額、使用額、從價收入、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、 服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、財產、意外收入、關税、關税 或其他任何税收、費用、評估或收費隨便怎麼樣，再加上任何利息和任何罰款、增税額或 與之相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的與税收有關的申報表、聲明、報告、聲明和 其他文件

2.37 遵守環境法。除註冊聲明、披露包和招股説明書中所述外， (i) 公司及其任何子公司均未嚴重違反與污染或人類保護有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、 法規、法令、守則、政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括任何司法 或行政命令、同意、法令或判決健康、環境（包括但不限於 、環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、 危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險物質”）或與製造、 加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的 法律和法規（統稱 “環境 {br”）} Laws），（ii）公司及其每家子公司都擁有所有實質性許可，任何適用的 環境法都要求獲得授權和批准，並且符合其要求，(iii) 沒有待審或據公司所知可能採取的 行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、 調查或訴訟與公司或其任何子公司有關的任何環境法以及 (iv) 公司的 } 知道，沒有任何事件或情況可以合理地預期會形成清理或補救令、 或任何私人團體或政府機構針對或影響公司或其任何 子公司與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟的依據。

2.38 ERISA 合規性。公司以及由公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）設立或維持的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》，以及根據該法規和公佈的解釋（統稱為 “ERISA”））在所有重大方面均符合 ERISA。就公司而言，“ERISA附屬公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條中描述的任何組織集團的任何成員，以及公司為其成員的條例和根據 （“守則”）發佈的解釋。對於公司或 其任何 ERISA 關聯公司建立或維持的任何 “員工福利計劃”，未發生 或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工福利計劃”， 如果此類 “員工福利計劃” 終止，則不會有任何 “無準備金的福利負債”（按ERISA的定義為 ）。公司及其任何ERISA關聯公司均未根據（i）ERISA第四章承擔或合理預期將承擔與終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第 412、4971、4975或4980B節有關的任何重大責任 。公司或其任何 ERISA關聯公司制定或維護的每項旨在獲得該守則第401（a）條資格的 “員工福利計劃” 都符合條件，據公司所知， 沒有發生任何會導致此類資格的喪失，無論是由於行動還是不採取行動。本協議的執行、 或本產品的完成均不構成任何員工福利計劃或任何其他僱傭合同下的觸發事件， 無論是否具有法律強制性，該觸發事件（單獨或發生任何額外或後續事件時）將或可能導致 向任何現任或前任參與者支付任何款項（遣散費或其他方式）、加速、增加歸屬或增加福利， 公司的員工或董事，但與財務狀況無關的事件除外，或公司的業務。

2.39 遵守法律。公司及其每家子公司：(A) 一直遵守適用於公司 製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、 標籤、促銷、銷售、要約出售、儲存、進口、出口或處置 （“適用法律”）的所有法規、 規則或法規，除非不可以，可以合理地預計，無論是個人還是總體而言，都會出現重大 不利變化；(B) 擁有所有材料授權和此類授權是有效且具有完全效力的， 並未嚴重違反任何此類授權的任何條款；(C) 除非在註冊聲明、披露包 和招股説明書中披露，否則尚未收到任何政府實體或第三方指控任何產品運營或運營的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁 或其他行動的通知活動違反了任何適用的 法律或授權，也不知道有任何法律或授權此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、 仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟；(D) 未收到任何政府實體已採取、正在採取 或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何此類政府機構 正在考慮此類行動；以及 (E) 已提交、獲取、保留或提交了所有重要報告，文檔、表格、通知、申請、 記錄、索賠、提交材料和補充文件或任何適用法律或授權要求的修正案，並且所有此類報告、 文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正案在提交之日均完整且實質上正確（或在隨後提交的材料中得到更正或補充）。

2.40 小型申報公司。根據《交易法條例》第12b-2條的定義，截至註冊聲明提交之時及其生效之時，該公司是 一家 “較小的申報公司”。

2.41 行業數據。每份註冊聲明、披露包 和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或衍生自公司合理而真誠地認為可靠和準確 或代表公司根據從此類來源獲得的數據得出的真誠估計，並且公司 已獲得書面同意，可在必要範圍內使用來自此類來源的此類數據。

2.42 保證金證券。公司不擁有美聯儲系統 理事會（“美聯儲委員會”）第 U 條中定義的任何 “保證金證券”，發行 的任何收益都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，用於減少或償還 最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務或用於任何其他可能導致普通股的任何 股被視為 “用途信貸” 的目的在聯邦 儲備委員會T、U或X條例的含義範圍內。

2.43 集成。公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何購買任何證券的要約，也未徵求任何購買任何證券的要約，這種情況會導致本次發行 與公司先前發行的《證券法》要求根據《證券法》註冊任何此類 證券相結合。

2.44 標題。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司及其每家 子公司擁有良好的可出售的收費所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對各自業務至關重要的所有不動產或個人 財產的有效權利，不包括單獨或不存在的所有留置權、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷 總體而言，對公司或其子公司的業務產生重大影響，並且不會干擾 對此類業務的使用據公司所知，公司或其子公司的財產；以及與 公司及其每家子公司業務有關的所有重要租賃和轉租，以及公司或其任何子公司持有註冊 聲明、披露包和招股説明書中所述財產的所有租賃和轉租均為有效， 公司及其任何子公司均未收到任何重大通知任何不利於公司權利 的人提出的任何形式的索賠之類的上述任何租賃或轉租下的子公司，或者影響或質疑 公司或此類子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利， 這將導致重大不利變化。

2.45 保密和禁止競爭。據公司所知， 公司的董事、高級職員、主要員工或顧問均不受與任何僱主或前僱主 達成的任何保密、保密、不披露、不競爭或非招攬協議的約束，這些協議可能對他或她以各自身份在公司任職和行事的能力產生重大影響，或者預計導致 發生重大不利變化。

3。 公司的契約。公司承諾和同意如下：

3.1 註冊聲明的修訂。公司應在提交註冊聲明、任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書的 修正案或補充文件之前向承銷商交付承銷商應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

3.2 聯邦證券法。

3.2.1 合規性。在不違反第 3.2.2 節的前提下，公司應遵守《證券 法案條例》第 424 (b) 條和第 430B 條的要求，並將立即通知承銷商並以書面形式確認通知，(i) 當 註冊聲明生效後修正案或任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案或補充文件提交後 註冊聲明的修正案應生效；(ii) 收到委員會任何 評論後生效；(iii) 委員會要求修改註冊聲明或任何初步招股説明書、披露包或招股説明書的任何修正 或補充文件或要求提供更多信息；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何生效後修正案生效的停止令，或 發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書、披露包或招股説明書的命令我們，或者暫停 證券的資格在任何司法管轄區發行或出售，或者出於任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟 ，或根據《證券法》關於註冊聲明的第8 (d) 或8 (e) 條進行任何審查； 和 (v) 如果公司成為《證券法》第8A條規定的與發行 證券有關的訴訟的對象。公司應在第424 (b) 條要求的時間內（不依賴第 424 (b) 條）以及 的方式和 執行《證券法條例》第 424 (b) 條所要求的所有申報，並應採取其認為必要的措施 迅速確定委員會是否已收到根據第 424 (b) 條提交的招股説明書表格 } 而且，如果不是，它將立即提交這樣的招股説明書。公司應盡最大努力防止發出 任何停止令、預防或暫停令，如果發佈任何此類命令，則應儘早 解除該命令。

3.2.2 持續合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《 交易法條例》，以便按照本協議和 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的規定完成證券的分配。如果在任何時候，當與證券有關的招股説明書是 （或者，除了《證券法條例》（“第172條”）第172條規定的例外情況外，《證券法》要求 提交與證券銷售有關的招股説明書，則承銷商或公司的律師認為任何事件或條件都應以 的結果存在，(i) 修改註冊聲明 ，這樣註冊聲明就不會包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述必須 在其中陳述的重要事實或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實；(ii) 修改或補充披露一攬子計劃或 招股説明書，以使披露包或招股説明書（視情況而定）不包括對重要 事實的任何不真實陳述，也不得省略陳述使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實 在交付給買方時存在；或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充披露 一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），為了遵守《證券法》或《證券法條例》的要求， 公司將立即 (A) 將此類事件通知承銷商；(B) 準備任何必要的修正案或補充文件 以更正此類陳述或遺漏或使註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書符合此 要求，並在任何擬議的申請或使用之前的合理時間向承銷商提供任何此類要求的副本修正案 或補充，(C) 向委員會提交任何此類修正案或補充文件；前提是公司不得提交或使用承銷商或承銷商法律顧問應合理反對的任何 此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供 承銷商可能合理要求的修正案或補充文件的副本。公司已在 適用時間前 48 小時內將根據《交易法》或《交易法條例》提交的任何文件通知承銷商。公司應通知承銷商，説明其打算從適用時間到截止日期 以及本協議第 1.2 節中規定的超額配股權全部行使或到期之前的較晚者提交任何此類申報，並且 將在擬議申報之前的合理時間內向承銷商提供任何此類相關文件的副本，如 情況一樣，並且不會提交或使用承銷商或承銷商律師應理由 反對的任何此類文件。

3.2.3《交易法》註冊。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應盡其合理的 盡最大努力維持普通股在《交易法》下的註冊（包括但不限於避免 自願註銷此類普通股），前提是此類條款不得阻止涉及 公司的出售、合併或類似交易。

3.2.4 自由寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則 不得提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 根據第 433 條要求公司向委員會提交或由 公司保留的 “自由寫作招股説明書” 或其中一部分的要約；前提是承銷商應被視為同意附於每份發行人通用免費寫作招股説明書 以及任何 “書面溝通路演”根據承銷商 審查的第 433 (d) (8) (i) 條的含義。公司表示，它已將承銷商同意 同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為第 433 條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且 已遵守並將遵守第 433 條在這方面的適用要求，包括在需要時及時向委員會 提交、傳奇和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或 發生事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息 相沖突或會與註冊聲明中包含或將包括對重要事實的不真實陳述或省略 陳述在其中陳述所必需的信息 相沖突或衝突，或者鑑於當時的情況，省略 陳述在其中作出陳述所必需的重大事實隨後的 時間，在不產生誤導性的情況下，公司將立即通知承銷商並將立即自費修改或補充諸如 發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

3.3 向承銷商交付註冊聲明。公司已免費向承銷商和承銷商的律師交付或提供或提供 ，簽署了最初提交的註冊聲明副本和 的每項修正案（包括隨之提交的證物），以及所有同意書和專家證書的簽名副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本 將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的 份副本相同。

3.4 向承銷商交付招股説明書。公司已經或將向承銷商 免費交付或提供每份初步招股説明書、披露包和招股説明書的副本，承銷商 合理要求的每份初步招股説明書、披露包和招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書（或者，除非《證券法條例》第172條規定的例外情況 ）期間，公司 將免費向承銷商提供承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本 。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的初步招股説明書、披露 一攬子文件和招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式 傳輸的副本相同。

3.5 有效性和需要通知承銷商的事件。公司應盡最大努力使註冊 聲明在適用時間後的至少 45 天內在當前招股説明書中保持有效，並應立即通知承銷商 並以書面形式確認通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案的有效性；(ii) 委員會發布任何停止令或為此啟動或威脅提起任何訴訟目的；(iii) 任何州證券委員會就該問題發佈任何訴訟暫停證券在任何司法管轄區發行 或出售的資格，或暫停為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的資格；(iv) 暫停向委員會郵寄和交付 以提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充；(v) 收到任何評論 或要求委員會提供任何其他信息的資格；以及 (vi) 在此期間發生的任何事件 第 3.5 節中描述的根據公司判斷髮表任何聲明的時期註冊聲明、 披露包或招股説明書中的重要事實不真實，或者要求對 (a) 註冊聲明進行任何修改，以便 使其中的陳述不具有誤導性，或 (b) 披露包或招股説明書中的陳述不具有誤導性。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達停止令或暫停此類資格， 公司應盡一切合理努力使該命令立即解除。

3.6 清單。公司應盡其商業上合理的努力，將普通股（包括 證券）在本協議簽訂之日起的至少三（3）年內維持在交易所的上市；前提是該條款不得阻止 涉及公司的銷售、合併或類似交易。

3.7 費用支付。

3.7.1 與本次發行有關的一般費用。公司特此同意在每個截止日和期權收盤日（如果有）支付與公司 履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於：(a) 與在發行中向委員會發行和出售的 證券註冊有關的所有申請費和通信費用；(b) 所有與FINRA審查發行 相關的申請費；(c) 與上市有關的所有費用和開支交易所證券；（d）與承銷商可能合理指定的州和其他 司法管轄區的 “藍天” 證券法下證券註冊或資格相關的所有費用、支出和支出（包括但不限於所有申報和註冊費，以及將擔任承銷商法律顧問的 “藍天” 律師的合理的 費用和支出）；（e）所有費用，與證券的註冊、資格或豁免相關的費用和支出 承銷商可以合理指定的 等外國司法管轄區的證券法；(f) 所有郵寄和打印承保文件（包括但不限於 的承保協議、任何藍天調查以及任何選定交易商協議、承銷商 問卷和委託書）、註冊聲明、初步招股説明書、披露包和招股説明書以及所有 修正案的費用，其補充和附錄，以及與承銷商一樣多的初步和最終招股説明書可以合理地認為必要； (g) 準備、打印和交付代表證券的證書的費用；(h) 公司 過户代理人的費用和開支；(j) 股票轉讓和/或印花税（如果有），在公司向承銷商轉讓證券時應繳納的； (k) 公司會計師的費用和開支；(l) 公司法律顧問的費用和開支以及其他 代理人和代表；以及 (m) 承銷商產生的相關實際費用和開支的最高金額為50,000美元無論發行是否完成， 本次發行均包括承銷商法律顧問的律師費和開支。 承銷商可以從截止日期或期權截止日（如果有） 應付給公司的本次發行淨收益中扣除此處規定的費用和開支，由公司支付給承銷商。

3.8 淨收益的應用。公司應以與註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中 “收益用途” 標題下描述的 發行淨收益的使用方式使用其獲得的發行淨收益。

3.9 穩定化。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經承銷商 同意）均未採取或不應直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理預期 導致或導致 穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售證券的。

3.10 內部控制。公司應維持並促使每家子公司維持內部會計 控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般 或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便允許根據 按照公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般規定 {才允許訪問資產 或特定授權；以及 (iv)在合理的時間間隔內將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.11 會計師。自本協議簽訂之日起，公司應按照《證券法》和《證券法條例》和《上市公司會計監督委員會》的要求，保留承銷商 可以合理接受的獨立註冊會計師事務所，公司應在本協議簽訂之日起至少三 (3) 年內繼續聘請獨立註冊會計師事務所。承銷商承認審計師是承銷商可以接受的。

3.12 FINRA。在自截止日期或期權截止日期（如果有）之後的90天內，如果公司知道或意識到 (i) 公司的任何高級管理人員或董事， (ii) 持有公司任何類別證券5％或以上的任何受益所有人或 (iii) 公司 {的任何受益所有人，則公司應通知承銷商（他應向FINRA提交適當的申報）br} 在提交註冊聲明前180天內收購的未註冊股權證券 是或成為關聯公司或參與發行的FINRA成員的關聯人（根據FINRA的 規章制度確定）。

3.13 無信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是 的合同性質，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不得被視為以信託 身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他 交易有關的任何信託責任。

3.14 公司停牌。公司同意，自發行截止之日起六十 (60) 天內，未經承銷商事先書面同意，公司不得 (a) 直接或間接地出售、出售、發行或以其他方式轉讓或處置 本公司的任何股權或任何可轉換為公司股權或可行使或可兑換為公司股權的證券；(b) 歸檔或導致 向委員會提交了與發行公司任何股權或任何可轉換 的證券有關的註冊聲明或可行使或可兑換為公司股權；或 (c) 簽訂任何協議或宣佈打算實施本協議 (a) 或 (b) 小節所述的任何 行動（所有這些事項，即 “停頓”）。只要在上述六十（60）天期限到期之前，任何此類股權證券均不得在公開市場上出售，則停頓協議不應禁止以下 事項：（i）通過股權激勵計劃，根據任何股權激勵計劃授予獎勵或 股權，並在S-8表格上提交註冊聲明；（ii）發行股權與收購或戰略關係相關的證券 ，其中可能包括出售股權證券或 “At The Market 發行”，承銷商為銷售代理。在任何情況下，停頓期內的任何股權交易（任何以承銷商為銷售代理的 “市場發行” 除外）均不應導致以低於此處所述發行價格 向公眾出售股權。

3.15 解除D&O封鎖期。如果承銷商自行決定同意解除或免除本協議第 2.27 節所述的封鎖協議中對公司高管、董事或股東設定的限制 ，則承銷商 應在適用法律要求的至少三 (3) 個工作日前向公司提供即將解除或豁免的通知，公司同意通過基本上採用本文附錄 A 形式的新聞稿 宣佈即將發佈或豁免主要新聞社在發佈或豁免的生效日期 之前至少兩 (2) 個工作日。

3.16 藍天資格賽。如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，根據承銷商可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外） 的適用證券法，使 證券有資格發行和出售，並在完成 證券分配所需的時間內保持此類資格的有效性； 提供的, 然而，公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意 ，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而對 自己徵税。

3.17 報告要求。在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書（或者，除非第172條規定的例外情況 ）期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》要求的時限內根據《交易法》向 委員會提交的所有文件。

3.18 新聞稿。在截止日期後的45天之前，公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他 通信，也不得舉行任何與公司、其狀況、財務或其他方面、 或收益、業務事務或業務前景有關的新聞發佈會（在 正常業務過程中進行例行的口頭或書面營銷傳播或新聞稿除外，且符合公司和承銷商的過去慣例）事先通知）， 未經事先書面同意承銷商，除非根據 公司及其律師的判斷，以及在通知承銷商之後，法律要求發佈此類新聞稿或通信，否則不得無理地拒絕承銷商的同意。

3.19 Sarbanes-Oxley。公司應始終遵守自 起不時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

4。 承銷商的義務條件。此處 規定，承銷商購買和支付證券的義務應取決於 (i) 截至本文發佈之日以及 截至截止日期和期權截止日期（如果有）公司陳述和保證的持續準確性；(ii) 公司高管根據本協議規定所作陳述和保證的準確性；(iii) 業績由公司履行其在本協議下的義務；以及 (iv) 以下條件：

4.1 監管事項；委員會未採取某些行動；所需申報。在每個截止日期和任何期權 截止日期，沒有根據《證券法》發佈或將要發佈任何暫停註冊聲明或其生效後的修正案生效的停止令，也沒有發佈或將要發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或 招股説明書的命令，也沒有針對任何此類目的提起或待審的訴訟 或，據公司所知，這是委員會考慮的。公司已遵守委員會 提出的每項提供更多信息的請求（如果有）。包含第 430B 條信息的招股説明書應按照《證券法條例》第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) (8) 條）或提供此類信息的生效後的 修正案應按照《證券法》第 430B 條 的要求向委員會提交併宣佈其生效法案條例。

4.2 公司法律顧問事宜。

4.2.1 公司法律顧問的截止日期意見。在截止日期，承銷商應收到朱莉·卡恩等人的贊成意見 ，以及一份提供某些 “10b-5” 消極保證的書面聲明，該聲明的日期為截止日期，以 的形式和實質內容令承銷商相當滿意。

4.2.2 期權截止日期律師的意見。在期權收盤日（如果有），承銷商應收到第4.2.1節所列律師在期權截止日期向承銷商提出的贊成 意見，其形式和實質內容應使承銷商滿意，確認截至期權截止日，該律師在截止日期發表的意見中發表的陳述 。

4.2.3 信任。在提出此類意見時，此類律師可以依據：(i) 關於涉及適用美國 法律及其准入司法管轄區以外的其他法律的事項，在該律師認為適當的範圍內，並在該意見中規定的範圍內 ，如果有的話，則以承銷商可以合理接受的其他法律顧問 的意見或意見（其形式和實質內容令承銷商合理滿意）為承銷商所合理接受適用的法律；以及 (ii) 關於事實問題，在他們認為 適當的範圍內，關於證書或公司高管和由 保管的有關公司存在或良好信譽的文件的不同司法管轄區的部門官員的其他書面聲明，前提是任何此類陳述 或證書的副本應根據要求交給承銷商法律顧問。上文第4.2.1節中提及的意見和任何 相關的期權截止日期意見應包括一份聲明，大意是承銷商法律顧問 在其向承銷商提供某些 “10b-5” 消極保證的書面聲明中可以依賴該意見。

4.3 慰問信

4.3.1 寒冷的慰問信。在本協議簽訂時，承銷商應收到一份冷慰證書，其中包含 報表和會計師安慰信中通常包含的與財務報表 有關的信息，以及寄給 承銷商的註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務信息，其形式和實質內容在所有方面都令承銷商和承銷商法律顧問滿意， 的日期截至本協議簽訂之日。

4.3.2 降臨慰問信。在截止日期和每個期權截止日（如果有），承銷商應收到 審計師的一封信函，其日期為截止日期或期權截止日期（如適用），大意是審計師重申根據第 4.3.1 節提供的信函中所作的 陳述，但所指的指定日期不得超過截止日期或期權前一 (1) 個工作日截止日期（視情況而定）。

4.4 軍官證書。

4.4.1 軍官證書。公司應向承銷商提供一份註明其首席執行官和首席財務官的截止日期和任何 期權截止日期（如果該日期不是截止日期）的證書，説明 （i）這些官員已經仔細審查了註冊聲明、披露套餐、任何發行人自由寫作招股説明書 和招股説明書，以及他們認為的註冊聲明及其每項修正案，如適用時間，截至本協議 之日和截止日期（或任何期權收盤日期（如果該日期不是截止日期）不包括 對重大事實的任何不真實陳述，也沒有省略説明其中要求陳述或使 中的陳述不具有誤導性的重要事實，以及截至適用時間和截止日期（或任何期權 截止日期，如果該日期不是收盤日期）的披露包）自截止日期和截止日期 （或任何期權截止日期，如果該日期不是收盤日期，則為任何期權截止日期）撰寫招股説明書日期），招股説明書及其每項修正案或補充文件，因為 自其各自日期和截止日期起，均未包含任何對重要事實的不真實陳述，也沒有省略 陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，且無誤導性， (ii) 自注冊聲明生效之日起，未發生任何事件本應在註冊聲明、披露一攬子計劃或 的補充或 修正案中列出招股説明書，(iii) 據他們所知，經過合理的 調查，截至截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期），公司在本協議中的陳述和 擔保在所有重大方面都是真實和正確的（ 符合重要性的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均應真實無誤），公司已遵守規定在達成所有協議並滿足了 下所有有待履行或滿足的條件的情況下在截止日期（如果該 日期不是截止日期，則為任何期權截止日期）之前，並且（iv）自披露包中以提及方式納入的最新經審計的財務報表 發佈之日起，公司財務狀況或經營業績沒有發生任何重大不利變化，或者任何單獨或總體上涉及的變更或發展狀況或影響狀況的重大不利變化 或潛在的重大不利變化（財務或否則）、公司的經營業績、業務、資產 或前景，除非招股説明書中另有規定。

4.4.2 祕書證書。在截止日期和期權截止日期（如果有），承銷商應分別收到 一份由公司祕書籤署的公司證書，日期為截止日期或期權日（視情況而定） ，證明：(i) 每份章程和章程都是真實和完整的，未經修改且完全生效；(ii) 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效，未經修改 ；(iii) 其準確性和公司或其法律顧問與委員會之間的所有通信的完整性；以及 (iv) 關於公司高管在職情況。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

4.5 沒有重大變化。在每個截止日期和每個期權截止日期（如果有）之前和之日：(i) 自注冊 聲明中規定該條件的最新日期起， 不得發生任何涉及公司狀況或前景或業務 財務或其他活動的潛在重大不利變化或事態發展，也不得發生任何重大不利變化，公司的股本或債務，即披露一攬子計劃和招股説明書；(ii) 任何訴訟、 訴訟或訴訟，無論是法律還是衡平法在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或受到公司所知 任何內幕人士的待審或威脅，其中不利的決定、 裁決或裁決可能會對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響， 除非註冊聲明、披露包和招股説明書中另有規定；(iii) 沒有停止令應該是根據《證券法》發行的 ，因此不得提起訴訟由委員會發起或威脅；(iv) 不得采取任何行動 ，也不得由任何政府實體 頒佈、通過或發佈任何法律、法規、規則、法規或命令，以防止證券的發行或出售，也不得對公司的業務或運營產生重大和不利影響 ；(v) 任何其他禁令、限制令或命令任何具有管轄權的聯邦或 州法院都應發佈具有管轄權的性質，這將防止發行或出售證券或對公司的業務或運營產生不利影響或潛在的重大和不利影響；以及 (vi) 註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正案或補充文件應包含《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要陳述 ，並應符合 的要求《證券法》和《證券法條例》，以及註冊聲明、 披露包、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件均不得包含任何 不真實的重大事實陳述，也不得根據發表情況省略説明其中要求陳述或在其中作出 陳述 所必需的任何重大事實，不得具有誤導性。

4.6 不得存在重大誤報或遺漏。承銷商不得在 截止日期和任何期權截止日期當天或之前發現並向公司披露註冊聲明或其任何修正案或補充文件包含不真實的陳述 ，承銷商律師認為該事實是重要的，或者沒有陳述任何事實，而這些 律師認為是重要的，需要在其中陳述或必須陳述的任何事實其中的陳述不具有誤導性，或者 註冊聲明、披露包、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件 包含不真實的事實陳述，該律師認為該陳述是重要的，或者沒有陳述該律師 認為是重要的，是發表陳述所必需的任何事實， 不會產生誤導性。

4.7 公司訴訟。與本協議 、證券、註冊聲明、披露套餐、每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）以及 招股説明書以及與本協議和本協議及本協議所考慮的交易有關的所有其他法律事項的授權、形式和有效性所涉及的所有公司訴訟和其他法律事項，承銷商的律師應在所有重大方面都合理地 令人滿意，公司應向承銷商律師提供此類信息就所有文件 和它們可能提供的信息提供諮詢合理地要求他們能夠移交此類事務。

4.8 封鎖協議的交付。在本協議簽訂之日或之前，公司應向承銷商交付本協議附表3所列每位人員的封鎖協議副本 。

4.9 信譽良好的證書。在截止日期和期權截止日（如果有），公司應在公司截止日期後的十 (10) 天內，向承銷商 (i) 交付特拉華州截至公司每個 個司法管轄區截至截止日期的十 (10) 天內向承銷商 提供截至截止日期的事實證明（或等效證明）的子公司。

4.10。 交付預先注資的認股權證。在截止日期，公司應向承銷商交付已簽訂的 預先注資認股權證的副本。

4.11。 《權證代理協議》的交付。在截止日期，公司和認股權證代理人應已執行有關預先注資認股權證的認股權證 代理協議，認股權證代理協議應完全生效。

4.10 其他文件。在截止日期和每個期權截止日期（如果有），應向承銷商法律顧問提供 所需的文件和意見，以使承銷商法律顧問能夠向承銷商提出 意見，或者證明此處所含任何陳述或保證的準確性或任何 條件的滿足；以及公司在此提起的所有訴訟與本文所設想的證券 的發行和銷售的關係在形式上應令人滿意，承銷商和承銷商律師的實質內容。

5。 賠償。

5.1 公司的賠償。公司應賠償承銷商、其關聯公司及其每個 及其各自的董事、高級職員、會員、員工、代表和代理人，以及控制任何承銷商 或《交易法》第 20 條所指的任何承銷商 的每個人（如果有），並使其免受損害（統稱 “承銷商賠償 各方”，每個人都是 “承銷商受賠方”) 針對任何損失、索賠、損害、費用或責任 （或與此相關的任何訴訟、調查或程序）， 根據《證券法》或其他規定，此類承銷商受保方可能成為哪個承銷商受保方的對象，因為此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟 源於或基於 (A) 任何註冊聲明、 初步招股説明書、披露包、發行人自由寫作招股説明書、任何 “發行人信息” 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述根據《證券法條例》第 433 (d) 條、招股説明書或任何 提交或要求 提交對其進行修改或補充或其中以提及方式納入的 文件，或 (B) 在任何註冊聲明、初步 招股説明書、披露包、發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法條例》第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 或招股説明書中，或在其任何修正案或補充文件中 提交或要求提交的任何 “發行人信息” 或招股説明書中遺漏或涉嫌遺漏 其中提及其中必須陳述或其中陳述所必需的重大事實誤導性（在初步招股説明書、披露包、發行人自由寫作招股説明書的 案例中，根據《證券法條例》第 433 (d) 條或招股説明書提交或要求提交的任何 “發行人信息”，鑑於 中此類陳述的情況），並應在要求承銷商受償方支付任何律師費或其他 時立即向承銷商受償方償還該承銷商受保方在調查、準備辯護或辯護 時產生的合理費用，或作為第三方證人出庭，就所產生的任何此類損失、索賠、損害、 費用、責任、訴訟、調查或訴訟或與之相關的其他費用； 提供的, 然而，如果任何此類損失、索賠、損害、費用或責任源於 ，或基於任何註冊聲明、初步招股説明書、披露包、發行人 自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何此類修正或補充文件中的不真實陳述或遺漏，或依賴並按照 書面內容作出的不真實陳述或遺漏， 承銷商或代表承銷商向公司提供的專門用於承銷商的信息，這些信息由各方提供 本協議僅限於承銷商的信息。本賠償協議不是排他性的，將是 任何責任的補充，否則公司可能擁有且不得限制 法律或股權法賦予每個承銷商受保方的任何權利或補救措施。

5.2 承銷商的賠償。承銷商同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的高級職員 以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每個人（如果有）（統稱為 “公司受賠償方”，各為 “公司 受賠償方”），使其免受任何損失、索賠、損害、費用或責任的損失、索賠、損害、費用或責任（或該公司受賠償方可能受到的任何訴訟、調查或訴訟 《證券法》或其他方面，就 損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟產生於或基於 (i) 任何註冊聲明、初步招股説明書、披露包、發行人自由寫作招股説明書、 根據《證券法》第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 中的任何不真實陳述 法規， 或招股説明書，或其任何修正案或補充文件，或 (ii) 在任何註冊聲明中未註明的內容，初步的 招股説明書、披露包、發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法條例》第 433 (d) 條或招股説明書或招股説明書提交或要求提交的任何 “發行人信息”，或者在任何修正案或補充文件中，要求在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實 （就初步招股説明書而言， 披露一攬子計劃，發行人免費撰寫招股説明書，根據《證券法》第 433 (d) 條 提交或要求提交的任何 “發行人信息”法規或招股説明書，視作出此類陳述的情況而定）， 但在每種情況下，僅限於不真實的陳述或遺漏是根據承銷商或代表承銷商向公司提供的書面信息 作出的，本協議雙方同意的這些信息僅限於承銷商的 信息，並應向公司償還任何法律或其他費用該方在調查 或準備進行辯護或辯護時產生的合理費用就產生的任何此類損失、索賠、損害、責任、 訴訟、調查或訴訟對抗或作為第三方證人出庭。儘管有本第 5.2 節的規定，但 在任何情況下，承銷商根據本第 5.2 節作出的任何賠償均不得超過該承銷商 在發行中獲得的折扣和佣金總額。

5.3 程序。在受賠償方根據本第 5 節收到任何訴訟開始通知後， 受賠償方如果要根據本第 5 節就此向賠償方提出索賠，則應立即以書面形式將該訴訟的開始通知該 賠償方； 提供的, 然而，未通知提供賠償的 一方不應免除其根據本第 5 節可能承擔的任何責任，除非此類不通知對賠償方造成了重大不利影響 ；以及 提供的, 更遠的，未通知賠償方不應解除 除本第 5 節之外可能對受賠償方承擔的任何責任。如果對受保方提起 任何此類訴訟，並應將此通知賠償方，則賠償方應有權參與 訴訟，並且在希望與任何其他類似通知的賠償方共同為這種 行動辯護的範圍內，由受賠償方合理滿意的律師為這種 行動進行辯護（除非獲得受賠償方的書面同意，否則律師不得參與辯護 受賠償方，請成為賠償方的律師）。在賠償方通知受賠償方選擇 為此類訴訟進行辯護後，除非本協議另有規定，否則受賠償方除合理的調查費用外，根據第 5 節，賠償方無需向受賠償方 承擔任何法律或其他費用； 提供的, 然而，任何受賠償方都有權 在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與此類訴訟的辯護，但該律師 的費用和開支（合理的調查費用除外）應由該受賠方承擔，除非 (i) 在根據5.1或Underser提出的賠償索賠中 僱用該律師 在根據第 5.2 節提出賠償索賠的 案中，(ii) 該受賠償方本應是經其律師告知， 可能有一種或多種法律辯護可供其使用，這些辯護與賠償方可用的辯護不同或是額外的， 或 (iii) 賠償方未能在收到訴訟開始通知後的合理時間內為此類訴訟進行辯護並聘請受賠方 合理滿意的律師，或者賠償方沒有勤奮 br} 在承擔辯護後為訴訟辯護，在這種情況下，如果該受賠償方通知以書面形式 表示它選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，賠償方無權 為此類訴訟進行辯護（或者，如果在承擔辯護後未能努力為訴訟辯護，則繼續為此類訴訟辯護） ，賠償方應承擔法律責任或該受賠償方隨後為此類訴訟進行辯護而支出的其他費用 ； 提供的, 然而，對於因相同的一般指控或情況在同一司法管轄區 提起的任何此類訴訟或單獨但基本相似的或相關訴訟，提供賠償 的一方在任何時候均不承擔多家獨立的 律師事務所的合理費用和開支，該律師事務所應由下屬以書面形式 指定如果本第 5 節規定的受賠償方是承銷商受償方，則由公司承保人受償方提供根據第 5 節，受賠的 方是公司受賠償方。在不違反本第 5.3 節的前提下，賠償方根據 第 5 節應支付的金額應包括但不限於 (x) 合理的律師費和受賠償方的律師費用，以及 在調查、準備辯護或辯護或作為第三方證人出庭時的任何其他 費用，或與之相關的任何其他 費用，以及 (y) 為結算上述任何一項而支付的所有款項。 未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟或任何索賠 達成和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、 妥協或同意（無論受賠償方是實際當事方還是潛在當事方），除非此類和解、 妥協或同意 (i) 包括以 合理滿意的形式和實質內容無條件釋放每位受賠償方此類受賠償方承擔因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於或承認 過失、罪責或未由任何受賠償方或代表任何受賠償方行事的陳述或承認。在不違反以下一句規定的前提下， 任何賠償方均不負責解決未經 書面同意（不得無理拒絕或延遲同意）而發生的任何未決或威脅的訴訟或任何索賠，但是，如果經其書面同意達成和解，則其同意 被不合理地拒絕或延遲，或者如果對任何此類問題作出了判決，則 一方同意 就任何損失或責任對任何受賠償方進行賠償並使其免受損害基於這樣的和解或判決。 此外，如果受賠償方在任何時候要求受賠償方償還受賠方的 費用和律師費用，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在收到此類賠償 {45) 天后達成的，則其應對此處 所設想的任何性質的和解承擔責任 br} 申請賠償的一方，(ii) 該賠償方應至少 收到有關此類和解條款的通知在此類和解協議達成前三十 (30) 天，以及 (iii) 該賠償方不得在此類和解之日之前根據此類要求向此類受賠的 方進行賠償。

5.4 貢獻。如果根據第 5.1 節或第 5.2 節，本第 5 節中規定的賠償不可用或不足以使受賠的 一方免受損害，則每個賠償方均應向該受賠方繳款 ，以代替賠償該受賠方因此類損失、索賠、損害、費用或責任 （或任何行動，就此開展的調查或訴訟），（i）以適當的比例反映 所獲得的相對補助金一方面由公司發行，另一方面由承銷商發行，或者 (ii) 如果適用法律不允許本第 5.4 節 (i) 條款提供的 分配，則比例應適當反映 不僅反映本第 5.4 節 (i) 條款中提及的相對收益，還應反映 和承銷商的相對過失關於導致此類損失、索賠、 損害、費用或責任（或任何行動）的陳述、遺漏、作為或不作為，對此的調查或訴訟）以及任何其他相關的公平 考慮。一方面，公司和承銷商在發行中獲得的相對收益 應被視為與根據本協議購買的發行總收益（扣除 費用前）佔承銷商獲得的與 本次發行相關的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均見封面表格招股説明書的。公司 和承銷商的相對過失應參照以下因素來確定：對重要事實的不真實或所謂的不真實陳述 ，或者沒有陳述重要事實的遺漏或所謂不作為是否與公司 或承銷商提供的信息有關、雙方的意圖及其相對了解情況、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；前提是本協議各方同意，承銷商或代表承銷商向公司提供的用於任何初步招股説明書、任何註冊聲明 或招股説明書或其任何修正案或補充文件中的書面 信息僅由承銷商的信息組成。公司和 承銷商同意，如果根據本第5.4節繳款通過按比例 分配或任何其他未考慮此處提及的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 5.4 節而言，受賠償方因本第 5.4 節中提及的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟 而支付或應支付的 金額應被視為包括該受賠方在調查、準備辯護或辯護或作為第三方 證人出庭時產生的任何合理的法律或其他費用 對任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟的尊重或與之相關的其他損失、索賠、損害、調查 或繼續進行。儘管有本第 5.4 節的規定，但不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因發行而獲得的折扣和佣金總額 減去 該承銷商因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂 不作為、作為或涉嫌不作為或涉嫌不作為而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（在《證券法》第 11 (f) 條 的含義範圍內）的人都無權從任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述的人那裏獲得捐款。根據本第 5.4 節的規定，承銷商的分攤義務是數項的，與 各自的承保義務成正比，而不是共同承保義務

6。 由承銷商默認。

6.1 默認。如果承銷商未履行其購買公司證券或期權股份的義務，如果超額配股 期權是根據本協議行使的，則您可以自行決定安排自己或另一方或多方根據此處包含的條款購買此類公司 證券或期權股份。如果在與超過10％的公司證券或期權股份相關的違約 後的一（1）個工作日內，您沒有安排購買此類公司證券或期權 股票，則公司有權在一（1）個工作日內讓另一方或多方 按此類條款購買上述公司證券或期權股票。如果您和公司均未安排 按照本第 6 節的規定購買違約所涉及的公司證券或期權股，則您或公司 將自動終止本協議，公司（本協議第 3.7 和 5 節的規定除外）或承銷商（本協議第 5 節規定的情況除外）不承擔任何責任； 提供的, 然而，如果期權股的 發生此類違約，則本協議不會因公司證券而終止。

6.2 推遲截止日期。如果違約所涉的公司證券或期權股份如前所述由另一方或多方購買 ，則您或公司有權將截止日期或期權截止日期 推遲一段合理的時間，但無論如何不得超過五 (5) 個工作日，以生效註冊聲明、披露一攬子文件或 中可能作出的任何必要更改招股説明書或任何其他文件和安排中， 公司同意立即提交任何修正案因此，承銷商法律顧問 認為註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書是必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應 包括根據本第 6 節替代的任何一方，其效力與其最初是本協議的當事方一樣，就此類證券 而言。

7。 優先拒絕權。如果公司或其任何子公司 (a) 決定為任何債務進行融資或再融資，則承銷商 （或承銷商指定的任何關聯公司）應有權充當獨家賬簿管理人、獨家經理、獨家配售代理人 或獨家代理人 或獨家代理人進行此類融資或再融資；或 (b) 決定通過公開發行（不包括 市場融資工具）或私募籌集資金或任何其他股權、股票掛鈎證券或債務證券的籌資融資， 承銷商（或Aegis指定的任何關聯公司）應有權擔任此類融資的唯一賬面運營經理、獨家承銷商或唯一 配售代理人。如果承銷商或其關聯公司決定接受任何此類約定，則管理此類約定的協議 （均為 “後續交易協議”）將包含 關於規模和性質相似交易的慣常費用的條款，但在任何情況下費用都不會低於此處概述的費用，以及 本協議中適用於此類交易的條款，包括賠償。儘管如此， 根據本第7節接受公司聘用的決定應由Aegis或其關聯公司在收到公司融資需求通知後的十 (10) 天內通過向公司發出書面通知 作出。

8。 本協議的生效日期及其終止。

8.1 生效日期。當公司和承銷商都簽署了相同的協議並將此類簽名的 對應方交付給另一方時，本協議即生效。

8.2 終止。承銷商有權在任何截止日期之前的任何時候終止本協議，(i) 如果任何 國內或國際事件或行為或事件受到重大幹擾，或者你認為將在不久的將來對美國的普通證券市場造成實質性的幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場 LLC 的交易已被暫停或受到實質性限制，或者應確定交易的最低或最高價格，或者應確定證券價格的最大區間 是 FINRA 或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令所要求的； 或 (iii) 如果美國捲入了新的戰爭或重大敵對行動增加；或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局宣佈了銀行暫停令 ；或 (v) 如果宣佈暫停外匯交易對美國證券產生了重大不利影響市場；或 (vi) 如果公司因火災、 洪水、事故、颶風而遭受重大損失，在你看來，地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保 ，都將使你不宜繼續交付公司股份或期權股；或 (vii) 如果 公司嚴重違反了其在本協議下的任何陳述、保證或契約；或 (viii) 如果第 4 節中規定的任何條件本協議在任何截止日期或之前均未得到滿足；或 (ix) 承銷商是否在本協議截止日期之後 得知發生了此類重大不利變化公司的狀況或前景，或承銷商判斷中一般市場 條件的不利重大變化，將使繼續發行、出售和/或交付 證券或執行承銷商簽訂的證券出售合同變得不切實際。

8.3 終止時的費用。儘管本協議有任何相反規定，除非承銷商 違約，否則根據上文第 6.1 節，如果本協議因任何原因不得執行，在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何延期內，公司有義務向承銷商 支付與本協議所設想的交易相關的實際和應付的自付費用然後到期應付款（包括 費用和承銷商法律顧問的支出）最高為75,000美元，公司應根據要求向承銷商 全額支付款項； 提供的, 然而，此類支出上限絕不限制或損害本協議的賠償和繳款 條款。

8.4 賠償的存續。儘管本協議中包含任何相反條款、本協議下的任何選擇或 本協議的終止，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完全的效力和效力，不受此類選擇、終止或未能執行本 協議或其任何部分條款的任何影響。

8.5 陳述、保證、生效協議。不論 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、 其高級管理人員或董事或控制公司的任何人進行或代表任何調查或 (ii) 證券的交付和付款，本協議 或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議均應繼續有效並具有完全效力和效力。

9。 其他。

9.1 通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應被視為 有效發出 (a) 當人親自送達通知方時，(b) 如果在收件人的正常 工作時間內通過確認的電子郵件發送，如果未得到確認，則在下一個工作日，(c) 在 掛號郵件或掛號郵件發送後的五 (5) 天內返回要求收據、預付郵資，或 (d) 在向國際認可的 隔夜快遞公司存款一 (1) 天后，註明次日送達，並以書面形式驗證收據。通知應按如下方式發送給相應的雙方 ，或者發送到一方應根據這些通知條款向其他各方指定的其他地址。

如果 對承銷商説：

Aegis 資本公司

美洲大道 1345 號，27 樓

全新 紐約州約克 10105

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

考夫曼 & Canoles，P.C.

Two James Center，14 樓

1021 E. Cary St.

弗吉尼亞州 裏士滿 23219

如果 對公司説：

GlucoTrack， Inc.

301 號 17 號公路北，800 號套房

盧瑟福， 新澤西州 07070

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Jolie Kahn，Esq.

東 49 街 12 號，11 樓

全新 紐約州約克 10017

9.2 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或 影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3 缺乏信託關係。公司承認並同意：

(i) 承銷商對公司的責任完全是合同性質的，承銷商僅受聘充當 與本次發行有關的承銷商，無論承銷商是否曾就本協議所考慮的任何交易建立信託、諮詢或代理關係，無論承銷商是否向公司提供過建議 或是否就本協議所考慮的任何交易建立信託、諮詢或代理關係其他事項；

(ii) 本協議中規定的證券價格由公司在與承銷商進行討論和遠距離談判 後確定，公司有能力評估和理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件 ；以及

(iii) 據悉，承銷商及其各自的關聯公司從事的交易可能涉及與公司不同的 權益，承銷商沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易 。

9.4 研究分析師的獨立性。公司承認，承銷商的研究分析師和研究部門 必須獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，而且 此類承銷商的研究分析師可能持有與其投資銀行部門觀點不同的關於公司和/或本次發行的聲明或投資建議和/或發佈與其投資銀行部門觀點不同的研究 報告。公司 承認承銷商是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法， 規章制度可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並持有公司 債務或股權證券的多頭或空頭頭寸； 提供的, 然而，本第 9.4 節中的任何內容均不得解除承銷商 因違反適用證券法、規則 或法規的活動而可能承擔的任何責任或責任。

9.5 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修訂。

9.6 完整協議。本協議（以及根據本協議 或與本協議 相關的其他協議和文件）構成了本協議雙方就本協議及其發行標的物達成的完整協議， 並取代了雙方先前就本次發行及其相關事宜達成的所有口頭和書面協議和諒解。本協議中的任何內容均不得取消或影響雙方因與本次發行無關的任何 其他協議而產生或與之相關的任何權利或義務。

9.7 約束力。本協議僅為承銷商、公司和 本協議第 5 節中提及的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代理人、 繼承人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為根據本協議或任何協議或任何協議或 擁有任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠此處包含的條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括 以承銷商身份購買證券的人。

9.8 適用法律；同意管轄權；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。公司特此同意， 因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在 紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起和執行，並且 不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄權為排他性管轄權。公司特此放棄對此類專屬管轄權 的任何異議，此類法院是一個不便的論壇。向公司送達的任何此類程序或傳票均可通過以下方式送達 副本：通過掛號信或掛號郵件、申請退貨收據、預付郵費，將副本發送至本協議 第 9.1 節規定的地址。此類郵件應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟 或索賠中均應合法且對公司具有約束力。公司同意，任何此類訴訟的勝訴方都有權向另一方 追回與此類訴訟或訴訟有關和/或與 準備工作有關的所有合理律師費和開支。公司（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司） 和承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在本協議或本協議所考慮的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團 審判的所有權利。

9.9 在對應物中執行。本協議可以在一個或多個對應協議中執行，也可以由本協議的不同當事方以 不同的對應協議執行，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成一個 相同的協議，並將在本協議各方簽署一個或多個對應協議並將 交給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸交付本協議的簽名副本 即構成有效且充分的交付。

9.10 豁免等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款均不得被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款 的有效性或本協議任何一方此後強制執行本協議各項條款的權利。對任何違反、 不遵守或不履行本協議任何條款的豁免均無效，除非由尋求執行此類豁免的一方或多方簽署的書面文書 中規定；對任何此類違約、不遵守 或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不遵守或不履行的放棄。

9.11 公平補救措施。本協議各方承認並同意 (a) 公司 違反或威脅違反其在第 3.14 節或第 7 節下的任何義務將對承銷商造成無法彌補的傷害，金錢賠償 不是充分的補救措施；(b) 如果公司違反或威脅違反任何此類義務，承銷商 除任何其他義務外該方在法律、衡平法或其他方面就此類違規行為 可能獲得的權利和補救措施有權公平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行第 3.14 節或第 7 節中的 條款（如適用）以及具有管轄權的法院可能提供的任何其他救濟，無需 （i）交納保證金或其他擔保，或（ii）證明實際損害賠償或金錢損害無法提供適當的 補救措施。本協議的每一方都同意，該方不得反對或以其他方式質疑無法彌補的傷害的存在、 公平救濟的適當性或具有管轄權的法院根據本第 9.11 節的條款下達給予公平救濟的命令。

[簽名 頁面關注中]

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請為此在下文 提供的空白處註明，因此，本信將構成我們之間具有約束力的協議。

已確認 自上文首次寫入之日起：

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

時間表 2-B

發行人 通用免費寫作招股説明書

沒有

時間表 3

封鎖方名單

執行封鎖協議的高級管理人員和董事名單

附錄 A

新聞稿的表格