附錄 99.3
香港交易及結算所有限公司和 香港聯合交易所有限公司對本通知的內容不承擔任何責任，對其準確性 或完整性不作任何陳述，並明確聲明不對因本通知全部或 內容的任何部分而產生或依賴的任何損失承擔任何責任。
Tuya Inc.
智能 *
（一家通過加權投票 權利控制並註冊成立的公司
開曼羣島（擁有 有限責任）
（香港交易所股份代號：2391）
（紐約證券交易所股票代碼：TUYA）
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 20 日星期四 舉行
（或其任何續會或推遲的 會議）
我們指的是Tuya Inc.（“公司”）於2024年5月21日發佈的通告 （“通函”）。除非另有説明， 本通知中使用的大寫術語應與通告中定義的術語具有相同的含義。
通知 特此通知，本公司的年度股東大會（“股東大會”）將於香港時間 2024 年 6 月 20 日星期四下午 3:00 在中國浙江省杭州市西湖區三樓 VVIP 室華策中心舉行，目的是審議並在認為合適的情況下通過以下每項決議（“擬議的 決議”）：
| 1. | 作為 普通決議，接收、考慮和通過公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務 報表以及審計師的相關報告 ； |
| 2. | 作為 的普通決議，重新選舉以下董事： |
| (a) | (i) | 重選王學吉先生為執行董事； |
| (ii) | 重選黃西德尼宣德先生為獨立非執行董事； |
| (ii) | 重選郭孟雄先生（化名郭孟雄）為獨立非執行董事； |
| (b) | 授權董事會或薪酬委員會確定董事的薪酬； |
*僅用於 識別目的
– 1 –
| 3. | 作為 一個普通的決議，那個：— |
| (a) | 在 遵守下文 (c) 段的前提下，特此一般性無條件授權 董事在相關時期（定義見下文 (d) 段）行使 公司的所有權力，分配、發行和處理其他可轉換為A類普通股的A類普通股或證券，或期權、認股權證、 或類似的A類普通股認購權公司的股份或此類可轉換證券 （發行期權、認股權證或類似的認購權 除外）其他 A 類普通股或可轉換為 A 類普通股 股作為現金對價的證券），以及提供或授予要約、協議或期權（包括 任何授予認購權或以其他方式 收取 A 類普通股的權利的認股權證、債券、票據和債券），以及出售和/或轉讓作為庫存股持有的需要或可能需要行使的 A 類普通股 從國庫中出售和/或轉讓 br} 此類權力； |
| (b) | 上文 (a) 段中的 授權應是對董事給予的任何其他授權的補充，並應授權董事在相關期限結束後提出或授予需要或可能需要行使此類權力的要約、協議和/或 期權； |
| (c) | 上文 (a) 段中已分配或同意有條件或無條件 分配和發行的 A類普通股總數，以及出售和/或轉讓或有條件 或無條件出售和/或轉讓（無論是根據期權還是其他方式） 的庫存股總數，除非根據以下規定： |
| (i) | a 權利 問題（定義見下文 (d) 段）； |
| (ii) | 授予或行使公司的任何股票期權計劃或當時採用的任何其他 期權計劃或類似安排下的任何期權，以授予或發行公司和/或其任何子公司的董事、高級管理人員和/或 其他符合條件的人員認購A類普通股 股權或收購A類普通股的權利； |
| (iii) | 根據2015年股權激勵計劃 授予或將要授予的限制性股票和限制性股票單位的歸屬； |
| (iv) | 根據公司備忘錄和章程，規定分配和發行股份的任何 股息或類似安排（包括 出售和/或轉讓任何A類普通股並作為庫存股持有 ），以代替公司在 中的全部或部分股息；以及 |
| (v) | 公司股東在股東大會上授予的特定 權限； |
不得超過截至本決議通過之日公司已發行股份（不包括任何庫存股）總數的20％（如果在本決議通過後將公司的任何股份合併或細分為更小或更大數量的公司股份， 的總數將受到調整），並且上述授權將受到相應的限制； } 和
– 2 –
| (d) | 為了 本決議的目的： |
“相關期限” 是指從本決議通過到最早的時間：
| (i) | 公司下屆年度股東大會的 結論； |
| (ii) | 公司備忘錄和章程或任何適用的法律法規要求公司舉行下一次年度股東大會的期限屆滿 ； 以及 |
| (iii) | 股東在股東大會上通過普通 決議撤銷或更改本決議中規定的權限的 日期； |
“供股” 是指 向在固定記錄日期出現在公司成員名冊 的公司股東發行，或者要約或發行認股權證、期權或其他證券，授予認購公司股份 的權利，開放期限由董事在固定記錄日期出現在公司成員名冊 的公司股東（但此類例外情況除外）。} 或董事可能認為必要或適宜的與部分權利有關的其他安排，或考慮到任何 法律規定的限制或義務，或任何認可的監管機構或任何證券交易所的要求（適用於本公司 ）；以及
| 4. | 作為 一個普通的決議，那個：— |
| (a) | 在相關的 期間（定義見下文 (b) 段），特此向董事授予 一般無條件授權，行使公司 的所有權力，在證券交易所或 公司證券已上市或可能上市並得到公司認可的任何其他證券交易所購買自己的股票（包括標的A類普通股）和/或 ADS 為此目的，香港證券及期貨事務監察委員會 和聯交所，前提是股份總數 和/或根據本決議通過之日可購買的公司ADS的標的股份 不得超過本決議通過之日公司已發行股份（不包括任何庫存股） 總數的10％（如果在本決議通過後將任何股份合併 或細分為更少或更多數量的股份，則總數將受調整 決議）和 上述授權應受到相應的限制；以及 |
– 3 –
| (b) | 為了 本決議的目的： |
“相關期限” 是指從本決議通過到最早的時間：
| (i) | 公司下屆年度股東大會的 結論； |
| (ii) | 公司備忘錄和章程或任何適用法律要求公司下屆年度股東大會 舉行期限的 到期；以及 |
| (iii) | 股東在股東大會上通過普通 決議撤銷或更改本決議中規定的權限的 日期；以及 |
| 5. | 作為 普通決議，以本 通知的第 3 和第 4 號決議的通過為條件，本通知第 3 號決議中提及的一般授權將延長 的總數，即 可分配和發行或有條件或無條件地同意分配和發行的 (i) 股票和/或 ADS 的總數， 和 (ii) 任何 A 類國庫中作為國庫持有的普通股 股可以出售和/或轉讓或有條件或無條件地同意出售給 和/或董事根據本通知第4號決議中提及的授權 回購的美國存託證券所依據的 數量的此類一般性授權進行轉讓，前提是該金額不得超過本決議通過之日公司已發行股份（不包括任何庫存股）總數的 的10％（該總數有待調整） 如果將任何股份合併或細分為更小或更大的股份 本決議通過後的股份數量（分別為）； |
| 6. | 作為 一項普通決議，再次任命普華永道會計師事務所為公司的審計師， 任期至公司下一次年度股東大會結束， 授權董事會確定截至2024年12月31日的年度的薪酬； |
– 4 –
| 7. | 作為 一個普通的決議，那個：— |
| (a) | 條件 前提是香港聯合交易所有限公司（“聯交所”）上市委員會 批准本公司A類普通股（“A類普通股”）的上市和交易，這些股票可根據公司2024年股票計劃可能授予 的任何獎勵（定義見通告）發行和分配 （其規則載於向本次會議提交併由本次 會議主席簽署的標有 “A” 的 文件中，其目的是身份）（“2024 年股票計劃”）， 特此批准和通過 2024 年股票計劃，並特此授權 公司的任何董事採取所有必要或權宜的交易、 安排和協議，以使 2024 年股票計劃全面生效 ，包括但不限於： |
| (i) | 管理 2024 年股票計劃，根據該計劃，將向 2024 年股票計劃下的合格人員發放認購股票的獎勵； |
| (ii) | 不時修改和/或修訂 2024 年股票計劃，前提是此類修改 和/或修訂是根據 2024 年股份計劃中與 有關修改和/或修訂的規定生效的，並受《上市規則》第十七章的約束； |
| (iii) | 根據 2024 年股票計劃下的獎勵和《上市 規則》，不時發行和分配可能要求的 發行數量的 A 類普通股； |
| (iv) | 在適當的時間或時間向聯交所申請上市 並允許交易任何A類普通股，此後可根據2024年股票計劃下的獎勵不時 發行和分配這些股票；以及 |
| (v) | 在他們認為適當和合宜的情況下，同意有關當局可能要求或施加的與 2024 年股份計劃有關的條件、修改和/或變動 ； |
| (b) | 在 遵守上述第7 (a) 段的前提下，2015年股權激勵計劃（定義見通告） 立即終止。 |
– 5 –
| 8. | 是一項普通決議，規定公司所有 股票計劃下的計劃限額（定義見通告）應予批准和通過，並授權公司的任何董事 採取所有此類措施並處理所有此類事務， 批准和執行（無論是手頭還是密封）此類文件， 為和代表他們做其他事情公司，他/她可能認為有必要、可取或權宜之計 以實施和實施計劃限額；以及 |
| 9. | 作為 普通決議，以通過編號為 8 的普通決議為條件，公司 所有股票計劃下的服務提供商限額（定義見通告）特此批准和通過。 |
| 10. | 就像 普通的分辨率一樣， |
| (a) | 特此批准、批准和確認本通告中更具體地描述的 潛在國債收購和根據該收購授權完成的交易（包括收購授權（定義見下文 (b) 段）） ； |
| (b) | 在授權 期間（定義見下文 (d) 段），特此向董事授予 具體的無條件授權，行使公司 的所有權力，進行潛在的國債收購（以及與本授權相關的權力， ，包括到期時贖回國債），前提是集團根據本授權收購的任何國庫證券的最大 金額應 br} 不超過 400,000,000 美元，其中不包括收購的任何金額的美國國債 在股東在 股東周年大會上批准收購授權（“最大收購金額”）之前由集團提出，上述授權應受到相應的限制（“收購授權”）； |
| (c) | 特此授權公司的任何 董事採取所有此類措施，處理所有 此類事務，批准和執行（無論是手頭還是密封的）此類文件，並做 他/她認為必要、可取 或權宜之計的其他事情，以使潛在的國債收購以及其中考慮的所有交易 及所有其他交易生效附帶或與之有關的事項； |
| (d) | 為了 本決議的目的： |
“授權期” 是指從 通過本決議到以下最早的時期：
| (i) | 十二 (12) 個月期限的 到期；以及 |
| (ii) | 股東在股東大會上通過普通 決議撤銷或更改本決議中規定的權限的 日期。 |
– 6 –
分享記錄日期和廣告記錄日期
董事會已將香港時間2024年5月21日的 營業結束時間定為A類 普通股和B類普通股的記錄日期（“股票記錄日期”）。公司股份登記持有人（截至股份記錄日）有權出席股東周年大會及其任何續會並投票。
截至紐約時間2024年5月21日 營業結束時（“ADS 記錄日期”）的美國存託憑證持有人如果希望行使美國存託憑證標的A類普通股的投票權 ，則必須直接向美國證券存託機構 紐約梅隆銀行發出投票指令，前提是美國證券交易所的賬簿和記錄上的持有人直接持有通過銀行、 經紀公司或其他證券中介機構間接貸款或間接貸款，前提是其中任何一家代表持有人持有。以公司名義註冊的 庫存股（如果有）在公司股東大會上沒有表決權。為免生疑問， 就《上市規則》而言，公司在將任何庫存股存入中央結算系統後，應在其股東大會的任何 上對這些股份投棄權票。
為了獲得投票和出席股東周年大會的資格 ，對於在公司香港的成員登記冊上註冊的股份，所有有效的股份轉讓文件 必須提交給公司在香港的股份過户登記處 ，即位於皇后大道183號合和中心17樓1712-1716號商店Computershare 香港投資者服務有限公司 香港灣仔東部，不遲於香港時間 2024 年 5 月 21 日星期二下午 4:30；對於註冊於 的股份公司在開曼羣島的主要成員登記冊，所有有效的股份轉讓文件 以及相關的股票證書，均必須在開曼羣島時間 2024 年 5 月 20 日星期一下午 3:30 之前（到期）向公司的主要股份登記處 Maples Fund Services （開曼）有限公司提交，地址為開曼羣島 KY1-1102 大開曼羣島板球廣場邊界大廳 1093 號郵政信箱到開曼羣島和香港之間的時差）。所有在股票記錄日成為A類普通股和B類普通股的 註冊持有人的人都有權 投票和出席股東周年大會。
代理表單和廣告投票卡
截至股票記錄日 的股份持有人可以指定代理人在股東周年大會上行使其權利。如果美國存託憑證由持有人直接在紐約梅隆銀行賬簿 和記錄上持有，或者如果美國存託憑證由其中任何人代表持有人持有 或通過銀行、經紀公司或其他證券中介機構間接持有 ，則截至美國存託憑證的持有人 的持有人 ，則截至美國存託憑證的持有人 的持有人 需要直接指示美國存託銀行紐約梅隆銀行如何投票由美國證券交易所代表的A類普通股。請參閲 委託書（適用於股票持有人）或ADS投票卡（適用於ADS持有人）。代理表格可在我們的網站ir.tuya.com上找到。
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截至股份記錄日，公司成員登記冊上的 公司股份的登記持有人有權親自 或通過代理人出席股東周年大會。你的投票很重要。如果您希望行使 投票權，我們敦促您填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書交還給我們（適用於股票持有人），或者將您的投票指示發送給紐約梅隆銀行或您的銀行、經紀公司或其他證券中介機構（適用於ADS的持有人）， 視情況而定，請在規定的截止日期之前提交。我們必須在香港時間2024年6月17日星期一下午3點之前在香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M層收到委託書；紐約銀行梅隆銀行必須在ADS投票説明卡中規定的時間和日期之前收到您的投票指示 ，以允許附屬於由 代表的A類普通股的選票你的 ADS 將在股東周年大會上公佈。
| 根據董事會
的命令
Tuya Inc. 王雪吉 主席 |
中國總部 和主要營業地點： 華斯 中心，A樓，10樓 杭州市西湖 區 浙江 省，310012 中國 |
註冊辦事處： 郵政信箱 309 Ugland House 大開曼島，KY1-1104 開曼羣島 |
2024年5月21日
截至本 通知發佈之日，董事會由執行董事王學吉先生、陳遼漢先生、楊毅先生和劉耀女士組成， 以及作為獨立非執行董事的黃西德尼宣德先生、邱長恆先生、郭孟雄先生（化名郭孟雄）和葉伯東傑森 先生。
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