附錄 99.2

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香港交易及結算所有限公司和 香港聯合交易所有限公司對本通告的內容不承擔任何責任,對本通告的準確性 或完整性不作任何陳述,並明確表示不對因本通告的全部或 任何部分內容而產生的任何損失承擔任何責任。

本通告僅供參考 ,不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。

Tuya Inc.
智能*

(一家通過加權投票 權控制並在 開曼羣島註冊成立的有限責任公司)
(香港交易所股份代號:2391)
(紐約證券交易所股票代碼:TUYA)

(1) 提議授予 一般授權
(I) 發行 股票和/或 ADS 以及
(II) 出售和/或轉讓庫存股;
(2) 擬議授予一般授權
回購股票和/或存託憑證;
(3) 建議重選董事;
(4) 建議重新任命審計師;
(5) 建議採納2024年股份計劃;
(6) 可能的 相關重大交易授權
用於潛在的國債收購;

(7) 年度股東大會通知

董事會的一封信 載於本通告的第 10 至 40 頁。

年度股東大會將於2024年6月20日星期四 在中國浙江省杭州市西湖區3樓VVIP室A棟華策中心舉行,郵編310012。股東周年大會將於下午 3:00(香港 香港時間)開始。召開上述會議的通知分別載於本通告第 59 至 66 頁。還隨函附上在股東周年大會上使用的代表委任表格,並在聯交所 (www.hkexnews.hk)和本公司(ir.tuya.com)的網站上發佈。

截至股份記錄日(香港時間)營業結束時,公司 名冊上的公司股份記錄持有人 有權親自出席股東周年大會。 截至美國證券交易記錄日(紐約時間)營業結束時, ADS的持有人有權直接向紐約梅隆銀行提交投票指令 ,如果ADS由持有人代表持有人直接持有,則他們有權通過銀行、經紀公司或其他證券中介機構間接持有ADS 向紐約梅隆銀行提交投票指令 。無論您是否打算出席上述會議並在會上投票,請填寫、簽署、註明日期 隨附的委託書,並將其交還給公司在香港的股份登記處 Computershare 香港投資者服務有限公司(適用於股份持有人),或者將您的投票指令交給紐約梅隆銀行或您的 銀行、經紀公司或其他證券中介機構(視情況而定)(對於ADS持有人),如果您想行使投票權,請儘快在 規定的截止日期之前。Computershare 香港投資者服務有限公司必須不遲於香港時間6月17日星期一下午3點 2024 年在香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓收到股東周年大會的代理表格 表格;紐約梅隆銀行必須在ADS投票指示 卡中規定的時間和日期之前收到您的投票指示 卡中規定的時間和日期,才能啟用附屬於您的ADS代表的A類普通股 的選票將在股東周年大會上投出。以公司名義註冊的庫存股(如果有)在公司股東大會上沒有表決權。為避免疑問,就《上市規則》而言,公司在向中央結算系統存入任何庫存股後,應在其任何股東大會上對這些股份投棄權票 。

*僅用於 識別目的

內容

頁數

定義 1
董事會的來信 10

1. 導言 10
2. 建議授予 (I) 發行股份及/或存託憑證及 (II) 出售及/或轉讓庫存股的一般授權 11
3. 建議授出回購股份和/或美國存託憑證的一般授權 12
4. 建議重選董事 12
5. 建議重新任命審計師 13
6. 提議採用 2024 年股份計劃 13
7. 收購授權和潛在的國庫證券收購 32
8. 股東周年大會和代理安排 38
9. 展出的文件 39
10. 建議 39
11. 責任聲明 39
12. 進一步的信息 40

附錄一 有關回購授權的解釋性聲明 41
附錄二 建議重選的董事詳情 45
附錄三 集團的財務信息 51
附錄四 法定和一般信息 53
年度股東大會通知 59

- i -

定義

在本通告中,除非 上下文另有要求,否則以下表述應具有以下含義:

“2015 年股權激勵 計劃” 我們公司於12月採用的股權 激勵計劃 2014 年 23 日, ,經不時修訂
“2024 年股票計劃” 2024 年股票計劃提議 將在股東周年大會上通過,其主要條款摘要載於本通告
“收購授權” 董事為尋求股東而提出的高級特定授權 批准 授權和授權董事會在授權期內根據本通告中規定的條款進行潛在的國庫證券收購(以及 與此類收購授權一起,在到期時贖回國庫證券),前提是 不得超過最大收購金額
“收購” 先前的 收購和潛在的國庫證券收購合計
“實際銷售價格” 該金額等於 根據2024年股份計劃歸屬獎勵時出售獎勵股份的實際價格(扣除經紀費、證券交易所交易費、香港證券及期貨事務監察委員會交易税、會計及財務報告局交易徵費和任何其他適用的 成本),或在公司發生重組 事件時歸屬 在標題為” 的段落中本通告 董事會信函中 “公司資本結構重組的影響 ”,相關計劃或要約下的應收對價
“採用日期” 其含義在 “” 一節中賦予了 時長” 見本通告第 17 頁
“廣告” 美國存托股份, 每股代表一個類別 不時修訂的 普通股
“ADS 記錄日期” 五月 21, 2024(紐約時間)

- 1 -

定義

“股東大會” 本公司的年度股東大會 將於6月星期四召開 20, 2024 年下午 3:00(香港時間),考慮並在適當時批准 中載列的股東周年大會通知(載於本通告第 59 至第 66 頁)中包含的決議,或其任何續會
“文章” 或 “公司章程 ” 本公司股東於11月通過特別決議通過的第九份經修訂和重述的 公司章程 1, 2022,於 2022 年 11 月 1 日生效
“同事” 其含義與《上市規則》賦予的含義相同
“獎項” 董事會(或計劃管理人)根據2024年股票計劃向選定參與者授予的期權或獎勵 ,該期權或獎勵可能以 的形式以現金形式歸屬獎勵股份和/或獎勵股份的實際銷售價格,由董事會(或計劃管理人)根據計劃規則的條款確定
“獲獎信” 其含義在 “” 一節中賦予了 本通告第 21 頁中的 “獎勵 信函和授予通知”
“獎勵股份” 總的來説,(i) A類普通股和/或 (ii) ADS ,金額等於A類普通股 的數量,否則這些股票將代替A類普通股分配,以結算任何獎勵,在每種情況下,以 (i) 向選定參與者發行 的形式,或 (ii) 由公司(通過任何資金轉出)轉讓給選定的 參與者,或 (iii) 受託人在行使獎勵後將 轉讓給選定參與者或以信託方式持有
“董事會” 董事會
“CCASS” 中央結算和 結算系統,由香港結算建立和運營的證券結算系統

- 2 -

定義

“ADS 比例的變化” ADS (s) 的比例發生了變化 代表 A 類 普通股
“中國” 或 “中華人民共和國” 人民's ****,僅用於本通告的目的,除非文中另有要求,不包括香港、 中華人民共和國澳門特別行政區 和臺灣
“中金香港證券” 中國國際資本 股份有限公司是《證券及期貨條例》下的持牌公司,獲準在《證券及期貨條例》下開展第1類(證券交易)、 第2類(期貨合約交易)、第4類(就證券提供意見)、第5類(就期貨合約提供意見)和第6類(就企業融資提供意見)受監管活動
“課堂 A 普通股 班級 公司股本中的 股普通股,每股 股麪價值為 0.00005 美元,授予 A 類 普通股持有人對公司 股東大會上提出的任何決議每股一票表決
“課堂 B 普通股 班級 公司股本中的 B 普通股,每股 股麪價值為 0.00005 美元,賦予公司加權投票權,因此 B 類 普通股的持有人目前有權就公司 股東大會上提出的任何決議獲得每股十票,但有關任何保留事項的決議除外,在這種情況下,他們有權每股投票一票 分享
“公司” Tuya Inc.,一家豁免 有限責任公司,於8月在開曼羣島註冊成立 28, 2014
“薪酬委員會” 董事會的薪酬委員會
“關聯人士” 其含義與《上市規則》賦予的含義相同
“諮詢結論” 關於 《上市規則》建議修訂諮詢文件的結論 與證券交易所於 2024 年 4 月 12 日發佈的美國庫存股相關聯
“控股股東” 其含義與《上市規則》賦予的含義相同

- 3 -

定義

“企業 治理委員會” 董事會的公司治理委員會
“保管人” 或 “ 紐約梅隆銀行” 紐約梅隆銀行, 是我們 ADS 的存託機構
“董事” 董事 的公司
“符合條件的人” (i) 任何 名員工參與者和 (ii) 任何服務提供商
“員工參與者” 任何是 (i) 的人 集團任何成員的 員工(無論是全職還是兼職員工)或 (ii) 集團任何成員的 董事(包括任何執行董事、非執行董事或獨立非執行董事), 包括根據 2024 年股票計劃獲得獎勵的人員,以此作為與集團任何 成員簽訂僱傭合同的誘因,為避免疑問,選定參與者不得停職在 (a) 集團相關成員批准的任何 休假的情況下,成為員工;或 (b) 調動在集團成員中工作,並進一步規定,為避免疑問,個人應自其終止僱用之日起(包括在內)終止 的僱員身份
《交易法》 不時修訂的1934年證券交易所 法案及其下的規則、規章和指導,以及對 《交易法》條款的任何提及,均應包括其任何後續條款
“行使價” 選定參與者在行使期權時可認購的每股獎勵份額 的價格
“聯邦存款保險公司” 聯邦存款保險 公司,由美國國會創建的獨立機構
“羣組” 不時出現公司、其子公司 和合並關聯實體
“HKSCC” 香港證券結算有限公司

- 4 -

定義

“HK$” 港元,香港的合法貨幣
“香港” 香港特別行政區 人民區's 中華共和國
“香港 香港證券交易所”或 “證券交易所” 香港聯合交易所有限公司
“獨立第三方” 本公司獨立 的第三方及其關聯人士(定義見《上市規則》)
“個人限額” 其含義在 “” 一節中賦予了 本通告第 19 頁中的 “個人 限額”
“臨時措施” 其含義在 “” 一節中賦予了 4。 本通告第 42 頁中的 “回購和臨時措施的影響”
“物聯網” 物理 對象的連接,或”事物,” 嵌入通信模塊、軟件和其他技術 ,目的是通過互聯網或其他通信 網絡與其他設備和系統連接和交換信息
“發行和轉售授權” 其含義在 “” 一節中賦予了 2。 建議授予(I)發行股份和/或 ADS和(II)出售和/或轉讓庫存股的一般授權” 載於本通告第11頁
“最新可行日期” 五月 11, 2024,這是本通告發布之前用於確定此處 中包含的某些信息的最遲可行日期
“清單” 班級名單 一股 2022年7月5日在聯交所主板上市的普通股
“上市日期” 上課的日期 A 普通股已上市,A類 普通股首次允許在證券交易所進行交易,即 2022年7月5日星期二
“清單 規則” 或 “香港 香港上市規則” 規則 管理 香港聯合交易所有限公司證券上市(經不時修訂)

- 5 -

定義

“任務期限”

從 股東在股東周年大會上通過一項關於可能的國庫證券收購的普通 決議(包括授予收購授權)到以下時間中較早者為止的期限:

(i) 十二 (12) 個月期限的 到期;以及

(ii) 股東在股東大會上通過普通決議撤銷或更改普通決議中規定的權限的 日期

“最大 購置量” 400,000,000美元,是集團根據收購授權收購的最大國庫券金額;為避免疑問,不包括在 股東在股東周年大會上批准收購授權之前集團收購的任何金額的國庫證券
“五月 14 公告 公司於5月發佈的公告 2024 年 14 日 與之前的收購有關
“備忘錄” 要麼協會備忘錄 ” 本公司股東於11月通過特別決議通過的第九份經修訂和重述的 組織備忘錄 1, 2022,於 2022 年 11 月 1 日生效
“模型代碼” 《上市規則》附錄C3載列的上市發行人董事進行證券 交易的標準守則
“先生 先生 CHEN 遼漢(罕),我們的創始人、執行董事、董事會聯席主席、本公司總裁和本公司控股股東之一
“先生 先生 WANG 雪吉(王劇集),我們的創始人、執行董事、董事會聯席主席、公司首席執行官、 和本公司的控股股東之一
“先生 先生 ZHOU Ruixin(周瑞新),我們的聯合創始人兼公司控股股東之一
“提名委員會” 董事會提名委員會

- 6 -

定義

“紐約證券交易所” 或 “新 紐約證券交易所” 紐約證券交易所
“選項” 有權在期權期內按董事會(或計劃管理人)可能根據《計劃規則》的條款確定 的行使價認購等數量的獎勵股份
“期權期” 其含義在 “” 一節中賦予了 本通告第 22 頁中的 “選項 期限”
“PaaS” 平臺即服務, 一類雲計算服務,提供平臺和環境,允許開發人員通過 互聯網構建應用程序
“潛在的 國庫證券收購” 潛在的收購 的國庫證券受集團在授權 期內公開市場交易中的最大收購金額的約束
“以前的收購” 有五月份的 賦予它的意義 14 公告
“先前證券” 有五月份的 賦予它的意義 14 公告
“擬議的 《上市規則》修訂” 《上市 規則》的修訂 根據《諮詢總結》附錄四的規定,將於 2024 年 6 月 11 日 生效
“回購授權” 其含義在 “” 一節中賦予了 3. 建議授出回購股份和/或美國存託憑證的一般授權”(見本通告 第 12 頁)
“保留事項” 根據《上市規則》,每股股份有權在公司股東大會上獲得一票表決的涉及 的決議 以及 備忘錄和章程,即:(i)對公司 組織備忘錄或公司章程的任何修訂,(ii)任何類別股份所附權利的 變更,(iii)任命、選舉或罷免任何獨立非執行董事,(iv) 任命或罷免公司審計師,以及(v) 自願公司的清算或清盤
“計劃管理員” 董事會委員會 或個人 董事會 已將其管理 2024 年股份計劃的權力(視情況而定)下放給該公司

- 7 -

定義

“計劃限額” 其含義在 “” 一節中賦予了 本通告第 17 頁的 “方案 限額”
“計劃規則” 計劃規則 2024 年股票計劃的,不時修訂
“選定的參與者” 獲批 參與 2024 年股票計劃且獲得任何獎勵的任何合格人士
“賣家” 終極賣家 國庫證券,應為獨立第三方
“服務提供商” 任何個人或公司 實體(集團任何成員的員工或董事除外),在集團的正常和正常業務過程中持續或經常性地向集團提供服務,符合集團長期發展的利益。服務 提供商可能包括作為獨立承包商在集團工作的人員,其服務的連續性和頻率 與員工的服務相似(但不包括為籌款、 合併或收購提供諮詢服務的任何配售代理或財務顧問,以及任何提供保證或必須公正和客觀地提供服務 的專業服務提供商)
“服務提供商限制” 其含義在 “” 一節中賦予了 本通告第 18 頁中的 “服務 提供商限制”
“SFO” 經不時修訂、補充或以其他方式修改的《證券及期貨 條例》(香港法例第 571 章)
“股東” 持有人 份額,如果上下文需要,還有 ADS
“共享記錄日期” 五月 21, 2024(香港時間)
“股份” 那個班級 根據上下文的要求,公司股本 中的A 普通股和B類普通股(如果有的話,以公司名義註冊的庫存股,在公司股東大會上沒有表決權;為避免疑問,為避免疑問,就上市規則而言,公司在將任何庫存股存入中央結算系統時, 在其任何股東大會上對 這些股份投棄權票)
“子公司” 其含義與《上市規則》賦予的含義相同

- 8 -

定義

“大股東” 其含義與《上市規則》賦予的含義相同
《收購守則》 經不時修訂、補充或以其他方式修改的香港證券及期貨事務監察委員會發布的《收購守則 及合併和股份回購守則》
“國庫證券” 美國國庫證券, 是短期至中期的國庫券和國庫券
“庫存股” 其含義與《上市規則》建議修訂中 的含義相同 哪個 將於 2024 年 6 月 11 日生效,並會不時修訂
“Tuya HK” Tuya (HK) Limited,一家根據香港法律於9月註冊成立的有限 責任公司 2014 年 12 月 12 日,也是該公司的子公司
“美國” 或 “美國” 美利堅合眾國、 其領土、財產和受其管轄的所有區域
“美元美元” 美元, 美國的合法貨幣
“加權投票權” 其含義與《上市規則》賦予的含義相同
“WVR 受益人”,每個人都是 “WVR 受益人” 其含義與《上市規則》中賦予的 相同 和 除非上下文另有要求,否則指王先生和 陳先生,他們是擁有加權投票權的B類 普通股的受益所有人
“WVR 結構” 其含義與《上市規則》賦予的含義相同
“%” 百分比

- 9 -

來自董事會的信

Tuya Inc.
智能*

(一家通過加權投票 權控制並在 開曼羣島註冊成立的有限責任公司)
(香港交易所股份代號:2391)
(紐約證券交易所股票代碼:TUYA)

執行董事: 註冊辦事處:
王學吉先生 (聯席主席) 郵政信箱 309
陳遼漢先生 (聯席主席) 烏格蘭故居
楊毅先生 大開曼島,KY1-1104
劉瑤女士 開曼羣島
獨立非執行董事: 中國總部和主要營業地點
黃西德尼宣德先生 華策中心,A棟10樓
邱長恆先生 杭州市西湖區
郭明雄先生 浙江省,310012
(別名郭夢雄) 中國
葉伯東先生
香港主要營業地點:
宏利廣場 5 樓
觀塘道 348 號
九龍
香港

2024 年 5 月 21 日

致股東

親愛的先生或女士,

(1) 提議 向 授予一般授權(I) 發行 股票和/或 ADS 以及 (II) 出售 和/或轉讓庫存股;
(2) 擬議授予一般授權
回購股票和/或存託憑證;
(3) 建議重選董事;
(4) 建議重新任命審計師;
(5) 提議採用 2024 年股票計劃; (6) 可能與 有關的 重大交易授權用於潛在的國庫證券收購;

(7) 年度股東大會通知

1.導言

本通告 的目的是通知您股東周年大會,並向您提供有關將在上述 會議上提出的以下提案的信息:

(a) 提議授予 (i) 發行 股票和/或美國存託憑證;以及 (ii) 出售 和/或轉讓庫存股的一般授權;

*僅用於 識別目的

- 10 -

來自董事會的信

(b) 提議授予回購股份和/或ADS的一般授權;

(c) 建議重選董事;

(d) 建議重新任命本公司審計師;

(e) 提議採用 2024 年股份計劃;以及

(f) 擬議的潛在國債收購 (包括 收購授權的授予)。

2.提議 授予 (I) 發行 股票和/或 ADS 以及 (II) 出售 和/或轉讓庫存股的一般授權

《諮詢結論》提出了對《上市規則》的修訂, 旨在管理髮行人轉售庫存股,其方式與 目前適用於新股發行的《上市規則》相同。

關於庫存股 的《上市規則》擬議修正案於2024年6月11日生效,目的是讓公司 能夠靈活地發行 A 類 普通股和/或 A 類普通股; 和 (ii) 在適當時出售和/或轉讓庫存股, 無需為每股發行、出售和/或召開股東大會庫存股轉讓,將在股東周年大會上提出一項普通的 決議,批准向董事授予以下方面的一般性授權:(i)) 分配、 發行或處理額外的A類普通股和/或標的ADS的A類 普通股;以及 (ii) 出售和/或從庫房中轉讓A類 普通股,這些普通股作為庫存股持有不超過截至該決議通過之日已發行和流通股總數 (不包括任何庫存股)的20%(“發行 和轉售授權”)。

截至最遲可行日期 ,該公司的已發行和流通股份包括504,387,299股A類 普通股和70,205,300股B類普通股。截至最遲可行日期,公司 未持有任何庫存股。

在 獲得股東批准的前提下,只有在《上市規則》擬議修正案 於2024年6月11日生效後,公司才會利用發行和轉售授權出售和/或轉讓任何股份 出庫並作為庫存股持有。在通過普通 決議3的前提下,在最遲可行日期之後和截至股東周年大會之日不再發行或回購股票的基礎上,公司將被允許發行(或從國庫中轉出)最多114,918,519股A類 普通股。董事們希望聲明,他們目前沒有計劃根據發行和轉售授權發行任何新股、出售和/或轉讓任何國庫 股。

此外,在 單獨批准普通決議5的前提下,公司根據 普通決議4購買的美國存託憑證的股份和/或股票數量也將增加,以延長普通決議3中提到的發行和轉售授權,前提是 此類額外金額應佔截至通過與 有關的決議之日已發行股份(不包括任何庫存股)數量的10% 發行和轉售授權和回購授權(定義見下文)。

- 11 -

來自董事會的信

3.提議授予 回購股份和/或美國存託憑證的一般授權

為使公司能夠在適當時靈活地回購股票(包括標的A類 普通股)和/或ADS,無需為每次 回購召開股東大會,將在股東周年大會上提出一項普通決議,批准向董事授予新的一般授權,以行使 公司回購股份(包括A類 的權力)普通股(標的ADS)和/或ADS佔已發行股票總數的10%(不包括任何國庫)股票) 截至該決議通過之日(“回購 授權”)。

截至最遲可行日期 ,該公司的已發行股本包括504,387,299股A類 普通股和70,205,300股B類普通股。在 通過普通決議4的前提下,在最新可行的 日期之後以及截至股東周年大會之日不再發行或回購股票的基礎上,公司將被允許回購最多57,459,259股A類 普通股。

《上市規則》要求向股東發送與擬議回購授權有關的 解釋性聲明載於本通告附錄一。本解釋性聲明 包含合理必要的信息,使股東能夠在股東周年大會上就是否投票贊成或反對 相關決議做出明智的決定。

發行和轉售授權(包括延長的發行和轉售授權)和回購授權(如果獲得批准)和回購授權,在批准發行和轉售授權(包括 延長的發行和轉售授權)和回購授權的決議通過之日起,直至 (i) 公司下屆年度股東大會 結束之日為止, 將繼續有效; (ii) 要求公司舉行下一次年度股東大會的期限屆滿公司章程 或任何適用法律;或 (iii) 股東在股東大會上通過普通決議撤銷或更改發行和轉售授權(包括延長的發行和轉售授權)或回購授權(視情況而定 )中規定的權限 的日期,以先發生者為準。

4.建議重選董事

根據 《上市規則》附錄C1和 《公司章程》,王學吉先生、黃 Sidney Xuande先生和郭孟雄先生(化名郭夢雄)將 在股東周年大會上退休,如果有資格,將在股東周年大會上再次當選董事。

- 12 -

來自董事會的信

提名委員會參照公司董事會多元化 政策和董事提名政策中規定的提名 原則和標準以及獨立非執行董事的獨立性,審查了董事會的結構和組成、董事的確認和披露、 退休董事的資格、技能和經驗、時間投入和貢獻。 即將退休的獨立非執行董事黃 西德尼宣德先生和郭孟雄先生(化名郭孟雄)均參照《上市規則》第3.13條規定的因素確認其獨立性。提名委員會和董事會已對黃先生 西德尼宣德先生和郭孟雄先生(化名郭夢雄)的獨立性進行了評估, 認為,根據《上市規則》和 《公司治理規則》第303A條的要求,黃西德尼宣德先生和郭孟雄先生(化名郭孟雄)都是獨立的} 紐約證券交易所,並對王雪繼先生、 黃西德尼宣德先生和郭孟雄(化名郭先生)的貢獻感到滿意Mengxiong)加入公司,該公司將繼續為董事會帶來寶貴的業務經驗、知識和專業精神 ,以實現其高效和有效的運作和多元化。因此,提名委員會和董事會建議 在 股東周年大會上重選王雪繼先生、黃學基先生、西德尼宣德先生和郭孟雄先生(化名郭夢雄)。

根據 《上市規則》第 13.74 條,上市發行人應在向相關股東大會的通知或隨附通函中披露 《上市規則》第 13.51 (2) 條所要求的任何董事在向相關股東發出的通知或隨附通函中提議 重選或提名新董事的詳情, 相關的股東大會。王學吉先生、黃 Sidney Xuande先生和郭孟雄先生(化名郭孟雄)(作為 董事,準備再次當選)的詳情載於本通告附錄二。根據上市 規則和公司章程的要求,股東可以提名 人選參選董事。

5.建議重新任命審計師

根據董事會審計委員會的建議,董事會提議重新任命普華永道會計師事務所為 公司的審計師,任期將在公司下屆年度股東大會上屆滿;董事會提議授權其確定截至2024年12月31日的年度的 薪酬。

關於重新任命公司審計師的 普通決議將在股東周年大會上提出,供股東審議和批准。

6.提議採用 2024 年股份計劃

2015 年股權激勵計劃由公司於 2014 年 12 月 23 日通過,自通過之日起有效期為 10 年,但可能會提前終止。

- 13 -

來自董事會的信

除2015年股權 激勵計劃外,截至最遲可行日期,公司沒有其他尚未到期的現有股票計劃。

《上市規則》第十七章的 修訂已於 2023 年 1 月 1 日生效。此外,2024年4月, 聯交所發佈了《關於上市規則擬議修正案的諮詢結論》,以 取消取消回購股份的要求,並採用《上市規則》中的一個框架來管理庫存股的轉售,該框架從 2024 年 6 月 11 日起生效。在這方面,公司提議終止2015年股權激勵計劃並採用2024年股票計劃。2024 年股票計劃的條款 將符合 已於 2023 年 1 月 1 日生效的《上市規則》第 17 章的要求,以及從 2024 年 6 月 11 日起生效的關於庫存股的 擬議修正案 。

2024 年股票計劃 的主要條款摘要如下。

2024 年股份計劃的目的

2024 年股份計劃的 目的是 (i) 通過獎勵股份、股息和其他分配支付給獎勵股份 和/或獎勵股份價值的增加,使合格人員的權益 與集團的利益保持一致;(ii) 鼓勵 和留住合格人員為集團的長期發展做出貢獻。

公司認為,2024 年股票計劃的條款將使其能夠靈活地設定 獎勵的條款和條件,考慮到相關合格人員的個人情況,這些條款和條件是最合適的,因此 可以促進公司實現將合格 人員的利益與集團的利益保持一致的目標,鼓勵和留住他們為集團的長期發展做出貢獻,因此 與 2024 年股份計劃的目的一致。

公司可以發行新的A類普通股(和/或ADS)或使用 庫存股(如果有)來滿足2024年股票計劃下的 獎勵授予。

2024 年股份計劃的參與者和 確定參與者資格的依據

可能被選為2024年股票計劃參與者的 合格人員是指董事會或計劃管理員自行決定認為已經或將要向集團出資 的 (i) 員工參與者和 (ii) 服務提供商中的任何個人或公司實體(視情況而定, )。如果居住在根據2024年股票 計劃授予、接受或授予獎勵的地方的法律或法規不允許的個人,或者在董事會或計劃管理人看來, 遵守該地區的適用法律或法規使得有必要或權宜地將該個人排除在外,則任何個人均無權參與 2024年股票計劃。

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來自董事會的信

在確定每位合格人員的資格依據 時,董事會(或計劃管理人)可以考慮的事項,包括(但不限於)相關合格人員對集團的當前和潛在貢獻。

i.員工參與者和資格基礎

對於員工 參與者而言,評估因素包括根據現行 市場慣例和行業標準所做的時間投入、責任或僱傭條件以及與集團的合作時間長短等。

ii。服務提供商和資格基礎

服務提供商 是指在集團 的正常和正常業務過程中持續或定期向集團 提供服務的任何個人或公司實體(集團任何成員的員工或董事除外),符合集團長期發展 的利益。服務提供商可能包括但不限於:

(i)任何 供應商(例如銷售顧問和營銷人員,他們提供銷售和營銷 相關服務,以獲取新客户、擴大集團規模) 的市場佔有率和影響力,並支持與集團的 合作伙伴、為集團研究 和開發活動或平臺提供軟件和智能設備相關技術服務的技術工程師、不時為集團管理向 提供建議的普通專業人員和顧問)或業務夥伴(包括合資企業 合作伙伴或其他合同方)的合作,他們或預計將成為展望未來,對集團業務的重大 或以其他方式做出貢獻對集團 的財務或業務業績發展有重大影響;或

(ii)任何 獨立承包商、顧問、代理和/或顧問 (a) 向公司提供 諮詢服務、諮詢服務、銷售和營銷服務、技術服務、 管理服務、戰略或商業規劃服務,其中 其服務的連續性和頻率與員工相似,或 (b) 在辭去集團的僱傭或董事 職位後提供 諮詢服務和諮詢服務,其服務的連續性和頻率類似於 員工的,

不包括任何為籌款、合併或收購提供諮詢服務的配售代理人或財務 顧問,以及任何提供保證 或被要求公正和客觀地提供服務的專業服務提供商。

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來自董事會的信

在 評估服務提供商作為選定參與者的資格時, 董事會(包括獨立非執行董事)還可以考慮一系列因素,其中包括:

(i)他們與集團的業務往來的 規模(以應付給他們的費用而言,如適用 );

(ii)他們與集團之間的 業務關係長度;

(iii)作為服務提供商的相關個人或實體的 業績,包括他們先前向集團提供的服務的質量 ;

(iv)他們對集團利潤和/或業務發展的 貢獻以及根據其經驗、資格、專有技術和/或網絡以及他們向集團提供的服務的 市場狀況對集團的潛在貢獻 ;

(v) 他們的服務稀缺,因此從長遠來看,這可能證明補償是合理的;

(六) 有可能與服務 提供商等個人建立長期業務關係,以確保為集團提供優質服務,從長遠來看,這可以避免替換 成本並降低交易成本;

(七)他們給集團帶來的 積極影響's 業務發展;以及

(八)董事會(包括獨立非執行董事)可能自行決定適當的 其他因素,

在評估服務 提供商是否持續和定期向集團提供服務時,董事會(包括獨立非執行董事) 可以考慮所提供服務的期限和類型以及此類服務的重複性和規律性,並根據集團向其提供股權激勵的集團員工、高級管理人員和董事的業績對此類指標進行基準測試, 同時還要考慮目的 2024 年股份計劃及參與該計劃的目標服務提供商。

公司認為,向服務提供商發放獎勵不僅將使集團的利益與他們保持一致,而且還能為(i)其參與者和參與 推廣集團業務,(ii)他們共同協作 共同努力為集團客户創造價值,以及(iii)保持 與集團的良好長期關係。特別是,由於公司認為經常持續為集團管理提供諮詢的普通專業人員和顧問( )與集團的員工類似, 將此類合格人員納入2024年股票計劃有助於實現上述目的。公司認為 通過授予獎勵,這些合格人員在發展集團 業務方面將擁有與集團相同的目標,因此與2024年股份計劃的目標一致。

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來自董事會的信

獨立非執行董事 對將服務提供商列為合資格人員的看法

董事會(包括 獨立非執行董事)認為,提議將董事會或 計劃管理員認為根據2024年 股份計劃向集團出資或將要向集團出資的服務提供商作為合格人員納入該集團的服務提供商,將進一步激勵集團當前和未來的服務提供商為集團的發展和成功做出貢獻 ,並且與其他公司相比,符合現代商業慣例在證券交易所上市 ,將參與者(例如集團的服務提供商)包括在內,以激勵他們努力提高 的價值,實現公司的長期目標,造福整個集團。

因此, 董事會(包括獨立非執行董事)認為(i)將服務提供商列為參與者符合集團 的業務需求和行業規範,符合2024年股份計劃的目的,符合公司 及其股東的長期利益;以及(ii)選擇 合格人員的標準和補助條款與 2024 年股份計劃的目的。

持續時間

2024 年股票計劃在 2024 年股份 計劃到期之前根據 2024 年股票計劃授予任何未歸屬獎勵,從 2024 年 6 月 20 日(“通過日期”)起的十年內有效和有效,以使該獎勵的授予或其他可能需要的獎勵生效 br} 計劃規則。為避免疑問,在 2024 年股票計劃有效期內授予的期權應繼續有效且可行使 在期權期限內(定義見下文董事會信函中標題為 “期權 期限” 的段落),並且 2024 年股票計劃條款 在使授予的期權行使生效所必需的範圍內繼續有效和有效 在 2024 年股份計劃到期之前。

計劃限額

根據2024年股票計劃授予和將要授予的獎勵可以 發行的 A類普通股和/或美國存託憑證的最大數量與根據公司其他獎勵計劃可能發行的A類 普通股和/或美國存託憑證的數量合計,不得超過截至通過之日已發行股份總數的10%(為避免疑問,包括A類) 普通股和 B 類普通股,但不包括任何國庫 股)(“計劃限額”) ,除非股東根據《上市規則》,批准進一步更新計劃限額或獲得股東批准 。截至最新的可行日期,公司擁有574,592,599股已發行股份(包括 504,387,299股A類普通股和70,205,300股B類 普通股),但須經股東批准,並假設 在從最遲可行日期到採用日期間已發行股票沒有變化,則計劃限額 將為57,459,259 A類普通股。

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來自董事會的信

服務提供商限制

根據2024年股份計劃授予和授予服務提供商的獎勵可能發行的 A類普通股和/或美國存託憑證總數的 總數不得超過截至採用日 已發行股份總數的1.0%(為避免疑問,包括A類 普通股和B類普通股,但不包括任何國庫 股)(“服務提供商限額”)) 除非股東批准進一步更新計劃限額或根據 獲得股東批准上市規則。截至最新的切實可行日期,公司擁有574,592,599股已發行股份(包括 504,387,299 股A類普通股和70,205,300股B類 普通股),但須經股東批准,並假設 在從最遲可行日期到通過之日期間已發行股票沒有變化,則計劃限額 將為5,745,925類 A 普通股。

為避免疑問,服務提供商限額在計劃限額之內並受其約束,根據計劃規則的條款本應根據獎勵發行的任何A類 普通股將不被視為用於計算計劃限額或服務提供商限額。

確定服務提供商限額的依據包括 (i) 向服務提供商提供的贈款對股份的潛在稀釋影響;(ii) 在實現2024年股份計劃目的和保護股東免受向服務提供商贈款的稀釋 效應之間取得平衡的重要性;(iii) 服務提供商對集團發展的預期 貢獻,以及 (iv) 服務提供商在集團業務中的使用範圍。 集團還重視與其服務提供商的長期關係,例如供應商、業務合作伙伴、獨立承包商、 顧問、代理和顧問,這些是集團成功的關鍵。

在確定服務 提供商限額時,公司認為必須確保2024年的股票計劃具有吸引力,並能夠為能夠為集團業務發展做出貢獻的服務提供商提供 足夠的激勵措施,所有這些都是集團在正常和正常業務過程中所依賴的核心 職能。

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來自董事會的信

考慮到 在 2015 年股權激勵計劃終止後,除了 2024 年股票計劃外沒有其他股票計劃,並考慮到 (i) 集團的招聘慣例、組織結構 和商業模式;(ii) 集團的利益和需要 提供長期股權激勵,以維持服務提供商在 中與日常運營和核心業務職能相關的經常性和持續性貢獻集團的;(iii) 股權的潛在稀釋幅度最小公眾股東在根據服務提供者限額行使向服務提供商授予 的期權和/或獎勵後;以及 (iv) 《上市規則》第17.03D (1) 條規定的個人限額也為1%,該公司認為 服務提供商限額是適當和合理的。服務提供商限額須經股東 在股東周年大會上單獨批准。

個人限額

在授予或行使 公司根據2024年股票計劃和其他獎勵計劃向每位選定參與者(不包括根據2024年股票計劃失效的獎勵)授予或行使的獎勵時,發行和發放給 的A類普通股和/或美國存託憑證總數的 總數不得超過總額的1.0% 已發行股票數量(為避免疑問, 包括A類普通股和B類 普通股,但不包括任何截至採用日的庫存股)(“個人 限額”)。截至最新的切實可行日期,公司擁有 574,592,599股已發行股份(包括504,387,299股A類普通股 股和70,205,300股B類普通股),但須經股東 批准,並假設從最遲可行日期到採用日的 期間已發行股票沒有變化,則個人限額將為5,745,925類 A 普通股。

根據《上市規則》,向選定參與者進一步授予超過個人限額的獎勵 須經股東大會 單獨批准。對於在這種情況下授予的任何期權,董事會(或計劃管理人)提出任何此類進一步撥款的會議日期 應視為授予日期,以計算 此類期權的行使價。

此外, 公司的任何董事、首席執行官(定義見上市規則)或主要股東(或其各自的任何關聯公司)的每項獎勵均須經獨立非執行董事(不包括 任何擬議獲得獎勵的獨立非執行董事)的事先批准。根據 《上市規則》第8A.30 (4) 條,向身為 加權投票權受益人的董事每次授予獎勵均須遵守 公司治理委員會事先的建議。

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來自董事會的信

0.1% 上限

其中 向本公司任何董事(獨立非執行董事除外)或首席執行官 或其任何關聯公司授予任何獎勵(但不包括授予期權)將導致A類 普通股和/或美國存託憑證在12個月期間向該人頒發的所有獎勵(不包括根據 計劃規則到期的獎勵)發行和發行截至幷包括此類授予之日,總計佔已發行股份總數的0.1%以上(以避免疑問,包括相關時間的A類 普通股和B類普通股(但不包括任何庫存 股),此類進一步授予的獎勵必須按照 規定的方式在股東大會上批准,並符合《上市規則》中規定的要求。

其中 向本公司的獨立非執行董事或大股東或其任何關聯公司授予任何獎勵 將導致在截至幷包括代表該授予之日在內的12個月期間向該人授予的所有獎勵(不包括根據2024年股份計劃條款到期的獎勵)的A類普通股和/或ADS 的發行和發放數量 總共佔已發行股份總數的0.1%以上(為避免疑問,包括A類 普通股和B類普通股(但不包括任何庫存 股),此類進一步的獎勵授予必須按照 要求的方式在股東大會上批准,並符合《上市規則》中規定的要求。

公司認為, 根據2024年股票計劃將獨立非執行董事列為合格人員(如果有)將使公司 保持其薪酬待遇的競爭力,並且根據2024年股票計劃向獨立 非執行董事發放的任何獎勵都不會導致其決策偏見或由於以下 原因而損害其獨立性和客觀性:

(a) 公司預計未來不會在可能向獨立非執行董事發放的獎勵 中附加任何與業績相關的內容,這與 公司先前在向獨立 非執行董事發放股權薪酬方面的慣例一致,董事會考慮到《上市規則》附錄C1的推薦最佳實踐E.1.9,該附錄C1建議發行人通常不應授予股權以績效相關的 要素為基礎的薪酬-執行董事;

(b) 獨立非執行董事將且應繼續遵守《上市規則》第3.13條的獨立性 要求;以及

(c)根據公司所有股票計劃向獨立 非執行董事或其任何關聯公司授予的任何 期權和獎勵都不會導致在不超過12個月內向該人授予的所有期權和獎勵(不包括 根據相關計劃條款失效的任何期權和獎勵)發行和發行A類 普通股幷包括授予日期,總計 佔截至授予之日已發行股份總數的0.1%以上(不包括 任何庫存股)。

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來自董事會的信

獎勵信和撥款通知

對於每項獎勵, 公司應在授予之日以董事會(或 計劃管理人)可能不時確定的形式向每位選定參與者發出一封信函,信中可以具體説明與該獎勵 相關的獎勵股份數量、任何歸屬標準和條件、 該獎項的歸屬日期、必須接受補助的日期以及董事會(或計劃管理人)可能認為必要的其他細節 ,並要求選定參與者承諾受其約束計劃規則( “獎勵信”)的條款和規定。

理事會(或計劃管理人)可以確定申請或接受獎勵時應付的金額(如果有),以及 內必須或可能進行任何付款或電話或為此目的貸款必須償還的期限。在遵守適用的法律法規的前提下, 獎勵所依據的A類普通股 和/或ADS的對價(如果有),包括付款方式,也應由董事會(或計劃管理員) 酌情決定。

歸屬期

在 2024 年股票計劃生效期間, 董事會(或計劃管理人)可不時自行決定適用的歸屬日期以及 獎勵歸屬的任何其他標準和條件,但須遵守所有適用法律、 規章制度。任何 獎勵的歸屬期自授予之日起不得少於 12 個月,但對於作為員工參與者的選定參與者, 在下述情況下可以允許縮短歸屬期:

(i)授予 作為”在加入集團時向 名新員工參與者發放 whole” 獎勵,以取代該入選 參與者在離開其前僱主時喪失的股份獎勵;

(ii)向因死亡或殘疾或發生 任何失控事件而終止僱用的員工參與者發放 ;

(iii)發放 的獎勵須滿足基於績效的歸屬條件,以 代替基於時間的歸屬標準;

(iv)授予 的獎勵,其時間是由於與員工參與者的業績無關的管理和/或合規原因而設定的,在這種情況下,如果不是出於這些 的管理和/或合規原因,則可以調整授予日期 以考慮獎勵的發放時間;

(v)按混合歸屬時間表發放 個獎勵,這樣獎勵可以在 個月的 期限內均勻歸屬;或

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來自董事會的信

(六)發放 個獎勵,其總歸屬和持有期超過 12 個月,例如 獎勵可以分批授予,第一批在授予 之日起 12 個月內授予,最後一批在授予之日後 12 個月內授予。

為確保充分實現 2024 年股票計劃目標的可行性,董事會和薪酬委員會 認為:(i) 在某些情況下,嚴格的 12 個月的 歸屬要求不起作用或對獎勵持有人不公平,例如董事會本信函中標題為 “歸屬 期限” 的段落中列出的規定;(ii) 公司需要在某些情況下保持靈活性,以提供有競爭力的薪酬待遇,以吸引和留住 個人來提供為集團提供服務,提供繼任規劃和員工職責的有效過渡 ,通過加速歸屬或在合理的特殊情況下對錶現出色的員工進行獎勵;(iii) 應允許 公司酌情制定自己的人才招聘和留用戰略,以應對不斷變化的市場 條件和行業競爭,因此應靈活地施加基於績效的授予條件 條件而不是基於時間的授予條件授予標準視個人情況而定;以及 (iv) 此類 歸屬期符合《上市規則》的要求和 慣例的市場慣例。

因此, 董事會認為 (i) 董事會本信函中標題為 “歸屬期” 的段落中規定的歸屬期 安排是適當的;以及 (ii) 根據 2024 年股票計劃向任何合格人員提供的任何 未來補助金,其歸屬期與 2024 年股份計劃的目的一致。

期權期

授予的任何 期權都可以在一段時間內行使,該期權將由董事會(或計劃管理人)在獎勵信函中確定並通知每位選定參與者,並且不得在期權授予之日起十年(“期權 期限”)後到期。期權應自動失效,並且自授予之日起十週年到期時, 不可行使(在尚未行使的範圍內)。

行使價、買入價和確定行使價 價格的依據

2024 年股票計劃下期權的 行使價必須至少為 (i) 授予日(紐約證券交易所交易日)紐約證券交易所美國證券交易所每股收盤價 中較高者;(ii) 授予日前五個紐約證券交易所交易日紐約證券交易所美國證券交易所每股平均收盤價;以及 (iii) 名義價 A類普通股的價值,前提條件是 ,除非行使價符合 ,否則公司不得授予任何行使價以港元計價的期權根據《上市規則》第17.03E條,前提是,如果 出現分數價格,則每股A類普通股 股的行使價應向上四捨五入至最接近的整數美分。有關豁免嚴格遵守《上市規則》第 17.03E 條的詳情,請參閲董事會本信函中標題為 “與根據2024年股票計劃授予的期權行使價有關的豁免 ” 段落。

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來自董事會的信

2024 年股票計劃下行使價的 依據也在該計劃下的《計劃規則》中進行了精確規定。 公司認為,這種基礎將有助於保持公司的價值,鼓勵合格人員收購公司的專有 權益,對行使價施加的此類限制最大限度地減少對現有股東的稀釋,同時為 公司提供了足夠的靈活性來確定行使價,從而激勵受贈方實現2024年股票計劃的目的 。

為避免疑問, 期權以外的獎勵的購買價格為零。考慮到入選參與者已經或將要向 集團做出貢獻,公司認為,除期權以外的獎勵以零對價的收購價格是公平合理的 ,符合公司和全體股東的利益。

因此,上述 關於行使價和收購價格的條款符合2024年股票計劃的目的。

績效目標

董事會(或計劃管理人)可以根據適用的法律法規確定任何績效 目標或其他標準作為授予獎勵的條件,以此作為獎勵的條件。 考慮到選定參與者的不同角色和貢獻以及2024年股票計劃的目的, 此類目標可能包括來自公司和個人角度的綜合績效標準(例如集團成員的財務 業績或里程碑的實現和/或選定參與者實現的關鍵績效指標)。應制定審查 和評估程序,以便對此類目標進行公正的評估,前提是董事會 (或計劃管理人)對此類目標是否已實現或實現的決定具有決定性並對所有各方具有約束力。

鑑於每位入選 參與者將扮演不同的角色並以不同的方式為集團做出貢獻,董事會認為,保留 是否附上獎勵和附加哪些績效目標的自由裁量權,可以讓董事會更靈活地根據具體情況設定獎勵的條款 和條件,並根據每位入選參與者的具體情況 調整補助條款和條件。此外,據認為,2024年股份計劃下的這種靈活性還可以促進公司實現其最終目標,即提供有意義的激勵措施,以薪酬和留住對集團發展 以及集團和整個股東的利益有價值的高素質員工。

在 向選定參與者(包括 (i) 員工參與者和 (ii) 服務提供商)發放特定獎勵的績效目標被認為適當和適當的範圍內,可能的績效衡量標準可能包括以下任何一個或多個個人、地域、項目、業務範圍、全公司或子公司、分部、 運營單位衡量標準;現金流;收益;經濟或貨幣增值;利潤;資產回報率;股本回報率;投資回報率 ;銷售;收入;股東總數回報;客户滿意度指標;業務部門發展以及 等其他目標,如董事會或計劃管理員,可以決定此處是否列出,或前述 的任意組合。每個目標可以按絕對和/或相對基礎來表達,可以基於 內部目標、公司過去的業績和/或其他公司的過去或當前業績進行比較,對於基於收益的衡量標準,可以使用或採用與資本、股東權益 和/或已發行股份、投資或資產或淨資產相關的比較。

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來自董事會的信

在 2024 年股票計劃下提供補助而不附帶任何績效目標的情況下,董事會和薪酬 委員會認為此類激勵措施仍然具有市場競爭力,因為每項此類補助金本身就是 直接鼓勵的一種手段,構成薪酬待遇的一部分。此外,獎勵的內在價值將與 公司的股價掛鈎,這反過來又取決於公司的業績 。獎勵的時間性質(例如,最短授予期限)將確保受贈方和集團的長期利益 保持一致。綜上所述,如果根據2024年股票計劃發放的贈款 未附上業績目標,則公司認為受贈方仍將有動力為集團的發展 做出貢獻,因此此類安排將有利於為參與、參與和晉升 集團業務提供激勵和獎勵,因此符合2024年股份計劃的目的。

股份和獎勵附帶的權利

獎勵分配和發行或轉讓(對於任何庫存股)的獎勵 股份應遵守章程的所有規定 並按等級排序 pari passu已全額支付的A類 普通股隨後已發行,因此將有權獲得在公司成員登記冊上註冊此類獎勵股份之日當天或之後支付或進行的股息和其他分配,但先前宣佈、建議或決定支付或決定的任何股息或分配除外,前提是記錄日期在公司登記冊上註冊此類獎勵股票 的日期之前的會員。

為避免疑問,該獎項不包含任何在公司股東大會上的投票權,也沒有任何分紅、轉讓 或其他權利的權利。選定參與者無權從任何A類 普通股和/或未行使期權基礎的ADS中獲得任何現金或非現金收入、股息或分配和/或出售 非現金和非股票分配的收益 。

2024 年股份計劃受託人的投票權

如果公司為2024年股份計劃目的指定受託人管理和/或持有信託下的A類 普通股和/或存託憑證,則持有未歸獎勵股份的受託人應 在《上市規則》下需要股東批准的事項上投棄權 ,除非法律另有要求根據受益所有人的 指示等進行投票方向已給出。

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來自董事會的信

獎勵的失效或取消以及回扣機制

在不影響其他 情況下,根據董事會(或計劃管理員) 自行決定的獎勵信函中的條款,獎勵應最早自動失效(在尚未授予選定參與者的範圍內,並在相關情況下,行使 ):

(i)適用期權期限的 到期;

(ii) 選定的參與者's 死亡,或選定參與者不再是合格人員的其他情況;

(iii)除非理事會 或計劃管理員另有相反的決定,否則選定參與者違反獎勵授予的任何條款或條件(如果有) 的 日期;

(iv) 不滿足董事會(或 計劃管理員)確定的任何獎勵歸屬條件,包括標題為 的段落中規定的績效目標董事會這封信函中的 績效 目標”;

(v)標題為” 的段落中 規定的 實際或涉嫌違反裁決可轉讓性的 日期可轉讓性” 在本董事會信函中,由董事會或計劃管理人確定的選定參與者 ;以及

(六)董事會(或計劃管理人)根據標題為 “” 的段落決定獎勵 將失效的 日期 董事會本信函中的 失效或取消獎勵以及回扣機制”,

前提是 董事會(或計劃管理人)關於獎勵將失效且不能基於上述一個或多個理由 歸屬或行使的決定具有決定性並對選定參與者具有約束力,並且在每種情況下,董事會(或計劃管理人) 均可絕對酌情決定此類獎勵不得因此失效或根據此類條件確定限制由 決定;任何此類決定均應是決定性的,對被選者具有約束力參與者。根據2023年股份計劃條款的 到期的任何獎勵均不被視為用於計算計劃限額或服務 提供商限額。

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來自董事會的信

如果選定參與者 出現任何嚴重不當行為,或者在董事會(或計劃管理人)認為適當的其他特定情況下,董事會(或計劃管理人)可以取消已授予或行使的任何獎勵,但是 尚未授予或行使的獎勵。如此取消的獎勵 將被視為用於計算相關的計劃限額和服務提供商限額。 向獎勵被取消的同一個選定參與者發放新獎勵只能在計劃限額下且符合《上市規則》的 獎勵的情況下發放。

如果:

(i) 選定參與者因不當行為終止其/她/其 與集團任何成員的 僱傭關係或合同約定而終止,或在沒有通知 通知的情況下或沒有支付代通知費,因此不再是合格人員;

(ii) 選定參與者違反了中華人民共和國和/或 香港的相關法律法規,涉及他/她/她的誠信或誠實;

(iii) 選定參與者參與了接受或教唆賄賂、腐敗、 盜竊、泄露任何商業或技術機密的行為,或進行了任何關聯交易或 其他非法行為或不當行為,董事會(或計劃 管理員)合理認為這些行為或不當行為損害了公司的利益或對公司造成了重大負面影響;

(iv)在 董事會(或計劃管理人)的合理意見中,選定參與者 未能履行或未能正確履行其職責,因此 對公司造成了嚴重和不利的後果;或

(v)在 董事會(或計劃管理人)的合理意見中,選定參與者 在任何重大方面從事了任何嚴重的不當行為或違反了 2024 年股票計劃或 與授予獎勵相關的任何條款或條件的行為,

董事會(或計劃管理人)可自行決定向選定的 參與者頒發但尚未行使的任何獎勵都將立即失效,無論此類獎勵是否歸屬;對於 向該選定參與者發行和/或轉讓 的任何 A 類普通股和/或 ADS,應要求選定參與者轉回公司或其被提名人):等量 數量的 A 類普通股和/或 ADS,現金金額 等於此類A類普通股和/或 ADS 的市場價值,或兩者的組合;和/或對於受託人為該選定參與者的利益持有的任何獎勵股份, 這些獎勵股份不應再以信託方式持有,也不得為選定參與者的利益而保險。董事會(或計劃管理人) 應完全有權實施任何必要的政策和程序,以遵守《交易法》第 10D 條以及根據該法頒佈的任何規則以及任何 其他監管制度。

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來自董事會的信

儘管計劃規則中有任何相反的 條款,但根據該計劃授予的任何獎勵(包括由此類 獎勵產生的任何金額或福利)均應受公司不時制定的任何回扣或補償安排或政策的約束。

可轉移性

在 2024 年股票計劃下授予的任何 獎勵均應歸入選參與者個人所有,不得轉讓 或轉讓,除非已獲得董事會或計劃管理人的批准且轉讓 符合《上市規則》(或證券交易所已授予 對此類轉讓的豁免),且任何此類受讓人同意受其約束 2024 年股份計劃和《計劃 規則》,就好像受讓人是選定參與者一樣。

任何實際或聲稱 違反上述段落的行為都將導致授予該選定參與者的任何未償獎勵或部分獎勵失效。為此 ,董事會(或計劃管理人)關於選定參與者違反或未違反 上述段落的決定為最終決定性的。

改動

在 遵守計劃限額和《上市規則》第‎17 .03 (18) 條的前提下, 董事會(或計劃管理人)可以隨時以任何方式修訂 2024 年股份計劃的任何條款或根據 2024 年股份計劃授予的任何獎勵,前提是經修訂的 2024 年股票計劃或獎勵的條款仍必須符合 《上市規則》第 17 章的要求(如適用)。 對具有實質性 性質的 2024 年股份計劃條款或 2024 年股份計劃中與《上市規則》第 17.03 條所列事項相關的任何條款進行任何修訂,均需在股東大會上獲得股東批准,前提是此類修訂對選定參與者有利 。

授予的任何獎勵條款的任何 變更須經特定機構(例如董事會或其任何委員會 、獨立非執行董事或股東大會,視情況而定)的批准,均須經同一機構批准 ,前提是該要求不適用於相關變更根據 2024 年股份計劃條款自動生效的情況。在不限制前述規定的前提下,如果 首次授予獎勵需要獲得批准,則授予本公司董事、首席執行官或大股東的任何選定參與者 的獎勵條款的任何變更都必須按照《上市規則》要求的方式在股東大會上批准 。

對董事會或計劃管理人更改 2024 年股份計劃條款的權限 的任何變更都必須在股東大會上獲得股東批准。

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來自董事會的信

終止

2024 年股份計劃應在 (i) 董事會本信函中標題為 “期限” 段落中規定的十年期限 的終止,除非根據 2024 年股份計劃的規定可能另有要求;以及 (ii) 董事會確定的提前終止日期 ,以較早者為準。

終止2024年股票計劃後,將不再根據2024年股票計劃提供或授予更多獎勵,前提是儘管如此 終止,2024年股票計劃和計劃規則 在實現授予的任何獎勵的歸屬和行使所必需的範圍內繼續有效和有效,以及 (i) 剩餘 未歸屬、未行使和未到期或 (ii) 與之相關的未歸屬、未行使和未到期的 在終止之前, A類普通股尚未向相關參與者發行(視情況而定)2024 年股票計劃,此類終止不得影響已授予選定參與者的生存權利 。

公司資本結構重組的影響

如果 通過細分、合併或減少公司股本 、ADS與A類普通股 的比率變化、資本發行或供股(但因發行A類普通股 和/或ADS作為對價而導致的公司 資本結構發生變動, 和/或ADS的資本結構發生變動, 在公司參與的交易(如果有)中,董事會(或計劃管理人)應作出 相應的調整(如果有)可能認為應反映以下方面的此類變化:

(i)班級的 編號 構成計劃限額和/或服務提供商限額的 普通股和/或存託憑證, 前提是,在對A類 普通股和/或ADS進行任何細分或合併的情況下,計劃限額和服務提供商限額佔合併 或細分前夕已發行的公司A類 普通股和/或存託憑證總額的百分比應相同合併或細分之後的緊接日期;

(ii)班級的 編號 每項獎勵所依據的 股普通股和/或存託憑證(如果尚未行使任何獎勵 );和/或

(iii)受任何未償還獎勵約束的任何未平倉期權的 行使價,

或 為滿足《上市規則》的相關要求,和 的任何組合無論對任何特定的選定參與者來説都是公平合理的,前提是 (i) 任何 此類調整應使每位選定參與者獲得與選定參與者在此類調整之前有權獲得的 相同的公司股本比例(四捨五入至 最接近的整數A類普通股或ADS);並且 (ii) 不得進行會導致 A 類 普通股的 此類調整以低於其名義價值(如果有)發行或轉讓的股票和/或存託憑證。

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來自董事會的信

基於上述原則和 條件,調整公式應如下:

新方案限額或服務 提供商限額 = 現有方案限額或服務提供商限額 x F

每個獎勵所依據的新 A類普通股和/或ADS數量 = 每個獎勵標的A類普通股和/或ADS的現有數量 x F

新行使價 = 現有行使價 x 1/F

在 中,就公司股本的細分、合併或減少而言:—

F = 細分、合併或折減係數。

在 中,如果是資本發行或供股:—

F = CUM/TEEP

CUM = 除權前最後一天交易時紐約證券交易所 ADS的收盤價

TEEP(理論除權價格) = [CUM + (M x R)]/(1 + M) M = 每股現有股份的權益
R = 訂閲價格

在ADS的比率 發生變化的情況下,調整公式應如下所示:

特定獎勵的新 個數 = 特定獎項所依據的現有ADS數量 x β

每 的新行使價
特定獎項所依據的廣告
= 現有 每人行使價
特定獎項所依據的廣告
x 1
β

β = ADS 與 A 類普通股的比率變動係數

因選定參與者的獎勵股份的任何此類變更而產生的所有部分股份(如果 有)不得在相關的歸屬日期轉讓給相關的 選定參與者。

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來自董事會的信

2024 年股份計劃的條件

2024 年股份計劃將在股東通過一項決議後生效,該決議批准採用 2024 年股份計劃,並授權 董事會(或計劃管理人)根據 2024 年股份計劃授予獎勵,分配和發行、促成轉讓和 處理與 2024 年股份計劃相關的獎勵股份。

終止2015年股權激勵計劃

截至 截至最新可行日期,(i) 根據2015年股權激勵計劃授予的未償還期權(包括既得和未歸屬)的標的股票數量為51,304,005股A類普通股(約佔已發行總股的8.93%(為避免疑問,包括A類 普通股和B類普通股)切實可行的 日期),以及(ii)根據2015年股權激勵計劃授予的 未償還獎勵的標的股票數量截至最新可行日期,共計7,532,250股A類 普通股(為避免疑問,包括A類 普通股和B類普通股)的約1.31%)。

為了精簡 和集中管理公司股票計劃,公司認為應採用2024年股票計劃 來取代2015年的股權激勵計劃。

以採用 2024 年股票計劃為條件,2015 年股權激勵計劃將終止,屆時 2024 年股票計劃將成為公司唯一有效的 股票計劃。

終止2015年股權激勵計劃不應影響董事會(或其正式授權的委員會)就該計劃在終止之日之前根據該計劃授予的未付獎勵行使 權力的能力。 在2015年股權激勵計劃終止後,不得根據 2015年股權激勵計劃發行或出售任何A類普通股和/或ADS,除非行使了在 2015 年股權激勵計劃終止之前授予的獎勵。

對根據2024年股票計劃授予的 期權的行使價的豁免

《上市規則》第17.03E 條規定,期權的行使價必須 至少為以下兩項中較高者:(i) 授予當日證券交易所每日報價表 中所述的 股票的每股收盤價,必須是工作日;(ii) 證券交易所 中規定的每股平均收盤價 授予之日前五個工作日的每日報價表;以及(iii)A類普通股的 名義價值。

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來自董事會的信

自 2021年3月18日在紐約證券交易所上市以來,公司的慣例是根據2015年股權激勵計劃向ADS發行可行使期權 (每股代表一股標的A類普通股 股),而且,在2024年股票計劃獲得必要股東 批准後,公司預計將繼續向股東發行可行使的期權 } 2024 年股票計劃下的美國存託憑證。顧名思義,ADS以美元計價, 到ADS的期權行使價必須以美元列報。

的依據是:(a) 根據美國存託證券的市場價格確定期權行使價的方法 在很大程度上重複了《上市規則》第17.03E 條的要求;(b) 公司 的慣例是向美國存託證券發行可行使的期權,其行使價以美元計價;(c) 授予 股權可行使為A類普通股或行使 價格參照公司在紐約證券交易所以美元計價的美國存託憑證的收盤價確定的ADS更能反映 受授予的標的證券的內在價值,因為 公司的證券在紐約證券交易所的交易量(通過ADS交易)的交易量相對高於證券交易所的交易量;(d) 公司將繼續根據2024年股票計劃授予期權,其行使價基於其 以美元計價的美國存託憑證的市場價格實際上是一種符合公司現行慣例的做法;以及 (e) 任何 偏離公司現行慣例的行為公司(即授予可行使的A類 普通股或ADS的期權,其行使價參照證券交易所A類 普通股的收盤價確定)可能會導致受贈方感到困惑,公司已申請,聯交所 已批准豁免嚴格遵守 《上市規則》第17.03E條,因此公司將能夠決定 2024 年股票計劃下贈款的行使價,基於以下較高的 :(i) 公司每股收盤價授予之日紐約證券交易所的 ADS,必須是紐約證券交易所的交易日;以及 (ii) 授予之日前五個交易日公司在紐約證券交易所 的平均每股收盤價,前提是除非行使價符合要求,否則公司不得授予任何行使價以港元計價的 股票期權符合《上市規則》第 17.03E 條。

普通的

沒有一位董事是 2024 年股份計劃的受託人,也沒有在 2024 年股份計劃的受託人(如果有)中擁有直接或間接的權益。

截至最新的可行日期 ,該公司尚未根據2024年股票計劃授予任何獎勵。

將向聯交所上市委員會申請 批准根據2024年股票計劃發放的獎勵發行可能下跌的股份 的上市和交易許可。

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來自董事會的信

根據 的最遲可行日期,沒有任何股東對採用 2024 年股份計劃具有重大利益。因此,任何股東 都無需對與 相關的決議投棄權票。

7.收購授權和潛在的 國庫證券收購

導言

參考 公司於 2024 年 5 月 14 日發佈的公告,其依據 :

(i)Tuya HK(公司的全資子公司)在公開市場上以約1.209億美元的現金 對價總額約為1.209億美元從中金香港證券手中收購了先前證券,主要是短期性的 證券;以及

(ii) 集團提議在授權 期內進行潛在的國庫證券收購,因此,公司提議事先尋求股東批准收購 授權,以便董事會獲得授權和授權 在授權 期內在公開市場進行潛在的國庫證券收購。

截至最新可行日期 ,該集團(通過Tuya HK)主要以短期性質收購國庫證券,總收購金額 約為1.209億美元。除上述情況外,截至最遲可行日期 ,本集團未收購任何其他美國國庫證券。

有關收購授權的更多詳細信息見下文 。

收購授權

向股東尋求的收購授權 將遵循以下條款:

(a)國庫證券的類型

待尋求的收購授權 涵蓋國庫證券的任何收購(以及到期時的贖回),即本質上是短期至中期的美國國庫券和國庫 票據。

(b)任務期限

收購授權 適用於授權期,即自股東在股東周年大會上正式通過有關收購 授權和潛在國庫證券收購的普通決議之日起十二(12)個月的期限。

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來自董事會的信

(c)最大收購金額

收購授權 應授權並授權董事會在最高收購金額為400,000,000美元的情況下收購(並與收購授權一起,在到期時贖回)國庫證券 。最大購置金額是根據以下 關鍵因素確定的:

(i)考慮了 (1) 後, 集團來年對資金管理的預期需求 截至2023年12月31日止年度 經營活動產生的 淨現金約為3,640萬美元;以及 (2) 截至2023年12月31日,集團持有的約9.843億美元作為短期 和長期投資記作短期 和長期投資的 總現金、現金等價物、定期存款和美國國庫證券;以及

(ii)集團在資產配置和資金管理方面的 戰略。董事會認為 收購和持有美國國債在集團中起着至關重要的作用's 資產配置和資金管理,因為將集團 的一部分閒置儲備現金分配為國庫證券,可以分散在銀行持有現金和/或 存款,也是平衡投資風險和回報並促進 集團未來業務 運營的措施。此外,該公司認為,國庫證券作為保持 價值的手段,在實質、流動性和風險狀況方面類似於現金,以及由美國財政部支持的相對 低風險的投資,因此 有可能長期抵禦通貨膨脹,升值儲存的價值, 保留長期價值。

在截至2023年12月31日 的三年中,以及從2024年1月1日起至最新 日期之前,集團每年收購的美國國債的 收購金額如下:

截至12月31日的財年 來自
2024年1月1日
最多可達
最新的
2021 2022 2023 切實可行的日期
本年/期間國庫證券的收購金額 美元1,023 萬 美元1.10 億

考慮到上述情況, 公司建議將授權期內的最大收購金額定為400,000,000美元。

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來自董事會的信

(d)授權範圍

董事會應有權並有權以全權酌情決定、決定、執行和/或實施與潛在國債收購有關的 ,包括但不限於潛在的 國債收購的部分數量、擬收購的國庫證券的類型、潛在國債 證券收購的時間以及潛在國庫證券收購的條款(包括購買價格和每年 的票面利率, 等等)。

潛在國庫證券收購的 主要參數應如下所示:

發行人 : 美國財政部
最大收購金額 : 在授權期內不超過 400,000美元;為避免疑問,該最高收購金額不包括在股東在股東周年大會上批准收購授權之前集團收購的任何金額的 國庫券
每次潛在國庫證券收購中的國庫證券的收購 金額是每次潛在國庫證券收購時在公開市場上報價的此類國庫證券 的購買價格
相關收購時的預期 年化收益率(到期收益率) :

不低於 FDIC 在相關收購時宣佈的全國儲蓄存款利率

為便於説明 ,以下公式闡述了每次潛在的 國庫證券收購中收購金額、本金、 定期息票支付和美國國債的預期年化收益率(到期收益率)之間的關係:

A = 美國國債的收購金額

F = 美國國債的本金

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來自董事會的信

YTM = 美國國債的預期年化收益率(到期收益率)

C = 每次定期支付的息票金額

p = 每次定期支付息票之日與相關潛在國庫證券收購之日之間的期限

n = 相關潛在國庫證券 收購後,國庫證券到期前的定期息票支付總額。為避免疑問,到期日是最後一次定期付款的日期

t = 相關潛在國庫證券收購後首次定期支付國庫證券息票的期限

到期日 : 自收購之日起,最多 5 年

如果 對美國國債的任何收購都是在收購授權設定的參數之外進行的,或者 集團出售或處置任何國庫證券,則公司將確保每筆交易 在 個人或綜合基礎上, 遵守《上市規則》第十四章的要求。

(e)潛在國債收購的方式

公司提議,在授權期內,應授權集團通過信譽良好的持牌銀行或證券經紀公司在公開市場收購(以及與收購授權有關的, 到期時贖回)國庫證券, 最高收購金額為400,000美元。

過去,本集團一直在從持牌公司中金香港證券購買國庫證券,用於之前的 收購,並將在考慮進一步收購國庫證券時考慮市場趨勢、收益率、風險評估、流動性、資本管理和專業 投資建議等因素。中金香港證券及其最終受益所有人盡其所知、信息和信念 並進行了所有合理的詢問 截至可行的最遲日期, 是獨立第三方。

由於 潛在的國債收購預計將在公開市場上從賣方手中購買,因此此類賣方的身份 無法在最遲可行日期確定 。在這方面,公司努力採取其可用的所有適當措施 ,以確保潛在國債收購的交易對手及其各自的最終受益所有人(如有 有)應為獨立第三方。

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來自董事會的信

潛在國債收購和收購授權的原因和收購授權的收益

為保持和實現穩定的本金回報,並最大限度地利用企業 運營和籌款活動產生的現金,集團不時購買短期存款和國庫證券(包括 先前證券),作為其財資管理的一部分。

考慮到 適用於美國和香港雙重上市發行人的監管環境、預期回報率以及美國國庫證券的 低風險,公司預計,與持牌銀行或金融機構提供的短期或長期定期存款相比,該集團可能從美國國債中獲得更穩定和令人滿意的回報 。

考慮了上述因素後,董事們認為,潛在國庫證券收購和 收購授權的條款是按照公平合理的正常商業條款進行的,收購符合公司 和全體股東的利益。

潛在國庫證券收購和收購授權的財務影響

由於 潛在的國債收購應由內部資金提供資金,預計將計為短期 和長期投資,因此潛在的國債收購在實施後預計不會對集團的資產和負債產生任何重大 影響。儘管如此,鑑於相關有效利率近似金融機構目前為類似期限的類似債務 工具提供的利率,美國國債的賬面金額接近其公允價值 ,因此,美國國債的賬面金額可能會受到利率波動的影響。

有關 國庫證券會計處理的詳細信息,請參閲”合併財務報表附註 — 9.長期投資” 載於公司於2024年4月24日發佈的截至2023年12月31日的年度報告 。

有關集團和 可能的交易對手的信息

該公司

集團是全球領先的物聯網雲開發平臺,其使命是建立物聯網開發者生態系統,讓 一切變得智能。該公司率先推出了專門構建的物聯網雲開發平臺,該平臺向企業和開發人員提供了一整套產品,包括 平臺即服務 (PaaS)、軟件即服務 (SaaS) 和物聯網設備的智能解決方案。通過 其物聯網雲開發平臺,Tuya使開發人員能夠激活一個由品牌、原始設備製造商、合作伙伴和終端 用户組成的充滿活力的物聯網生態系統,通過各種智能設備進行互動和交流。

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來自董事會的信

Tuya HK

Tuya HK是本公司的全資子公司,主要從事投資控股和業務發展。

中金香港證券

中金 香港證券是《證券及期貨條例》下的持牌公司,獲準在《證券及期貨條例》下開展第1類(證券交易)、第2類(期貨 合約交易)、第4類(就證券提供意見)、第5類(就期貨合約提供意見)和第6類(就企業融資提供意見)受監管的 活動。中金香港證券是中國國際金融股份有限公司的全資子公司,其H股 在聯交所上市(股票代碼:3908),A股在上海證券交易所上市(股票代碼:601995)。

美國財政部

根據董事們獲得的公開信息,美國財政部是負責促進 經濟繁榮和確保美國金融安全的執行機構。它負責廣泛的活動,例如 就經濟和金融問題向美國總統提供建議、鼓勵可持續經濟增長以及促進 改善金融機構的治理。

上市規則的影響

由於 最高收購金額的最高適用百分比率預計將超過25%,但低於100%, 潛在的國債收購如果得以實現,可能構成公司的重大交易,但須遵守報告、 公告和股東 《上市規則》第十四章的批准 要求。

潛在的國債收購將在公開市場上持續進行。獨立買家或賣家通過持牌銀行或證券 經紀公司在公開市場上交易(買入或賣出)美國國債是一種常見的市場慣例。鑑於分批數量、集團持有的大量庫存股以及集團不時的 流動資金需求,公司認為擬議的收購授權涵蓋 對美國國債的任何收購是必要和適當的。

此外, 公司認為,如果獲得股東批准,收購授權將為董事會提供收購 國債的靈活性,從而使集團能夠迅速應對不斷變化的市場狀況(其中包括 反映在聯邦存款保險公司不時公佈的全國儲蓄存款利率中)。如果要在公開市場上收購美國國債 ,則交易需要在很短的時間內完成。作為一家在美國和香港雙重主要上市的公司,召集公司股東大會 的程序要求各方進行全球協調,包括 其他各方、主要和香港股份登記處、存託人和香港結算公司。此類程序將要求公司在其託管人和香港股票登記處的 幫助下收集所有證券持有人的郵寄詳細信息,準備和打印 通知和委託書,並將實物副本郵寄給證券持有人和ADS持有人,並從中領取選票。 這將需要一到兩個月的準備時間,公司和相關各方才能組織股東大會,包括遵守美國和香港的 各種時間要求,從股東大會通知到股東大會召開之日通常需要至少 30 天。因此,將任何此類收購設定為股東 批准的條件是不切實際的,甚至是不可能的。根據收購授權的擬議參數,國庫證券 的收購(和到期時的贖回)應通過信譽良好的銀行或證券經紀公司進行,如果集團在 到期日之前持有國庫證券,則公司認為集團預計不會遭受可預見的損失,收購授權 不太可能給股東帶來任何不當風險。擬議的收購授權和信息 中也有足夠的保障措施,使股東可以對潛在的國債收購做出明智的評估。

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來自董事會的信

根據 《上市規則》,如果股東被視為在潛在的國庫證券收購(包括 收購授權的授予)中擁有重大利益,則該股東及其親密夥伴 必須 對相關決議投棄權票。據董事所知, 的信息和信念經過所有合理的詢問,沒有股東被認為對潛在的 國債收購(包括收購授權的授予)具有重大利益。因此,預計 不要求任何股東在股東周年大會上投棄權票。

8. 年度股東大會和代理安排

年度股東大會將於6月星期四 在中國浙江省杭州市西湖區3樓VVIP室A棟華策中心舉行 2024 年 20 日。股東周年大會將於下午 3:00(香港時間)開始。

股東周年大會通知隨函附上,並在聯交所(www.hkexnews.hk)和該公司的網站(ir.tuya.com)上發佈。 該通知用作《規則》要求的股東大會通知 《上市規則》第 13.71 條。

公司登記持有人 截至股份記錄日(香港時間)營業結束時,公司成員登記冊上的s 股份 有權親自出席股東周年大會。如果 美國存託憑證由紐約梅隆銀行賬簿和記錄上的持有人直接持有,則截至美國證券交易記錄日(紐約時間) 營業結束時,美國存託憑證的持有人有權直接向紐約梅隆銀行提交投票指令;如果美國存託憑證由其中任何人代表持有人持有,則他們有權通過銀行、經紀公司或其他證券 中介機構間接持有。無論您是否打算出席上述會議並在會上投票, 都請填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書交還給公司在香港的 股份登記處 Computershare 香港投資者服務有限公司(適用於股份持有人),或者將您的投票指示交給 紐約梅隆銀行或您的銀行、經紀公司或其他證券中介機構(適用於美國存託證券持有人) 如果您想行使投票權,請儘快在規定的截止日期之前完成。Computershare 香港投資者 服務有限公司必須在股東周年大會預定時間前不少於72小時收到委託書,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M層;紐約銀行梅隆銀行必須在ADS投票説明卡中規定的時間和 日期之前收到您的投票指示,以使您所代表的A類普通股所附選票成為可能 將在股東周年大會上公佈。

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來自董事會的信

根據《上市規則》,將在股東周年大會上提出的 決議案將以投票方式進行表決。

9.顯示的文檔

2024年股票計劃的 副本將在股東周年大會上提供供查閲,並將於股東周年大會之日前不少於14天在證券交易所 網站www.hkexnews.hk和公司的ir.tuya.com上公佈,並將在股東周年大會上公佈 供查閲。

10.建議

董事會認為,上述關於擬議發行和轉售授權、擬議的回購授權、 擬議重選董事、擬議重新任命公司審計師、擬議通過2024年股票計劃和潛在國債收購(包括授予收購授權)的決議符合公司和全體股東的最大利益 ,因此,董事會建議您投票贊成 的上述決議在股東周年大會上提出。

以公司名義註冊的國庫 股份(如果有)在股東大會上沒有表決權 的公司。為免生疑問,就《上市規則》而言,公司在將任何庫存股 存入中央結算系統後,應在其任何股東大會上對這些股份的 投棄權票。

11.責任 聲明

本 通告包括根據 《上市規則》提供的細節,董事集體和個人均承擔全部責任 用於 提供有關公司的信息。董事們在進行了所有合理的詢問後,確認,盡其所知和所信,本通告中包含的信息在所有重大方面都是準確和完整的,沒有誤導性 或欺騙性,並且沒有任何其他事項的遺漏會使本通告或本通告中的任何陳述產生誤導性。

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來自董事會的信

12.更多 信息

提請您注意本通告附錄中列出的 信息。

根據董事會 的命令 Tuya Inc.
王雪吉
主席

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附錄 I 關於回購授權的解釋性聲明

以下 是《上市規則》要求的解釋性陳述 應發送給股東,使他們能夠就股東周年大會上提出的與授予回購授權有關的 普通決議投贊成票還是反對票做出明智的決定。

1. 回購股票和/或ADS的原因

董事認為,回購授權的授予符合公司和全體股東的利益。

根據當時的市場狀況和融資安排,回購 股票和/或ADS可能會導致每股淨 資產價值和/或每股收益的增加。董事們正在尋求回購授權的授權,以使公司 能夠靈活地在適當的時候這樣做。在任何情況下回購的股票和/或ADS的數量以及回購股票的價格和其他 條款將由董事在考慮當時 相關情況後在相關時間決定。

董事只有在他們認為回購符合公司和股東的最大利益 的情況下才會行使回購權。

2.共享 資本

截至最遲可行日期 ,本公司的已發行和流通股本包括574,592,599股股票,其中504,387,299股為類別股票 A股普通股和70,205,300股為B類普通股。在股東周年大會通知第4項中關於授予回購授權的普通 決議獲得通過的前提下,公司的 已發行股本在股東周年大會之日保持不變,即為574,592,599股股份,在回購授權有效期間,根據回購授權, 將授權董事進行回購強制,最多 為57,459,259股,佔截至股東周年大會之日已發行股份總數的10%(不包括任何庫存股)。

3. 為回購提供資金

回購 的股票和/或美國存託憑證將由公司提供資金s 內部資源,根據不時生效的公司 章程、《上市規則》、開曼羣島的適用法律和/或任何其他適用法律,視情況而定 ,應為合法用於該目的的資金。

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附錄 I 關於回購授權的解釋性聲明

4.回購和臨時措施的影響

基於公司當前的交易價格水平'董事們認為,如果在擬議回購期內隨時全面執行回購授權,則可能不會對公司 的營運資金或資產負債狀況產生重大不利影響(與截至2023年12月31日止年度的公司年度報告中經審計的賬目中披露的狀況相比)。

在這種情況下, 董事不打算將回購授權行使回購授權的程度對公司的營運資金要求或其資產負債水平產生重大不利影響 ,董事們認為,資產負債水平有時對公司來説是適當的。

關注 回購 Class A 普通股 或標的A類普通股,公司可以取消 任何回購的股票和/或將其作為庫存股持有,但須視回購相關時間的市場狀況及其資本管理需求 等因素而定,這些需求可能會因情況的變化而變化。建議 公司的股東和潛在投資者注意公司將來發布的任何公告,包括但不限於 任何相關的次日披露申報表(其中應列明將在 國庫中持有或在回購結算時取消的回購股票數量,以及在適用的情況下,偏離先前披露的意向聲明的原因)以及任何相關的月度申報表。

對於存放在中央結算系統等待在證券交易所轉售的 本公司庫存股,經過 董事會批准後,公司應實施以下臨時措施(統稱為”臨時 措施”)包括(但不限於):

(i)採購 其經紀商不得指示香港結算在股東大會上就存入中央結算系統的庫存 股進行投票;

(ii)在 中,對於股息或分配(如果有,如適用),從中央結算系統提取庫存 股票,並以自己的名義將其重新註冊為庫存股或取消 ,每種情況均在股息或分配的相關記錄日期之前;或

(iii)採取 任何其他措施,確保其不會行使任何股東權利或獲得 任何權利,如果這些股份 以自己的名義註冊為庫存股,則根據適用法律將暫停這些權利。

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附錄 I 關於回購授權的解釋性聲明

5.收購代碼

如果 在根據回購授權行使回購股票和/或ADS的權力時,股東' 在公司投票權中的比例權益增加,就收購守則而言,這種增加將被視為收購投票權 。因此,股東或一致行動的一組股東(定義見 《收購守則》)可以獲得或鞏固對公司的控制權,從而有義務根據 《收購守則》第26條提出強制性要約。

在最遲可行日期為 ,不考慮14,956,206類附帶的表決權 存託人持有的 普通股可用於滿足未來根據2015年股權 激勵計劃授予的獎勵的任何行使或歸屬,據董事們所知和所信,WVR受益人是王先生 和陳先生。王先生 和陳先生以及周先生 均為公司的控股股東,實益擁有93,794,700股A類 普通股和70,205,300股B類普通股, 約佔公司有效表決權的66.79%,前提是A類 普通股賦予股東每股一票和類別的投票權 B 普通股使股東有權獲得每股十張選票。根據《上市規則》第8A.15條,如果 已發行股份數量的減少(扣除任何庫存股後)會導致B類普通股比例增加,則WVR受益人必須通過將其B類 普通股的一部分轉換為A類普通股來按比例減少其在公司的加權 表決權,如果董事行使回購授權(扣除任何庫存股後)會導致B類普通股比例的增加 br} 普通股。因此,據董事們所知和所信,回購授權的行使 預計不會導致WVR受益人有義務根據《收購守則》提出強制性要約。董事們目前沒有 意圖回購股票和/或美國存託憑證,以免觸發《收購守則》規定的強制性 要約的義務。董事們不知道根據《收購守則》, 公司購買其股份可能產生的任何其他後果。

此外,董事們不打算回購股票和/或美國存託憑證,否則將導致公眾持股比例低於證券交易所要求的相關規定最低 百分比。

6.將軍

在股東批准回購 授權的授予的情況下, 任何 董事或據其所知,其各自的親密夥伴(如《上市規則》中定義的 )目前均無意向公司出售任何股份。

該公司的任何核心關聯人士(定義見《上市規則》)並未通知 公司他們目前有意向公司出售任何股份,或者他們承諾在 股東批准回購授權的授予時不向公司出售其持有的任何股份。

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附錄 I 關於回購授權的解釋性聲明

董事已承諾根據《上市規則》行使本公司根據 回購授權回購股份和/或美國存託憑證的權力 以及 開曼羣島的適用法律。

公司確認本附錄中列出的解釋性聲明包含規則要求的信息 《上市規則》第10.06 (1) (b) 條,解釋性陳述和 擬議股份回購均不具有異常特徵。

7.市場 股票價格

在 之前的過去12個月中,包括最遲可行日期(即5月),股票在證券交易所交易的最高和最低價格均為 11, 2024)如下:

每股價格
月和 年 最高 最低
HK$ HK$
2023 年 5 月 15.20 14.36
2023 年 6 月 15.22 14.00
2023 年 7 月 14.74 11.70
2023 年 8 月 15.00 10.98
2023 年 9 月 14.26 11.78
2023 年 10 月 12.12 11.24
2023 年 11 月 15.46 11.36
2023 年 12 月 17.00 14.60
2024 年 1 月 17.10 15.36
2024 年 2 月 14.90 13.40
2024 年 3 月 14.90 13.16
2024 年 4 月 14.10 13.38
2024 年 5 月(截至最新 實際可行日期) 13.40 13.02

8.回購公司發行的 股票

沒有 回購課堂 公司在最遲可行日期之前的六個月內(無論是在證券交易所還是其他地方)發行了普通股 或ADS。

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附錄 II 建議重選的董事詳情

以下 是建議在股東周年大會上再次當選的退任董事的詳情(按照《上市規則》的要求)。

(1)先生 王 雪吉

職位和經驗

先生 王 雪吉(王劇集),現年41歲,創始人、執行董事、首席執行官和 董事會聯席主席。王先生負責集團產品的整體戰略、管理、 企業文化以及商業適用性和可持續性。

先生 Wang 擁有超過九年的物聯網行業經驗和大約20年的專注於軟件技術的經驗,其中包括超過13年的彈性雲計算技術經驗。在創立公司之前,王先生 於 2003 年創立了 phpWind,這是中國最受歡迎的開源論壇軟件之一。2006 年,王先生 成立了杭州德天信息技術有限公司(杭州德天信息科技股份有限公司) ,以便在 2006 年至 2008 年 5 月期間正式將 PHpWind 業務商業化。 2008 年 5 月,PHPWind 被杭州阿里科技股份有限公司 (杭州阿里科技有限公司)收購,後者是 阿里集團控股有限公司(一家在紐約證券交易所上市的公司,股票代碼:BABA,在香港證券交易所二次上市,股票 代碼:9988)(及其子公司及其合併關聯實體 “阿里巴巴 羣組”)。2008 年 5 月至 2014 年 2 月,王先生 在阿里巴巴集團工作,擔任高級董事,負責領導和啟動阿里雲和支付寶的多項重大技術 和產品創新,包括阿里巴巴的 快速參考碼支付系統。

先生 王 於 2005 年 6 月獲得中國浙江理工大學(浙江理工大學)的信息與技術科學 學士學位。 王先生於2012年2月被福布斯評為中國 30位30歲以下企業家的成員,並於2021年4月被 《財富》中國評為中國40位40歲以下商業精英之一。

保存 ,如上所述,先生 在過去的三年中,王未曾在上市公司的證券在香港 或海外的任何證券市場上市, 擔任過其他董事職務,也沒有擔任過其他重要職務和專業資格。

服務年限

根據 先生之間的董事協議 王 和本公司,其初始任期為自上市之日起三年或直到上市日之後的 公司第三次年度股東大會(以較早者為準)。根據本公司章程和《上市規則》,他還須在公司 年度股東大會上退休並連任。

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附錄 II 建議重選的董事詳情

人際關係

據董事們所知,截至最遲的切實可行日期,先生 Wang 與本公司其他董事、高級管理人員、主要股東(定義見上市規則)或 控股股東(定義見上市規則)沒有任何關係。

股票利息

截至 在最遲可行日期, 先生. 根據證券及期貨條例 第十五部分,Wang 被視為對公司75,320,130股A類普通股 和43,379,870股B類普通股感興趣,包括(i)Tenet Group持有的68,793,080股A類普通股,(ii)Tenet Vision持有的34,806,920股B類普通股,(iii)1,427,080股 Tuya Group Inc. 持有的050股A類普通股和8,572,950股B類 普通股,以及 (iv) 根據授予他的 股票期權,王先生有權獲得的5,100,000股A類 普通股,但須遵守以下條件(包括這些期權的授予條件)。王先生 對該公司關聯公司杭州途亞科技有限公司人民幣6,069,000元的註冊資本感興趣。除上述披露外,據董事所知,根據證券及期貨條例第十五部分 ,根據證券及期貨條例第十五部分 ,王先生對本公司或其關聯公司的任何 股份或標的股份不感興趣或被視為權益。

導演's 薪酬

先生 根據目前的安排,Wang 無權從公司 獲得任何董事費,該安排是由董事會根據集團的 薪酬政策確定的。

其他 和需要披露或提請股東注意的事項

據董事們所知 ,沒有關於先生的信息 王先生 將根據《上市規則》第13.51 (2) (h) 至 13.51 (2) (v) 段的任何要求進行披露;沒有其他與王先生有關的 事項需要提請 股東注意。

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附錄 II 建議重選的董事詳情

(2)先生 黃 西德尼·宣德

職位和經驗

先生 黃 西德尼·宣德(黃宣德),58歲,是獨立非執行董事。Huang 先生負責向董事會提供獨立的專業意見和判斷。

先生 Huang 在科技和互聯網行業擁有超過19年的經驗。他目前是京東公司 (一家在納斯達克上市的公司,股票代碼:京東,在香港證券交易所二次上市,股票代碼:9618)的高級顧問,並從 2013 年 9 月起擔任該公司的首席財務官,直到 2020 年 9 月退休, 包括其繼任者擔任執行教練的最後三個月。自2021年2月起,他一直擔任快手 科技(一家在香港聯合交易所上市的公司,股票代碼:1024)的獨立非執行董事,自2020年11月起擔任逸成控股有限公司(在紐約證券交易所上市的公司,股票代碼:YSG)的獨立董事。

在 加入京東之前, Inc. 2013年9月, 黃先生曾在VanceInfo Technologies Inc.擔任過多個高級管理職務,包括合併後的聯席總裁、首席運營官兼首席財務官以及其繼任公司萬事達科技國際有限公司的首席財務官 。2002 年 8 月至 2004 年 7 月,他在紐約花旗集團環球市場 公司擔任投資銀行家。 他在1997年1月至2000年8月期間在畢馬威會計師事務所擔任過各種職務,包括審計經理,並於1999年10月獲得紐約州 註冊會計師資格。

先生 黃 目前是牛津大學 聖安東尼學院的基礎研究員,他在2021年10月至2022年9月期間擔任該學院的學術訪問者,專注於地緣經濟學。他於 2002 年 6 月獲得美國西北大學 J.L. Kellogg 管理學院工商管理碩士學位,並於 1997 年 2 月獲得美國紐約城市大學伯納德·巴魯克學院 會計學學士學位。 黃先生具有 《上市規則》第3.10 (2) 條所規定的適當資格。

保存 ,如上所述,先生 黃在過去三年中, 沒有在證券在香港或海外任何證券市場 上市的上市公司擔任過其他董事職務,也沒有擔任過其他重要職務和專業資格。

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附錄 II 建議重選的董事詳情

服務年限

根據 先生之間的董事協議 Huang 和本公司,其初始任期為自上市之日起三年或直到上市日之後的 公司第三次年度股東大會(以較早者為準)。根據本公司章程和《上市規則》,他還須在公司 年度股東大會上退休並連任。

人際關係

據董事們所知,截至最遲的切實可行日期,先生 Huang 與本公司其他董事、高級管理層、主要股東(定義見上市規則)或 控股股東(定義見上市規則)沒有任何關係。

股票利息

截至 在最遲可行日期, 先生. 根據證券及期貨條例第十五部分 ,Huang 對362,500股A類普通股感興趣,因為(i)他對ADS代表的55,000股A類 普通股感興趣;(ii)他已於2022年7月5日獲得總額為300,000股A類 普通股或等值ADS的限制性股份 (尚未歸屬),前提是 這些限制性股票單位的條件(包括歸屬條件);以及(iii)黃先生 被視為對楊旭女士(黃西德尼)持有的由ADS代表的7,500股A類普通股 感興趣宣德 的妻子。除上述披露外,據董事所知,截至最遲可行日期,根據《證券及期貨條例》第十五部分 ,黃先生 對本公司或其關聯公司的任何股份或標的股份不感興趣或被視為有興趣。

導演's 薪酬

先生 根據目前的安排,Huang 有權從公司獲得每年 75,000 美元的董事費,該安排由董事會參照集團 的薪酬政策確定。

其他 和需要披露或提請股東注意的事項

據董事們所知 ,沒有關於先生的信息 Huang 將根據《上市規則》第13.51 (2) (h) 至 13.51 (2) (v) 段的任何要求進行披露;沒有其他與黃先生有關的 事項需要提請 股東注意。

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附錄 II 建議重選的董事詳情

(3)先生 KUOK 孟雄(化名郭夢雄)

職位和經驗

先生 KUOK 孟雄(郭孟雄)(化名郭夢雄),現年42歲,是獨立非執行董事。Kuok 先生負責向董事會提供獨立的專業意見和判斷。

先生 Kuok 曾擔任 K3 Venture Partners Pte 的首席執行官。成立於 2020 年 1 月的有限公司。 他在2012年10月至2017年2月期間在香格里拉國際酒店管理有限公司擔任副總裁(項目)。郭先生 自2021年3月起擔任TVS汽車有限公司(一家在印度國家證券交易所 有限公司上市的公司,股票代碼:TVSMOTOR)的獨立非執行董事。

先生 Kuok 於 2007 年 1 月獲得美國康奈爾大學 的理學學士學位。

保存 ,如上所述,先生 在過去三年中,Kuok 未曾在證券在香港 或海外任何證券市場上市的上市公司擔任過其他董事職務,也沒有 擔任過其他重要任命和專業資格。

服務年限

根據 先生之間的董事協議 Kuok 和本公司,其初始任期為自上市之日起三年或直到上市日之後的 公司第三次年度股東大會(以較早者為準)。根據本公司章程和《上市規則》,他還須在公司 年度股東大會上退休並連任。

人際關係

據董事們所知,截至最遲的切實可行日期,先生 Kuok 與本公司其他董事、高級管理層、主要股東(定義見上市規則)或 控股股東(定義見上市規則)沒有任何關係。

股票利息

據董事們所知,截至最遲的切實可行日期,先生 根據《證券及期貨條例》第十五部分 ,Kuok 對公司或其關聯公司的任何股份或標的股份不感興趣或被視為感興趣。

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附錄 II 建議重選的董事詳情

導演's 薪酬

先生 根據目前的安排,Kuok 有權從公司獲得每年 美元50,000美元的年度董事費,該安排是由董事會參照集團的 薪酬政策確定的。

其他 和需要披露或提請股東注意的事項

據董事們所知 ,沒有關於先生的信息 Kuok 將根據《上市規則》第13.51 (2) (h) 至 13.51 (2) (v) 段的任何要求進行披露;沒有其他與郭先生有關的 事項需要提請 股東注意。

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附錄 III 集團財務 信息

1.集團財務 信息

集團截至12月的三個財政年度中每個財政年度的財務 信息 31, 2023 已在證券交易所網站上發佈的以下文件中披露(http://www.hkexnews.hk) and 該公司 (http://ir.tuya.com):

·公司於6月發佈的招股説明書 22, 2022(第 I-3 至 I-70 頁) ,網址為 https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0622/ 2022062200189.pdf

·公司截至十二月的年度 報告 31, 2022 年 4 月 26 日發佈, 2023 年(第 77 至 145 頁) ,網址為 https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0426/2023042602727.pdf

·公司截至十二月的年度 報告 31, 2023 年 4 月 24 日發佈, 2024 年(第 79 至 149 頁) ,網址為 https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0424/2024042402224.pdf

2. 債務聲明

在 三月 2024 年 31 月 31 日(為確定集團 負債表,本通告定稿之前的最遲可行日期 ),集團的負債情況如下:

羣組's 的負債目前由租賃負債構成。截至2024年3月31日,該集團的 租賃負債為710萬美元。

截至3月份營業結束時,如上所披露的 另存為集團內部負債和正常業務過程中的正常貿易應付賬款 2024 年 31 日, 集團沒有任何已發行和未償還的債務證券、授權或以其他方式創建但尚未發行的定期貸款、其他借款、 借款、銀行透支、承兑負債(普通貿易票據除外)或承兑債務 信貸、債券、抵押貸款、費用、租購承諾,這些債務要麼是有擔保、無擔保、有擔保或無擔保 2024 年 3 月 31 日 未償還的擔保、 擔保或其他重大或有負債。

3.工作 資本充足性

董事認為,考慮到集團' 作為短期和長期投資的當期現金和現金等價物、定期存款和國庫證券,以及集團可用的金融 資源,在沒有不可預見的情況下,集團將有足夠的營運資金來滿足自本通告發布之日起未來12個月的當前需求。

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附錄 III 集團財務 信息

4.集團的財務 和交易前景

我們 繼續觀察到總體通貨膨脹率略有下降但持續存在,預計這將持續影響全權的 消費電子支出。在供應鏈方面,我們預計下游庫存水平將持續恢復正常,為 下游智能設備製造商、品牌和零售渠道提供更大的靈活性和彈性,使他們能夠根據需要調整運營 和採購計劃。這反過來將振興他們對智能業務的投資。總體而言,全權消費者 電子支出和企業採購預計將優先考慮成本效益,這反映了當前經濟環境中廣泛採用的平衡方法。

為應對這種不斷變化的市場環境,集團將繼續致力於不斷迭代和改進其產品和 服務,進一步增強軟硬件能力,擴大關鍵客户羣,投資創新和新機會, 實現收入來源的多元化,並進一步優化運營效率。同時,該集團瞭解到,未來的軌跡 可能會遇到挑戰,包括消費者支出模式的轉變、地區經濟差異、庫存管理、外國 匯率波動以及更廣泛的地緣政治不確定性。

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附錄 IV 法定 和一般信息

1.責任 聲明

本 通告包括根據 《上市規則》提供的細節,董事集體和個人均承擔全部責任 用於 提供有關公司的信息。董事們在進行了所有合理的詢問後,確認盡其所知和所信,本通告中包含的信息在所有重大方面都是準確和完整的,沒有誤導性 或欺騙性,並且沒有任何其他事項的遺漏會使本通告中的任何陳述或本通告產生誤導。

2.董事的 以及首席執行官在公司或 任何關聯公司的股份、標的股份和債券中的權益和空頭頭寸

截至最遲切實可行日期 ,本公司董事和首席執行官在公司或其關聯公司的股份、 份基礎股份和債券(根據部分的定義)中的權益和空頭頭寸 根據《證券及期貨條例》第XV 部分第7和第8部分(包括根據證券及期貨條例的此類條款持有的權益和空頭頭寸),必須 (a) 將其通知公司 和香港證券交易所(包括根據證券及期貨條例的此類條款持有的權益和空頭頭寸);或 (b) 至 ,將其記錄在公司根據第352條必須保存的登記冊中《證券及期貨條例》;或 (c) 根據《標準守則》向本公司和 香港證券交易所另行通知如下:

對公司股票和標的 股份的利息

姓名 感興趣的自然 持有的股份數量和類別 近似
的百分比
對每個人都感興趣
股票類別(1)
(%)
王先生 受益 所有者、受控公司的權益、信託的創始人和受益人

75,320,130 級

A 普通股 (L)(2)(3)

14.93
受控公司、信託創始人和受益人的利息

43,379,870 級 B

普通股 股 (L)(3)

61.79
陳先生 受控公司的利息

1,974,570 級 A

普通股 股 (L)(4)

0.39

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附錄 IV 法定 和一般信息

姓名 感興趣的自然 持有的股份數量和類別 近似
的百分比
對每個人都感興趣
股票類別(1) (%)

26,825,430 級 B

普通股 股 (L)(4)

38.21
楊先生 受益所有者

6,500,000 級 A

普通股 股 (L)(5)

1.29
LIU Yao 受益所有者

5,000,000 級 A

普通股 股 (L)(6)

0.99
黃 西德尼·宣德(8) 受益 所有者,配偶的利益 362,500 級 A
普通股 (L)(7)(8)
0.07
QIU 長衡 受益所有者 9,500 A 級
普通股 股 (L)
0.002

注意事項:

(1) 的計算基於 504,387,299 個類別的總人數 截至最新可行日期,已發行的A股 普通股和70,205,300股B類 普通股。字母 “L” 代表多頭頭寸。

(2)先生 根據授予他的股票期權,Wang 有權獲得最多5,100,000股A類 普通股,但須遵守這些期權的條件 (包括歸屬條件)。

(3)Tenet Group 和 Tenet Vision 的每個 均由 Tenet Global 全資擁有,Tenet Global 又由 Tenet Smart 全資 擁有。Tenet Smart由TMF(開曼)有限公司全資擁有,是 先生的受託人 王的 家族信託,其委託人是王先生 ,受益人是王先生 和圖雅集團有限公司。圖雅集團公司由王先生全資擁有。

因此, 先生 王被視為對Tenet集團持有的68,793,080股A類 普通股、Tenet Vision持有的34,806,920股B類普通股 股、Tuya Group Inc.持有的1,427,050股A類普通股和 8,572,950股B類普通股感興趣。

(4)Unileo 由先生全資擁有 陳。 因此,陳先生被視為對聯合利奧持有的1,974,570股A類 普通股和26,825,430股B類 普通股感興趣。

(5)先生 根據授予他的股票期權,Yang 有權獲得最多6,500,000股A類 普通股,但須遵守這些期權的條件 (包括歸屬條件)。

(6)女士 根據授予她的股票期權,LIU Yao有權獲得最多5,000,000股A類 普通股,但須遵守這些期權的條件 (包括歸屬條件)。

(7)先生 HUANG Sidney Xuande對自己持有的55,000股A類 普通股感興趣,他已獲得RSU(尚未歸屬) ,總額為30萬股A類 普通股或等值的ADS,但須遵守這些限制性股票單位的條件(包括歸屬 條件)。

(8)先生 HUANG Sidney Xuande被視為對楊女士(黃西德尼·宣德的 妻子)持有的ADS所代表的7,500股A類 普通股感興趣。

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附錄 IV 法定 和一般信息

對關聯公司的興趣

姓名 感興趣的自然 關聯 公司 持有的股份數量和類別 近似
的百分比
對每個人都感興趣
股票類別(1)
(%)
王先生 受益所有者 杭州 圖亞科技 6,069,000 (L) 60.69
陳先生 受益所有者 杭州 圖亞科技 1,310,000 (L) 13.10

注意: 字母”L” 代表多頭頭寸。

除上文披露的 外,截至最遲可行日期,據本公司任何董事或首席執行官所知,沒有一位 名董事或首席執行官在公司或其關聯公司的股份、標的股份或債券 中擁有任何權益或空頭頭寸(根據部分的定義) 《證券及期貨條例》第 XV 條)(a)根據《證券及期貨條例》第352條被要求輸入其中提及的登記冊;或(b)根據《標準守則》, 必須通知本公司和香港證券交易所。

3. 大股東 以及 其他人的利益 以及股票、標的股票和債券的空頭頭寸

截至最遲可行日期 ,以下人員(本報告中披露權益 的董事和首席執行官除外)在股票和標的股票中擁有權益或空頭頭寸,這些權益或空頭頭寸將根據第 2 部分和第 3 部分向公司披露 《證券及期貨條例》第 XV 條或公司根據《證券及期貨條例》第336條要求保存的登記冊中的記錄:

姓名 感興趣的容量/性質 數量和股票類別 近似
的百分比
對每個人都感興趣
股票類別(1)(%)
A 類普通股
全新 企業合夥人 14,L.P.(2) 受益所有者 109,744,738 (L) 21.76
NEA Partners 14 L.P.(2) 受控公司的利息 109,744,738 (L) 21.76

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附錄 IV 法定 和一般信息

姓名 感興趣的容量/性質 數量和股票類別 近似
的百分比
對每個人都感興趣
股票類別(1) (%)
NEA 14 GP, LTD(2) 受控公司的利息 109,744,738 (L) 21.76
騰訊 出行有限公司(3) 受益所有者 55,924,749 (L) 11.09
騰訊(3) 受控公司的利息 58,299,749 (L) 11.56
Tenet 集團(4) 受益所有者 68,793,080 (L) 13.64
宗旨 全球(4) 受控公司的利息 68,793,080 (L) 13.64
Tenet Smart(4) 受控公司的利息 68,793,080 (L) 13.64
TMF (開曼)有限公司(4) 受託人 68,793,080 (L) 13.64
Tuya 集團有限公司(4) 受益所有者 1,427,050 (L) 0.28
信託的受益人 68,793,080 (L) 13.64
紐約銀行梅隆公司(5) 受控公司的利息 126,198,699 (L) 25.02
126,186,969 (S) 25.02
B 類普通股
宗旨 願景(4) 受益所有者 34,806,920 (L) 49.58
宗旨 全球(4) 受控公司的利息 34,806,920 (L) 49.58
Tenet Smart(4) 受控公司的利息 34,806,920 (L) 49.58
TMF (開曼)有限公司(4) 受託人 34,806,920 (L) 49.58
Tuya 集團有限公司(4) 受益所有者 8,572,950 (L) 12.21
信託的受益人 34,806,920 (L) 49.58
Unileo(6) 受益所有者 26,825,430 (L) 38.21

注意事項:

(1) 的計算基於 504,387,299 個類別的總人數 截至最新可行日期,已發行的A股 普通股和70,205,300股B類 普通股。字母 “L” 代表多頭頭寸, 字母 “S” 代表空頭頭寸。

(2)New Enterprise Associates 14, L.P. 的 唯一普通合夥人是 NEA Partners 14 L.P.。NEA Partners 14 L.P. 的唯一 普通合夥人是 NEA 14 GP, 有限公司。 因此,NEA Partners 14 L.P. 和 NEA 14 GP, LTD. 對New Enterprise Associates 14, L.P. 持有的109,744,738股A類 普通股感興趣

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附錄 IV 法定 和一般信息

(3)騰訊 出行有限公司和映像框投資(香港)有限公司由騰訊全資擁有。因此 ,騰訊被認為對55,924,749個類別感興趣 騰訊出行有限公司持有的 股普通股和由Image Frame Investment(香港)有限公司旗下的ADS代表的2375,000股A類 普通股。

(4)Tenet Group 和 Tenet Vision 的每個 均由 Tenet Global 全資擁有,Tenet Global 又由 Tenet Smart 全資 擁有。Tenet Smart由TMF(開曼)有限公司全資擁有,是 先生的受託人 王的 家族信託,其委託人是王先生 ,受益人是王先生 和圖雅集團有限公司。圖雅集團公司由王先生全資擁有。

因此, Tuya Group Inc.(作為先生的受益人) 王的 家族信託)、Tenet Global、Tenet Smart和TMF(開曼)有限公司分別被視為對Tenet Group持有的68,793,080股A類 普通股和Tenet Vision持有的34,806,920股B類普通股 股感興趣。Tuya Group Inc.還持有1,427,050股A類 普通股和8,572,950股B類普通股。

(5) 紐約梅隆銀行由紐約銀行梅隆公司全資擁有。因此, 紐約銀行梅隆公司被視為對126,198,699(L)感興趣 以及紐約梅隆銀行持有的 126,186,969 (S) A類 普通股。

(6)Unileo 由先生全資擁有 陳。 因此, 認為陳先生對聯合利略持有的26,825,430股B類 普通股感興趣。

除上文披露的 外,截至可行的最遲日期,除了 在 “” 一節中列出其利益的董事和首席執行官外,沒有其他任何人董事 和首席執行官的權益 以及公司或其任何關聯公司的股份、標的股份和債券的空頭頭寸” 在股票或標的股票中擁有權益或空頭頭寸, 將記入註冊表,根據《證券及期貨條例》第335條,公司必須保管。

4.董事的 披露利息

截至最新的可行日期 :

(a)除本通告中披露的 外,沒有任何董事對截至最遲可行日期 存在的任何與本集團業務相關的重要合同或安排具有直接或間接的重大利益;

(b)自 12 月以來,沒有任何 董事對任何資產擁有任何直接或間接的權益 31, 2023,是指本集團任何成員編制、收購或處置或租賃給集團任何成員的 最新公佈的 經審計的年度財務報表的截止日期, 或擬由集團任何成員收購或處置或租賃給集團任何成員的日期;

(c)本公司的董事或控股股東或其任何大股東 或各自的親密夥伴均未從事任何與本集團業務直接或間接競爭或可能競爭的業務, 與本集團的業務存在任何其他利益衝突 ;

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附錄 IV 法定 和一般信息

(d) 任何董事與集團任何成員之間沒有現有或擬議的服務合同 ,除非通過法定 薪酬支付薪酬,否則無法在一年內確定該合同;

(e)沒有任何 名董事是公司任何大股東的董事或員工; 和

(f)沒有任何 董事或其各自的親密夥伴從事過任何與集團 的業務競爭或可能直接或間接競爭或與集團存在任何其他利益衝突的業務 。

5.材質 不利變化

截至 截至可行的最遲日期,董事們證實 集團的財務或交易狀況自12月以來沒有重大不利變化 2023 年 31 日, 是公司最新公佈的經審計財務報表的編制日期。

6.實質性訴訟

截至 截至可行的最遲日期,本集團沒有任何成員參與任何重大訴訟或索賠,也沒有受到本集團任何成員或針對集團任何成員的威脅 或具有重大意義的訴訟 或具有重大意義的索賠。

7.材料 合約

在本通告發布之日前的兩年 年內, 集團未簽訂任何重要或可能重要的重大合同(不是在正常業務過程中籤訂的合同)。

8.將軍

(a)先生 柴小浪和唐小燕女士 金燕是該公司 的聯席公司祕書。唐女士 目前是卓佳服務有限公司的企業服務高級經理。卓佳服務有限公司是一家全球 專業服務提供商,專門提供綜合業務、企業和投資者 服務。

(b)公司的 註冊辦事處是開曼 羣島 KY1-1104 大開曼島Ugland House 309號郵政信箱。

(c)本公司在香港的主要營業地點為香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓。

(d)公司的 總部和主要營業地點是中國浙江省杭州市西湖區 西湖區華策中心A棟10樓。

(e)如果 出現不一致之處,則本通告的英文文本優先於 的中文文本。

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年度股東大會通知

Tuya Inc.
智能* (一家通過加權投票權控制並註冊成立的公司
開曼羣島(有限責任)
(香港交易所股份代號:2391)
(紐約證券交易所股票代碼:TUYA)

年度 股東大會通知

將於 6 月星期四舉行 2024 年 20 日(或其任何休會或推遲的會議)

我們 指的是通告(”Tuya Inc.(“公司”) 於 2024 年 5 月 21 日發佈的通告”) 。除非另有説明,否則本通知中使用的大寫 術語應與通告中定義的術語具有相同的含義。

通知 特此發佈年度股東大會(”公司的股東周年大會”) 將於香港時間 2024 年 6 月 20 日星期四下午 3:00 在中國浙江省杭州市西湖區三樓 VVIP 室華策中心舉行,目的是考慮 ,並在認為合適的情況下通過以下每項決議(“擬議的 決議”):

1.作為 普通決議,接收、考慮和通過公司截至12月止年度的經審計的合併財務 報表 31、 2023 以及審計師的有關報告;

2.作為 的普通決議,重新選舉以下董事:

(a)(i) 重新選舉 Mr. 王 雪吉為執行董事;

(ii) 重新選舉 Mr. HUANG 西德尼·宣德為獨立非執行董事;

(ii) 重新選舉 Mr. KUOK 孟雄(化名郭孟雄)為獨立非執行董事;

(b) 授權董事會或薪酬委員會確定董事的薪酬;

*僅用於 識別目的

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年度股東大會通知

3.作為 一個普通的決議,那個:—

(a)將 置於 (c) 段落中 下文, 在相關的 期內(定義見下文 (d) 段), 特此向董事發出一般性無條件授權 行使公司的所有權力,分配、發行和處理額外的 A 類 普通股或可轉換為 A 類 普通股的證券,或期權、認股權證或類似的認購 A 類 普通股或類似權利公司的可轉換證券(發行期權、 份認股權證或購買額外A類 普通股的類似權利除外)股票或證券(可轉換為A類 普通股作為現金對價),以及提出或授予要約、協議或期權 (包括任何授予認購 或以其他方式獲得A類 普通股的權利的認股權證、債券、票據和債券),以及出售和/或從國庫中轉讓需要或可能需要 的A類 普通股的股票或證券行使此類權力;

(b)(a) 段中的 授權 上述 應是對董事的任何其他授權的補充,並應授權 董事在相關期限內 提出或授予需要或可能需要在相關期限結束後行使此類權力的要約、協議和/或期權;

(c) 的班級總數 在上文 (a) 段中出售或同意有條件或無條件分配和發行的 普通股, 以及有條件或無條件出售和/或轉讓或同意有條件或無條件地向 的庫存股進行出售和/或轉讓(無論是根據期權還是其他方式), 除以下情況外:

(i)a 權利問題(定義見第 (d) 段 下面);

(ii) 授予或行使公司和/或其任何子公司和/或 根據本公司的任何股票期權計劃或當時採用的任何其他 期權計劃或類似安排授予或發行向 公司和/或其任何子公司和/或 其他符合條件的人員授予或發行類別認購期權而採用的任何其他 期權計劃或類似安排下的任何期權 A 普通股或收購 A 類 普通股的權利;

(iii) 根據2015年股權激勵計劃 授予或將要授予的限制性股票和限制性股票單位的歸屬;

(iv)任何 股息或規定分配和發行股份的類似安排(包括 任何類別的出售和/或轉讓) 根據公司備忘錄和章程 ,一股 普通股(從庫房中提取並作為庫存股持有),以代替公司股票的全部或 部分股息;以及

(v)公司股東在股東大會上授予的 特定權限;

不得超過截至本 決議通過之日公司已發行股份(不包括任何庫存股)總數的20%(如果在本決議通過後將 公司的任何股份合併或細分為更少或更多數量的公司股份,則該總數將受到調整),並且上述授權 應受到相應的限制;以及

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年度股東大會通知

(d)為了 本決議的目的:

“相關 時段” 指從 通過本決議到最早的一段時間:

(i)公司下屆年度股東大會的 結論;

(ii)公司備忘錄和章程或任何適用的法律法規要求公司舉行下一次年度股東大會的期限屆滿 ; 以及

(iii)股東在股東大會上通過普通 決議撤銷或更改本決議中規定的權限的 日期;

“權利 問題” 指公司股票 的要約,或認股權證、期權或其他證券的要約或發行 授予認購公司股票的權利, 向在固定記錄日期出現在公司成員名冊上的公司股東開放, 的開放期限與他們當時持有的公司此類股份成比例(但須遵守此類例外情況或其他安排 董事可能認為與部分應享權利有關或考慮到任何限制是必要或權宜之計;或法律規定的義務 ,或任何認可的監管機構或任何證券交易所的要求(適用於本公司的任何地區); 和

4.作為 一個普通的決議,那個:—

(a)在相關的 期內(定義見 (b) 段),特此向董事授予 一般無條件授權 下文) 行使本公司的所有權力,在聯交所或公司證券正在或可能上市並得到香港證券及期貨事務監察委員會和聯交所認可 的任何其他股票 交易所購買自有股票(包括標的ADS的A類 普通股)和/或ADS, 前提是股票總數和/或股票總數根據本授權可能購買的公司 的存託憑證不得超過總額的10%截至本決議 通過之日本公司 已發行股份(不包括任何庫存股)的數量(如果在本決議通過後將 或將任何股份分別細分為更少或更多數量的股份 ,則總數將進行調整)和上述授權將受到相應的限制; 和

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年度股東大會通知

(b)為了 本決議的目的:

“相關 時段” 指從 通過本決議到最早的一段時間:

(i)公司下屆年度股東大會的 結論;

(ii)公司備忘錄和章程或任何適用法律要求公司下屆年度股東大會 舉行期限的 到期;以及

(iii)股東在股東大會上通過普通 決議撤銷或更改本決議中規定的權限的 日期;以及

5.作為 一項普通決議,前提是本 通知的第 3 和第 4 號決議的通過,本通知第 3 號決議中提及的一般授權將在總數的基礎上增加 (i) 可以分配和發行的股份 和/或存託憑證 有條件或無條件地予以配發和發行,以及 (ii) 國庫中作為庫存股持有的任何 A類普通股 ,可以出售和/或轉讓 或同意有條件或無條件地根據股份數量的一般授權出售和/或轉讓 和/或公司根據本 通知第 4 號決議中提及的授權回購的 ADS 所依據的股份,前提是該金額不得超過截至本決議通過之日公司已發行股份 (不包括任何庫存股)總數的10%(如果在本決議通過 後將任何股份 合併或細分為更少或更多數量的股份,則該總數將進行調整);

6.作為 一項普通決議,再次任命普華永道會計師事務所為公司的審計師, 任期至公司下一屆年度股東大會結束, 授權董事會確定截至12月的年度的薪酬 31, 2024;

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年度股東大會通知

7.作為 一個普通的決議,那個:—

(a)條件 取決於香港聯合交易所有限公司上市委員會 (”Stock 交易所”)授予 批准公司 A 類 普通股(“A 類 普通股”)的上市和交易 ,這些普通股可根據公司 2024 年股份計劃(載於 的規則,載於為本次會議製作並由本次會議主席簽署 的標有 “A” 的文件(“2024 年股份計劃”)(“2024 年股份計劃”), 2024 年股票計劃是特此獲得批准和通過,並特此授權 公司的任何董事採取所有必要或權宜的行為,簽訂所有必要的交易、 安排和協議,以使 2024 年股票計劃全面生效,包括但不限於:

(i) 管理 2024 年股票計劃,根據該計劃,將向 2024 年股票計劃下的合格人員發放認購股票的獎勵;

(ii) 不時修改和/或修訂 2024 年股票計劃,前提是此類修改 和/或修訂是根據 2024 年股份計劃中與 有關修改和/或修訂的規定生效的,並受《上市規則》第十七章的約束;

(iii) 發放並不時分配這樣數量的課堂 根據2024年股份 計劃下的獎勵可能需要發行的 普通股,並受《上市規則》約束;

(iv) 在適當的時間或時間向聯交所申請 的上市,並允許進行任何類別的交易 一股 普通股,此後可根據2024年股票計劃下的 獎勵不時發行和分配;以及

(v) 在他們認為適當和合宜的情況下,同意有關當局可能要求或施加的與 2024 年股份計劃有關的條件、修改和/或變動 ;

(b)將 置於第 7 (a) 段的主題 在上文 中,2015 年股權激勵計劃(定義見通告)將立即終止, 立即生效。

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年度股東大會通知

8. 是一項普通決議,規定公司所有 股票計劃下的計劃限額(定義見通告)應予批准和通過,並授權公司的任何董事 採取所有此類措施並處理所有此類事務, 批准和執行(無論是手頭還是密封)此類文件, 為和代表他們做其他事情公司,他/她可能認為有必要、可取或權宜之計 以實施和實施計劃限額;以及

9.作為 普通決議,以通過編號為 8 的普通決議為條件,公司 所有股票計劃下的服務提供商限額(定義見通告)特此批准和通過。

10.就像 普通的分辨率一樣,

(a) 潛在的國債收購和根據該收購計劃完成的交易(包括收購授權(定義見第 (b) 段) 下文) 特此批准、批准和確認《通告》中更具體地描述的;

(b)特此在授權 期內(定義見 (d) 段)向董事授予 具體的無條件授權 下文) 行使公司的所有權力,進行潛在的國庫證券收購 (以及與本授權相關的任何權力,包括 到期時贖回國庫券),前提是 集團根據本授權收購的任何國庫證券的最大金額不得超過400,000,000美元,其中不包括集團在批准之前收購的任何金額 的國庫證券股東在股東周年大會上的收購 授權(“最大收購 )金額”) ,上述授權應受到相應的限制(“收購 授權”);

(c)特此授權公司的任何 董事採取所有此類措施,處理所有 此類事務,批准和執行(無論是手頭還是密封的)此類文件,並做 他/她認為必要、可取 或權宜之計的其他事情,以使潛在的國債收購以及其中考慮的所有交易 及所有其他交易生效附帶或與之有關的事項;

(d)為了 本決議的目的:

“授權 期限” 指從 通過本決議到最早的一段時間:

(i)十二 (12) 個月期限的 到期;以及

(ii)股東在股東大會上通過普通 決議撤銷或更改本決議中規定的權限的 日期。

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年度股東大會通知

分享記錄日期和廣告記錄 日期

董事會已將營業結束時間定為五月 21, 2024,香港時間,作為A類 普通股和B類普通股的記錄日期(“股票記錄 日期”)。 公司股份(截至股票記錄日)的登記持有人有權 出席股東周年大會及其任何續會並投票。

截至5月營業結束時,美國存託憑證持有者 21, 2024,紐約時間(“ADS 記錄日期”), 如果美國存託憑證由持有人在紐約梅隆銀行賬簿和記錄上直接 持有人 或通過銀行、經紀公司間接持有,則希望行使美國存託證券標的A類普通股的投票權的 人必須直接向美國存託證券存管機構紐約梅隆銀行下達投票指令(“ADS 記錄日期”)其他證券中介機構 ,前提是其中任何一家代表持有人持有。以公司名義註冊的庫存股(如果有)在公司股東大會上沒有表決權。 為免生疑問,為了《上市規則》的目的,公司在向中央結算系統存入任何庫存股後, 應在其任何股東大會上對這些股份的 投棄權票。

為了有資格就公司註冊的股份進行投票和出席股東周年大會s 香港成員登記冊,所有有效的股份轉讓文件必須在5月星期二下午 4:30 之前向公司在香港的股份登記處Computershare 香港投資者服務有限公司提交,地址是 香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪香港時間 2024 年 21 月 21 日;關於在公司開曼羣島主要成員登記冊上註冊的 股份, 的所有有效文件必須不遲於開曼羣島時間 2024 年 5 月 20 日星期一下午 3:30(由於開曼羣島和香港的時差)向公司的 主要股份登記機構楓樹基金服務(開曼)有限公司提交附有相關股票證書的股份轉讓,地址為大開曼羣島板球廣場邊界大廳 KY1-1102, 開曼羣島。所有在股票記錄日成為 A類普通股和B類 普通股的註冊持有人都有權投票和出席股東周年大會。

代理表單和廣告投票卡

截至股份記錄日的 股份持有人可以指定代理人在股東周年大會上行使其權利。如果美國存託憑證由持有人在紐約梅隆銀行的賬簿和記錄上直接 持有人持有,或者如果美國存託憑證由其中任何人代表持有人持有,則截至美國存託憑證的 持有人在 當日起持有美國存託憑證的持有人需要直接指示美國證券存管機構紐約梅隆銀行如何投票課堂 由 ADS 代表的 普通股。請參閲委託書(適用於股份持有人)或ADS投票卡(適用於ADS持有人)。 代理表格可在我們的網站 ir.tuya.com 上找到。

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年度股東大會通知

公司登記持有人 截至股份記錄日 公司成員登記冊上的股份 有權親自或通過代理人出席股東周年大會。你的投票很重要。我們敦促您填寫、簽署、註明日期並退還隨附的 代理表給我們(適用於股票持有人),或將您的投票指示發送給紐約梅隆銀行或您的銀行、經紀公司或 其他證券中介機構,視情況而定(對於ADS持有人),如果您希望行使投票權,請在規定的截止日期 之前儘快完成。我們必須不遲於香港時間6月17日星期一下午3點 2024 年在香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓收到委託書;紐約梅隆銀行必須在ADS投票指示 卡中規定的時間和日期收到您的投票指示 卡中規定的時間和日期,以啟用附屬於A類普通股的選票 } 由您的 ADS 代表,將在股東周年大會上投出。

根據董事會 的命令 Tuya Inc.
王雪吉
主席

中國總部 和主要營業地點:

華斯 中心,A樓,10樓

杭州市西湖 區

浙江 省,310012

中國

註冊辦事處:
郵政信箱 309
Ugland House
大開曼島,KY1-1104
開曼羣島

五月 21, 2024

截至本通知發佈之日 ,董事會由先生組成 王 雪吉、陳遼漢先生、楊先生 毅先生和劉瑤女士為執行董事,黃先生 西德尼宣德先生、邱長恆先生、郭孟雄先生(化名郭孟雄)和葉伯東先生為獨立非執行董事。

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