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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號： 001-41567

ProsomNUS, Inc..

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

88-2978216

（國家或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

識別碼）

5675 直布羅陀路

普萊森頓, 加州94588

（主要行政辦公室地址）

(844) 537-5337

（註冊人的電話號碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的交易所名稱
普通股，面值每股0.0001美元	(1)	(1)
認股權證，每份認股權證可以每股11.50美元的價格行使一股普通股	(1)	(1)

(1)2024 年 4 月 24 日，納斯達克股票市場有限責任公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第12（b）條，提交了25號表格，要求將公司的普通股和認股權證除名，並將此類證券從註冊中刪除。自2024年4月18日起，該公司的普通股和認股權證分別在場外交易市場上交易，代碼分別為 “OSAP” 和 “OSAPW”。

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	¨
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒	新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

在根據法院確認的計劃進行證券分發後，用複選標記表明註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☐沒有 ☐

截至 2024 年 5 月 10 日，有 17,394,064註冊人已發行普通股的股份。

PROSOMNUS, INC.

		頁面

第一部分	財務信息

第 1 項。	財務報表（未經審計）	1

	截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表	1

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表	2

	簡明綜合可贖回報表可兑換截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的優先股和股東赤字	3

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表	4

	簡明合併財務報表附註	5

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	29

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	38

第 4 項。	控制和程序	39

第二部分	其他信息	40

第 1 項。	法律訴訟	40

第 1A 項。	風險因素	40

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	40

第 3 項。	優先證券違約	40

第 4 項。	礦山安全披露	41

第 5 項。	其他信息	41

第 6 項。	展品	41

展品索引		42

簽名		43

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

PROSOMNUS, INC.

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

(以千計，股份金額和麪值除外)


	2024年3月31日		2023年12月31日
資產
流動資產：
現金	$	3,477	$	6,363
受限制的現金		700		700
應收賬款，淨額		4,339		3,839
庫存		2,023		2,039
預付費用和其他流動資產		1,111		1,369
流動資產總額		11,650		14,310
財產和設備，淨額		3,166		3,358
融資租賃使用權資產		3,603		3,265
經營租賃使用權資產		4,981		5,069
其他資產		479		285
總資產	$	23,879	$	26,287

負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字
流動負債：
應付賬款	$	4,532	$	4,047
應計費用和其他流動負債		5,646		6,756
設備融資義務		59		57
融資租賃負債		1,117		1,052
經營租賃負債		318		304
按公允價值計算的優先可轉換票據，流動部分		12,734		2,125
按公允價值計算的次級可轉換票據		14,551		—
流動負債總額		38,957		14,341
設備融資債務，扣除當期部分		113		129
融資租賃負債，扣除流動部分		2,256		2,009
經營租賃負債，扣除流動部分		5,134		5,221
扣除流動部分的公允價值的優先可轉換票據		—		12,152
按公允價值計算的次級可轉換票據		—		18,320
收益和擔保責任		168		716
負債總額		46,628		52,888

承付款和意外開支
可贖回的可轉換優先股：
可贖回可轉換A系列優先股，美元0.0001面值，規定價值 $1,000; 25,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日指定的股票； 9,4362024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票；清算優先權為 $14,154在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日		11,555		11,555
股東赤字：
優先股，$0.0001面值， 1,500,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份；不已發行或流通的股票		—		—
普通股，$0.0001面值， 150,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 17,394,064和 17,388,599股份發行的和傑出的分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日		2		2
額外的實收資本		197,142		196,731
累計赤字		(231,448)		(234,889)
股東赤字總額		(34,304)		(38,156)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字	$	23,879	$	26,287

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

PROSOMNUS, INC.

簡明合併運營報表

（未經審計）

(以千計，每股數據除外)


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
收入	$	7,458	$	5,808

運營費用：
收入成本		3,833		2,756
銷售和營銷		1,976		2,824
一般和行政		2,485		3,353
研究和開發		955		1,019
運營費用總額		9,249		9,952

運營淨虧損		(1,791)		(4,144)

其他收入（支出）
利息支出，淨額		(1,146)		(1,172)
收益負債公允價值的變化		490		1,500
債務公允價值的變化		5,885		(1,827)
認股權證負債公允價值的變化		58		(843)
其他費用，淨額		(55)		(406)
其他收入（支出）總額，淨額		5,232		(2,748)

淨收益（虧損）	$	3,441	$	(6,892)

歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）
基本	$	0.20	$	(0.43)
稀釋	$	(0.02)	$	(0.43)

每股計算中使用的普通股的加權平均份額：
基本		17,392,983		16,041,464
稀釋		64,618,931		16,041,464

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

PROSOMNUS, INC.

可贖回可轉換優先股的簡明合併報表

和股東赤字（未經審計）

在截至2024年3月31日的三個月中

(以千計，共享數據除外)


	可兑換敞篷車
	優先股						額外				總計
	A 系列			普通股			付費		累積		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		赤字
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額	9,436	$	11,555	17,388,599	$	2	$	196,731	$	(234,889)	$	(38,156)
股票的發行，淨額	—		—	5,465		—		—		—		—
發行成本-ProSomnus Inc.	—		—	—		—		(3)		—		(3)
股票薪酬支出	—		—	—		—		414		—		414
淨收入	—		—	—		—		—		3,441		3,441
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	9,436	$	11,555	17,394,064	$	2	$	197,142	$	(231,448)	$	(34,304)

在截至2023年3月31日的三個月中

(以千計，共享數據除外)


	可兑換敞篷車
	優先股						額外				總計
	A 系列			普通股			付費		累積		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		赤字
截至2022年12月31日的餘額	—	$	—	16,041,464	$	2	$	190,299	$	(210,795)	$	(20,494)
股票薪酬支出	—		—	—		—		226		—		226
淨虧損	—		—	—		—		—		(6,892)		(6,892)
截至2023年3月31日的餘額	—	$	—	16,041,464	$	2	$	190,525	$	(217,687)	$	(27,160)

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

PROSOMNUS, INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

(以千計)


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	3,441	$	(6,892)
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷		226		167
融資租賃下獲得的資產的攤銷		265		180
經營使用權資產的攤銷		88		136
非現金利息		572		1,101
信用損失備抵金		32		139
基於股票的薪酬		414		226
收益負債公允價值的變化		(490)		(1,500)
債務公允價值的變化		(5,885)		1,827
認股權證負債公允價值的變化		(58)		843
處置財產和設備損失		—		117
使用權資產減值		—		274
其他非現金運營費用		23		100
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(532)		41
庫存		16		(118)
預付費用和其他流動資產		258		276
其他資產		(194)		—
應付賬款		485		(792)
應計費用和其他流動負債		(1,110)		708
經營租賃負債		(73)		75
用於經營活動的淨現金		(2,522)		(3,092)

來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(34)		(975)
用於投資活動的淨現金		(34)		(975)

來自融資活動的現金流量:
融資租賃債務的本金支付		(316)		(274)
設備融資債務的本金支付		(14)		(15)
用於融資活動的淨現金		(330)		(289)
現金和限制性現金的淨變動		(2,886)		(4,356)
期初的現金和限制性現金		7,063		15,916
期末現金和限制性現金	$	4,177	$	11,560

現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	457	$	—

非現金投資和融資活動的補充披露：
為換取融資租賃義務而獲得的ROU資產	$	628	$	—

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

PROSOMNUS, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

註釋 1 — 業務描述

公司組織

ProSomnus, Inc. 及其全資子公司Prosomnus Holdings, Inc.和Prosomnus Sleep Technologies, Inc.（統稱 “公司”）是一家創新的醫療技術公司，開發、製造和銷售其專有的精密口內醫療器械繫列，用於治療和管理阻塞性睡眠呼吸暫停（“OSA”）患者。

該公司位於加利福尼亞州普萊森頓，於2022年5月3日註冊為特拉華州的一家公司。其會計前身公司Prosomnus Sleep Technologies, Inc.於2016年3月2日作為特拉華州的一家公司註冊成立。

2022年12月6日，Lakeshore Acquisition I Corp.（“Lakeshore”）完成了一系列交易，根據2022年5月9日的協議和合並計劃，Lakeshore與Prosomnus Holdings, Inc.及其全資子公司Prosomnus Sleep Technologies, Inc.（“Lakeshore”）完成了一系列交易（“業務合併”）。根據合併協議，Lakeshore與Prosomnus Holdings合併併入了Prosomnus Holdings，並將其更名為Prosomnus, Inc.

該交易被記作反向資本重組，就會計目的而言，Prosomnus Sleep Technologies, Inc.是會計收購方，Lakeshore是被收購的公司。因此，合併財務報表中列報的所有歷史財務信息均代表Prosomnus Sleep Technologies, Inc.的賬目。

附註2 — 會計基礎和重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。根據美國證券交易委員會規章制度和適用於未經審計的中期財務報表的公認會計原則，年度財務報表所需的某些信息和腳註披露已被壓縮或排除。因此，簡明合併財務報表不包括GAAP要求的經審計的年度財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，簡明合併財務報表反映了所有正常和經常性的調整，這些調整被認為是公允列報中期業績所必需的。這些未經審計的簡明合併財務報表和附註應與公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何未來時期的預期業績。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自該日的經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息。

整合原則

隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併中消除。

流動性與管理層的計劃

該公司因運營而蒙受經常性虧損，經營活動經常出現負現金流。該公司預計，在可預見的將來，營業虧損和運營產生的負現金流將持續下去。

正如附註14——後續事件中進一步討論的那樣，2024年5月7日（“申請日期”），公司自願與（i）其某些現有關聯公司和子公司（如RSA所述，以及本公司，“公司各方”）簽訂了重組支持協議（包括其所有附錄，統稱為 “RSA”）；以及（ii）某些優先票據持有人和次級贊助票據持有人（“贊助票據持有人”）。公司根據《美國破產法》（“破產法”）第11章向美國特拉華特區破產法院（“破產法院”）發起了自願申請（“第11章案件”）。

根據《破產法》第362條，第11章案件的提交自動中止了對公司的大多數訴訟，包括追討申請日之前產生的債務或對公司財產行使控制權的訴訟。除了《破產法》規定的某些例外情況外，公司第11章案件的提交還自動暫停了針對或代表公司或其財產提起的大多數法律訴訟和其他訴訟，以追回、收集或擔保在申請日之前提出的索賠，或者行使對公司破產財產財產的控制權，除非法院修改或取消對任何此類索賠的自動中止令。

根據 ASC 副題目 205-40， 財務報表的列報——持續經營 （“ASC 205-40”），公司有責任評估條件和/或事件是否使人們對我們在財務報表發佈之日起一年內到期的義務的能力產生重大懷疑。管理層考慮了公司當前的財務狀況和流動性來源，包括現金和可管理的可及性、預測的未來現金流以及公司自財務報表發佈之日起一年到期的債務。由於第11章的案例，資產變現和負債的清償存在很大的不確定性。在根據《破產法》作為債務人佔有實體經營期間，公司可以出售或以其他方式處置或清算資產或清算負債，但須經破產法院批准或在正常業務過程中允許的金額，金額不包括隨附的未經審計的中期合併財務報表中反映的金額。此外，第11章計劃可能會對截至2024年3月31日及以後未經審計的中期簡明合併資產負債表中報告的資產負債金額和分類發生重大變化。管理層在進行本次評估時得出結論，根據ASC 205-40的標準，由於圍繞第11章案件、公司債務協議下的違約和公司財務狀況的風險和不確定性，公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。公司的未來計劃，包括與第11章案件有關的計劃，尚未由破產法院最終確定、全面執行或批准，因此不能認為有可能在這些財務報表發佈之日起的12個月內緩解這一重大疑問。本文所列公司的簡明合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，而是在公司無法繼續經營的情況下編制的，而是假設公司將繼續作為持續經營企業，並考慮變現資產和清償公司在正常業務過程中產生的負債和承諾。

隨行的壓縮合並財務報表是根據美國公認會計原則編制的，前提是公司將繼續作為持續經營企業。財務報表不包括任何調整，以反映公司無法繼續作為持續經營企業可能產生的未來對資產的可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的影響。

管理層與持續經營相關的計劃

公司繼續經營的能力主要取決於其成功退出第11章案件的能力，包括RSA內部提議的融資的完成。成功退出第11章案例後，公司繼續經營的能力將取決於其執行實現收入增長預測、控制運營成本和獲得額外融資的計劃的能力。公司成功退出第11章案例、退出結果以及公司的退出後運營計劃受許多目前未知因素的影響，無法保證當前的運營計劃或現金流盈虧平衡計劃將在公司預期的時間範圍內實現。

該公司已與其某些贊助票據持有人簽訂了RSA。實質性條款總共包含 $20.0向公司提供數百萬美元的潛在資本，包括通過債務人持股信貸額度和潛在的新資金股權。贊助票據持有人已承諾提供 $13.0百萬信貸額度，其中 $6.5已經提供了100萬英鎊，用於完成至少金額為美元的新資金股權融資9.0百萬美元將在退出第11章案件時獲得資助。

儘管公司打算按照既定條款實施RSA，但無法保證公司會成功完成重組，無論其條件與RSA規定的條件相同還是不同。

除第11章案例外，根據公司目前的支出水平和未來的現金流預測，公司認為，自這些簡明合併財務報表發佈之日起，其當前的無限制現金餘額將不足以讓公司作為持續經營企業繼續運營至少一年。此外，管理公司優先可轉換票據和次級可轉換票據（定義見下文，統稱為 “可轉換票據”）的契約包含月度和季度的財務契約。未能遵守契約或未獲得我們每個系列可轉換票據持有人的豁免和延期，可能會導致管理我們的可轉換票據的每份契約發生違約，並導致可轉換票據加速發行。該公司認為，這些因素使人們對其繼續經營的能力產生了重大懷疑。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。儘管通貨膨脹、匯率波動和對經濟衰退的擔憂等宏觀經濟因素帶來了額外的不確定性，但公司繼續使用現有的最佳信息來制定其關鍵會計估算。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能會對未來各期報告的業務業績產生重大影響。公司在這些合併財務報表中的重要估計涉及其A系列優先股、可轉換票據、收益負債和認股權證的公允價值以及用於制定此類公允價值的基本假設。估計數還包括信貸損失準備金、保修和應計收入折扣、税收資產和負債計量以及股票薪酬。

集中度、信用風險和市場風險

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括應收賬款和現金。

該公司主要向北美和歐洲的客户銷售其產品。為了降低信用風險，管理層定期對其客户的財務狀況進行信用評估。沒有截至2024年3月31日和2023年12月31日的三個月，客户超過公司收入或應收賬款的10％以上。

公司在銀行賬户中保留現金，有時可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）擔保的聯邦保險限額。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $3.9百萬和美元6.8分別超過聯邦存款保險公司的保險限額的百萬美元。該公司的投資政策以資本保值和流動性為前提，將投資限制在以美元計價和支付的工具上。該公司認為，由於存款銀行的質量很高，其信用風險得到了緩解。從歷史上看，公司沒有因金融工具遭受重大信貸損失。

金融工具的公允價值

公允價值計量會計準則為衡量公允價值提供了框架，並要求擴大對公允價值計量的披露。公允價值的定義是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產將獲得的價格或為在本市場或最有利市場轉移負債而支付的退出價格。

該會計準則建立了公允價值層次結構，要求實體在可能的情況下最大限度地使用可觀察的投入。以下總結了可用於衡量公允價值的三個投入級別：

1 級輸入 —估值基於相同工具在活躍市場的報價。

2 級輸入 —估值基於可觀察到的輸入，例如活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或相似工具的報價主動且基於模型的估值技術，所有重要假設都可以在市場上觀察到。

3 級輸入 —估值基於不可觀察的輸入，這些輸入得到最低限度或不市場活動，這些活動對該工具的公允價值具有重要意義。三級估值通常使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術進行的，這些方法包括管理層自己對市場參與者在工具定價時使用的假設的估計，或者需要管理層做出大量判斷或估計的估值。

每個時期根據估計值或假設的變化對歸類於公允價值層次結構第三級的公允價值衡量標準的變化進行分析，並酌情記錄。

公司的金融工具主要包括現金、應收賬款（扣除可疑賬款備抵後的淨額）、應付賬款和應計費用、長期債務工具、收益和認股權證負債。

現金、限制性現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用等金融工具的賬面金額近似於這些工具的短期到期日產生的相關公允價值。公司設備融資債務的賬面價值被認為是其公允價值的近似值，因為該利率與公司目前的可用融資利率相當。根據FASB會計準則編纂 (“ASC”) 825規定的公允價值選項,金融工具，公司已選擇按公允價值記錄公司的可轉換債務工具。公司的收益和認股權證負債以公允價值在簡明的合併資產負債表中列報。

下表彙總了按公允價值計量的經常性金融工具（以千計）：


	2024年3月31日
	公允價值		第 1 級		第 2 級		第 3 級
高級可轉換票據	$	12,734	$	—	$	—	$	12,734
次級可轉換票據		14,551		—		—		14,551
盈利責任		130		—		—		130
認股權證責任		38		—		—		38


	2023年12月31日
	公允價值		第 1 級		第 2 級		第 3 級
高級可轉換票據	$	14,277	$	—	$	—	$	14,277
次級可轉換票據		18,320		—		—		18,320
盈利責任		620		—		—		620
認股權證責任		96		—		—		96

金融工具在公允價值層次結構中的水平基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金和現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司有不現金等價物。

限制性現金

截至2024年3月31日和2023年12月31日公司的限制性現金為美元0.7百萬包括手頭有一張信用證w和公司在一起's 金融機構作為辦公室租約的抵押品.

長期資產減值

該公司的長期資產主要包括財產和設備以及財務和運營使用權資產。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對長期資產進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額計量。待處置的資產按賬面金額或公允價值減去出售成本兩者中較低者列報。2023 年，公司遷至新總部和主要製造工廠。搬家後，公司共花費了 $0.3百萬美元，涉及剩餘租賃權益改善的賬面價值以及先前設施剩餘租賃期內的應付金額。使用權資產和租賃權益改善費用計入其他支出，淨額計入截至2023年12月31日止年度的合併經營報表。

優先和次級可轉換票據

根據ASC 815的規定，公司將其票據記作衍生品， 衍生品和套期保值，取決於衍生工具的性質。ASC 815要求對並非全部衍生品的每份合約進行評估，以確定其是否包含嵌入式衍生品，這些衍生品需要分叉並作為衍生金融工具進行核算。嵌入式衍生品與主體合約分開，如果合併後的工具沒有按公允價值進行全面核算，公允價值的變動計入收益，嵌入式衍生品的條款與主合約的經濟特徵沒有明確和密切的關係，並且與嵌入式衍生品具有相同條款的單獨工具將符合衍生工具的資格。嵌入式衍生品按公允價值計量，並在隨後的每個報告期重新計量，並記入可轉換票據，扣除隨附的簡明合併資產負債表以及簡明合併運營報表中其他支出中記錄的公允價值變動。這些安排下的債務折扣在相關債務期限或最早贖回日期的較早日期使用利息法攤銷為利息支出。

該公司分析了其可轉換票據的贖回、轉換、結算和其他衍生工具的特點。

●

公司確定，（i）贖回功能，（ii）貸款人的可選轉換功能，（iii）貸款人的合併事件可選轉換功能以及（iv）某些事件的額外利率功能符合衍生品的定義。該公司根據ASC 815-10-15-74（a）分析了上述所有功能的範圍例外情況。

●

根據進一步的分析，公司發現，（i）貸款人的可選轉換功能，（ii）貸款人的合併事件可選轉換功能以及（iii）某些事件下的額外利率功能，不符合被視為股票指數的結算標準。該公司得出結論，應將這些要素歸類為以公允價值計量的衍生負債，其中包含簡明合併運營報表中公允價值的變化。

●

該公司還確定，贖回功能以現金結算，不符合股權指數和股票分類範圍的例外情況，因此，必須將其與可轉換票據分開，並定期按公允價值單獨核算，以反映簡明合併運營報表中公允價值的變化。

該公司確定可轉換票據包含多種需要分叉的嵌入式衍生品，其中兩個是轉換功能。

根據ASC 815，只要債務不是以高額溢價發行，則允許進行公允價值選擇。公司得出結論，可轉換票據不是以溢價發行的，因此公司根據ASC 815-15-25選擇了公允價值期權。公司選擇通過簡明合併運營報表將公允價值變動記錄為公允價值

每個報告期可轉換債務的價值調整（如果適用，因工具特定信用風險變化而產生的變動部分單獨記入其他綜合收益）。公司選擇在簡明合併運營報表中單獨列報與可轉換票據相關的利息支出。因此，無需單獨對多個嵌入式衍生品進行分叉和公允估值。可轉換票據按其各自的公允價值反映在簡明的合併資產負債表上。

認股證

根據對認股權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具， 區分負債和權益 （“ASC 480”）和 ASC 815， 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，面值美元0.0001（“普通股”），以及其他股票分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在逮捕令簽發時進行，並從隨後的每個報告期結束之日起在逮捕令未執行期間進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，然後在此後的每個資產負債表日按公允價值重新計量。在簡明合併運營報表中，負債分類認股權證的估計公允價值的變動被確認為其他收入或支出。

收入確認

該公司生產定製的精密研磨口腔內醫療器械，並在滿足以下標準後確認收入：

●

確定與客户的合同：客户以處方和口腔掃描的形式向公司提交訂單。

●

確定合同中的履約義務：唯一的履行義務是交付完整的定製口腔內設備。

●

確定交易價格：價格由標準化定價表確定，並根據折扣、補貼和翻拍進行調整。

●

將交易價格分配給履約義務：全額交易價格分配給已完成的口腔內窺器，因為它是交易中的唯一要素。

●

將收入視為履約義務在某一時間點得到履行：收入在產品發貨時發生的控制權轉讓時確認。

公司不要求客户提供抵押品或任何其他形式的擔保。與銷售相關的入庫運費和手續費向買家收費。公司收取入境運費/手續費，費用歸類為收入成本。出庫運費不向客户收費，包含在銷售和營銷費用中。向客户收取並匯給政府機構的税款不包括在收入中。

各種口腔內設備型號的獨立銷售價格是使用公司的標準定價表確定的。公司在產品發貨時向客户開具發票，發票應在發貨期內到期 30 天。已開具發票的金額是

計入應收賬款和收入，因為所有收入確認標準均已滿足。該公司沒有與其收入安排相關的融資部分。

當預期的攤還期為一年或更短時，公司利用允許將成本開支的實際權宜之計來獲得合同。因此，由於本應確認的銷售佣金資產的期限不到一年，因此公司在發生時將支付員工銷售佣金。

租賃

公司在合同開始時評估合同是否為租約或包含租約。通常，公司在以下情況下確定租約存在：(1) 合同涉及使用已確定的獨特資產， (2) 本公司獲得權利從使用資產中獲得幾乎所有經濟利益，並且（3）公司有權指導資產的使用。當滿足以下一項或多項標準時，租賃被歸類為融資租賃：（1）租賃在租賃期結束前轉讓資產的所有權，（2）租賃包含購買可以合理確定可以行使的資產的選擇權，（3）租賃期限為資產剩餘使用壽命的大部分時間，（4）租賃付款的現值等於或大大超過所有公允使用壽命資產的價值或 (5) 該資產具有如此特殊的性質，以至於除了資產之外預計沒有其他用途租賃期結束時的出租人。如果租賃不符合上述任何標準，則將其歸類為經營租賃。

在租賃開始之日，公司確認所有租賃的使用權（“ROU”）資產和租賃負債，原始期限為十二個月或更短的短期租賃除外。ROU 資產代表在租賃期內使用租賃資產的權利。租賃負債代表租約項下的租賃付款的現值。ROU資產最初按成本計量，成本主要包括租賃負債的初始金額減去獲得的任何租賃激勵。根據適用於長期資產的標準，定期對所有ROU資產進行減值審查。租賃負債最初以租賃付款的現值計量，使用公司對與經營租賃基礎租賃相同期限的抵押貸款的增量借款利率以及融資租賃租賃租賃協議中的隱含利率的估算進行折現。

衡量租賃負債中包含的租賃付款包括（1）不可取消的租賃期限的固定租賃付款，（2）可以合理確定續訂期權將得到行使的可選續訂期的固定租賃付款，以及（3）基於租賃開始時有效的指數或利率的取決於標的指數或利率的可變租賃付款。該公司的房地產經營租賃協議要求可變租賃付款，這些付款不依賴於租賃開始時確定的基礎指數或利率。此類付款和付款變動在發生時記入業務費用。

經營租賃的租賃費用包括在租賃期內按直線方式確認的固定租賃付款加上發生的可變租賃付款。融資租賃的租賃費用包括在租賃期內以直線方式攤銷通過融資租賃獲得的資產，以及根據租賃開始時的貼現率計算的租賃負債利息支出。

歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）

歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋性證券。

攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股和可能具有稀釋作用的證券的加權平均數。就攤薄後的每股淨收益（虧損）計算而言，普通股期權、RSU獎勵、可轉換A系列優先股、購買普通股的認股權證、盈利股票和可轉換票據被視為潛在的稀釋性證券。在公司報告淨虧損的期限內，攤薄後的每股普通股淨虧損與這些時期普通股基本淨虧損相同。

最近的會計聲明

2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07， 分部報告——對可報告的分部披露的改進。新的財務會計準則委員會指導方針要求增量披露與公共實體的應申報細分市場相關的信息，但並未改變

細分市場的定義、確定分部的方法或將運營分部彙總為可報告分部的標準。財務會計準則委員會發布新的指導方針主要是為了向財務報表用户提供有關公共實體應申報部門的更多分類支出信息。亞利桑那州立大學在2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度的過渡期內對公共實體有效。該指南對公司2024年的10-K表格有效。公司目前正在評估採用對公司合併財務報表及其相關披露的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了名為 “改進所得税披露” 的亞利桑那州立大學2023-09年，旨在提高所得税披露的清晰度和實用性。本次更新主要側重於加強與税率對賬和已繳所得税相關的披露。亞利桑那州立大學 2023-09 年在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期內生效，允許提前採用。雖然亞利桑那州立大學2023-09年規定的變更是前瞻性的，但也允許追溯性應用。公司已選擇不提前採用該準則，目前正在評估採用該準則對公司合併財務報表及其相關披露的影響。

公司繼續監督財務會計準則委員會發布的新會計公告，並認為截至本報告發布之日發佈的任何其他會計公告都不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

註釋 3 — 庫存

庫存包括以下內容（以千計）：


		3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
原材料	$	1,861	$	1,967
在處理中工作		162		72
	$	2,023	$	2,039

附註4 — 財產和設備

財產和設備包括以下各項（以千計）：


		3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
製造設備	$	4,042	$	4,042
計算機和軟件		1,213		1,200
在建工程		20		—
租賃權改進		846		846
		6,121		6,088
減去：累計折舊		(2,955)		(2,730)
財產和設備，淨額	$	3,166	$	3,358

財產和設備的折舊和攤銷費用為美元0.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

公司處置了美元的財產和設備資產0.7百萬美元，累計貶值為美元0.6在截至2023年3月31日的三個月中，有百萬美元。由此產生的 $0.1百萬美元的處置損失作為其他支出反映在簡明的合併運營報表中。

附註 5 — 應計費用

應計費用包括以下內容（以千計）：


		3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
與薪酬相關的應計費用	$	2,397	$	3,387
營銷計劃		1,293		934
利息		695		382
質保		465		465
專業費用		635		632
庫存購買和運費		—		613
其他		161		343
	$	5,646	$	6,756

附註 6 — 租賃

該公司已加入四截至2024年3月31日的三個月中的設備租賃已被歸類為融資租賃。這些租賃的租賃條款包括三到五年, 每月租金總額約為 $28.0千。截至2024年3月31日，公司已記錄了這些租賃的使用權（ROU）資產和租賃負債，總金額為美元0.6百萬。

2022年5月17日，公司簽署了一份十年公司總部的租賃。租約於2022年12月15日開始，最終確認了美元5.4百萬的運營ROU資產和租賃負債。每月付款約為 $0.1百萬，並可能按規定每年遞增的幅度。該公司獲得了五個月的免費租金。

對於公司總部的租約，公司提供了 $0.3百萬保證金，記入隨附的簡明合併資產負債表中的其他資產。該公司最大的投資者最初擔保美元1.7百萬美元用於租賃協議，然後是滾動一年保證。公司用美元的信用證取代了擔保0.7百萬美元由存款憑證擔保，金額與隨附的簡明合併資產負債表中記錄為限制性現金相同。2023 年 2 月 28 日，公司騰空了之前的公司辦公場所，剩餘租期約為十個月。由於出售或轉租該地點的房產和租賃權益改善不會產生或預期出現新的現金流入，因此公司記錄的ROU經營租賃資產和租賃權益改善的減值虧損為美元0.3百萬和美元0.1分別為百萬。該公司還應計負債為美元0.1百萬美元，預計剩餘租約將支付公共區域維護費用。截至2023年12月31日，減值損失和應計費用作為其他支出反映在合併運營報表中。沒有這樣減值損失應計費用記錄在截至2024年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中。

公司的融資租賃包括各種機械、設備、計算機相關設備或軟件，剩餘期限低於一年到五年.

下表列出了公司租賃成本、加權平均租賃條款和折扣率的組成部分（以千計，租期和折扣率除外）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
運營租賃費用：
運營租賃成本	$	223	$	265
融資租賃費用：
融資租賃下獲得的資產的攤銷		265		180
租賃負債的利息		90		78
可變租賃費用		3		—
支出總額	$	581	$	523


	3月31日		十二月三十一日
經營租賃：	2024		2023
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）	8.75		9.0
加權平均折扣率	10.00	%	10.00	%
融資租賃：
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）	3.12		3.0
加權平均折扣率	10.48	%	10.21	%

使用權資產包括以下內容（以千計）:


		3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
製造設備	$	5,866	$	5,237
計算機和軟件		686		700
租賃權改進		218		218
總計		6,770		6,155
減去累計攤銷		(3,167)		(2,890)
融資租賃的 ROU 資產		3,603		3,265
用於經營租賃的 ROU 資產		4,981		5,069
ROU 資產總額	$	8,584	$	8,334

截至2024年3月31日，下表顯示了公司財務和經營租賃負債的到期日（以千計）：


截至2024年3月31日的三個月	金融		正在運營
2024 年（剩餘 9 個月）	$	1,071	$	628
2025		1,286		861
2026		983		887
2027		430		914
2028		168		941
此後		14		4,056
最低租賃付款總額		3,952		8,287
減去代表利息的金額		(579)		(2,835)
最低租賃付款的現值		3,373		5,452
減少當前部分		(1,117)		(318)
租賃債務，減去流動部分	$	2,256	$	5,134

附註 7 — 債務

設備融資義務

截至2024年3月31日，公司設備融資義務下的未來本金到期日彙總如下（以千計）:


截至2024年3月31日的三個月	金額
2024 年（剩下 9 個月）	$	43
2025		64
2026		65
本金到期日總額		172
減去：當前部分		(59)
設備融資債務，扣除當期部分	$	113

可轉換債務協議

高級可轉換票據

2022年12月6日，公司與作為擔保人的Prosomnus Holdings和Prosomnus Sleep Technologies以及作為受託人和抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金（經修訂後的 “高級契約”）簽訂了2025年12月6日到期的優先有擔保可轉換票據的契約，併發行了2025年12月6日到期的優先有擔保可轉換票據（“現有優先可轉換票據”），本金總額為美元17.0百萬美元，根據2022年8月26日的優先證券購買協議。在完成現有優先可轉換票據發行之際，公司發行了 36,469普通股和 169,597購買普通股的認股權證（“現有優先可轉換票據認股權證”）。現有的優先可轉換票據認股權證使票據持有人有權以每股收購價購買普通股，但須進行調整11.50。這筆債務的利息為 9每年百分比。利息每季度以現金支付。

2023 年 6 月 29 日，公司簽訂了第一份補充契約，截止2023年6月29日，由公司、作為擔保人的Prosomnus Holdings和Prosomnus Sleep Technologies以及全國協會威爾明頓信託基金共同簽發（“第一份高級補充契約”）。除其他外，第一份優先補充契約（i）對最低息税折舊攤銷前利潤和最低收入財務契約進行了某些修改（ii）要求連續強制贖回現有的優先可轉換票據季度分期付款等於 $0.8從每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日起，總計為百萬英鎊 2024年10月1日，直至現有優先可轉換票據的到期日或現有優先可轉換票據不再流通之日，並且（iii）更正了轉換率定義中的錯誤，以較早者為準。

2023 年 9 月 20 日，公司簽訂了公司內部簽訂的優先契約的第二份補充契約（“第二份高級補充契約”）， Prosomnus Holdings 和 Prosomnus 睡眠科技，作為擔保人，全國協會威爾明頓信託基金作為受託人和抵押代理人。第二份優先補充契約對優先契約進行了修訂，除其他外，允許出售可轉換債券（“證券”）和交易所的證券。

次級可轉換票據

2022年12月6日，公司與作為擔保人的Prosomnus Holdings和Prosomnus Sleep Technologies以及作為受託人和抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂了2026年4月6日到期的次級有擔保可轉換票據的某些契約（經修訂的 “次級契約”），併發行了次級有擔保可轉換債券 2026年4月6日到期的票據（“現有次級可轉換票據”），以及現有的優先可轉換票據，“現有可轉換票據”票據”），本金總額約為美元17.5百萬美元，根據先前披露的2022年8月26日次級證券購買協議。在發行結束時，公司發行了 290,244普通股和 1,745,310認股權證（“次級可轉換票據認股權證”，以及與優先可轉換票據認股權證一起的 “可轉換票據認股權證”），用於向某些可轉換債務持有人購買普通股。債務的利率為最優惠利率，外加額外利率 9每年百分比，期限為 3 年。利息每季度以現金或實物形式支付，由公司選擇。

2023 年 6 月 6 日，根據次級契約，次級可轉換票據的轉換率從大約86.95665次級可轉換票據本金總和每1,000美元的普通股股數約為192.3808次級可轉換票據本金總額中每1,000美元的普通股。

2023 年 6 月 29 日，公司簽訂了第一份補充契約，截止2023年6月29日，由公司、作為擔保人的Prosomnus Holdings和Prosomnus Sleep Technologies以及全國協會威爾明頓信託基金共同簽發（那個”第一份附屬補充契約”），除其他外，它（i）影響了最低息税折舊攤銷前利潤和最低收入財務契約的某些變化，（ii）更正了轉換率定義中的錯誤。

2023 年 9 月 8 日，公司發行了230,494與公司次級可轉換票據持有人發出的轉換通知相關的普通股，根據該通知，該持有人不可撤銷地行使了兑換美元的權利1.0百萬本金。公司記錄了本金的公允價值和折算後的應計利息0.9百萬美元作為普通股和額外的實收資本。

2023 年 9 月 20 日，公司簽訂了次級契約的第二份補充契約（“第二附屬補充契約”），根據該契約，公司發行了現有的次級可轉換票據。第二附屬補充契約對次級契約進行了修訂，除其他外，允許出售證券和交易所。

2023 年 12 月 6 日，根據次級契約，次級可轉換票據的轉換率從大約192.3808次級可轉換票據本金總和每1,000美元的普通股股數約為222.22222次級可轉換票據本金總額中每1,000美元的普通股。

可轉換票據包括以下嵌入式功能：


嵌入式功能	自然	描述
可選兑換 — 公司選舉	兑換功能（嵌入式看漲期權）	在 (i) 中較晚者之後的任何時候十八個月首次發行日的週年紀念日以及 (ii) 優先債不再償還的日期，前提是公司普通股的每日交易量加權平均價格至少為20一段時間內的交易日（無論是否連續）30連續交易日超過美元18.00，公司可以贖回部分或全部本金（包括應計和未付利息），外加任何違約金和任何其他應付的與可現金兑換的票據相關的任何其他應付金額。
強制兑換 — 違約事件	兑換功能（嵌入式應急看漲期權）	在與破產相關的違約事件中，公司必須預付所有未償本金餘額以及應計和未付利息。
貸款人的可選贖回——違約事件	兑換功能（嵌入式應急看漲期權）	至少持有者25票據本金總額百分比可能要求公司在任何與破產無關的違約事件中支付所有未償本金餘額以及應計和未付利息。
貸款人的可選轉換	轉換功能	根據每個貸款人的期權，在特定條件下，它可以按初始轉換率轉換其全部或任何部分票據，初始轉換率在不同日期降低（僅降低），在特定事件中會對轉換率進行某些調整。如果票據被轉換，公司將調整轉換率，以考慮該票據的任何應計和未付利息以及與該票據相關的任何整體利息。
合併事件發生時貸款人的可選轉換	其他功能	合併事件發生時，每美元的票據持有人1,000票據本金有權轉換此類票據加上應計利息，再加上與多股普通股持有人在該事件發生前夕生效的轉換率本應擁有或有權獲得的參考財產相關的總額和參考財產金額。
某些與信貸無關的事件的額外利率	其他功能	發生違約事件時，將產生額外利息。如果票據不可自由交易，還將產生額外利息。
支付實物利息的能力（PIK 利息）*	其他功能	公司可以選擇以現金或實物支付利息。

*PIK利息功能僅存在於次級可轉換票據中，不適用於優先可轉換票據。

公司評估了這些可轉換票據中的嵌入特徵，並確定了以下內容：

●

可選贖回功能（1）、強制贖回功能（2）和貸款人的可選贖回功能（3）符合衍生品的定義，與主辦合同沒有明確和密切的關係，需要單獨核算。此外，贖回功能以現金結算，因此不符合股票指數和股票分類範圍的例外情況。因此，得出結論，這些贖回特徵是嵌入式衍生品，應與貸款分開，並定期按公允價值單獨核算。

●

貸款人的可選轉換功能（4）和貸款人合併後的可選轉換（5）事件功能也符合衍生品的定義，與主辦合同沒有明確和密切的關係，需要單獨核算。貸款人可選轉換功能（4）的經濟特徵（4）和貸款人合併事件後可選轉換的整體溢價（5）基於標的股票的公允價值。整體利息的結算金額不與發行人的權益掛鈎，而是基於規定的利息現金流。貸款人合併後可選轉換事件功能視合併事件而定。這種應急行動是允許的，因為它不是基於市場或可觀察的指數。該公司指出，功能（4）和（5）不符合股票和股票分類指數範圍的例外情況。因此，得出結論，這些轉換功能是嵌入式衍生品，應與貸款分開，並通過合併運營報表定期按公允價值單獨記賬。

●

某些非信貸相關事件（6）的額外利率是根據財務信息的及時提交和票據的可交易性觸發的，這些與債務的經濟特徵無關。因此，這一特徵與債務主體沒有明確和密切的關係。額外利息以現金結算，因此不符合衍生品範圍的例外情況。但是，由於可轉換票據可自由交易或公司未能及時申報的可能性估計小於 5%，該公司得出結論，該功能的公允價值並不重要。因此，儘管這一額外利息特徵被認定為嵌入式衍生品，但其單獨估值不合理。

●

支付PIK利息的能力顯然與債務密切相關，沒有作為衍生特徵單獨評估。

該公司確定這些票據包含多種需要分叉的嵌入式衍生品，其中兩個是轉換功能。根據ASC 815的規定，如果需要對轉換功能進行分組，則現金轉換功能和受益轉換功能指南不適用於此類轉換功能，並且允許進行公允價值選擇，前提是債務不是以高額溢價發行。由於這些可轉換票據發行時獲得的收益不超過到期時將要支付的本金，因此沒有實質性的溢價。

此外，ASC 815-15-25規定，如果一個實體擁有混合金融工具，需要根據ASC 815對嵌入式衍生品進行分支，則該實體可以不可逆轉地選擇最初和隨後按公允價值對混合金融工具進行全面計量，公允價值的變化在收益中確認。根據ASC 815-15-25，公司選擇按公允價值對優先和次級可轉換票據進行全面衡量，公允價值的變動在每個資產負債表日的合併運營報表中確認為非營業損益。

融資交易

2023 年 9 月 20 日，公司簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”，以及證券購買協議所考慮的交易，即 “融資交易”），與某些第三方和關聯方投資者（“投資者”），根據該協議，公司共發行了（i） 10,426公司A系列優先股的股份，面值 $0.0001每股（“A系列優先股”），總收購價為 $10.4百萬美元，每股收購價為 $1,000，以及 (ii) (A) 對於持有現有可轉換票據的投資者，除此類新票據外，其條款與此類票據持有人投資者現有可轉換票據基本相似的新可轉換票據將轉換為普通股，轉換價格為 $1.00每股須遵守公司與每位票據持有人投資者簽訂的交換協議（合稱 “交易所協議”）和/或（B）認股權證所依據的適用新契約（“新票據”）的條款和條件，以換取該票據持有人投資者在現有可轉換票據（“交易所”）未償還本金中所佔的部分以行使價購買普通股 $1.00每股（此類認股權證，“交易認股權證”）.

公允價值選舉

公司已選擇按公允價值對包括新票據在內的可轉換票據進行全面衡量，公允價值的變動在簡明合併運營報表中被確認為非營業損益（如果適用，因特定工具信用風險變動而產生的變動部分單獨記入其他綜合收益）。

可轉換債務的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法確定的。該公司使用幾何布朗運動模擬股價，直到到期。對於每種模擬路徑，公司計算了到期時的可轉換債券價值，然後將其折現回估值日。最後，可轉換債券的價值是通過平均所有模擬路徑的貼現現金流來確定的。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，使用了以下假設：


	蒙特卡羅仿真假設
	資產		有風險		預期		無風險
截至 2024 年 3 月 31 日	價格		收益率		波動率		利率
高級可轉換票據	$	0.57	29.20	%	65	%	4.73	%
次級可轉換票據		0.57	38.50	%	70	%	4.59	%

		蒙特卡羅仿真假設
	資產		有風險		預期		無風險
截至 2023 年 12 月 31 日	價格		收益率		波動率		利率
高級可轉換票據	$	0.98	25.00	%	65	%	4.27	%
次級可轉換票據		0.98	34.30	%	55	%	4.17	%

以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月可轉換票據公允價值變動摘要（以千計）：


	資深可轉換票據		從屬的可轉換票據
期初公允價值，2023 年 12 月 31 日	$	14,277	$	18,320
實物實收利息		—		572
債務公允價值的變化		(1,543)		(4,341)
期末公允價值，2024 年 3 月 31 日	$	12,734	$	14,551


	資深可轉換票據		從屬的可轉換票據
期初公允價值，2022年12月31日	$	13,651	$	10,356
實物實收利息		—		724
債務公允價值的變化		827		1,000
期末公允價值，2023 年 3 月 31 日	$	14,478	$	12,080

可轉換票據受最低收入、現金和息税折舊攤銷前利潤財務契約的約束。從2023年7月1日起，可轉換票據要求公司將最低現金餘額維持在美元4.5每個日曆月的第一天為百萬。截至2024年3月1日，公司違反了最低現金契約。2024年3月25日，貸款人同意（i）豁免自2024年3月1日起至2024年6月30日期間的最低現金契約，前提是公司的現金餘額保持在美元以上2.5在此期間，百萬美元；以及（ii）放棄因公司在2024年3月1日之前可能發生的任何違約行為而導致的契約下的任何違約。

附註8 — 普通股認股權證

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已經11,966,611未履行的認股權證。

以下是截至2024年3月31日公司負債分類和權益分類認股權證活動的摘要：


			傑出															傑出
		發行	十二月三十一日															3月31日
責任分類認股證		時期	2023				已授予			已鍛鍊				已取消				2024		到期
可轉換票據認股權證-優先債務		12 月 22 日			169,597			—				—				—		169,597		12 月 27 日
可轉換票據認股權證-次級債務		12 月 22 日			1,745,310			—				—				—		1,745,310		12 月 27 日
					1,914,907			—				—				—		1,914,907

				傑出															傑出
	發行			十二月三十一日															3月31日
股票分類認股權證	時期			2023				已授予			已鍛鍊				已取消				2024		到期
私人認股權證	12 月 22 日					196,256			—				—				—		196,256		12 月 27 日
其他私人認股權證	12 月 22 日					300,685			—				—				—		300,685		12 月 27 日
公開認股權證	12 月 22 日					4,100,239			—				—				—		4,100,239		12 月 27 日
交易認股權證	九月至十月 -23 日					5,454,524			—				—				—		5,454,524		9 月 28 日
						10,051,704			—				—				—		10,051,704

歸類為負債的未償認股權證的估計公允價值

歸類為負債的未償認股權證的估計公允價值在每個合併資產負債表日確定。自最近公佈的資產負債表日以來，認股權證負債估計公允價值的任何減少或增加均作為認股權證負債公允價值的變動記錄在簡明合併運營報表中。

截至2024年3月31日和2023年12月31日計為負債的未償認股權證的公允價值使用三級輸入，並使用Black-Scholes期權定價模型計算，假設如下：


	運動		資產		分紅		預期		無風險		預期
截至 2024 年 3 月 31 日	價格		價格		收益率		波動率		利率		生活
可轉換票據認股證	$	11.50	$	0.57	0	%	70	%	4.30	%	3.68	年份

	運動		資產		分紅		預期		無風險		預期
截至 2023 年 12 月 31 日	價格		價格		收益率		波動率		利率		生活
可轉換票據認股證	$	11.50	$	0.98	0	%	65	%	3.90	%	3.93	年份

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，歸類為負債的未償認股權證的公允價值變化如下（以千計）：


		可轉換票據認股權證-優先債務		可轉換票據認股權證-次級債務		總計
認股權證責任，2023 年 12 月 31 日	$	9	$	87	$	96
公允價值的變化		(5)		(53)		(58)
認股權證責任，2024 年 3 月 31 日	$	4	$	34	$	38


		可轉換票據認股權證-優先債務		可轉換票據認股權證-次級債務		總計
認股權證責任，2022年12月31日	$	177	$	1,815	$	1,992
公允價值的變化		75		768		843
認股權證責任，2023 年 3 月 31 日	$	252	$	2,583	$	2,835

註釋9 — 普通股

公司已授權發行 150,000,000面值為美元的普通股0.0001截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的每股。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已為以下用途預留普通股：


		3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
2022年股權激勵計劃儲備金		5,889,525		5,889,525
盈利股票儲備		3,000,000		3,000,000
行使公共認股權證儲備金		4,100,239		4,100,250
行使私人認股權證和額外私人認股權證的儲備金		496,941		496,941
交易認股權證儲備金		5,454,524		5,454,524
為行使水療認股權證準備金		2,262,585		2,262,585
可轉換債務儲備		15,761,044		15,766,509
員工股票購買計劃		500,000		500,000
A系列可轉換優先股儲備		9,436,000		9,436,000
總計		46,900,858		46,906,334

注 10 — 優先股

公司已授權發行1,500,000面值為美元的優先股0.0001截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的每股。

公司董事會已指定25,000優先股作為A系列優先股。A系列優先股沒有到期日，不受任何償債基金或贖回的約束，除非持有人或公司兑換或以其他方式回購A系列優先股，否則將無限期保持未償還狀態。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，不優先股的發行。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司已經9,436已發行的A系列優先股股份，清算優先權為美元14.2百萬。

分紅

A系列優先股每股的股息按以下利率支付8美元購買價格的百分比（“股息率”）1,000.00每股（“規定價值”）。股息每半年在3月1日和9月1日向登記在冊的持有人支付一次

分別為每年的3月15日和9月15日，首次支付日期為2024年3月15日，其股息反映了從收盤到2024年3月15日的期間。

股息以普通股支付（“PIK股息”）。股息股份的數量等於每股此類A系列優先股的規定價值乘以股息率 8.0每年百分比，除以 $1.00，不時根據任何股票拆分、股票分紅、資本重組或其他方式進行調整，按360天的一年和十二個30天月計算。PIK股息的任何小數份額將四捨五入至最接近的整數。所有為支付PIK股息而發行的普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評税。無論公司是否有收益，是否有合法資金可用於支付這些股息，以及這些股息是否由公司董事會宣佈，股息都將累積。

根據A系列優先股指定證書的條款，如果公司無法按期發行PIK股息，則將調整A系列優先股轉換為普通股的比率，以反映原本可以發行的普通股。由於截至2024年3月1日，公司淨股東價值為負數，以及其他考慮，包括適用的特拉華州法律，公司無法發行2024年3月1日的PIK股息。因此，A系列優先股轉換為普通股的比率根據A系列優先股的條款進行了更新。

轉換功能

A系列優先股的每股可隨時根據持有人自行決定轉換為普通股，轉換率為美元1.00每股（“轉換率”）加上任何應計但未發行的PIK股息，在轉換後，在公司獲得股東批准之前，對轉換有某些限制。如果公司以低於當前轉換率美元的價格發行或出售普通股1.00每股轉換率將在攤薄發行後立即向下調整。新的轉換率將根據公式計算，該公式考慮了先前的轉換率、發行前後的已發行股票數量以及公司收到的與攤薄發行相關的對價。某些類型的按市場定價出售普通股的協議將按季度或在清算活動前夕進行評估，以確定它們是否共同構成稀釋性發行。

當有效的註冊聲明涵蓋已發行普通股的轉售時，公司可以隨時啟動強制轉換，也可以根據第144條（或繼任規則）不受數量限制的出售，具體由公司法律顧問決定。A系列優先股將按轉換率自動轉換為普通股，如下所示：(i) 50如果普通股在全國交易所交易的交易量加權平均價格（VWAP）交易價格高於美元，則已發行和流通的A系列優先股的百分比將轉換為普通股4.50每股二十股收取三十連續交易日，以及（ii）如果普通股的VWAP交易價格在全國交易所的交易價格超過美元，則剩餘已發行和流通的A系列優先股將轉換為普通股6.00每股二十股收取三十連續交易日。

該公司分析了ASC 815-15 “衍生品和套期保值” 下用於衍生品會計對價的嵌入式轉換期權，並確定轉換期權是股票分類的。

投票權

每位A系列優先股股東都有權獲得整數選票，等於該持有人的A系列優先股在記錄日期以美元轉換價格進行股東投票或同意的普通股數量1.04普通股每股四捨五入至最接近的整股。

清算優惠和贖回權

A系列優先股的排名高於公司的普通股，次於公司的債務，在每種情況下，均用於分紅、分派和清算事件中的支付。

如果發生清算事件，A系列優先股的持有人有權從公司的合法可用資產中獲得現金，無論是資本還是可供分配給股東的收益，然後才向其支付任何款項

普通股持有人，A系列優先股的每股現金金額等於以下兩項中較大值：(i) 150規定價值的百分比和 (ii) 在清算活動中支付給普通股持有人的每股對價的價值，就好像該持有人持有的A系列優先股在清算活動之前已轉換一樣，但公司A系列優先股指定證書中規定的某些例外情況除外。

A系列優先股可在公司進行以下任何交易或一系列關聯交易時兑換：（i）在公司不是倖存實體的情況下對公司進行任何合併或合併，（ii）出售其全部或幾乎全部資產，或（iii）對普通股進行任何重新分類或任何強制性股票交易以將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產（“基本交易”）。如果進行基本交易，A系列優先股的持有人有權獲得以下最大額度的現金：（i） 150規定價值的百分比， (ii) A系列優先股的規定價值，加上普通股持有人將在基本交易中獲得現金對價以換取其普通股、等於任何應計但未付股息價值的現金對價，以及 (iii) 基本交易中支付給普通股持有人的每股對價的價值，就好像該持有人持有的A系列優先股在基本交易之前已轉換一樣。

作為公司分析A系列優先股分類的一部分，公司考慮了ASC 480-10-S99-3A，特別是第2段和第3f段中的指導方針，其中要求可兑換現金或其他資產的優先證券如果在發生不完全由發行人控制的事件時可以贖回，則將其歸類為永久股權以外的資產。由於基本交易需要支付對價，而且A系列優先股的清算優惠規定在向普通股股東付款之前支付A系列優先股，因此公司無法利用ASC 480-10-S99-3A-3F段的有限例外情況。因此，公司得出結論，A系列優先股受ASR 268的約束，即在財務報表中列報的 “可贖回優先股”，應歸類為永久股權以外的股權。

附註 11-盈利股票

就業務合併而言，公司的某些原始股東有權獲得最多 3,000,000賺取股份三一部分:

(1)

第一批 1,000,000當公司普通股的每股成交量加權平均價格為時，將發行盈利股票 $12.50或更大於 20任何連續交易日 30交易日時段開始 6 個月閉幕後至閉幕三週年時結束；

(2)

第二批 1,000,000當公司普通股的每股成交量加權平均價格為美元時，將發行盈利股票15.00或更大於 20任何連續交易日 30交易日時段開始 6 個月閉幕後至閉幕三週年之際結束；以及·

(3)

第三批的 1,000,000當公司普通股的每股成交量加權平均價格為美元時，將發行盈利股票17.50或更大於 20任何連續交易日 30交易日時段開始 6 個月閉幕後到閉幕三週年時結束。

盈利股份將根據收盤時向其發行的繼續持有的股票數量按比例分配給公司股東。

由於結算時盈利股票數量的變化可能因控制事件而發生變化，因此收益安排包含的和解條款違反了ASC 815-40的指數化指南，因此需要進行負債分類。公司最初按公允價值記錄收益負債，隨後在每個報告期使用簡明合併運營報表中記錄的公允價值變動來重新衡量負債。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收益負債的公允價值變化如下：


	金額
收益負債，2023 年 12 月 31 日	$	620
公允價值的變化		(490)
收益負債，2024 年 3 月 31 日	$	130


	金額
收益負債，2022年12月31日	$	12,810
公允價值的變化		(1,500)
收益負債，2023 年 3 月 31 日	$	11,310

附註 12 — 基於股票的薪酬

2023年5月，該公司發行了 20,000向顧問提供普通股，以獲得服務。已發行股票的公允價值 $0.2百萬美元被確認為出售、一般和管理費用，並相應地抵免額外實收資本。

2022 年股權激勵計劃

2022年，公司制定了2022年股權激勵股票計劃（“2022年計劃”），該計劃授權為收購普通股發行激勵性和非合格股票期權和限制性股票單位（“RSU”），並向公司的員工、高級職員、董事和顧問發放限制性普通股單位。2022年計劃規定，激勵性股票期權的行使價不能低於100對於擁有本公司股票總投票權的10％以下的參與者，其在獎勵之日佔普通股公允市場價值的百分比110% 適用於擁有公司投票權10％以上的參與者。該期權的歸屬期限在授予通知中以分期付款百分比列出。該期權只能在既得和可行使的範圍內行使。受讓人有權在期權到期或終止之前行使期權，只要該期權是既得和可行使的。股票期權的到期時間通常不超過十年自授予之日起，擁有公司股票和到期票據總投票權的10％以下者5 年自授予之日起，誰擁有公司10％以上的投票權。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 6,000,000保留的股份和5,889,525可用於2022年計劃下的未來補助金。

截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動如下：


				加權平均值
股票薪酬	的數量	加權平均值		剩餘的		聚合
	選項	行使價格		合同期限		內在價值
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	1,562,497	$	4.67	9.2年份	$	35
已授予	—		—
已鍛鍊	—		—
已取消	(8,186)		5.20
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清	1,554,311	$	4.67	8.9年份	$	—
可於 2024 年 3 月 31 日行使	—		—
已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬	1,554,311	$	4.67	8.9年份	$	—

截至2024年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未攤銷薪酬支出為美元2.9百萬，預計將在加權平均期內予以確認2.86年份。

股息率— 假設預期的股息率為零，就像公司所做的那樣不t 此前曾支付過普通股股息，並有不目前計劃這樣做。

預期波動率—預期的波動率源自公司行業內幾家上市公司的歷史股票波動率，公司認為這些波動率在相當於股票期權授予的預期期限內的業務波動率。

無風險利率—無風險利率基於到期日約等於期權預期期限的零息美國國債授予之日的有效利息收益率。

預期期限—預期期限代表公司股票期權的預期到期時間。被視為 “普通期權” 的期權授予的預期期限是使用簡化的方法確定的。簡化的方法將期限視為期權的授予時間和合同期限的平均值。對於其他不被視為 “普通期權” 的期權授予，公司將預期期限定為期權的合同期限。

沒收率— 公司在沒收行為發生時予以認可。

公司的2022年計劃有 “回扣政策”，根據該政策，公司可以向參與者追回從任何股票權利（無論是否結算）中獲得的任何補償，或者在公司當時有效的回扣政策被觸發的情況下，促使參與者沒收任何此類股權。公司的回扣政策符合適用法律的規定，包括納斯達克股票市場公司治理規則上市規則第5608條中規定的要求。

限制性股票單位

在 2023 年 10 月和 2024 年 2 月期間，公司批准了736,250和 2,653,067根據2022年計劃，分別向某些員工發放限制性股份。在 2023 年 10 月發放的限制性股票單位中，543,7502025 年 10 月 25 日的懸崖背心，其餘部分 192,500在授予之日全部歸屬。2024 年 2 月批准的 RSU 有效期為二到三年。根據2022年計劃的條款，董事會有權隨時加快未歸屬限制性股票單位的歸屬。RSU代表獲得公司普通股的權利，但在RSU歸屬之前，參與者無權獲得付款。歸屬的限制性股票單位將以普通股的全股形式支付60 天歸屬日期。如果參與者不再是服務提供商，則未歸屬的限制性股票單位將被公司免費沒收，並且參與者將沒有獎勵協議規定的其他權利。

截至2024年3月31日的三個月，RSU的活動如下：


	的數量	加權平均值
	單位	行使價格
2023 年 12 月 31 日未歸屬	543,750	$	0.86
已授予	2,653,067		0.73
既得	—		—
被沒收	—		—
截至 2024 年 3 月 31 日的未歸還餘額	3,196,817	$	0.75

公司在簡明合併運營報表中記錄了截至2024年3月31日的三個月中與向員工和非員工發放股票期權獎勵相關的股票薪酬支出如下（以千計）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
收入成本	$	(5)	$	—
銷售和營銷		56		27
研究和開發		93		47
一般和行政		270		152
	$	414	$	226

在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了與既得RSU相關的股票薪酬支出（美元）0.2百萬。截至2024年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未攤銷薪酬支出為美元2.2百萬，預計將在加權平均期內予以確認 2.2年份。

在截至2023年3月31日的三個月中，基於股份的薪酬支出為零與限制性普通C股有關。

該公司做到了不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，不確認與股票薪酬支出相關的任何税收優惠。

2023 年員工股票購買計劃

公司董事會此前通過了公司2023年員工股票購買計劃（“2023年ESPP”），並獲得公司股東的批准。

2023年ESPP是一項基礎廣泛的計劃，通過定期的工資扣除為公司及其指定關聯公司的員工提供成為股東的機會，該扣除適用於以低於當時市場價格的折扣購買公司普通股。對於某些資本化事件，共計500,000在通過2023年ESP時，普通股可供購買。該計劃的第一個發行期於2023年6月15日開始.有不根據該計劃在2024年3月31日的三個月內發行的股票。截至2024年3月31日，500,000根據2023年ESPP，普通股仍可供發行。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算ESPP補助金在授予日的公允價值。ESPP補助金的估計公允價值在補助金的必要服務期內按直線攤銷。公司會定期審查所使用的假設，並在認為適當的情況下更新這些假設。該公司利用其在Black-Scholes期權定價模型中的估計波動率來確定ESPP補助金的公允價值。截至2024年3月31日的三個月，ESPP的薪酬支出為零因為公司在截至2024年3月31日的三個月中終止了2023年ESPP。在發行任何股票之前，公司將收到的所有現金退還給了員工。

附註13 — 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股金額除外）：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
分子：
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本	$	3,441	$	(6,892)
利息支出和優先和次級可轉換票據負債的重新計量		(4,931)		—
歸屬於普通股股東的淨虧損——攤薄	$	(1,490)	$	(6,892)

分母：
已發行普通股的加權平均值——基本		17,392,983		16,041,464
可轉換A系列優先股		9,436,000		—
高級可轉換票據		16,959,807		—
次級可轉換票據		20,830,141		—
已發行普通股的加權平均值——攤薄		64,618,931		16,041,464

每股淨收益（虧損）——基本	$	0.20	$	(0.43)
每股淨虧損——攤薄	$	(0.02)	$	(0.43)

攤薄後的每股收益反映了可能分享實體收益的證券的潛在稀釋。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，盈利股價為 3,000,000普通股不包括在攤薄後的每股收益中，因為它們受報告日未實現的業績或市場條件的限制。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三股普通股股東的攤薄後每股淨虧損計算中未包括的潛在普通股股票如下：


	截至3月31日的三個月
	2024	2023
傑出的 RSU	3,196,817	—
購買普通股的認股權證	11,966,611	6,512,087
購買普通股的期權	1,554,311	—
優先和次級可轉換票據	—	3,179,410
	16,717,739	9,691,497

註釋 14 — 後續事件

自願重組申請

2024年5月7日，公司自願與（i）其某些現有關聯公司和子公司（如RSA所規定，與公司一起稱為 “公司各方”）簽訂了RSA；以及（ii）某些贊助票據持有人。

根據RSA的規定，公司和贊助票據持有人已同意公司自願重組（“重組”）和提交預先談判的第11章重組計劃（“計劃”）的主要條款。儘管公司打算根據RSA中規定的條款進行重組，但無法保證公司會成功完成重組，無論其條件與RSA規定的條件相同還是不同。

公司將繼續在破產法院的管轄下，根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令，作為 “持有債務人” 管理其業務和財產。在申請日，公司向法院提交了某些動議，這些動議通常是為了便利公司當事人審理第11章案件。這些動議尋求法院的授權，要求公司獲得債務人持有的融資，並償還或以其他方式履行在申請日之前產生的某些義務，包括與員工工資、薪水和福利、税收以及某些供應商和其他商品和服務提供商相關的債務，這些義務過去和在某些情況下仍然是公司業務必不可少的。

將我們的普通股從納斯達克退市

正如先前披露的那樣，納斯達克全球市場（“納斯達克”）通知公司，該公司未遵守納斯達克上市證券的最低市值5000萬美元、納斯達克公開持股的最低市值15,000,000美元，或納斯達克最低出價1.00美元，每股要求都是繼續在納斯達克上市所必需的。由於這種不合規行為，納斯達克通知該公司將退市。在公司要求舉行上訴聽證會，暫停退市行動之後，該公司繼續評估其在納斯達克上市的選擇，並最終決定撤回聽證請求。此後，該公司收到了納斯達克的一封信，稱其普通股和認股權證將在2024年4月18日開盤時暫停交易。 2024年4月25日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了25號表格，通知美國證券交易委員會，納斯達克決定取消該公司的證券在納斯達克的上市。除名在提交25號表格後的10天內生效。

優先擔保可轉換票據

2024 年 4 月 17 日，公司向某些現有的 ProsomNUS 投資者發行並出售了美元2,000,000公司到期的優先有擔保可轉換票據的本金總額 2025 年 12 月 6 日，並於2024年4月29日，公司向此類投資者額外發行並出售了美元2,000,000與之相關的此類票據（統稱為 “額外票據”）的本金總額

高級契約，作為補充。在發行附加票據方面，公司與其其他系列現有可轉換票據的某些持有人簽訂了協議，除其他外，同意發行此類補充票據。

DIP 信貸協議

經法院批准，作為借款人的公司以及作為擔保人的公司的某些直接子公司和債務人子公司（連同本公司，“DIP貸款方”），預計將不時與貸款人（“DIP貸款機構”）和威爾明頓儲蓄基金協會（F.S.Wilmington Savingfund Society Society）簽訂該特定次級有擔保債務人持有的定期貸款協議（“DIP信貸協議”）B.，作為行政代理人和抵押代理人，遵守其中規定的條款和條件。根據DIP信貸協議，DIP貸款人已同意根據其中規定的條款和條件，包括法院的批准，向公司提供本金總額為美元的高級次級有擔保債務人持有的定期貸款信貸額度13百萬，如上所述。根據DIP信貸協議提供的借款將用於（a）為第11章案件提供資金，（b）支付與批准DIP信貸協議有關的法院命令中更全面地規定的某些其他款項，以及（c）在第11章案件待決期間為DIP貸款方提供營運資金，所有這些都要根據批准的預算（視允許的差異而定）以及其中另有規定。除某些例外情況外，DIP信貸協議下的債務將由DIP貸款方几乎所有不動產和個人財產的留置權擔保（“DIP留置權”）。DIP留置權將優先於擔保次級票據債務的留置權，優先於擔保優先票據債務的留置權。

根據DIP信貸協議的借款將於以下日期到期 2024年11月7日，或某些特定終止事件的最早發生。DIP信貸協議下的借款利率將為最優惠利率+ 9.00%.

DIP信貸協議包括此類債務人持有貸款協議的慣常負面契約，包括限制公司及其受限制子公司承擔額外債務、設定資產留置權、進行投資、貸款、墊款或擔保、進行合併、合併、出售資產和收購以及支付股息和分紅等能力的契約，但每種情況都受債務人持有貸款協議的慣例例外情況的約束這種類型。DIP信貸協議還包括慣例陳述和擔保、肯定承諾和違約事件。某些與重組相關的事件也是違約事件，包括但不限於法院駁回第11章中的任何案件，將第11章的任何案件轉換為該守則第7章規定的案件，根據該守則第11章任命受託人，以及與DIP信貸協議下授予的DIP貸款人的權利或留置權受到損害有關的某些其他事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的陳述，包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》（即《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類聲明包括但不限於：

● ProSomnus在破產法院進行的第11章重組的結果；

●Prosomnus 滿足客户、合同和供應商需求並提供相關服務的能力；

●與ProsomNUS有關的預計財務信息的不確定性；

●Prosomnus 繼續作為持續經營企業的能力；

●Prosomnus 擴大其銷售網絡和產品線的能力；

●Prosomnus維持和增加其銷售Prosomnus口服器械的利潤率的能力；

●Prosomnus 的國際擴張能力；

●Prosomnus業務的推出和預期業務里程碑的時機；

●	Prosomnus 制定、實施和修改有效的銷售、營銷和戰略計劃以推動收入增長的能力；

●	對使用Prosomnus口服器械進行OSA治療的有效性以及患者在完成治療後復發的可能性的期望；

●	牙醫和其他醫療保健專業人員對用於輕度至中度 OSA 的 Prosomnus 口腔設備的理解和採用；

●Prosomnus 吸引和留住關鍵人員的能力；

●與上市公司相關的義務增加；

●Prosomnus 遵守其債務契約或成功重新談判此類契約的能力；

●Prosomnus 獲得額外資金的能力；

●Prosomnus恢復遵守納斯達克上市規則的計劃和能力；

●Prosomnus的知識產權和未來創造的知識產權的可行性；

●	政府法規以及Prosomnus獲得適用監管部門批准和遵守政府法規（包括醫療保健法律和美國食品藥品監督管理局規章制度）的能力；以及

●可能對Prosomnus提起的任何法律訴訟的結果。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的因素，這些因素以引用方式納入本文中。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及 “風險因素” 中描述的其他風險可能並不詳盡。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中作出或建議的內容存在重大差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本報告中所載的前瞻性陳述一致，這些業績或發展也可能無法代表後續時期的業績或發展。

最近的融資交易

證券購買協議

2023年9月20日，我們與某些第三方和關聯方投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”，以及證券購買協議所考慮的交易，即 “融資交易”），根據該協議，我們發行了 (i) 共計10,426股A系列優先股，面值每股0.0001美元（“A系列優先股”），總收購價為1,040萬美元，每股收購價為1,000美元；（ii）（A）對於持有現有可轉換票據的投資者，其條款與該票據持有人投資者現有可轉換票據基本相似的新可轉換票據除此類新票據可轉換為股票外該公司的

普通股，面值0.0001美元（“普通股”），轉換價格為每股1.00美元，受發行適用系列新票據（“新票據”）所依據的適用新契約（“新票據”）的條款和條件的約束，以換取該票據持有人投資者根據交易協議和/或（B）認股權證在現有票據（“交易所”）的未償本金中所佔的部分來購買股票以每股1.00美元的行使價購買普通股（此類認股權證，“交易認股權證”）。

投資者包括我們董事會（“董事會”）的某些成員和我們的某些執行官，以及持有我們現有可轉換票據的人員的關聯公司和投資工具。代表優先可轉換票據本金約340萬澳元和次級可轉換票據本金約1,210萬澳元的可轉換票據持有人蔘與了融資交易.

融資交易在多個日期結束：2023年9月20日、2023年9月26日和2023年10月20日。現有可轉換票據的交換，包括新票據契約的簽訂，於2023年10月11日進行。

根據融資交易，2023年9月，票據持有人投資者向公司實際捐贈了總額為640萬美元的現金，以換取6,376股A系列優先股、可行使的交易認股權證共計1,404,524股普通股以及可轉換票據轉換功能的重新定價，而其他投資者共向我們出資320萬美元的現金，以換取3,150股可行使的A系列優先股和交易認股權證的股份共計3,150,000股普通股。

發行可轉換票據

2024年4月17日，我們向某些現有Prosomnus投資者發行並出售了公司於2025年12月6日到期的優先有擔保可轉換票據（“過渡票據”）的本金總額為200萬美元。在這次融資中，我們向Spring Mountain Capital的投資基金髮行了本金總額為661,773美元的票據（我們董事會成員傑森·奧查德擔任該基金的董事總經理）。

2024年4月29日，公司向某些現有的Prosomnus投資者額外發行並出售了公司過渡票據總額為200萬美元的本金。

DIP 信貸協議

經法院批准，作為借款人的公司以及作為擔保人的公司的某些直接子公司和債務人子公司（連同本公司，“DIP貸款方”），預計將不時與貸款人（“DIP貸款機構”）和威爾明頓儲蓄基金協會（F.S.Wilmington Savingfund Society）簽訂該特定高級次級有擔保債務人持有的定期貸款協議（“DIP信貸協議”）B.，作為行政代理人和抵押代理人，遵守其中規定的條款和條件。根據DIP信貸協議，DIP貸款人已同意根據其中規定的條款和條件，包括法院的批准，向公司提供本金總額為1,300萬美元的高級次級有擔保債務人持有的定期貸款信貸額度，如上所述。根據DIP信貸協議提供的借款將用於（a）為第11章案件提供資金，（b）支付與批准DIP信貸協議有關的法院命令中更全面地規定的某些其他款項，以及（c）在第11章案件待決期間為DIP貸款方提供營運資金，所有這些都要根據批准的預算（視允許的差異而定）以及其中另有規定。除某些例外情況外，DIP信貸協議下的債務將由DIP貸款方几乎所有不動產和個人財產的留置權擔保（“DIP留置權”）。DIP留置權將優先於擔保次級票據債務的留置權，優先於擔保優先票據債務的留置權。

根據DIP信貸協議的借款將於2024年11月7日到期，或某些特定終止事件的最早到期。根據DIP信貸協議，借款利率將為最優惠利率加9.00％。

DIP信貸協議包括此類債務人持有貸款協議的慣常負面契約，包括限制公司及其受限制子公司承擔額外債務、設定資產留置權、進行投資、貸款、墊款或擔保、進行合併、合併、出售資產和收購以及支付股息和分紅等能力的契約，但每種情況都受債務人持有貸款協議的慣例例外情況的約束這種類型。DIP

信貸協議還包括慣例陳述和擔保、肯定承諾和違約事件。某些與重組相關的事件也是違約事件，包括但不限於法院駁回第11章中的任何案件，將第11章的任何案件轉換為該守則第7章規定的案件，根據該守則第11章任命受託人，以及與DIP信貸協議下授予的DIP貸款人的權利或留置權受到損害有關的某些其他事件。

影響運營結果的因素

以下因素對我們的業務很重要，我們預計它們將在未來影響我們的經營業績和財務狀況：

(a)

維護北美和國際直銷組織和國際擴張

我們銷售計劃的核心重點是維持我們在北美的直銷組織。該直銷組織的代表分佈在高價值的大都市地區，將主要關注從事睡眠醫學的牙醫和醫生。該計劃的主要目的是通過促進牙醫和醫生之間的轉診關係，幫助他們擴大診所的牙科睡眠醫學方面，並教育他們瞭解Prosomnus口內設備的優勢，從而增加這些牙醫和醫生的病例量。我們還打算將銷售範圍進一步擴大到綜合衞生系統和醫院網絡。我們已開始在多個歐洲國家營銷和銷售我們的ProSomnus口腔內窺設備，並打算將我們的營銷工作進一步擴展到其他國際市場。

(b)

產品線擴展和遠程患者監護服務

我們打算擴大產品線，將重點放在使ProSomnus能夠為OSA、打鼾和其他相關的睡眠呼吸障礙患者獲得更大的治療份額。我們預計，每個產品線的擴展都將設計為針對更廣泛的病例類型、治療理念和適應症優化Prosomnus產品。我們預計，每條產品線的擴展都將利用我們獨特的製造平臺，並有可能為知識產權創造更多機會。

2020年11月，我們獲得美國食品藥品管理局批准了一款支持遠程患者監護服務的口腔內窺設備。與我們的口腔內窺設備相關的此類遠程患者監護服務的銷售可能會帶來額外的經常性收入來源，該收入可由保險報銷。我們的遠程患者監護服務將基於將傳感器集成到Prosomnus口腔內設備中，該設備可以持續監測醫生希望和通常無法從CPAP或其他口內設備治療設備獲得的生理健康數據。我們的市場研究表明，我們的遠程患者監護服務可能成為提高市場接受度和擴張的重要推動力，並帶來可觀的未來收入。

財務數據某些組成部分的描述

收入

我們的所有收入主要來自銷售定製的精密口內醫療設備，臨牀醫生使用這些設備來治療被診斷為阻塞性睡眠呼吸暫停的患者。本季度報告其他部分包含的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表附註2及其附註中更詳細地討論了我們的收入確認政策。

收入成本

收入成本主要由材料和與口腔內窺器生產相關的成本組成，包括員工薪酬、庫存薪酬、其他員工相關費用、入境運輸和可分配的製造管理費用。Prosomnus的政策是將新制造業員工的初始招聘和培訓成本歸類為簡明合併運營報表中研發費用的一部分。

研究和開發

研發費用包括原型、測試和預生產單位的生產成本、耗材、諮詢、臨牀研究和人事成本，包括工資、獎金和福利。我們的大部分研發費用都與開發新產品和服務有關。諮詢費用與研發活動、臨牀和監管活動以及某些第三方工程成本有關。研發費用在發生時記作支出。我們預計將繼續在產品開發方面進行投資。因此，隨着研發工作的增加，按美元絕對值計算，預計研發費用將略有增加。

銷售和營銷

銷售和營銷成本主要包括從事銷售和營銷活動以及網站、廣告、會議和其他促銷活動的員工的工資、獎金、福利和差旅費用。通過設計，銷售和營銷成本與銷售業績掛鈎，並隨着銷售和相應收入的增加而增加。

一般和行政

一般和管理費用主要包括勞動力、獎金、福利、一般保險、辦公費用和外部服務。外部服務包括審計、税務、法律和其他專業費用。

其他收入（支出）

其他收入（支出）主要與利息支出以及我們的可轉換債務、盈利負債、歸類為負債的認股權證和其他融資成本的公允價值變動有關。

利息支出的組成部分包括根據我們的可轉換票據、次級票據、次級貸款和擔保協議、無抵押次級本票、設備融資和資本租賃債務產生的利息支出。

所得税準備金

公司採用資產和負債方法核算所得税。遞延所得税反映了為財務報告目的確認的資產和負債與為所得税申報目的而確認的此類金額以及淨營業虧損結轉和税收抵免結轉之間的暫時差異的影響。該公司記錄了估值補貼，以將遞延所得税資產減少到據信 “更有可能變現” 的金額。遞延所得税資產的變現取決於未來的税前收益、資產和負債賬面和税基之間暫時差異的逆轉以及未來時期有效的已頒佈的税率。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄了全額估值補貼。根據現有證據，我們認為將來我們很可能無法使用所有遞延所得税資產。

公司評估在編制納税申報表過程中採取的納税狀況，以確定適用的税務機關是否更有可能維持税收狀況。未被視為達到 “可能性大於不大” 門檻的職位的税收優惠將在本年度記作税收支出。確認的金額取決於對每種不確定税收狀況可能產生的結果的估算和管理層的判斷。個人不確定的税收狀況或所有不確定的總體税收狀況最終維持的金額可能與最初確認的金額不同。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款（如果有）在合併經營報表中被歸類為所得税支出。

運營結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（以千美元計）的比較：


	三個月已結束
	3月31日				改變
	2024		2023			$	%
收入	$	7,458	$	5,808	$	1,650	28.4	%

運營費用：
收入成本		3,833		2,756		1,077	39.1	%
銷售和營銷		1,976		2,824		(848)	(30.0)	%
一般和行政		2,485		3,353		(868)	(25.9)	%
研究和開發		955		1,019		(64)	(6.3)	%
運營費用總額		9,249		9,952		(703)	(7.1)	%

其他收入（支出）
利息支出，淨額		(1,146)		(1,172)		26	2.2	%
收益負債公允價值的變化		490		1,500		(1,010)	n/m
債務公允價值的變化		5,885		(1,827)		7,712	n/m
認股權證負債公允價值的變化		58		(843)		901	n/m
其他費用，淨額		(55)		(406)		351	n/m
其他收入（支出）總額，淨額		5,232		(2,748)		7,980	290.4	%

淨收益（虧損）	$	3,441	$	(6,892)	$	10,333	149.9	%

（n/m = 沒有意義）

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，收入增加了170萬美元，增長了28.4％。這一增長主要是由我們的精密設備採用率的提高、銷售和營銷投資的增加以及向EVO產品的結構轉移所推動的，所有這些都促成了單位產量的增加。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司最大客户的收入分別為4.6％和5.6％。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，總收入成本增加了110萬美元，增長了39.1％。增長主要是由於與我們的設備銷量增加相關的產品成本以及材料和用品成本的增加。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用減少了80萬美元，下降了30.0％。這一下降的主要原因是人事和諮詢相關費用減少了30萬美元，分銷和廣告費用減少了30萬美元，差旅和麪對面活動費用減少了10萬美元，銷售和營銷活動費用減少了10萬美元。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用減少了90萬美元，下降了25.9％。下降的主要原因是將30萬美元的支出重新分配給各自的職能成本中心，這些費用以前分配給了一般和管理費用。具體而言，這些費用，包括信用卡費用、招聘、軟件、公用事業、租金和折舊，現在分配給：銷售和營銷、研發以及一般和管理成本中心。這種重新分配反映了更準確地將費用歸因於各自職能領域。此外，人事成本和獎金減少了110萬美元，投資者關係費用減少了10萬美元，但被專業服務增加10萬美元、與律師費相關的40萬美元以及股票薪酬增加10萬美元所抵消。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的研發費用減少了10萬美元，下降了6.3％。這一下降主要是由與員工相關的人員和諮詢費用減少20萬美元以及其他研發相關費用增加10萬美元所致。

截至2024年3月31日的三個月，其他總收入淨增長800萬美元，達到520萬美元，增長290.4％，而截至2023年3月31日的三個月，其他支出總額為270萬美元。增長主要是由於債務和認股權證負債的公允價值分別增加770萬美元和90萬美元，但部分被盈利負債公允價值減少100萬美元、資產處置成本減少10萬美元、減值支出減少20萬美元以及利息支出減少10萬美元所部分抵消。

流動性和資本資源

持續經營和管理層的計劃

我們的流動性需求是為我們正在進行的業務計劃提供資金。從歷史上看，我們的現金來源主要是股票證券的發行和債務的產生，我們使用現金為運營需求提供資金和償還債務。我們預計將根據第11章案件收到的資金、運營現金流，並使用現有現金為我們的業務提供資金。我們經常遭受運營虧損，經營活動經常出現負現金流。我們預計，在可預見的將來，營業虧損和運營產生的負現金流將持續下去。

我們繼續作為持續經營企業的能力主要取決於我們成功退出第11章重組的能力。我們的計劃須經破產法院批准，實施第11章計劃，從第11章程序中脱穎而出，併產生足夠的流動性以滿足我們的合同義務和運營需求。除其他外，由於風險和不確定性，（i）我們有能力從各利益相關者那裏獲得第11章計劃的必要支持，以及（ii）第11章程序對我們業務的破壞性影響，使維持業務、融資和運營關係變得可能更加困難。無法保證我們能夠成功退出或按公司可接受的條件及時或根本退出。

下表彙總了我們在指定期間的現金流量：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
淨現金用於：
經營活動	$	(2,522)	$	(3,092)
投資活動		(34)		(975)
籌資活動		(330)		(289)
現金淨變動	$	(2,886)	$	(4,356)

用於經營活動的淨現金

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為250萬美元，主要歸因於340萬美元的淨收入，被120萬美元的運營資產和負債變動以及480萬美元的非現金調整所抵消。運營資產和負債的變化主要是由110萬美元的應計費用和其他流動負債以及50萬美元的應收賬款推動的，被50萬美元的應付賬款和30萬美元的預付費用和其他流動資產所抵消。非現金項目主要包括20萬美元的折舊和攤銷、40萬美元的股票薪酬、640萬美元的盈利負債、債務和認股權證公允價值變動、40萬美元的使用權資產減少以及60萬美元的非現金利息支出。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為310萬美元，主要是由於淨虧損690萬美元和運營資產負債變動30萬美元，被360萬美元的非現金調整所抵消。運營資產和負債的變化主要是由20萬美元的預付費用和其他流動資產推動的。非現金項目主要包括50萬美元的折舊和攤銷、20萬美元的股票薪酬、220萬美元的變動

按盈利負債、債務和認股權證的公允價值計算，30萬美元的租賃資產減值，10萬美元的財產和設備處置損失以及非現金利息支出。

用於投資活動的淨現金

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金分別為3萬美元和100萬美元，完全與購買不動產和設備有關。

用於融資活動的淨現金

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金30萬美元來自融資租賃和設備融資義務下的本金支付。

合同義務

以下是截至2024年3月31日的合同義務下的短期和長期預期現金需求摘要：



	2024		2024 年之後		總計
記錄在案的合同義務：
高級可轉換票據	$	16,960	$	—	$	16,960
次級可轉換票據		20,404		—		20,404
其他*		1,957		10,454		12,411
總計	$	39,321	$	10,454	$	49,775

* (1) 代表財務和運營租賃負債、設備融資債務

截至2024年3月31日，我們沒有任何對我們簡明的合併財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能對當前或未來產生重大影響的資產負債表外安排。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日的某些報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。欲瞭解更多信息，請參閲我們的10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表的 “附註2——會計基礎和重要會計政策”。

新興成長型公司和小型申報公司地位

根據《證券法》第2（a）條的定義，Prosomnus是一家 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS Act”）修改，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守該節的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯奧克斯利法案》第 404 條，減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列入高管薪酬，並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。

《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。Prosomnus已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司的ProsomNus可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使Prosomnus的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，其中（i）截至上一個6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或者（ii）在已結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的經營業績或財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。我們不持有、發行或訂立任何用於投機或交易目的的金融工具。

利率風險

截至2024年3月31日，我們的無限制現金包括350萬美元的銀行賬户。我們認為，我們對這些資產的公允價值變動沒有任何實質性風險。我們認為，假設的10％利率變動不會對我們的合併現金流或經營業績產生重大影響。

我們的次級可轉換票據按最優惠利率計算可變利率，每年額外支付9％。結果，隨着利率的提高，我們的利息支出增加。我們的次級可轉換票據的利息每季度以實物形式支付；因此，提高利率會導致次級可轉換票據的未清餘額增加。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常會增加我們的勞動力成本和研發費用，從而影響我們。我們認為通貨膨脹對我們在本文件中列出的期間的經營業績沒有實質性影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序。

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，由於我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的重大缺陷，我們的內部控制和程序無效。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制或財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能確保發現所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期的任何控制有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度下降，控制措施可能會變得不足。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，根據《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條，管理層評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

據我們的管理層所知，目前沒有對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份提起的訴訟或針對我們的任何財產的訴訟。

第 1A 項。風險因素

除下述風險因素外，先前在 “第一部分——第1A項” 中披露的風險因素沒有實質性變化。風險因素” 載於我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

我們正在根據《破產法》進行第11章的重組，這可能會導致我們的證券價值下降，並可能使我們的普通股和其他股權證券一文不值。

正如我們在2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中報告的那樣，我們於2024年5月7日根據《破產法》第11章在破產法院啟動了自願訴訟。根據主要案件，第11章的訴訟由破產法院共同管理 關於 ProSomnus。Inc.，案例編號 24-10972 (JTD)。我們提議的破產後資本結構將根據需要破產法院批准的重組計劃制定。如果我們提議的重組計劃獲得破產法院的批准，我們現有股權的持有人將無法獲得追償。因此，在第11章的重組中，我們的股權證券的持有人將無法獲得任何回報，我們的股權證券，包括普通股和認股權證，將一文不值。

在第11章重組待定期間，我們的證券的任何交易都是高度投機性的，並對購買者構成重大風險，因為我們的證券價格可能會貶值或變得一文不值。除其他外，在第11章重組中，我們的證券（包括普通股和認股權證）持有人的回收額（如果有）將取決於我們完成與第11章重組有關的重組計劃的能力和資產的價值。我們未來的業績還取決於我們成功實施重組計劃。

我們在破產法院的保護下長期經營可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。只要與第11章重組相關的程序繼續進行，我們的高級管理層就必須花費大量的時間和精力處理重組，而不是隻專注於我們的業務運營。在破產法院的保護下長期運作也可能使我們更難留住業務成功和發展所必需的管理層和其他關鍵人員。此外，與第11章重組相關的程序持續的時間越長，我們的客户、投資者、戰略合作伙伴和服務提供商就越有可能對我們成功重組業務和尋求建立替代諮詢和/或其他商業關係（如適用）的能力失去信心。此外，只要第11章的重組繼續進行，我們將需要承擔大量的專業費用和其他與第11章重組管理相關的費用。

在第11章重組期間，由於重組活動和支出、合同終止和駁回以及索賠評估對合並財務報表產生重大影響，我們預計我們的財務業績將波動。因此，我們的歷史財務表現可能無法表明我們在提交第11章重組之日之後的財務業績。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

None.

第 6 項。展品

參見展覽索引。

展覽索引


展覽沒有。		描述

3.1		經修訂和重述的ProSomnus, Inc. 公司註冊證書（此前作為ProsomNus於2022年12月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1提交）。
3.2		經修訂和重述的《Prosomnus, Inc. 章程》（此前作為ProsomNus於2022年12月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄3.2提交）。
3.3		指定證書（之前作為公司於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交）。
10.1		重組支持協議表格，日期為2024年5月7日（此前作為公司於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交）。

31.1†		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

31.2†		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證

32.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證

32.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證

101.INS†		XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH†		XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL†		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF†		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB†		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE†		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104†		封面交互式數據文件（採用內聯 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中）

†

隨函提交。

隨函提供

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 5 月 20 日


	PROSOMNUS, INC.

	來自：	/s/ Brian Dow
	姓名：	布萊恩·道
	標題：	首席財務官
		（首席財務官）

截至3月31日的三個月

與經營租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：

來自經營租賃的運營現金流

融資租賃產生的運營現金流（利息）