目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至2024年3月31日的季度期間
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
適用於從 到 的過渡期
委員會文件編號：001-40334
EBET, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(888)
（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）
（以前的姓名、以前的地址和以前的財年，如果自上次報告以來發生了變化）
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券： 無
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報 要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用勾號指明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
註冊人在 2024 年 5 月 16 日 有14,979,642股已發行普通股。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述，涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、 未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性 陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“目標”、“將” 等詞語旨在識別 前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。
本10-Q表季度 報告中的前瞻性陳述包括但不限於 “風險因素” 部分中描述的前瞻性陳述，除其他外 包括：
| · | 我們成功整合資產收購的能力； | |
| · | 我們為我們的網站引入新的增強功能的能力； | |
| · | 我們獲得額外資金以開發其他服務和產品以及償還債務的能力； | |
| · | 我們有能力實現和維持對經修訂的信貸協議、擔保協議、寬容協議中與我們的債務義務相關的契約的遵守情況，或獲得對此類契約的額外豁免或延期的能力，包括但不限於延長此類協議中定義和規定的終止事件日期的生效，直到我們能夠這樣做為止； | |
| · | 遵守第三方在知識產權許可下承擔的義務； | |
| · | 市場對我們新產品的接受程度； | |
| · | 來自現有在線產品或可能出現的新產品的競爭； | |
| · | 我們建立或維持合作、許可或其他安排的能力； | |
| · | 我們保護知識產權的能力和第三方的能力； | |
| · | 我們充分支持未來增長的能力；以及 | |
| · | 我們有能力吸引和留住關鍵人員來有效管理我們的業務。 |
我們實際上可能無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖 或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。 實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述 中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關 主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們 認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明 不應被解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。
我們在本10-Q表季度報告中包含的警示性 陳述中納入了重要因素，尤其是 “風險因素” 部分，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。新的風險因素和不確定性可能會不時出現 ，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。我們的前瞻性 陳述並未反映我們未來可能進行或進行的任何收購、合併、處置、合作、合資或投資 的潛在影響。
| 2 |
EBET, Inc.
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度
索引
| 頁面 | ||||
| 第一部分 | 財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 未經審計的合併財務報表 | 4 | ||
| a) | 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的合併 資產負債表（未經審計） | 4 | ||
| b) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的合併運營報表（未經審計） | 5 | ||
| c) | 截至2024年和2023年3月31日的三個月和六個月的股東權益（赤字）變動合併報表（未經審計） | 6 | ||
| d) | 合併 報表截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的現金流量（未經審計） | 7 | ||
| e) | 合併財務報表附註 （未經審計） | 8 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 32 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 33 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 33 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 34 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 34 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 34 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 35 | ||
| 簽名 | 36 | |||
| 3 |
第一部分-財務信息
第 1 項。未經審計的合併財務報表
EBET, INC.
合併資產負債表
（未經審計）
| 3月31日 | 九月三十日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 借款，流動部分 | ||||||||
| 對用户的責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 借款，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注6） | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份， 已發行的和未決的 | ||||||||
| 普通股；$面值， 已授權的股份，已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 4 |
EBET, INC.
合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 產品和技術費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生品損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外幣收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合收入 | ||||||||||||||||
| 外幣折算收入 | ||||||||||||||||
| 其他綜合收入總額 | ||||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 5 |
EBET, INC.
股東 權益（赤字）變動合併報表
在截至2024年和2023年3月31日的三個月和六個月中，
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 累計其他對比 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 數字 | 額外 | 尖刻的 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 的 | 的 | 付費 | 收入 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | （損失） | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 綜合損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 6 |
EBET, INC.
合併現金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的六個月中
（未經審計）
| 在截至3月31日的六個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 債務折扣攤銷、發行成本 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 衍生品損失 | ||||||||
| 外匯收益（虧損） | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 當期租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 對用户的責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 衍生工具結算的收益 | ||||||||
| 償還優先票據 | ( | ) | ||||||
| 循環信貸額度的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 外匯匯率對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 為轉換應付票據而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 優先股分紅 | $ | $ | ||||||
| 利息支出借款增加 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 7 |
EBET, INC.
合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 組織、運營性質 和持續經營
組織
EBET, Inc.（“EBET” 或 “公司”） 成立於2020年9月24日，是內華達州的一家公司。EBET 是一家科技公司，運營的平臺專注於電子博彩，包括 賭場、體育博彩和電子競技賽事。該公司根據與Aspire Global plc（“Aspire”） 簽訂的運營服務協議運營，該協議允許EBET向全球不同國家提供在線博彩服務。
收購 Aspire Global plc 的 B2C 業務
2021年10月1日，公司和馬耳他電子競技產品
技術有限公司（“馬耳他電子競技”）與Aspire和多家Aspire集團公司簽訂了股份購買協議（“收購協議”）
，以收購Karamba Limited的所有已發行和流通股份。收購
協議於 2021 年 11 月 29 日結束。收購總價為6500萬歐元，支付方式如下：（i）現金金額為歐元
繼續關注
隨附的未經審計的合併財務 報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。公司能否繼續作為持續經營企業 取決於公司獲得股權或債務融資以繼續運營的能力。該公司擁有 的歷史，預計將繼續報告運營產生的負現金流和淨虧損。該公司對2024年及以後的預測表明 它將需要額外的資金，以便有足夠的財務資源繼續償還到期的債務。 該公司已採取重大措施，試圖在短期內提高其業務的盈利能力。這些措施 包括優化營銷活動的效率、減少員工和承包商的總數、終止軟件 和其他非實質性合同，以及普遍降低企業的運營成本。這些努力還導致 更加關注公司的在線博彩業務，並大幅減少了對公司電子競技 產品和技術的投資，從而確認了前期某些商譽、無形資產和固定 資產的減值損失。由於公司的上述行動，該公司預計不會在可預見的將來推出其電子競技產品 。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 這些未經審計的合併財務報表不包括對記錄的 資產金額的可收回性和分類以及負債分類的任何調整，這些調整在公司無法繼續作為持續經營企業時可能是必要的。 公司可以尋求但不太可能通過股票發行、債務融資、政府或 其他第三方融資、商業化、營銷和分銷安排、其他合作、戰略聯盟和許可 安排等方式尋求額外資金，並推遲計劃的現金支出或其組合。管理層無法確定此類事件或其組合 可以實現。公司已經簽訂了信貸協議第四修正案（“第4號修正案”），根據該修正案， 除其他事項外，循環貸款的最大可用金額提高到1,100萬美元，公司將在很大程度上依賴 該全權循環貸款的可用性來繼續運營。
| 8 |
注2 — 重要會計 政策摘要
在編制未經審計的合併財務報表時遵循的重要會計政策如下：
列報和合並的基礎
隨附的公司未經審計的合併財務 報表包括公司及其全資子公司的賬目，是根據 根據美國接受的公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，用於提供未經審計的中期財務 信息。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。 未經審計的合併財務報表包括所有調整（包括正常的經常性調整）， 管理層認為，為了使簡明的財務報表不具有誤導性，這些調整是必要的。截至2024年3月31日的三個 和六個月的經營業績不一定代表截至2024年9月30日的年度預期的最終業績。要獲得更完整的財務信息，這些未經審計的合併財務報表應與 我們向美國證券交易委員會提交的10-K表格中包含的截至2023年9月30日的年度經審計的合併財務報表一起閲讀。未經審計的合併財務報表附註 已省略，這些附註將與10-K表中報告的最新財政期經審計的合併 財務報表中包含的披露內容基本重複。所有公司間賬户、交易 和餘額均已在合併中清除。
已對前 期間的金額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
估算值的使用
按照美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制 財務報表要求管理層 做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產和 負債的披露以及報告期內報告的支出金額。進行估計 需要管理層做出判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估計 時考慮的對財務報表發佈之日存在的狀況、情況 或一系列情況影響的估計在短期內可能會發生變化。因此，實際結果可能與 這些估計值有顯著差異。
現金 和現金等價物
現金和現金等價物包括短期投資
，其原始到期日為購買之日不超過90天。我們的現金和現金等價物的記錄價值近似於
其公允價值。公司可以定期在金融機構持有超過聯邦保險限額
25萬美元的現金餘額。截至2024年3月31日，超過聯邦存款保險公司保險的金額為美元
應收賬款和信貸損失備抵金
應收賬款按攤銷 成本減去信貸損失備抵額入賬。應收賬款主要由我們的平臺提供商應付的款項組成。欠公司的應收賬款 餘額是Aspire欠公司的與公司 i-gaming平臺戰略協議相關的淨金額，按歷史成本列報，減去任何可疑賬户備抵金。公司確認應收賬款損失備抵金 ，其金額等於扣除追回款後的估計可能虧損。該補貼基於對 歷史壞賬經驗、當前應收賬款賬齡和預期未來壞賬的分析，以及對被認為存在風險或無法收回的特定可識別的 客户賬户的評估。截至2024年3月31日和2023年9月30日，信貸損失備抵金為0美元。 截至2024年3月31日和2023年9月30日，公司的應收賬款全部來自單一客户。
無形資產
公司的無形資產主要由客户關係、商標和互聯網域名組成。某些無形資產有固定的使用壽命， 其他無形資產被歸類為無限期無形資產。具有規定使用壽命的無形資產按其估計的 有用經濟壽命按直線分期攤銷。使用壽命無限的無形資產不會攤銷，而是每年進行減值評估 ，如果發生的事件或情況變化表明無限期的 資產很可能受到減值，則更頻繁地進行減值評估。當賬面金額超過其公允價值時，即存在減值。在減值測試中，公司可以選擇 首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定 很可能存在減值，則無需進行定量減值測試。如果公司得出相反的結論， 必須進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內，該損失確立了資產的新 成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，公司沒有確認任何無形資產減值損失 。
| 9 |
善意
商譽是指收購 價格超過所購資產和承擔負債的公允價值的部分。至少每年或在 事件或情況變化表明賬面金額可能減值時對商譽進行減值審查。在評估商譽減值時，公司 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計 準則編纂（“ASC”）主題350，使用定性方法，必要時使用定量方法， 善意。公司還考慮其企業價值，必要時還考慮了 折扣現金流模型，該模型涉及假設和估計，包括公司的未來財務業績、加權 平均資本成本以及對當前頒佈的税法的解釋。
可能表明減值並要求公司進行量化減值測試的情況包括公司財務業績大幅下降、 公司企業價值相對於賬面價值的顯著下降、 公司市場份額的競爭意外變化以及公司戰略計劃的重大變化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，公司沒有確認任何商譽減值 虧損。
長期資產減值
長期資產包括軟件和設備、 有限期收購的無形資產（例如許可協議）和無限期資產（例如互聯網域名）。每當事件或業務環境變化表明資產 的賬面金額可能無法完全收回時，都會對壽命長的 資產進行可收回性測試。減值支出在資產的預期未貼現未來現金流 低於資產賬面金額的範圍內予以確認。
對用户的責任
公司根據玩家向公司或銷售子公司存入的存款，減去 投注損失和向玩家支付的款項，記錄給定報告期內用户賬户 餘額的負債。對用户的負債金額無需由公司的現金儲備來支持。用户 餘額由公司的第三方平臺提供商維護，公司在 中包含等值金額的資產 預付費用和其他流動資產在公司未經審計的合併資產負債表上。
收入確認
公司根據 ASC 主題 606 確認收入， 與客户簽訂合同的收入，它要求公司確認收入的方式應表明 向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映該實體期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價 。此外，該標準要求披露與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。收入根據以下五步模型進行確認：
| · | 識別與客户簽訂的合同 |
| · | 確定合同中的履約義務 |
| · | 確定交易價格 |
| · | 將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| · | 在公司履行績效義務時或當公司履行績效義務時確認收入 |
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月和六個月中，沒有一個客户佔收入的10％以上 。此外，無需對收入進行分類，因為所有 當前收入均來自遊戲收入。
i-gaming（在線賭場）通常包括 數字版本的實體賭場提供的下注遊戲，例如二十一點、輪盤賭和老虎機。對於這些產品， 公司的運作方式與陸基賭場類似，當用户與莊家對戰時，通過賭場持有來創造收入。i-gaming 收入來自用户下注，扣除用户獲勝投注的支出和向用户發放的激勵措施。
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體育博彩或體育博彩涉及用户在發生的結果或一系列結果上下注 錢。當用户下注獲勝時，公司向用户支付預先確定的金額 ，即固定賠率。體育博彩收入是通過設置賠率來產生的，這樣向用户提供的每個體育博彩 機會都有內置的理論利潤率。體育博彩收入來自用户的投注，扣除用户獲勝投注的支出 和向用户發放的激勵措施。
履約義務
該公司擁有一個在線博彩平臺，允許 用户在線投注各種i-gaming或賭場風格的遊戲。用户的每一次下注都為公司設定了單一的履約義務 來管理每項下注的賽事。投注的賽事完成後，履約義務即告履行。 博彩總收入是根據客户下注的每項賽事的結果得出的博彩勝負的總和。
交易價格注意事項
交易價格的波動主要是由於基於市場的定價、現金折扣、收入分享和基於使用量的費用。該公司為客户提供忠誠度計劃、免費遊戲、存款 獎金、折扣、回扣和其他獎勵和激勵措施。Sportsbook 和 i-gaming 的收入是在比賽或賽事開始之前 收取的，一旦得知結果就會固定。當獎勵給 玩家時，支付的獎金和向用户支付的款項將得到認可。
收入成本
收入成本包括與博彩軟件平臺相關的第三方成本 和遊戲税。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括 與支付給關聯公司的金額、廣告和相關軟件、戰略聯盟和團隊合作伙伴關係以及與免費比賽相關的成本 以及銷售和營銷人員的薪酬，包括股票薪酬支出。 可變佣金是根據關聯公司產生的收入的百分比向銷售關聯公司支付的。 返還給關聯公司的佣金作為營銷費用的一部分入賬。廣告費用在發生時記作支出。
產品和技術費用
產品和技術支出主要由不受資本化限制或以其他方式歸入收入成本的支出組成。產品和技術費用包括 軟件許可證、硬件和軟件折舊以及與產品和技術人員薪酬相關的成本，包括 基於股票的薪酬。
一般和管理費用
一般和管理費用包括與公司行政職能薪酬有關的成本 、保險費用、專業費用和諮詢費用。
金融工具的公允價值
公司披露了以公允價值計量的金融和非金融資產及負債的公允價值衡量標準 。公允價值基於在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產所獲得的價格 或為轉移負債而支付的價格。
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會計準則建立了公允價值 層次結構，將用於衡量公允價值的可觀察和不可觀察的輸入分為三個大類，如下所述 ：
第 1 級：活躍 市場的報價（未經調整），在衡量日期可以進入的資產或負債報價。公允價值層次結構為 1 級輸入賦予最高優先級。
第 2 級：基於投入的可觀察價格 ，未在活躍市場上報價，但得到市場數據證實。
第 3 級：當 很少或沒有可用的市場數據時，使用不可觀察的輸入。公允價值層次結構為 3 級輸入提供最低優先級。
公司沒有任何需要定期按公允價值計量和記錄的資產或負債 。由於票據的 短期性質，公司現金、 應收賬款、信貸額度下的應付賬款和借款以及其他應付票據的賬面價值接近其公允價值。
外幣
公司的報告貨幣是 美元。公司的某些子公司使用除美元以外的本位幣，並在每個報告日折算為公司的 報告貨幣。非貨幣項目按歷史匯率折算。貨幣資產和負債按期末匯率從英鎊和歐元折算成美元，而外幣支出按交易當日的有效匯率折算 。折算的淨影響反映為其他綜合收益 （虧損）。以實體本位幣以外的貨幣計價的交易的收益或虧損包含在 未經審計的合併運營報表中。
嵌入式轉換功能
該公司評估了ASC 815下可轉換債務中的嵌入式轉換功能 ”衍生品和套期保值” 以確定是否應將嵌入式轉換功能 與主工具分開，並按公允價值計為衍生品，公允價值的變動計入收益。 如果轉換功能不需要根據 ASC 815 進行衍生處理，則儀器將在 ASC 470-20 下進行評估”帶有轉換和其他期權的債務 。”根據ASC 470-20，實體必須單獨核算可轉換債務工具的負債和權益部分 ，這些工具在轉換後可以全部或部分以現金結算，以反映發行人的 經濟利息成本。ASC 470-20對可轉換債務工具會計的影響是，在未經審計的合併資產負債表上股東赤字的額外實收資本部分中， 必須將股票成分包括在內， 股權部分的價值被視為原始發行折扣，以核算票據的債務部分。 因此，公司必須記錄非現金利息支出，這是在可轉換債務期限內將可轉換債務的折現賬面價值 攤銷到其面額的結果。該公司在其 財務業績中報告的利息支出有所增加，因為ASC 470-20要求利息包括本期債務折扣的攤銷和 該工具的票面利息。
最近發佈的會計公告
財務會計準則委員會或公司自指定生效日期起採用的其他標準制定機構不時發佈新的會計公告 。公司 認為，最近發佈的尚未生效的標準的影響不會對公司的財務 狀況或採用後的經營業績產生重大影響。
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註釋3 — 借款
以下是截至2024年3月31日和2023年9月30日 的未償借款摘要：
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 合同利益 | 本金未償餘額 | 本金未償餘額 | 未攤銷的債務 折扣 | 總計 | 應計利息 | |||||||||||||||||||||
| 評分 | Cur | 本地 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||
| 高級筆記 | 美元 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 循環筆記 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
| 注意由於 Aspire | 歐元 | |||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 美元 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 借款總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 長期 | ||||||||||||||||||||||||||
| 借款總額 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 合同利益 | 本金未償餘額 | 本金未償餘額 | 未攤銷 債務 折扣 | 總計 | 應計利息 | |||||||||||||||||||||
| 評分 | Cur | 本地 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||
| 高級筆記 | 美元 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 循環筆記 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
| 注意由於 Aspire | 歐元 | |||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 美元 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 借款總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 長期 | ||||||||||||||||||||||||||
| 借款總額 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
高級票據
2021年11月29日，公司與CP BF Lending, LLC（“貸款人”）簽訂了
一份信貸協議（“信貸協議”），根據該協議，貸款人同意
向公司提供3,000萬美元的單筆貸款（“貸款”）。貸款對未付本金按
計息，年利率等於 15.0%，如下所示：(1) 貸款未付本金的現金利息，利率等於每
年 14.0%，加上 (2) 貸款未付本金的應付實物利息（“PIK 利息”），利率等於每年 1.0%
。公司在截止日期向貸款人支付了不可退還的發放費，金額等於 $
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優先票據將在36個月後到期，前提是 公司可以通過向貸款人支付兩次12個月的到期日延期（1）相當於截至延期之日貸款未付本金餘額的1.0％的延期費，以及（2）貸款人支付或產生的所有合理和有據可查的自付費用和 費用，每種情況下都與延期請求有關，包括但不是僅限於評估、附屬審查和審計以及法律顧問的費用和開支 。除其他事項外，上述延期權受（i） 貸款不違約，（ii）信貸協議中包含的陳述和擔保是真實和正確的；（iii） 貸款人自行決定是否給予其書面批准。
公司 可以隨時預付優先票據。此外，信貸協議規定，從截至2022年12月31日的當月開始，如果Aspire Business在任何日曆月內出現過剩的現金流（信貸協議中定義了此類概念），則公司 應將此類超額現金流金額的一部分用於預付貸款的未償本金餘額；前提是本金餘額未償還後無需預付 的貸款已減少到15,000萬美元。
信貸協議要求公司履行 某些財務契約。該貸款由公司及其子公司的所有資產擔保。發生違約事件時，貸款人可以加快貸款 ，除常見的違約事件外，還包括：(i) 如果 (1) 公司或其 子公司未能充分維持和生效 業務運營所需的任何博彩批准（定義見信貸協議）或（2）任何博彩監管機構應對上述任何實體施加任何可能的條件或限制 被合理預期會產生重大不利影響；或 (ii) 本公司暫停交易或倒閉普通的 股票將在納斯達克交易所連續三個交易日交易或上市。
截至2022年3月31日，公司未保持 遵守優先票據的契約，並獲得了貸款人的豁免，該豁免以2022年6月完成的350萬澳元股權融資為條件 。作為獲得對 某些契約的遵守豁免的考慮，公司同意修改優先票據，從公司籌集500萬美元的普通股（包括上述350萬美元）開始，將5,000,000美元的本金貸款餘額轉換為每股107.40美元 的可兑換 。2023 年 2 月 2 日，轉換期權在發行結束後開始行使，產生了 6,500,000 美元的總收益。
關於貸款，公司向
貸款人發放了認股權證（“貸款人認股權證”），以每股750美元的初始行使價
購買52,262股公司普通股，最早在（i）發行之日後五年或（ii）履行信貸協議下公司所有義務的兩週年之內到期。如果
某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響公司
普通股的類似事件，則行使價將進行適當的調整。此外，對於公司發行的低於行使價的股票（某些明確的豁免發行除外），貸款人認股權證的行使價格受到 “加權平均” 反稀釋保護
的限制，經股東批准（
於2022年2月9日獲得
，還應根據適用
“加權平均值” 反稀釋保護的發行量調整貸款人認股權證的股票數量。根據上述反稀釋條款，與2022年6月完成的350萬美元發行有關的
，認股權證的股票數量增加到55,152股，行使價
降至710.70美元。根據上述反稀釋條款，在2023年2月
完成的650萬美元發行中，認股權證的股票數量增加到77,082股，行使價降至美元
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在2022年9月2日至2023年6月20日之間，
貸款機構向公司提供了多項優先票據契約的有限豁免，以換取將609,558美元的總付款額添加到優先票據的本金中。在此期間，公司償還了本金 $
2023年6月30日，公司、公司的子公司
和貸款人簽訂了寬容協議（“寬容協議”）。根據寬容
協議，除其他事項外，公司承認，截至2023年6月30日，根據信貸協議，其違約，貸款人
有權加速貸款，貸款人有權根據信貸協議規定違約利率。
根據寬容協議，貸款人同意在2023年9月15日或終止事件之前，停止對公司和
擔保人行使信貸文件下的權利和補救措施。寬容
協議下的終止事件包括公司或任何擔保人提起破產程序、信貸協議下發生的新違約事件
或公司或任何擔保人未能履行寬容協議下的任何實質性要求、契約或義務
。在寬限期內，貸款人同意，除其他事項外，不加速貸款，不啟動
任何破產申請，也不適用任何違約利率。作為貸款人同意簽訂寬容
協議的部分對價，公司支付了相當於貸款未償本金50個基點（合130,425美元）的寬容費，
該金額已添加到貸款本金餘額中。此外，2023 年 6 月 30 日，公司預付了金額為 $ 的貸款
2023年10月1日，公司、公司的子公司
和貸款人簽訂了寬容協議第2號修正案（“第2號寬容修正案”）。
第 2 號寬限修正案將寬限期從 2023 年 10 月 31 日延長至 2025 年 6 月 30 日，並規定
利息不是按月以現金支付，而是應計為拖欠款項，並可加入
貸款和循環票據的未償本金餘額。貸款和循環票據的利率提高到
關於寬容協議，
貸款人同意向公司提供金額為200萬美元的循環信貸額度（“循環票據”），
循環票據下的任何預付款將由貸款人全權酌情支付。2023年9月29日，貸款人同意
將循環貸款的最大可用金額提高到400萬美元。公司向貸款人支付了$的費用
自2023年10月1日起，公司與貸款人簽訂了經修訂和重述的票據轉換期權協議（“期權協議”）。根據期權， 公司同意，貸款人有權將貸款和循環票據中到期的任何款項轉換為公司 普通股，初始500萬美元的轉換價格為每股1.25美元，剩餘金額的轉換價格為每股 2.50美元。此外，公司同意在期權之日起45天內提交一份註冊聲明，登記轉售貸款所依據的公司普通股 ，並盡其商業上合理的 努力使該註冊聲明在期權之日起的120天內生效。
期權協議規定，貸款人 （及其關聯公司）在最初的45天封鎖期內不得轉換貸款或循環貸款的任何部分，也不得在 行使後立即擁有公司已發行普通股9.99％以上的範圍內，除非貸款人事先向公司發出通知 ，貸款人可以在轉換後增加或減少已發行股票的所有權金額 的貸款，前提是任何修改要到通知後的 61 天后才能生效該公司。
| 15 |
2024年1月9日，公司、公司的子公司 和貸款人簽訂了信貸協議第三修正案（“第3號修正案”）。修正案編號 3 將循環貸款的最大可用金額從400萬美元提高到650萬美元，並通過使用包括營運資金和訴訟資金在內的收益提供此類額外貸款 ，主要包括公司對Aspire的 訴訟。在簽訂第3號修正案時，公司和貸款人簽訂了第二份經修訂和 重述的票據轉換期權協議（“轉換協議”），根據該協議，公司同意，貸款人 有權將貸款和循環票據下的本金餘額和應計利息轉換為公司普通 股，每股0.116美元（視股票拆分調整而定）、股票分紅和其他類似事件）。在貸款人行使轉換權之前， 前述轉換價格將調整為 公司向任何其他人發行的任何股票相關工具中提及的最低每股價格。根據轉換協議，禁止貸款人 轉換債務，只要這種轉換會導致貸款人及其關聯公司實益擁有的普通股數量超過已發行普通股總數的9.99％，則該百分比可以在持有人選擇 後立即增加，前提是任何調整 在61天內未生效。公司同意提交轉售註冊聲明，規定貸款人將在貸款人提出請求後的30個日曆日內轉售上述轉換後可能收到的 普通股，並且 採取商業上合理的努力使該註冊聲明在提出此類請求後的90天內生效。如果 公司沒有足夠的授權普通股來進行轉換 協議所允許的全部轉換，則應貸款人的要求，公司將被要求盡其合理的最大努力獲得股東批准增加公司授權股份 。在公司沒有足夠的授權股份 股以進行轉換協議允許的全部轉換的任何時期，公司將被禁止發行任何普通股或普通股等價物 股。根據第3號修正案，向優先股持有人 發行的認股權證的行使價重置為每股0.116美元。
由於在截至2023年9月30日的財政年度中，高級 票據違約事件，公司攤銷了與優先票據相關的 所有剩餘債務折扣和債券發行成本。
2024年4月12日，雙方簽訂了 信貸協議第四修正案（“第4號修正案”），根據該修正案，除其他外，循環貸款的最大可用金額 提高到1,100萬美元。根據第4號修正案，公司承認，由於在2024年1月5日左右發佈了針對公司的 仲裁裁決，根據寬容協議 發生了終止事件（“終止事件”）。但是，貸款人已在第4號修正案中同意，除非雙方協議另有豁免或修改，否則此類終止事件的生效日期 將推遲到2024年6月17日或另一次終止事件發生之日，以較早者為準。
2024年5月2日，公司、公司的子公司 和貸款人簽訂了第3號寬容協議修正案（“第3號寬容修正案”）。 第 3 號寬容修正案承認，公司暫停交易或未能在納斯達克資本市場 上市超過 30 個日曆日，在 2024 年 1 月 5 日左右對公司發佈仲裁裁決，以及 某些未能維持某些子公司的良好信譽，根據經修訂的《寬容協議》，均為終止事件。 第 3 號寬容修正案將終止事件的生效推遲到 2024 年 6 月 17 日或 其他違約事件發生時發生的時間段。
在截至2024年3月31日和
2023年三月三十一日的三個月中，公司確認了0美元和美元的利息支出
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注意由於 Aspire
在2021年10月收購Aspire的過程中，公司與賣方簽訂了1,000萬歐元的無抵押次級本票（“票據”）。
該票據規定的利率為
可轉換票據及其他
2020年9月1日，公司的全資
子公司ESEG Limited簽訂了三份期票，本金總額為2,100,000美元。這些票據的利息
的利率為
該公司對轉換選項進行了評估，
得出結論，發行時存在有益的轉換功能。公司將認股權證的受益轉換特徵和相對
公允價值視為債務折扣和額外已付資本。認股權證在授予日的公允價值是使用Black-Scholes模型和以下假設估算出的
：1）根據同行公司集團計算的波動率約為85％；2）股息
收益率為0％；3）無風險利率為0.26％；4）預期期限為五年。2,100,000美元的債務折扣將在
可轉換應付票據的到期日之前攤銷。在截至2021年9月30日的年度中，共計美元
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司記錄了26,875美元和美元的費用
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附註 4 — 股東權益
2023 年 7 月 26 日，公司將其授權的 普通股增加到 5 億股普通股，面值為 $。此外，公司獲準發行10,000,000股優先股，面值為美元。優先股的具體權利在如此指定後，應由董事會確定 。
根據公司股東授予的此類授權， 公司董事會批准了對 普通股進行三分之一（1:30）的反向股票拆分（“反向股票拆分”），並提交了實施反向股票拆分的修正案。該修正案已向內華達州 國務卿提交，根據該修正案的條款，反向股票拆分於美國東部時間2023年9月29日下午 4:01（“生效時間”）生效。該修正案規定，在生效時，公司已發行和流通的每三十股普通股將自動合併為一股已發行和流通的 股普通股，每股面值不發生任何變化，仍為0.001美元。反向股票拆分是追溯性的。
優先股
2021年10月1日，在收購Aspire Global plc的B2C板塊 時，公司與某些投資者（“投資者”）簽訂了認購協議（“訂閲協議”） 。根據認購協議，投資者同意認購和 購買，公司同意向這些投資者發行和出售共計37,700股A系列可轉換優先股 股（“優先股”），收購價為美元每股，總收益為37,700,000美元（“私人 配售”）。對於發行的每股優先股，公司向投資者發放了認股權證，購買最初作為優先股基礎的公司普通股（“認股權證”）150％的股份 。
在截至2023年9月30日的年度中， 優先股已由持有人完全轉換。截至2024年3月31日和2023年9月30日 30，沒有已發行的優先股。
認股權證可行使，並在其後的 五週年之際到期。認股權證最初可按每股900美元的行使價行使，前提是 在任何後續交易中， 行使價受到反稀釋保護，其價格低於當時行使價 。儘管有上述反稀釋條款，但在2022年6月完成的350萬美元發行中， 的行使價降至45.00美元。2023年2月，與2023年2月 股權融資相關的認股權證行使價重置為30.60美元。根據信貸協議第3號修正案，向優先股持有人 發行的認股權證的行使價於2024年1月9日重置為每股0.116美元。如果沒有 份有效的註冊聲明登記在案，或者當前沒有可供轉售 認股權證基礎普通股的招股説明書，則認股權證可以在無現金基礎上行使。
認股權證持有人將無權 行使認股權證的任何部分，只要此類轉換生效後，該持有人（以及某些 關聯方）將在此類轉換或行使 生效後立即實益擁有公司已發行普通股的4.99％以上。
認股證
如上所述，公司已向優先股股東、貸款人發行了與其籌款活動相關的普通 股票認股權證和前幾年發行的可轉換票據。下表彙總了截至2024年3月31日的六個月期間的認股權證活動：
| 普通股認股權證 | ||||||||||||
| 股份 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均的 剩餘的 歲月中的生活 | ||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||||||
| 已授予 | – | |||||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||||||
| 已過期 | – | |||||||||||
| 已鍛鍊 | – | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
截至2024年3月31日，未償還和可行使的 普通股認股權證的總內在價值為3549美元。
| 18 |
2020年股票計劃
2020年12月，公司通過了2020年股票計劃或2020年計劃。2020年計劃是一項基於股票的薪酬計劃，規定向關鍵員工、非僱員董事和顧問酌情授予股票期權、 股票獎勵、股票單位獎勵和股票增值權。
根據2020計劃，在任何日曆年內向擔任非僱員董事的任何個人發放或支付的所有 薪酬，包括根據2020計劃授予的獎勵 和支付給該非僱員董事的現金費用，總價值不超過300,000美元。就 此限制而言，獎勵的價值是根據財務報告目的的此類獎勵的授予日期公允價值計算的。
根據2020年計劃可能發行的普通股 的數量為5,000,000股。 截至 2024 年 3 月 31 日，公司總共發放了 2020年計劃下的 股份，2020年計劃下還剩下204,159股。
普通股大獎
根據2020年計劃，公司已向各種員工、顧問和高級管理人員授予限制性股票單位 和普通股。這些獎項中的大多數將在最長四年的期限內平均授予 。截至2024年3月31日，該公司發行了6,974個限制性股票單位。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司共確認了170,549美元和美元，分別是與普通股 獎勵相關的股票薪酬支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，公司共確認了341,097美元和美元，分別是與普通股獎勵相關的 股票薪酬支出，預計在 歸屬所有獎勵後將確認1,354,434美元的額外薪酬成本。
選項
下表彙總了截至2024年3月31日的六個月 的期權活動：
| 普通股期權 | ||||||||||||
| 股份 | 加權平均值 運動 價格 | 加權 平均的 剩餘的 歲月中的生活 | ||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||||||
| 已授予 | – | |||||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||||||
| 已過期 | – | |||||||||||
| 已鍛鍊 | – | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
在截至2024年3月31日和 2023年的三個月中，公司確認的股票薪酬支出為45,953美元和美元分別與授予的普通股期權有關。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，公司確認的股票薪酬支出為114,357美元和美元， 分別與授予的普通股期權有關。截至2024年3月31日，可行使的普通股期權沒有內在價值。 公司預計將額外確認與預計歸屬的股票期權相關的217,775美元的薪酬成本。
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注意事項 5 — 長期資產
固定資產
截至2024年3月31日和2023年9月30日，該公司的固定資產包括 以下各項：
3月31日 2024 | 九月三十日 2023 | |||||||
| 軟件 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 固定資產總額 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用為35,705美元和美元
無形資產 — Aspire B2c 收購
2021年11月，作為Aspire B2C業務收購的一部分，公司收購了無形資產。截至2024年3月31日和2023年9月30日 ，收購的無形資產包括以下內容：
3月31日 2024 | 九月三十日 2023 | |||||||
| 商標和商品名稱，無限期生效 | $ | $ | ||||||
| 商標和商品名稱，有效期三年 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 收購的無形資產總額 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購的無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
Karamba商標和商品名
約佔所收購無形資產總額的75％，並且具有無限的使用壽命。剩餘的商標
和商品名稱及客户關係將在估計的三年使用壽命內攤銷。
Aspire 無形資產的攤銷費用為324,768美元和美元
截至2024年9月30日和2025年9月30日的年度的攤銷額預計約為1,340,598美元和美元
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附註6——承諾和意外開支
財務顧問的索賠和獎勵
該公司前任財務 顧問Boustead Securities LLC（“顧問”）指控公司在終止其 合約以及支付給顧問的費用和金額（統稱為 “索賠”）時存在違規行為。2022年6月2日，顧問在與金融業監管局（“FINRA”）就索賠有關的 仲裁程序中點名了EBET。索賠聲明聲稱損失了570萬美元，並要求宣佈根據雙方之間所謂的優先拒絕權， 公司必須聘請顧問進行某項後續發行。 2022年8月4日，EBET, Inc.對Boustead Securities, LLC提出反訴，指控其侵權干涉潛在的經濟 優勢，並要求賠償金和律師費，金額待定。Boustead Securities, LLC目前於2023年5月24日提交的 第二修正索賠聲明聲稱損失了1200萬美元，不再尋求宣告性救濟。在 對Boustead Securities, LLC的第二修正索賠聲明的迴應中，公司維持其反訴和先前提出的所有 肯定性辯護。仲裁於 2023 年 11 月 6 日進行，並於 2023 年 11 月 8 日結束。2024 年 1 月 5 日 ，仲裁小組判給顧問1,520萬美元的賠償金和律師費。該顧問已向加利福尼亞州洛杉磯縣 高等法院提交了確認該裁決的申請，該公司此後提出了撤銷該裁決的動議。在截至2023年9月30日的年度中，公司 在隨附的未經審計的合併資產負債表中累計了獎勵金額，包括在應付賬款和應計 負債中。
其他突發事件
2023年6月26日，該公司的一家前供應商 Litebox USA, LLC對EBET, Inc.提起訴訟，指控其訴訟原因包括違反合同、違反誠信和公平交易默示契約 、不當致富、量子價值、承諾禁止反言、公開賬目/賬户以及其他訴訟原因 。該訴訟源於據稱未根據主服務協議和三份單獨的 據稱根據該協議開發軟件的費用支付款項。EBET, Inc.對該申訴提出了異議，該申訴的聽證會定於2024年6月 舉行。EBET打算大力捍衞此事。
2023 年 9 月 28 日，EBET, Inc. 在內華達州對Aspire Global PLC、AG Communications及其關聯實體提起訴訟 ，要求賠償金額不低於 6500萬歐元，外加審理中證實的懲罰性賠償和其他損害賠償（“Aspire 訴訟”），包括以欺詐和嚴重違反公司所附股票購買協議為由對Aspire和其他被告提起訴訟 已經收購了 i-gaming B2C 資產，包括 Karamba、Hopa、Griffon Casino、BetTarget、Dansk777 和 GenerationVIP 域名，網站、玩家數據庫 和其他相關資產，也與運營商服務協議和在 股票購買協議結束時簽訂的本票有關。2023年11月7日，Aspire和其他被告將該標的移交給美國內華達特區 法院。2024年12月12日，Aspire提出了駁回我們對此事的投訴的動議， 2024年1月9日，我們對Aspire的駁回動議提出了異議。2024年2月23日，EBET, Inc.提出了一項動議，要求允許提交第一份 修正申訴，其中包括一項擬議的第一次修正申訴，該申訴將Neogames S.A. 和NeoGames Connect S.a.r.L.列為被告。 2024 年 5 月 8 日，美國內華達州地方法院批准了 EBET, Inc. 要求允許其提交第一份 修正申訴的動議。隨後，EBET, Inc. 於 2024 年 5 月 13 日提出了第一份修正申訴。Aspire 訴訟對 公司至關重要，此類訴訟的結果極有可能對公司的未來產生重大影響。
其他承諾
2023年6月30日，公司同意與公司 首席執行官亞倫·斯皮奇和公司首席財務官馬修·洛裏各簽訂僱傭協議修正案（每份均為 “留任書”）。
根據留存函,
| (a) | Speach 先生有權獲得 $ 的現金留存獎金 | |
| (b) | Lourie先生有權將其基本工資提高到美元 |
此外，根據留存函， 先生和洛裏先生各有資格獲得相當於任何戰略 交易（“交易”）總收益的0.95％的現金交易獎金，前提是交易的淨收益至少為2,600萬美元；此外 前提是，如果交易的淨收益不是，高管可以額外獲得總收益的0.25％ 少於 將導致 (a) 公司償還未償債務和所有貿易債權人的金額，以及 (b) 截至2023年6月30日獲得不低於其持股價值的A系列優先股 持有人和普通股股東（“交易 門檻”）。
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如果 Speach 先生和 Lourie 先生在 2024 年 6 月 30 日之前沒有 “原因” 被解僱，則公司同意支付以下現金遣散費：
| (a) | 對於 Speach 先生，Speach 先生基本工資的 1.0 倍或根據 Speach 先生目前的僱傭協議應支付的遣散費，以較高者為準；以及 | |
| (b) | 對於 Lourie 先生，是 Lourie 先生基本工資的 0.5 倍。 |
除了上述應付給
Speach 和 Lourie 先生的金額外，公司還於 2023 年 6 月 30 日同意根據高管留任
計劃向兩名顧問和顧問支付總額不超過 310,000 美元的額外留存獎金，以及相當於任何交易
總收益的 1.9% 的額外現金交易獎金，前提是該交易的淨收益至少為 $
普通股每股基本淨虧損的計算方法是 將公司向普通股股東提供的淨虧損除以該年度普通股的加權平均數。 攤薄後的每股普通股淨虧損的計算方法是將公司向普通股股東提供的淨虧損除以年度內已發行普通股的攤薄加權 平均數。已發行普通股的攤薄後的加權平均數是針對任何潛在的稀釋性債務或股權進行調整的基本 普通股加權數量。
由於具有反稀釋作用，以各種 工具發行的以下普通股被排除在攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 認股證 | ||||||||||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
3月31日 2024 | 3月31日 2023 | 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
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附註8 — 與關聯方的交易
該公司聘請了一家由該公司首席財務官馬修·洛裏旗下的公司提供財務報告服務。
在截至2024年3月31日和
2023年的三個月中，公司產生的諮詢費用分別為16,381美元和美元
| 23 |
第 2 項。管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告的這一部分包括前瞻性 陳述，這些陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法。前瞻性陳述通常由 “相信”、“期望”、“估計”、“預測”、“打算” 等詞語或類似的表達方式來識別，就其本質而言， 指的是未來事件。您不應過分確定這些前瞻性陳述，這些陳述僅自本 報告發布之日起適用。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史結果或我們的預測存在重大差異 。
概述
我們運營的平臺旨在提供 以在線博彩為重點的真錢在線賭博體驗，包括賭場、體育博彩和電子競技賽事。該公司根據與Aspire Global plc（“Aspire”）簽訂的 運營服務協議，該協議允許EBET向全球各個 國家提供在線博彩服務。
收購 Aspire Global Plc（“Aspire”） Business to Consumer（“B2C”）業務
為了加速 的增長並擴大我們電子競技產品的市場準入，我們於2021年11月29日收購了Aspire的B2C 業務。
收購Aspire的 B2C業務旨在提供以下好處：
| · | Aspire旗下的B2C專有在線賭場和體育博彩品牌組合的所有權，包括Karamba、Hopa、Griffon Casino、BetTarget、Dansk777和GenerationVIP； | |
| · | 加強了運營商與Aspire的關係，後者提供在線遊戲平臺和託管服務，包括客户服務、客户入職和付款處理，確保運營穩定性和連續性。 |
2023年4月27日，其遊戲平臺運營商服務提供商Aspire通知該公司 ，德國博彩監管機構已發出Aspire於2023年4月25日收到的一封信 ，表示Aspire將被要求從收到該信函起10天內關閉其在德國的博彩業務 ，直至Aspire以其他方式獲得在德國運營的許可為止。Aspire告知 公司，儘管它尋求延長所請求的停產期限，但它未能成功獲得延長 時間的延期和/或該請求的任何其他形式的救濟。為了滿足德國監管機構的相關要求，Aspire於2023年5月7日關閉了其在德國的 活動，因此，該公司擁有的在德國運營的遊戲網站於當天關閉。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，德國市場的收入分別為9,686,372美元和17,555,683美元， 。同期，德國市場貢獻的毛利分別為2775,605美元和3,741,443美元。
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截至2024年3月31日的三個月 的經營業績與截至2023年3月31日的三個月的經營業績對比
以美元 和佔淨收入的百分比計算的經營業績如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 3,522,458 | 100% | $ | 11,580,490 | 100% | ||||||||||
| 收入成本 | (1,869,231 | ) | -53% | (6,592,199 | ) | -57% | ||||||||||
| 毛利 | 1,653,227 | 47% | 4,988,291 | 43% | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 1,287,516 | 37% | 2,313,235 | 20% | ||||||||||||
| 產品和技術費用 | 164,662 | 5% | 242,035 | 2% | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | 2,125,952 | 60% | 3,397,469 | 29% | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 3,578,130 | 102% | 5,952,739 | 51% | ||||||||||||
| 運營收入（虧損） | (1,924,903 | ) | -55% | (964,448 | ) | -8% | ||||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (1,704,788 | ) | -48% | (2,688,077 | ) | -23% | ||||||||||
| 外幣損失 | (1,415,937 | ) | -40% | (359,150 | ) | -3% | ||||||||||
| 其他支出總額 | (3,120,725 | ) | -88% | (3,047,227 | ) | -26% | ||||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | (5,045,628 | ) | -143% | (4,011,675 | ) | -35% | ||||||||||
| 所得税準備金 | – | 0% | – | 0% | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (5,045,628 | ) | -143% | $ | (4,011,675 | ) | -35% | ||||||||
收入
在截至2024年3月31日的三個月 中，我們的收入為3522,458美元，而截至2023年3月31日的三個月中，我們的收入為11,580,490美元。 截至2024年3月31日的三個月中， 收入與去年同期相比有所下降，這是由於 公司為提高其直接盈利能力而對業務進行了重組，某些低效的銷售和營銷工作 已被削減，這對自重組以來的收入增長產生了不利影響。本期收入還受到公司於2023年4月發生的德國業務虧損的影響，相當於截至2023年3月31日的三個月收入約為360萬美元 。
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收入成本
在截至2024年3月31日的三個月中，收入成本為1,869,231美元，而去年同期為6,592,199美元。收入成本的下降主要是由於公司在2023年4月發生的德國業務虧損以及公司對上述業務的重組 ，其中包括與博彩軟件平臺和博彩税相關的第三方成本。
銷售和營銷費用
截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用 為1,287,516美元，而截至2023年3月31日的三個月為2,313,235美元，減少了1,025,719美元。銷售和營銷費用的減少主要是由上述收入量的下降推動的。截至2024年3月31日的三個月的銷售和 營銷費用還包括向員工和 顧問支付的70,650美元的股票薪酬成本以及196,474美元的工資相關成本。截至2023年3月31日的三個月的銷售和營銷費用還包括 153,148美元的員工和顧問股票薪酬成本以及333,434美元的工資相關成本。隨着我們的營銷活動數量和數量的增加，我們預計，未來一段時期的銷售和營銷 費用將增加。
產品和技術 費用
截至2024年3月31日的三個月，產品和技術支出 為164,662美元，而截至2023年3月31日的三個月為242,035美元，下降了77,373美元。 下降是由於與公司場地開發相關的支出減少。截至2024年3月31日的 三個月的產品和技術支出包括98,205美元的工資相關成本、10,437美元的股票薪酬以及主要由諮詢和其他開發成本組成的41,510美元的其他開發 成本。 截至2023年3月31日的三個月 的產品和技術費用包括176,619美元的工資相關成本、17,660美元的股票薪酬以及主要由諮詢和其他開發成本組成的47,756美元的其他開發成本。
一般和行政 費用
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理 費用為2,125,952美元，而去年同期為3,397,469美元。截至2024年3月31日的三個月，一般 和管理費用包括360,493美元的無形資產折舊和攤銷， 與工資相關的成本546,210美元，股票薪酬成本133,538美元，諮詢、專業費用和重組成本826,522美元，包括法律、會計、投資者關係和其他專業費用。截至2023年3月31日的三個 個月的一般和管理費用包括1,706,960美元的無形資產攤銷、474,704美元的工資相關成本和206,886美元的股票薪酬成本。
利息和其他費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認的利息支出分別為1,704,788美元和2,688,077美元，其中包括與為收購Aspire業務而發行的優先票據相關的債務 折扣和13,585美元和1,277,016美元的遞延財務成本的攤銷，以及前幾年為收購某些無形資產而發行的 可轉換債務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，由於歐元和英鎊兑美元匯率的波動，我們還分別蒙受了1,415,937美元和359,150美元的外幣損失。
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截至2024年3月31日的六個月的經營業績與截至2023年3月31日的六個月的經營業績對比
以美元 和佔淨收入的百分比計算的經營業績如下：
| 截至3月31日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 7,806,513 | 100% | $ | 25,988,454 | 100% | ||||||||||
| 收入成本 | (4,110,696 | ) | -53% | (15,110,821 | ) | -58% | ||||||||||
| 毛利 | 3,695,817 | 47% | 10,877,633 | 42% | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 3,072,695 | 39% | 6,680,630 | 26% | ||||||||||||
| 產品和技術費用 | 297,625 | 4% | 536,108 | 2% | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | 4,785,129 | 61% | 6,780,262 | 26% | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 8,155,449 | 104% | 13,997,000 | 54% | ||||||||||||
| 運營收入（虧損） | (4,459,632 | ) | -57% | (3,119,367 | ) | -12% | ||||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (3,291,176 | ) | -42% | (5,719,425 | ) | -22% | ||||||||||
| 衍生工具的損失 | – | 0% | (142,187 | ) | -1% | |||||||||||
| 外幣損失 | (1,114,197 | ) | -14% | (2,588,461 | ) | -10% | ||||||||||
| 其他支出總額 | (4,405,373 | ) | -56% | (8,450,073 | ) | -33% | ||||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | (8,865,005 | ) | -114% | (11,569,440 | ) | -45% | ||||||||||
| 所得税準備金 | – | 0% | – | 0% | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (8,865,005 | ) | -114% | $ | (11,569,440 | ) | -45% | ||||||||
收入
在截至2024年3月31日的六個月中，我們的收入為7,806,513美元，而截至2023年3月31日的六個月中，我們的收入為25,988,454美元。在截至2024年3月31日的六個月中， 的收入與去年同期相比有所下降，這是由於公司 重組業務以提高其直接盈利能力，某些低效的銷售和營銷工作已被削減， 自重組以來對收入增長產生了不利影響。本期收入還受到2023年4月發生的 公司德國業務虧損的影響，該損失相當於截至2023年3月31日的六個月的收入約為830萬美元。
收入成本
在截至2024年3月31日的六個月中，收入成本為4,110,696美元，而去年同期為15,110,821美元。收入成本的下降主要是由於公司在2023年4月發生的德國業務虧損以及公司對上述業務的重組 ，其中包括與博彩軟件平臺和博彩税相關的第三方成本。
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銷售和營銷費用
截至2024年3月31日的六個月中，銷售和營銷費用 為3,072,695美元，而截至2023年3月31日的六個月為6,680,630美元，減少了3,607,935美元。 銷售和營銷費用的減少主要是由上述收入量的下降推動的。截至2024年3月31日的六個月的銷售和營銷費用 還包括員工和顧問的145,050美元的股票薪酬成本以及與工資相關的435,691美元 成本。截至2023年3月31日的六個月的銷售和營銷費用還包括378,712美元的員工和顧問的股票薪酬 成本以及706,529美元的工資成本。隨着我們的營銷活動數量和數量的增加，我們預計，未來一段時期的銷售和營銷費用將增加 。
產品和技術 費用
截至2024年3月31日的六個月中，產品和技術支出 為297,625美元，而截至2023年3月31日的六個月為536,108美元，下降了238,483美元。 下降是由於與公司場地開發相關的支出減少。截至2024年3月31日的 六個月的產品和技術支出包括98,205美元的工資相關成本、23,856美元的股票薪酬以及97,530美元的其他開發 成本，主要包括諮詢和其他開發成本。截至2023年3月31日的六個月的產品和技術支出包括343,551美元的工資相關成本、61,231美元的股票薪酬以及131,326美元的其他開發成本，主要包括諮詢和其他開發成本。
一般和行政 費用
截至2024年3月31日的六個月中，一般和管理 支出為4,785,129美元，而去年同期為6,780,262美元。截至2024年3月31日的六個月中，一般 和管理費用包括709,437美元的無形資產折舊和攤銷， 與工資相關的成本1,003,402美元，286,547美元的股票薪酬成本，2,327,867美元的諮詢、專業費用和重組成本 ，包括法律、會計、投資者關係和其他專業費用。截至2023年3月31日的 六個月的一般和管理費用包括3,330,408美元的無形資產攤銷、725,263美元的工資相關成本和440,854美元的股票薪酬成本。其他一般和管理費用為2,283,737美元，主要包括法律、會計、投資者 關係和其他專業費用。工資成本的下降是公司努力裁員和 簡化運營的結果。
利息和其他費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，我們確認的利息支出分別為3,291,176美元和5,719,425美元，其中包括債務 折扣和與為收購Aspire業務而發行的優先票據相關的26,875美元和2554,317美元的遞延財務成本的攤銷，以及前幾年為收購某些無形資產而發行的 可轉換債務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，由於歐元和英國 英鎊兑美元的波動，我們還分別蒙受了1,114,197美元的外幣損失和2588,461美元的虧損。
流動性和資本資源
2024年3月31日，我們的 現金為632,975美元，營運資金赤字為67,962,907美元。過去，我們的運營資金來自債務 和股權銷售的收益以及運營資金。我們對2024財年的預測表明，我們將需要額外的短期 資金，以便有足夠的財政資源來償還我們的未償債務，並在債務到期 時繼續償還債務。我們沒有任何股權融資承諾，依靠循環票據為我們的運營提供資金。根據循環 附註，我們的貸款人無需向我們提供任何具體金額的融資，我們取決於我們的貸款人同意向 我們提供未來的營運資金。如果我們的貸款人決定不向我們提供額外的營運資金，我們認為 我們將無法籌集替代資金，也沒有能力清償當前債務或償還未清的 應付賬款。此外，2024年4月12日，我們承認，由於我們在2024年1月發佈了針對我們的仲裁裁決， 根據我們與貸款人簽訂的寬容協議，發生了終止事件。但是，貸款人同意，除非雙方協議另有豁免或修改 ，否則此類終止 事件要到2024年6月17日或另一次終止事件發生之日才能生效。因此，我們認為，自2024年6月17日起，我們將拖欠貸款人 約3,470萬美元的債務，除非貸款人選擇進一步延長終止事件的有效期，或者我們能夠尋找 其他資金來償還此類債務，我們認為這兩種情況都不會發生。在這種情況下，我們的貸款人可能會取消我們全部或基本上 所有資產和/或子公司股權的抵押品贖回權，或者我們可能需要根據適用的破產法尋求保護，使其免受債權人的侵害。
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以下是截至2024年3月31日的未償借款摘要 ：
| 合同利益 | 本金未償餘額 | 本金未償餘額 | 未攤銷的債務 折扣 | 總計 | 應計利息 | |||||||||||||||||||||
| 評分 | Cur | 本地 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||
| 高級筆記 | 16.5% | 美元 | 28,663,302 | $ | 28,663,302 | – | 28,663,302 | $ | – | |||||||||||||||||
| 循環筆記 | 16.5% | 美元 | 6,005,405 | 6,005,405 | – | 6,005,405 | – | |||||||||||||||||||
| 注意由於 Aspire | 10% | 歐元 | 10,000,000 | 10,811,000 | – | 10,811,000 | 2,685,373 | |||||||||||||||||||
| 可轉換票據 | 10% | 美元 | 617,500 | 617,500 | – | 617,500 | 62,681 | |||||||||||||||||||
| 其他 | 0% | 美元 | 675,000 | 675,000 | (88,528 | ) | 586,472 | – | ||||||||||||||||||
| 借款總額 | $ | 46,772,207 | (88,528 | ) | 46,683,679 | $ | 2,748,054 | |||||||||||||||||||
| 當前 | 46,097,207 | $ | 2,748,054 | |||||||||||||||||||||||
| 長期 | 586,472 | – | ||||||||||||||||||||||||
| 借款總額 | 46,683,679 | $ | 2,748,054 | |||||||||||||||||||||||
2021年11月29日，我們與CP BF Lending, LLC（“貸款人”）簽訂了 信貸協議（“信貸協議”），根據該協議，貸款人同意 向我們提供3,000萬美元的單筆貸款（“優先票據”）。優先票據對未付本金額 計息，年利率等於15.0％，如下所示：（1）優先票據未付本金的現金利息，年利率等於 14.0％，外加（2）優先票據未付本金的應付實物利息（“PIK利息”）， 利率等於每年1.0％。2023年6月30日，公司、公司的子公司和貸款人簽訂了寬容 協議（“寬容協議”）。根據寬容協議，除其他事項外，公司承認 ，截至2023年6月30日，根據信貸協議，其違約，貸款人有權加速貸款，貸款人 有權根據信貸協議規定違約利率。根據寬容協議，貸款人同意 在 2023 年 9 月 15 日早些時候 之前，停止對公司和擔保人行使信貸文件下的權利和補救措施。寬容協議下的終止事件包括公司 或任何擔保人提起破產程序、信貸協議下發生新的違約事件，或公司或任何擔保人 未能履行寬容協議下的任何實質性要求、契約或義務。在寬限期內，貸款人 同意不加速貸款、不啟動任何破產申請或適用任何違約利率。作為貸款人同意簽訂寬容協議的部分 對價，公司支付了相當於貸款未償本金50個基點 （合130,425美元）的寬容費，該金額已添加到貸款本金餘額中。此外， 於2023年6月30日，公司預付了200萬美元的貸款，這反過來又將信貸協議下的最低現金餘額 要求降至0美元。2023年9月15日，公司、公司的子公司和貸款人簽訂了 對寬容協議的第1號修正案（“第1號寬容修正案”）。《寬容修正案》第 1 將寬容期從 2023 年 9 月 15 日延長至 2023 年 10 月 31 日。
關於寬容協議 ，貸款人同意向公司提供金額為200萬美元的循環信貸額度（“循環票據 票據”），循環票據下的任何預付款將由貸款人全權酌情支付。2023年9月29日，貸款人 同意將循環貸款的最大可用金額提高到400萬美元。公司向貸款人支付了與上漲有關的 40,000美元的費用。循環票據的到期日為2024年11月29日，年利率為15.0％，前提是 發生違約時，利率將提高到貸款的違約利率。循環票據應是信貸協議中定義的 債務，因此應由公司和擔保人 向貸款人授予與貸款有關的留置權和擔保權益的抵押品作為擔保。所有全權預付款應自動終止 ，除非貸款人另行延期，否則所有未償還的本金以及應計但未付的利息和費用應在寬限協議終止日或循環 票據到期日兩者中以較早者為準，立即到期並支付，恕不通知 任何一方。
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2023 年 6 月 28 日，根據 戰略另類選擇委員會的批准、該委員會對董事會的有利建議以及董事會 隨後的批准，公司聘請了Houlihan Lokey Capital, Inc.（“Houlihan”）作為公司的獨家財務 顧問，為一項或多項出售、資本重組、重組提供財務諮詢和投資銀行服務 或涉及本公司的任何其他金融交易。在寬容協議的 期限內，貸款人要求Houlihan繼續聘用。2024年1月31日，公司和Houlihan同意在獲得 貸款機構的批准後終止合約。
公司、公司子公司和貸款人訂立了寬容協議第 2 號修正案（“寬容 第 2 號修正案”），自 2023 年 10 月 1 日起生效。第 2 號寬限修正案將寬限期從 2023 年 10 月 31 日延長至 2025 年 6 月 30 日， 規定，此類利息不是按月以現金支付，而是應在拖欠時累積，並可以添加到貸款未償還的 本金餘額中。貸款和循環票據的年利率提高至16.5％。第2號寬容 修正案進一步補充説，根據經修訂的《寬容協議》，公司暫停交易或未能在納斯達克資本市場上市超過30個日曆日將構成終止事件。2023年11月11日，貸款人 向公司提供將納斯達克資本市場退市/暫停終止活動的期限再延長40個日曆天 天至2023年12月23日；2023年12月19日，貸款機構向公司提供了額外的40天延期。自 2023年1月31日起，貸款機構向公司提供了額外90天的延期。根據第2號寬容修正案， 公司同意，在從商業侵權索賠的判決、和解或其他庭內外解決中獲得的淨收益或與之相關的淨收益範圍內，公司將：(i) 預付 100% 的淨收益的貸款或循環票據（如下所述）；以及（ii）向同等貸款人額外付款至超過5,000萬美元的任何此類淨收益（在第 (i) 款規定的付款之前）的5％。
公司與貸款人簽訂了經修訂和重述的票據轉換期權協議（“期權協議”），自2023年10月1日起生效。 根據期權協議，公司同意允許貸款人有權將貸款和 循環票據中到期的任何款項轉換為公司普通股，初始500萬美元 的轉換價格為每股1.25美元，剩餘金額的轉換價格為每股2.50美元。
期權協議規定 貸款人（及其關聯公司）在最初的45天封鎖期內不得轉換貸款或循環貸款的任何部分 ，也不得在貸款人行使後立即擁有公司已發行普通股9.99％以上的範圍內， ，除非貸款人事先通知公司，貸款人可以在此後增加或減少已發行的 股票的所有權金額貸款的轉換，前提是任何修改要到通知後61天才能生效該公司。
2024年1月9日，公司、 子公司和貸款人簽訂了信貸協議第三修正案（“第3號修正案”）。 第3號修正案將循環貸款的最大可用金額從400萬美元提高到650萬美元，並提供了額外的 貸款，其使用收益包括營運資金和訴訟事務資金，其中主要包括 我們對Aspire的訴訟。在簽訂第3號修正案時，公司和貸款人簽訂了第二份經修訂的 和重述的票據轉換期權協議（“轉換協議”），根據該協議，公司同意 貸款機構有權將貸款和循環票據下的本金餘額和應計利息轉換為公司 普通股，轉換價格為每股0.116美元（視股票拆分調整而定）、股票分紅和其他類似事件）。 在貸款人行使轉換權之前，上述轉換價格將調整為公司向任何其他人發行的任何股票相關工具 中提及的最低每股價格。根據轉換協議， 貸款人不得轉換其債務，因為這種轉換會導致貸款人及其關聯公司實益擁有的普通股 在轉換生效後立即佔已發行普通股總數的9.99％ ，如果任何調整 在61天內未生效，則持有人可以選擇增加或減少該百分比。公司同意提交轉售註冊聲明，規定貸款人 在貸款人提出請求後的30個日曆日內轉售上述轉換後可能收到的普通股， 並採取商業上合理的努力使該註冊聲明在提出此類請求後的90天內生效。 如果公司沒有足夠的法定普通股來允許 轉換協議所允許的全部轉換，則應貸款人的要求，公司將被要求盡其合理的最大努力獲得股東批准 增加公司授權股份。在公司沒有足夠的 股授權股票來進行轉換協議允許的全部轉換的任何時期，公司將被禁止發行 任何普通股或普通股等價物。根據第3號修正案，向優先股 持有人發行的認股權證的行使價重置為每股0.116美元。
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2024年4月12日，雙方 簽訂了信貸協議第四修正案（“第4號修正案”），根據該修正案，除其他外，循環貸款的最大 可用金額增加到1,100萬美元。根據第 4 號修正案，公司承認，由於 在 2024 年 1 月 5 日左右發佈了針對公司的仲裁裁決，根據《寬容協議》發生了終止事件（“終止事件”）。但是，貸款人已在第4號修正案中同意，除非雙方 協議另有豁免或修改，否則此類終止事件的生效 將推遲到2024年6月17日或其他終止事件發生之日，以較早者為準。
2024年5月2日，公司、 的子公司和貸款人簽訂了第 3 號寬容協議修正案（“寬容修正案 No. 3”)。第3號寬容修正案承認，公司暫停交易或未能在納斯達克 資本市場上市超過30個日曆日，在2024年1月5日左右對公司發佈仲裁裁決， 某些未能保持某些子公司的良好信譽均為經修訂的寬容協議下的終止事件。第3號寬容修正案將終止事件的生效推遲到2024年6月17日或其他違約事件發生時發生的較早日期。無法確定或保證公司 終止活動將再次延期至2024年6月17日之後，也無法確定公司在此之前不會再發生違約事件 。因此，不確定公司的貸款人不會在短期內取消公司和/或其子公司的資產和/或股權 的抵押品贖回權。
隨附的未經審計的 合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。我們繼續作為持續經營企業 取決於我們獲得股權或債務融資以繼續運營的能力。我們有歷史並預計會繼續 報告運營產生的負現金流和淨虧損。我們對2024年及以後的預測表明，我們將需要額外的 資金，以便有足夠的財政資源在債務到期時繼續償還債務。我們已採取重大措施 在短期內提高業務的盈利能力，但我們目前沒有從運營中產生足夠的現金 來償還債務到期並繼續需要短期融資。這些措施包括優化營銷 活動的效率、減少員工和承包商的總人數、終止軟件和其他非實質性合同，以及通常 降低企業的運營成本。這些努力還導致我們對電子遊戲業務的關注日益增加，電子競技產品和技術的投資大幅減少 ，從而確認了某些 無形資產和固定資產的減值損失。由於我們採取了上述行動，我們預計不會在 短期或中期內推出我們的電子競技產品。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。這些財務 報表不包括對記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類 的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。我們可能會通過股權 發行、債務融資、政府或其他第三方融資、商業化、營銷和分銷安排、其他 合作、戰略聯盟和許可安排等組合方式尋求額外資金，並推遲計劃的現金支出或其組合。管理層不能 確定此類事件或其組合可以實現。
截至2024年3月31日，我們 自成立以來累計出現了160,023,445美元的赤字，尚未從運營中產生任何有意義的收入。
用於經營活動的現金
截至2024年3月31日的六個月中，用於經營 活動的淨現金為4,102,055美元，而去年同期 用於經營活動的現金為7,247,321美元。在截至2024年3月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金包括 為員工費用支付的款項，以及向我們的顧問、律師和會計師支付的服務專業費。與上期相比，運營中使用的現金減少 是由於公司努力簡化運營和降低成本。
用於投資活動的現金
在截至2024年3月31日的六個月中，用於投資 活動的淨現金為0美元。截至2023年3月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為11,208美元，與購買固定資產有關。
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融資活動提供的所用現金
在截至2024年3月31日的六個月中，融資 活動提供的淨現金為400萬美元，這要歸因於循環票據的收益。在截至2023年3月31日的六個月中，融資 活動提供的淨現金為3,895,947美元，這是由於出售普通股獲得的現金為5,921,982美元，衍生品結算的收益為973,965美元，部分被償還的300萬美元優先票據所抵消。
資產負債表外安排
沒有。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的披露控制和 程序（定義見規則13a-15（e）和第15d-15（e）條）旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在適當的 時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給首席執行官兼首席財務官，在 適當的情況下，以便及時討論所需的披露。在我們 管理層的監督和參與下，我們評估了我們的披露控制和程序的有效性，包括我們的首席執行官，他是我們的首席執行官，以及首席財務官。根據此類評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序無效 ，這是因為由於缺乏職責分離以及缺乏控制環境的正式文件，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。
鑑於上述重大弱點 ，我們將繼續進行額外的分析和其他收盤後程序，以確保我們的財務報表按照 GAAP 編制 。因此，我們認為，本報告中包含的財務報表在所有重要 方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
在截至2024年3月31日的六個月中，我們對財務報告的 內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理的 可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
該公司前任的 財務顧問Boustead Securities LLC（“顧問”）指控公司在終止其聘用 以及支付給顧問的費用和金額（統稱為 “索賠”）方面存在違規行為。2022年6月2日， 顧問在與金融業監管局（“FINRA”）提起的與 索賠有關的仲裁程序中點名了EBET。索賠聲明聲稱損失了570萬美元，並要求宣佈根據雙方之間所謂的優先拒絕權，公司必須聘請 顧問進行某項後續發行。2022年8月4日，EBET, Inc. 對Boustead Securities, LLC提出反訴，理由是侵權干涉了潛在的經濟優勢，並要求賠償金和 律師費，金額待定。Boustead Securities, LLC目前於2023年5月24日提交的 第二修正索賠聲明聲稱損失了1200萬美元，不再尋求宣告性救濟。在迴應Boustead Securities, LLC的 第二修正索賠聲明時，公司維持其反訴和先前提出的所有肯定性辯護。仲裁 於 2023 年 11 月 6 日進行，於 2023 年 11 月 8 日結束。2024年1月5日，仲裁小組判給顧問1,520萬美元的 賠償金和律師費。該顧問已向位於洛杉磯縣的加利福尼亞州高等法院 提交了確認該裁決的申請，此後我們提出了撤銷該裁決的動議。公司已在未經審計的合併資產負債表所附的 中累積了獎勵金額。
2023年6月26日，該公司的一家前 供應商Litebox USA, LLC對EBET, Inc.提起訴訟，指控其訴訟原因包括違反合同、違反《善意和公平交易默示契約》、不當致富、量子利潤、承諾禁止反言、開立賬目/賬户 陳述以及其他訴訟原因。該訴訟源於據稱未根據主服務協議和三份單獨的 工作説明書就據稱根據該協議開發的軟件支付款項。EBET, Inc.對此投訴提出了異議， 的聽證會定於2024年6月舉行。EBET打算大力捍衞此事。
2023年9月28日，EBET、 INC. 在內華達州對Aspire Global PLC、AG Communications及其關聯實體提起訴訟，要求賠償金額不少於6500萬歐元，外加審理中證實的懲罰性賠償和其他損害賠償（“Aspire 訴訟”），包括對Aspire和其他被告的欺詐、嚴重違反股票購買協議的訴訟理由 已經收購了 i-gaming B2C 資產，包括 Karamba、Hopa、Griffon Casino、BetTarget、Dansk777 和 GenerationVIP 域名，網站、 玩家數據庫和其他相關資產，也與運營商服務協議和本票有關， 股票購買協議的結束以及其他訴訟原因。2023年11月7日，Aspire和其他被告 將該標的移交給美國內華達特區地方法院。2024年12月12日，Aspire提出動議 ，要求駁回我們對此事的投訴。2024年1月9日，我們對Aspire的駁回動議提出了異議。2024年2月23日 23日，EBET, Inc.提出了一項允許提出第一修正申訴的動議，其中包括一項擬議的第一修正申訴， 將Neogames S.A. 和NeoGames Connect S.a.r.L. 列為被告。2024年5月8日，美國內華達州 地區法院批准了EBET, Inc.的準許提出第一份修正申訴的動議。隨後，EBET, Inc.於2024年5月13日提出了第一份經修正的 申訴。Aspire訴訟對公司至關重要，此類訴訟的結果極有可能對公司未來產生 重大影響。
除上述情況外， 我們目前未參與任何我們認為可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績或現金流產生重大影響的其他法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
有關潛在的 風險或不確定性的討論，請參閲公司向 SEC 提交的最新10-K表年度報告中的 “風險因素”。除下文所述外，此類年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
2024 年 4 月，我們根據寬容協議發生了終止 事件，該終止事件將於 2024 年 6 月 17 日生效，除非貸款人延期；根據 ，貸款人可以宣佈信貸協議違約，根據該協議，我們將需要立即償還信貸協議下應付的款項 .
2024 年 4 月 12 日，我們承認 由於在 2024 年 1 月發佈了針對我們的仲裁裁決，根據我們與貸款人簽訂的寬容協議 發生了終止事件。但是，貸款人同意，除非雙方協議另有豁免或修改，否則此類終止事件要到2024年6月17日或另一次終止事件發生之日才能生效，以較早者為準。因此，我們認為，自2024年6月17日 17日起，我們將拖欠貸款人約3,470萬美元的債務，除非貸款人選擇進一步推遲終止事件日期 ，或者我們能夠籌集其他資金來償還此類債務，其中不太可能出現資金來償還 債務。
信貸 協議下的借款由我們資產的第一優先留置權擔保。如果我們未能遵守經修訂的《寬容協議》的條款， 貸款人可以宣佈立即發生違約事件，這將使其有權宣佈所有未償還的借款，以及 應計和未付的利息和費用，立即到期並支付。此外，由於信貸協議 下的借款由我們資產的第一優先留置權擔保，因此在此類違約事件中，貸款人可能會取消我們子公司的資產和/或股權 的抵押品贖回權。
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我們目前的業務依賴於 收購Aspire所保障的市場準入權，如果我們不保留這些權利，或者如果Aspire不保留其 權利，我們將無法運營。
我們之前持有庫拉索島 博彩再許可證，根據該許可證，我們可以接受來自有限數量司法管轄區（主要是 亞洲和南美部分地區的居民）的投注。鑑於我們專注於在庫拉索島尋求直接博彩牌照，我們允許庫拉索島博彩分許可在 2024 年 1 月 29 日到期 ，而不會對我們的業務產生實質性影響。我們打算將來在庫拉索島尋求直接許可，儘管 無法保證我們會成功獲得此類許可證。我們認為分許可證的丟失不會對我們的運營產生重大影響 。
對Aspire B2C業務的收購包括分許可，使我們能夠在多個西歐市場開展業務。我們和我們的運營商服務平臺提供商 Aspire 必須遵守每份許可證的要求，以維持市場準入。如果我們和我們的運營商服務平臺 提供商 Aspire 未能遵守各種法規，我們可能無法在該司法管轄區開展任何博彩業務， 我們的業務將受到重大損害。2023年4月，Aspire通知我們，德國博彩監管機構 已致函Aspire，表示在 獲得在德國運營的許可證之前，Aspire將被要求關閉其在德國的博彩業務。為了滿足德國監管機構的相關要求，Aspire 於 2023 年 5 月 7 日關閉了 在德國的活動，因此，我們在德國運營的遊戲網站於 當天關閉。無法保證其他司法管轄區將來不會採取類似的行動。
為了將來擴大我們的業務 ，特別是在美國和其他歐洲國家，我們將需要在這些司法管轄區 獲得博彩牌照，或者與已經在這些司法管轄區運營的公司合作。我們無法保證將來能夠獲得遊戲 許可證。
由於BF Borgers被解僱，我們可能會產生物質費用或融資或SEC 申報延遲，我們的股價和資本市場準入可能會受到影響。
作為一家上市公司，我們 必須向美國證券交易委員會提交由獨立註冊會計師審計或審查的財務報表（如適用）。 我們進入資本市場的機會以及我們及時向美國證券交易委員會申報的能力將取決於是否有新的獨立註冊會計師事務所審計 或再次審查財務報表。此外，由於美國證券交易委員會發現BF Borgers故意不按照適用的PCAOB標準進行審計和季度審查，並以欺詐手段發佈的審計報告，我們 將無法依靠BF Borgers提供我們或承銷商 通常會收到的與融資或其他交易相關的其他信息或文件，包括同意書和 “安慰信”。因此，我們在未來的融資中可能會遇到 延遲、額外支出和其他困難。由此導致的進入或無法進入公共 資本市場的任何延遲都可能幹擾我們的運營，並可能影響我們證券的價格和流動性。任何關於 針對BF Borgers的訴訟的負面消息也可能對投資者對以前是BF Borgers客户的公司的信心產生不利影響。 所有這些因素都可能對我們普通股的市場價格和我們進入資本 市場的能力產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
在本季度報告所涉期間，沒有出售未根據《證券法》註冊的股權 證券，此前 在公司提交的8-K表最新報告中也沒有報告。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在本季度報告所涉期間，
公司的董事或執行官均未採用或
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第 6 項。展品
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展覽 數字 |
描述 | |
| 10.1 | EBET, Inc.、EBET, Inc. 的某些子公司與CP BF Lending, LLC於2024年1月9日簽訂的信貸協議第三次修正案 （引用 2024 年 1 月 12 日提交的 10-K 表格的附錄 10.20 併入） | |
| 10.2 | EBET, Inc. 與 CP BF Lending, LLC 於 2024 年 1 月 9 日簽訂的第二份經修訂和重述的票據轉換期權協議 （引用 2024 年 1 月 12 日提交的 10-K 表格的附錄 10.21 併入） | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1*(1) | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2*(1) | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（以 IXBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 |
____________________
| * | 隨函提交。 |
| (1) | 就《交易法》第18條而言，本文附錄32中的認證不被視為 “已提交”，也不受該條款的責任約束。此類認證不被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促成以下籤署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| EBET, INC. | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ Aaron Speach |
|
亞倫·斯皮奇 首席執行官、總裁兼董事 （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 馬修·洛裏 |
|
馬修·洛裏 首席財務官 （首席財務官兼首席會計 官員） | ||
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