展品99.4
此 説明性聲明非常重要，需要您立即注意。
本説明性陳述不得用於 任何證券的出售要約或購買或申請要約，也不構成要約。本説明性聲明中提及的任何證券不得在任何司法管轄區內違反適用的法律進行出售、發行或轉讓。根據安排方案承保的證券將不會根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)或任何 州或其他司法管轄區的證券法在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊，並在獲得證券法註冊要求 豁免的情況下轉讓和交付。
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解釋性聲明
關於 與以下設置方案的關係
BW LPG 有限公司(“本公司”)
和
計劃股東(在本説明性聲明中定義)
日期：2024年5月21日
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除非上下文另有要求，否則本説明性聲明中使用的所有大寫術語應具有中給出的含義附錄1-定義和解釋 此解釋性聲明。本説明性陳述的附錄是本説明性陳述的組成部分，除非另有明文規定，否則對本説明性陳述的引用應被解釋為對説明性陳述的引用，包括其附錄。
1
目錄表
| 重要通知 | 3 |
| 重要的《證券法》通知 | 4 |
| 概述 | 6 |
| 要採取的行動 | 7 |
| 預期的 時間表 | 10 |
| 摘要 | 11 |
| 説明 某些税務考慮因素 | 18 |
| 問題 和答案 | 38 |
| 此處 您可以找到詳細信息 | 43 |
| 附錄 1-定義和解釋 | 44 |
| 附錄 2-安排方案 | 48 |
| 附錄 3-計劃會議通知 | 49 |
| 附錄 4-代理卡 | 50 |
| 附錄5-BW液化石油氣新加坡章程 | 52 |
| 附錄 6-召集令 | 53 |
2
重要 通知
本説明書乃根據本公司及其計劃股東根據1981年百慕大公司法第99條就安排計劃提出的建議而編制。
本説明性聲明包括符合《1981年百慕大公司法》第99條和第100條的説明性聲明(本説明性聲明)。它是提供給作為計劃股東(如本文定義)的人士。本説明性聲明中包含的信息應結合本説明性聲明發表之日的實際情況進行考慮，並且 不會進行更新以反映本説明性聲明發布之日之後可能發生的重大事態發展。
更多重要信息列於 標題為“證券法重要通知“在本解釋性説明第4至5頁(首尾兩頁包括在內)。
計劃會議的日期、時間和地點，請參見“摘要“。”有關如何出席計劃會議並親自投票的信息， 計劃會議將表決的事項的標識以及董事會對這些事項的建議， 請參閲標題為“問答“和”摘要”
計劃股東應就本説明性聲明所述事項諮詢其專業顧問，包括安排計劃在其特定情況下的法律、財務及税務後果 。
3
重要的《證券法》通知
本説明性聲明不得用於任何證券的目的，也不構成出售或邀請購買任何證券的要約。未根據本説明性聲明在任何司法管轄區提供或出售普通股 。
本説明性聲明中提及的任何證券不得違反適用法律在任何司法管轄區出售、發行或轉讓。
一般信息
本説明性説明 的分發受限制，除非經相關證券監管機構的登記或授權或豁免，否則不得發佈。因此，建議可能獲得本説明性聲明的人員諮詢他們自己的法律顧問，瞭解適用於他們的限制，並遵守這些限制。在任何未經授權的情況下，不得將本説明性聲明 用於要約或邀請的目的。
本説明性聲明的內容不得解釋為法律、商業或税務建議。計劃股東應就安排計劃在其特定情況下的法律、財務及税務後果諮詢其本身的法律、財務及税務顧問。
美國證券法的考慮因素
本公司擬根據《證券法》第3(A)(10)節有關完成《安排計劃》的登記要求而獲得豁免，而該項豁免將以最高法院對《安排計劃》的批准為依據。本公司的美國股東應注意，該安排計劃是根據百慕大法律 針對百慕大公司的證券。安排計劃須受百慕大的披露規定所規限，而百慕大的披露規定可能與美國的規定不同。
本説明性 報表中包含的任何財務信息均根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制，可能無法 與美國公司的財務報表相比較。美國公認會計準則在某些方面與國際財務報告準則有所不同。
您可能很難執行您的權利 以及您根據美國聯邦證券法可能產生的任何索賠，因為本公司是在百慕大註冊成立的。您可能無法 以違反美國證券法為由起訴公司或其董事和高級管理人員。可能很難迫使本公司及其附屬公司接受美國法院的判決。
美國證券交易委員會或任何其他美國聯邦或州證券委員會或其他監管機構均未對本説明性聲明的準確性或充分性進行登記、批准、不批准或通過。在美國，任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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證券法對某些其他司法管轄區的考慮
百慕大羣島
本説明性聲明不受百慕大金融管理局或公司註冊處處長批准，且未獲百慕大金融管理局或公司註冊處處長批准，亦未獲授權就此作出任何明示或隱含的相反聲明。
新加坡
本説明書並未根據《2001年新加坡證券及期貨法》向新加坡金融管理局登記 作為招股説明書。因此，在新加坡，本説明性聲明僅針對新加坡股東且僅供新加坡股東使用。這些文件不應 分發、分發或分發給新加坡境內除新加坡股東以外的任何人。
挪威
挪威金融監督管理局或挪威任何其他機構均未對本説明性聲明進行任何形式的審查、控制、批准或登記。 未授權在這方面作出任何明示或暗示的相反聲明。
5
概述
本説明書旨在 解釋本公司擬尋求百慕大最高法院(“最高法院”)批准的安排計劃的效力，惟須於計劃會議上取得所需的法定批准(定義見 )。
本公司建議終止自百慕達 成立，並根據百慕達1981年公司法第132G條(“公司法”)及新加坡1967年公司法第10A部(分別為“新加坡公司法”及“遷冊”)根據新加坡法律繼續註冊為公司，方式為本公司與 公司已發行及已發行普通股(“計劃股東”)持有人之間的安排計劃，該計劃根據公司法第99條附於本文件附錄 2(“安排計劃”)。
安排計劃的理由及好處
公司董事會(“董事會”) 認為，遷址將增加公司的戰略靈活性，同時不會對公司的運營模式、長期戰略和保持具有競爭力的全球有效公司税率的能力構成明顯風險。新加坡也有完善的法律制度，鼓勵高標準的公司治理。董事會已審慎考慮遷址對其計劃股東的影響。遷址後，BW LPG新加坡將繼續遵守IFRS報告要求、OSE和NYSE的公司治理規則以及挪威公司治理守則。董事會 已考慮搬遷的潛在好處和風險，並以安排計劃的方式一致批准搬遷。
百慕大法律下的安排方案
根據百慕達法律，本公司建議的那種安排方案是公司法第99條所規定的折衷或安排。《公司法》第99條規定，在下列情況下，計劃可在公司及其成員(或任何類別的成員)之間生效，並對計劃適用的所有成員具有法律約束力：
| ● | 代表成員(或一類成員)價值的四分之三的多數(或一類成員)親自或委託代表出席並投票，經最高法院許可，在召開的會議上投贊成票。 |
| ● | 最高法院隨後批准了這一妥協或安排，並將最高法院的這一命令的副本送交有關公司註冊處進行登記。 |
《安排方案》全文載於附錄2。
《安排方案》的先決條件
《安排方案》必須滿足或放棄(如果法律允許)本説明性説明書第12頁所列的條件。
6
法庭會議
於二零二四年五月十五日，本公司向百慕達最高法院(“最高法院”)提出申請，要求根據公司法第99條召開計劃會議(“計劃會議”)，以考慮及如認為合適，批准經最高法院批准或施加的任何修訂或增補或條件的安排計劃。2024年5月15日，最高法院批准本公司召開計劃會議的召集令，並指示每名計劃股東應計為一人， 如果以代名人身份持有其股份，則應按照該等股份的實益擁有人收到的多數指示投票。本公司將於2024年6月12日召開計劃會議，以安排計劃的方式就建議的搬遷進行表決。
如本公司於計劃會議上獲得所需批准 ，本公司將進一步向最高法院申請於百慕大舉行制裁聆訊(定義見下文) 以批准安排計劃。在制裁聽證之後，最高法院可酌情批准《安排方案》。未經最高法院批准，《安排方案》不能完成。
計劃的成效
於向公司註冊處處長提交制裁令後，安排計劃將對計劃股東具有約束力 ，而安排計劃將於滿足安排計劃最後一項條件之日(“生效日期”)生效。
要採取的行動
您將採取的行動將取決於您的普通股在下午5：00的持有情況。(紐約時間)2024年5月16日(“創紀錄日期”)。尤其是：
| (a) | 如果您登記為您的普通股的法定所有人，這意味着您的普通股由您名下的賬簿條目代表，以便您在Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti”)保存的公司股東名冊上顯示為股東(即您是計劃股東)，請參閲下面標題為“計劃股東須採取的行動 “你將要採取的行動； |
| (b) | 如果您的普通股在VPS中註冊並在OSE交易(即您是VPS的股東)， 請參閲下面標題為“VPS股東須採取的行動“您將採取的行動 ；或 |
| (c) | 如果您的普通股是通過銀行、經紀公司或作為DTC參與者的其他被提名人持有的 (即以“街道名稱”持有)，請參閲下面題為“實益擁有人通過DTC參與者以“街道名稱”採取的行動 “為了你將要採取的行動。 |
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計劃股東須採取的行動
於記錄日期於本公司股東名冊上登記的計劃股東有權於計劃大會上投票，以考慮及(如認為合適)批准安排計劃以實施遷冊及採納BW LPG新加坡章程(定義見本文 )，由生效日期起生效。
將於2024年6月12日舉行的計劃會議的通知載於附錄3。截至記錄日期的計劃股東可親身出席計劃會議 或委派代表投票。
代理卡
於記錄日期，計劃股東可 提交隨附於附件4(“委託卡”)的代表委任卡(“委託卡”)，或授權本公司百慕大營運部總裁副董事Susan Barit，或如未能獲授權，則本公司祕書Shawn Angiers，或如未能獲本公司授權的其他人士，根據已呈交的委託卡所載條款，代表彼等投票。
代理卡也可在公司網站(www.bwlpg.com)、證券交易所的信息系統(NewSweb)(http://newsweb.oslobors.no))和公司於年月日或前後向美國證券交易委員會提供的6-K表格(www.sec.gov)上獲得。於記錄日期，透過遞交代理卡行使投票權的計劃股東無需向計劃會議提交單獨的參與通知。 代理卡構成有效的參與通知。
為了計算該委託書，委託書 必須按照其中的説明填寫，並由Equiniti通過郵寄方式(Equiniti Trust Company，LLC，55 Challenger Rd，Ridgefield Park，NJ 07660，USA)在不遲於下午5：00之前由Equiniti提供的返回信封中收到。(紐約時間) 2024年6月10日(在該時間之後收到的委託書將不被考慮)。代理不得附帶特殊説明或條件 。如果是這樣的話，投票無效。
其他説明和條件包含在代理卡中 。
請注意，如果您沒有指定 代表，並且沒有在計劃會議上投票，您仍將受到結果的約束。因此，強烈建議您親自或由代理人投票。
VPS股東須採取的行動
VPS股東(如本文定義)，其股票 在VPS註冊並於記錄日期在OSE交易，將不能直接行使投票權。此類人員 需要通過將代理卡提交給DNB Bank ASA登記員部門來提供投票指示。若要生效，登記人部門的DNB Bank ASA必須按挪威奧斯陸0191號Dronning Eufeias 30號登機口的地址或通過電子郵件Vote@dnb.no收到 委託書表格，每種情況下均不得遲於上午10：00。(奧斯陸時間)2024年6月10日。
希望參加計劃 會議的VPS股東必須從持有其股份的銀行、經紀公司或其他被提名人那裏獲得“法定委託書”，才能在會議上投票 並出示其投票信息卡。正式任命的代表持有人親自出席會議將在提出要求時獲得投票。
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實益擁有人通過DTC參與者以“街道名稱”持有 時須採取的行動
在記錄日期，通過銀行、經紀公司或其他被提名人間接持有 公司普通股的人將不能直接行使投票權。該等以“街道名義”持有 公司普通股的人士，必須透過其銀行、經紀公司或其他被提名人提供投票指示，按照該機構提供的相關指示，交回一份從該機構收到的投票指示表格，並鼓勵 在計劃會議前儘早與其指定的被提名人聯絡。
持有本公司普通股並希望出席計劃會議的人士，必須獲得持有其股份的銀行、經紀公司或其他代名人的“法定代表”，方可於大會上投票，並出示其投票資料卡。 正式委任的代表持有人如有要求，將可親自出席會議投票。
關於安排方案的建議
董事會已考慮遷址的潛在好處及風險，並以安排計劃的方式一致批准遷址。
請注意，本説明性聲明中有關安排或遷移計劃時間表的日期和時間框架 為指示性日期和時間框架，可能會因公司無法控制的情況而更改 。
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預期的 時間表
| 事件 | 預期時間和日期 |
| 發表本解釋性聲明 | 2024年5月21日 |
| 方案會議記錄日期 | 下午5：00(紐約時間)2024年5月16日 |
| 最後一次收到VPS股東的委託書的時間和日期 | 上午10點(奧斯陸時間)2024年6月10日 |
| 收到計劃股東委託卡的最遲時間及日期(“委託書截止日期”) | 下午5：00(紐約時間)2024年6月10日 |
| 方案會議 | 下午4：002024年6月12日 |
| 制裁計劃的法庭聆訊 | 上午9：30。2024年6月20日 |
| 建議計劃生效日期 | 2024年7月1日 |
除非另有説明，否則本説明性説明中提及的所有時間均為百慕大時間。
計劃會議將在華盛頓購物中心第二期4樓舉行，地址為百慕大哈密爾頓HM 1189教堂街22號400套房。提供的日期基於當前預期 ，可能會發生變化。如預期日期有任何改變，本公司將向計劃股東發出有關改變的通知。
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摘要
本摘要重點介紹了本解釋性聲明中的部分信息 。它並不包含對您很重要的所有信息。為更全面地瞭解遷居情況，以及更完整地瞭解《安排方案》的法律説明，您應仔細閲讀完整的説明性説明，包括附件。《安排方案》作為本説明性説明的附錄2，是管轄《安排方案》的法律文件。
我們鼓勵您仔細閲讀這些文件。
本公司的公司歷史
本公司於2008年8月21日根據《公司法》於百慕大註冊成立為獲豁免股份有限公司，註冊號為42302，名稱為“BW Gas LPG Holding Limited”。公司其後於二零一三年九月三日更名為“BW LPG Limited”。
本公司的股票目前在泛歐交易所奧斯陸證券交易所(“OSE”)和紐約證券交易所(“NYSE”)上市。
該公司的註冊辦事處位於HM 1189，教堂街22號，HM 1189，漢密爾頓，彭布羅克，HM ex百慕大，華盛頓購物中心第二期4樓C/o。
本公司的法定股本為1,620,000美元，包括162,000,000股每股面值0.01美元的普通股。於本説明書日期，本公司已發行股本總額為140,000,000股普通股，其中8,247,446股普通股為庫存股。
BW LPG新加坡將成為遷址後成立的新加坡公司。
計劃摘要
《安排方案》是實施遷移的一種手段。
遷入理由及建議
董事會相信，遷址將增加本公司的策略靈活性，同時不會對本公司的經營模式、長期戰略及維持具競爭力的全球有效公司税率的能力構成明顯風險。董事會已審慎考慮搬遷對其計劃股東的影響。新加坡擁有完善的法律制度，鼓勵高標準的公司治理 。此外，遷址後，BW LPG新加坡將繼續遵守國際財務報告準則的報告要求以及OSE和NYSE的公司治理規則以及挪威公司治理守則。董事會已考慮遷址的潛在好處及風險，並已一致批准以安排計劃的方式進行遷址，並建議有權於計劃會議上投票的計劃股東投票贊成安排計劃。
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《安排方案》的先決條件
《安排方案》必須滿足或放棄(如果法律允許)下列條件：
| (a) | 在計劃會議上以代表計劃股東價值至少75%的 計劃股東人數的簡單多數批准安排計劃，並親自或委託代表出席 計劃會議投票； |
| (b) | 最高法院對《安排計劃》的批准，不論是否經過修改； |
| (c) | 公司通過《BW LPG新加坡章程》(在此定義)，該章程將於 生效日期(定義如下)生效； |
| (d) | 將制裁令的正式文本送交公司註冊處處長登記； |
| (e) | 根據《公司法》第132H條向公司註冊處處長提交《公司停業通知書》，其中載有《公司法》第132H(1)條所要求的資料和文件； |
| (f) | 在提出註冊申請之前(如下文(G)分段所述)，根據《新加坡公司法》第357條的規定，批准本公司向ACRA提出保留“BW LPG Limited”名稱的申請； |
| (g) | 本公司應已根據《新加坡公司法》第358條向ACRA提交註冊申請； |
| (h) | 根據《新加坡公司法》第359條，ACRA就BW LPG新加坡公司發出規定格式的註冊轉讓通知和註冊確認證書；以及 |
| (i) | 本公司已收到新加坡證券業議會根據《關於新加坡收購和合並守則適用第2節的説明》的豁免， |
(統稱為“計劃條件”)。
計劃的成效
根據《公司法》第99條的規定，《安排計劃》一經送交百慕大公司註冊處處長，《安排計劃》即具約束力 ，並在滿足或放棄(如法律允許)所有其他計劃條件後(“生效日期”)生效。
本公司目前預期於制裁聆訊後在切實可行範圍內儘快完成 安排方案。
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《安排方案》的效果
自生效之日起，應發生下列情況：
| (a) | 本公司應根據《新加坡公司法》第359(1)條通過轉讓登記的方式進行登記，本公司在新加坡的繼續有效； |
| (b) | 公司的註冊辦事處將停止位於HM1189，HM400，教堂街22號，華盛頓購物中心第二階段，仁科納服務有限公司，公司在新加坡的註冊辦事處 應位於新加坡豐樹商務城#17-02 Pasir Panjang路10號，新加坡117438； |
| (c) | 公司在百慕大法律下的公司章程將被BW LPG新加坡章程取代； |
| (d) | 已發行的每股BW LPG百慕大股份將成為並繼續存在，每名計劃股東將有權從所持每股BW LPG百慕大股份中獲得一股BW LPG新加坡股份；以及 |
| (e) | BW LPG新加坡將指示其登記及轉讓代理根據安排計劃的條款將BW LPG百慕大股份轉換為BW LPG新加坡股份，以登記BW LPG新加坡股份於 計劃股東的姓名。 |
作為該安排計劃的結果，在彼等不採取任何行動的情況下，計劃股東將持有緊接生效日期前所持有的BW LPG新加坡股份(定義見此)的相同數目，而彼等於本公司的經濟權益將保持不變。BW LPG新加坡股票將繼續在OSE和NYSE上市，所有BW LPG新加坡股票將以簿記形式登記 。公司的登記和轉讓代理將把股票的電子賬簿記入您之前持有的BW LPG百慕大股票的同一賬户 。公司的註冊號和ISIN、CFI、CUSIP和FISS代碼將因遷移而更改，但公司將保留其LEI代碼。
遷址完成後，適用於本公司的適用法律將從百慕大法律改為新加坡法律。百慕大法律與新加坡法律、本公司的組織章程大綱和公司細則以及BW LPG新加坡章程之間存在差異。請參閲“股東權利與董事會權力比較 獲取其中一些差異的摘要。
方案會議
本公司已獲得最高 法院的指示(“召集令”)，就召開計劃會議以批准安排計劃 (不論是否經修改)作出規定。召集令的副本載於附錄6。
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本公司鼓勵您閲讀附錄2所附的安排計劃，以瞭解其條款和條件的完整説明。
時間、日期和地點
計劃會議將在華盛頓購物中心2、4期舉行這是百慕大哈密爾頓HM 1189教堂街22號400室，2024年6月12日下午4點。計劃會議的通知載於附錄3。
計劃會議的法定人數及表決
只有於記錄日期 的計劃股東才有權在計劃會議或計劃會議的任何延會或延期上投票。
根據召集令，本公司已獲得最高法院的指示，儘管本公司細則對股東大會有法定人數要求，但計劃會議的法定人數應為一名或多名親身或委派代表出席的人士，佔本公司已發行及已發行流通股總數的至少33%。
安排計劃需要有權在計劃會議上投票的計劃股東人數的簡單多數批准 ，代表至少75%的計劃股東親自或委派代表出席計劃會議並投票。
《安排方案》的法院批准
如果在計劃會議上獲得所需的法定批准，本公司將需要進一步向最高法院申請批准安排計劃。 未經百慕大最高法院批准，安排計劃無法完成。
制裁聽證會預計將於上午9：30舉行。2024年6月20日。在決定是否行使其酌情決定權並批准安排計劃時，最高法院將決定安排計劃是否對計劃股東總體公平。在制裁 聆訊中，最高法院可就安排計劃施加其認為適當的條件，但未經本公司及計劃股東共同同意，不得施加任何重大改變。在任何適用 法律限制的規限下，本公司可同意最高法院決定批准或強制代表計劃股東對安排計劃作出任何修訂。
如最高法院批准該安排計劃，本公司擬於2024年6月26日或前後向百慕大公司註冊處處長提交批准該安排計劃的命令。
14
計劃股東和通過計劃股東作為被提名人持有股份的人應注意，他們將有權出席制裁聽證會，該聽證會預計將於上午9：30舉行。2024年6月20日。如果您希望參加制裁聽證會，公司鼓勵您採用以下説明的程序之一：
| ● | 親自出現在最高法院，並在 提前48小時通過電子郵件通知公司法律顧問您打算這樣做：Guy.Cooper@conyers.com或Jonathan.O‘Mahony@conyers.com。 在這種情況下，您將被要求提供一份宣誓書，列出您在聽證會上尋求依賴的證據； |
| ● | 在制裁請願書的聽證日期前至少48小時向最高法院提交宣誓書，列出您反對的理由。在提交誓章的同時，您應將誓章的副本送達公司，將其留在Conyers Dill&Pearman Limited的辦公室，Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM 11，百慕大，注意：Jonathan O‘Mahony和Guy Cooper；或 |
| ● | 指示律師代表您在最高法院出庭，該律師至少在制裁聽證前48小時向Conyers Dill&Pearman Limited提供他們打算出庭的通知，同時提供律師在宣誓書中列出的證據的副本。 |
此外，最高法院擁有廣泛的自由裁量權，可以聽取有關各方的意見。
一旦安排計劃具有約束力，計劃股東即可啟動獲準程序，但須提前五(5)個工作日以書面通知本公司其意向 。
如根據《安排計劃》的任何條文，某事項在生效後須由本公司決定，則本公司有權以其認為公平合理的方式解釋《安排計劃》下的該等事項，而本公司的決定對所有有關的 均具約束力。
安排方案的修訂或終止
公司和最高法院可對《安排方案》進行修訂、修改或補充。然而，經計劃股東於計劃股東大會上批准後，未經批准，不得作出或作出任何需要計劃股東進一步批准的修訂、修改或補充。
根據百慕大法律，董事會可在向百慕大公司註冊處處長送達制裁令前的任何時間終止及 放棄安排計劃。然而， 本公司已決定，不會在計劃股東批准安排計劃後終止及放棄安排計劃 。如計劃條件未獲滿足或獲豁免，董事會亦可終止或放棄安排計劃，而如該等條件於2025年6月30日或之前或經本公司同意並經最高法院批准的較後日期未獲滿足或獲豁免，則安排計劃將按其條款失效。
税務方面的考慮
請參閲“部分”。説明 某些税務考慮事項“有關美國聯邦所得税的實質性説明，請參閲挪威、百慕大和新加坡税 遷址的後果。確定搬遷對您造成的實際税收後果可能很複雜，並將取決於您的具體情況。建議您諮詢您的税務顧問，以全面瞭解搬遷對您造成的税務後果。
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股東權利
BW LPG百慕大股票和BW LPG新加坡股票的許多主要屬性將是相似的。然而，新加坡法律和百慕大法律規定的股東權利之間存在差異。此外，公司的組織章程大綱和公司細則與BW LPG新加坡章程之間存在差異。見“”一節股東權利與董事會權力之比較瞭解更多信息。
沒有評價權
根據百慕達法律，本公司股東 無權獲得與安排計劃有關的股份價值評估或付款。然而，股東可以就安排方案出席最高法院的聽證會。
《安排方案》的會計處理
本公司綜合資產及負債的賬面值將不會因遷址而產生會計影響或改變。本公司的綜合業務、資本、資產、負債及財務報表將於遷址後立即維持不變。
美國證券法的考慮因素
本公司擬根據《證券法》第3(A)(10)節規定的與完善該計劃有關的登記要求豁免 ，而該豁免將基於法院對安排計劃的批准。本公司的美國股東應注意，該安排計劃是根據百慕大的法律就百慕大公司的證券而制定的。 該安排計劃受百慕大的披露要求所規限，而百慕達的披露要求可能與美國有所不同。
本説明性 報表中包含的任何財務信息都是根據IFRS編制的，可能無法與美國公司的財務報表相比較。美國公認的會計原則在某些方面與國際財務報告準則有所不同。
您可能很難執行您的權利 以及您根據美國聯邦證券法可能產生的任何索賠，因為本公司是在百慕大註冊成立的。您可能無法 以違反美國證券法為由起訴公司或其董事和高級管理人員。可能很難迫使本公司及其附屬公司接受美國法院的裁決。
美國證券交易委員會或任何其他美國聯邦或州證券委員會或其他監管機構均未對本説明性聲明的準確性或充分性進行登記、批准、不批准或通過。在美國，任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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新加坡公司的公司治理
遷移完成後，公司將成為一家新加坡公司，其股票在紐約證券交易所和OSE上市。公司治理將以新加坡法律和內部規則和指令為基礎，公司還將遵守適用於外國私人發行人的紐約證券交易所公司治理規則和《挪威證券交易所發行人規則手冊》，並適用《挪威公司治理守則》(以下簡稱《守則》)。本守則適用於所有在倫敦證券交易所上市的公司，並應全面適用於公司的上市。公司沒有義務遵守守則中的每一條規則，因為守則本身規定了偏離規則的可能性，前提是描述任何此類偏離和所選擇的替代解決方案，並在 公司治理報告中解釋原因(根據所謂的“遵守或解釋原則”)。
任何偏離本守則的情況將在本公司為2023財政年度編制的企業管治報告中報告。報告副本可在以下網址找到： ：www.bwlpg.com/investors/reports-presentation/#Annual_Reports.
監管事項
在完成遷移後，其股票仍需在OSE上市，需要獲得OSE的批准。於2024年5月6日，本公司收到OSE發出的初步聲明，聲明股份在遷出後將繼續在OSE上市，條件是OSE收到所需的最終文件和信息。
本公司不知道與遷移相關或完成遷移所需的任何其他政府批准或行動。
某些人在遷居中的利益
截至本説明書發佈之日，公司高管和董事合計實益擁有公司已發行和已發行普通股的0.004%。除其他計劃股東外，本公司並不知悉該等行政人員及董事在遷冊中擁有任何不同或額外權益 。
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説明 某些税務考慮因素
在第“節”下提供的資料新加坡 税務方面的考慮以下是對BW(Br)LPG新加坡有表決權股份的所有權和處置對居住在新加坡或新加坡以外國家的股東的重大新加坡税收後果的討論。下列各節下顯示的信息 “美國税收方面的考慮”, “百慕大的税務考量“和”挪威 税務方面的考慮以下是對美國、百慕大和挪威遷址的實質性税收後果的討論。
您應諮詢您自己的税務顧問， 根據適用的法律，遷址和BW LPG新加坡股份所有權的適用税收後果，包括税收條約的影響。
新加坡税務注意事項
以下討論摘要為新加坡 與收購、擁有及處置BW LPG新加坡股份有關的所得税、商品及服務税(“GST”)及印花税考慮事項。本文中關於税收的陳述是一般性的，並基於新加坡現行税法和相關當局發佈的行政指導方針的某些方面， 受該等法律或行政指導方針的任何更改或該等法律或指導方針在該日期之後發生的解釋的影響，這些更改可在追溯基礎上進行。本文中的陳述並不是對可能與收購、擁有或處置BW LPG新加坡股票的決定相關的所有税務考慮因素的全面或詳盡的描述 ，也不旨在處理適用於所有類別投資者的税務後果，其中一些投資者(如證券交易商) 可能受到特殊規則的約束。建議潛在股東考慮其本身的特殊情況，就收購、擁有或出售BW LPG新加坡股份所產生的新加坡或其他税項的後果諮詢其本身的税務顧問。 以下陳述乃根據本公司在遷冊後為新加坡所得税方面的税務居民而作出的。 本公司(包括其附屬公司)並不擁有任何新加坡住宅物業。謹此強調，本公司或本註冊聲明所涉及的任何其他人士均不對因遷冊、收購、持有或出售BW LPG新加坡股份而產生的任何税務影響或責任承擔責任。
在遷冊
由於本公司遷往新加坡 並不會產生新的法律實體，因此，股東不會被視為轉讓或出售股份。預計遷址本身不會對方案股東產生任何不利的新加坡税務後果。
新加坡法律下的所得税
與股份有關的股息或其他分派
在一級公司税制下，新加坡税務居民公司支付的股息 將在股東手中免税，無論股東是公司還是個人 ，也無論股東是否新加坡税務居民。
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新加坡不對居民和非居民股東的股息分配徵收預扣税 。
出售股份時的資本收益
根據新加坡現行税法，資本利得不徵收 税(處置外國資產的收益除外)。目前還沒有專門的法律或法規來確定收益是收益還是資本。出售股份所產生的收益如來自可被視為在新加坡經營貿易或業務的活動，則可被解釋為收入性質，並須繳納新加坡所得税 。如果投資者在收購股份時有獲利的意圖或目的，則即使該等收益並非來自正常的交易或業務過程中的活動，亦可視為收益性質的收益或利潤，即使該等收益並非來自正常交易或業務過程中的活動或其他商業活動的普通事故。
除指定的例外情況外，根據新加坡税法，有一項臨時安全港規則，規定在2012年6月1日至2027年12月31日期間，出售公司因出售被投資公司普通股而獲得的任何收益一般可獲豁免繳税，前提是在緊接有關出售日期 之前，出售公司持有被投資公司至少20%的普通股連續 期間至少24個月。安全港規則僅適用於以下情況：剝離公司在新加坡遞交與出售普通股發生的期間有關的所得税申報表時，提供了IRAS指定的信息和文件 。
對於根據《新加坡所得税法》第34A或34AA條因採用新加坡《財務報告準則：確認與計量》(FRS 39)或《新加坡財務報告準則：確認與計量》(FRS 109)而須接受新加坡所得税待遇的公司股東，出於會計目的，即使沒有出售或出售股份，他們也可能被要求確認損益(不是收益或資本性質的虧損)。可能受制於該等規定的公司股東應就其收購所產生的新加坡所得税後果、因採用FRS 39或FRS 109而產生的股份所有權及處置，諮詢其本身的會計及税務顧問。
儘管有上述規定，如果(I)外國投資者不是新加坡税務居民，(Ii)外國投資者不在新加坡設立常設機構，以及(Iii)整個 過程(包括談判、審議、執行收購和出售等)，則外國投資者可以 聲稱出售其股票的收益不是來自新加坡或從新加坡獲得的收益(因此該收益不需要繳納新加坡所得税)。在實際收購之前 並在新加坡以外的地方出售股份。
此外，根據新加坡所得税法新的第10L條，相關集團的實體(下稱“賣方實體”)出售或處置在出售或處置時位於新加坡境外的任何動產或不動產(下稱“外國資產”)，並於2024年1月1日或以後從新加坡境外收到的收益，在特定情況下將被視為應徵收所得税的收入，包括賣方實體在新加坡沒有足夠的 經濟物質的情況下獲得的收益。外國資產包括在新加坡境外註冊成立的公司發行的任何股份。根據第10L條，這些股份可被視為“外國資產”。可能受新的第10L條約束的賣方實體 應就出售或處置因引入第10L條而產生的股份而產生的新加坡税務後果諮詢其自己的税務顧問。
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商品和服務税
向新加坡境內投資者 發行及轉讓股份可獲豁免徵收商品及服務税，而向新加坡境外投資者發行及轉讓股份則為零評級(即按0%商品及服務税收費)。因此，投資者認購BW LPG新加坡股票不應產生任何商品及服務税。投資者隨後出售的BW LPG新加坡股票 同樣免徵商品及服務税或零評級，視情況而定。由商品及服務税註冊人 為屬於新加坡的投資者購買或轉讓BW LPG股票而提供的經紀及處理服務等服務將按現行標準税率(目前為9.0%)徵收商品及服務税。根據合同向 直接為新加坡境外投資者的利益提供的類似服務應為零評級(即按0%商品及服務税收費)，前提是 投資者在提供服務時不在新加坡。
印花税
如BW LPG新加坡股份以 證書表格證明於新加坡收購，則須按BW LPG新加坡股份代價或市值的0.2%(以較高者為準)的比率，就其轉讓文書繳付印花税。如果轉讓文書(包括電子文件)是在新加坡境外籤立的 ，如果轉讓文書在新加坡境外籤立並在新加坡收到，則可能需要繳納印花税。
印花税由買方承擔，除非有相反的協議。在新加坡境外籤立的電子文書在下列情況下被視為在新加坡收到：(A)在新加坡的人檢索或訪問該電子文書；(B)該文書的電子副本存儲在設備(包括計算機)上並帶進新加坡；或(C)該電子副本存儲在新加坡的計算機上。
關於預提税款的税收條約
美國和新加坡之間沒有達成全面避免雙重徵税的協議。
新加坡對OECD第二支柱框架的迴應
針對OECD第二支柱框架，新加坡財政部在2024年預算聲明中確認，新加坡計劃實施收入包含規則(IIR)和國內充值税(DTT)，這將把在新加坡運營、集團年收入至少7.5億歐元的跨國企業(MNE)的實際税率提高到15%，反映在最終母公司的合併財務報表中。這些計劃計劃從企業從2025年1月1日或之後開始的財政年度起實施。IIR將適用於在新加坡設立母公司的範圍內MNE集團，涉及其在新加坡以外運營的集團實體的利潤。DTT將適用於範圍內的跨國公司，涉及其在新加坡運營的集團實體的 利潤。新加坡財政部保留了對少税利潤規則的立場，並表示將在稍後階段考慮這一點，因為它將重點實施新加坡企業所得税制度的重大變化。
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美國税收方面的考慮
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是美國聯邦 可能與美國持有者(定義如下)與重新定居相關的重要所得税考慮事項的摘要。
本摘要基於修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《美國法典》)的規定，以及自本協議生效之日起生效的法規、裁決和司法解釋。這些權限可以隨時更改，也可以追溯更改，從而導致美國的聯邦所得税後果可能與以下概述的結果不同。
本摘要不是對可能與特定投資者決定批准安排方案相關的所有税收考慮因素的全面討論。 尤其是，本摘要僅針對持有普通股作為資本資產的美國持有者，不涉及可能適用於可能受特殊税收規則約束的美國持有者的特定税收後果，例如銀行、經紀商或證券或貨幣交易商、選擇按市價計價的證券交易商、金融機構、人壽保險公司、免税實體、受監管的投資公司、為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排 (或其中的合夥人)，按投票或價值計算擁有或被視為擁有公司10%或以上股票的持有人，作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分持有普通股的人，或功能貨幣不是美元的美國人。此外，本摘要僅涉及美國聯邦所得税後果，而不涉及州、地方或外國税法、美國聯邦遺產税或贈與税法律產生的後果，適用於某些非公司美國持有者的淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税，或替代最低納税後果。
您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解搬遷的後果，包括以下討論的考慮因素與您的特定情況的相關性，以及根據外國、州、當地或其他税法產生的任何後果。
在遷冊
如本説明性聲明中所述，公司正在尋求您對實施贖回的安排計劃的批准，根據該計劃，除其他外，每股BW LPG百慕大股票將成為並繼續作為一股BW LPG新加坡股票。根據美國法典第368(A)(1)(F)條，重組或F重組是“一家公司的身份、形式或組織地點的簡單改變，無論其如何發生。” 要符合F重組的資格，交易必須滿足某些要求。更具體地説，它必須只涉及一家公司， 該公司的股東不得發生變化，公司的資產不得發生變化，並且必須滿足其他某些條件。根據美國財政部的規定，測試這些要求的適當時間是緊接據稱的F重組之前和之後的 ，通常不考慮在該 步驟之前或之後的更大交易的其他方面。
本集團擬將遷址 視為F重組。本集團並不打算要求美國國税局就遷址所產生的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，該等界定對美國國税局或美國法院並無約束力。因此，不能保證美國國税局或法院會尊重以下規定的遷居所產生的美國聯邦所得税後果。
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假設遷移被視為F重組，美國持有人一般不會確認公司在百慕大終止並繼續進入新加坡作為同一公司的任何收益或損失，美國持有人在其BW LPG新加坡股票中的總調整税基通常將等於該美國持有人在緊接遷移之前的公司普通股中的總調整税基。 美國持有人持有BW LPG新加坡股份的持有期一般與美國持有人在緊接遷冊前持有本公司普通股的期間相同。根據擬議的財政部法規，處置“被動型外國投資公司”(PFIC)股票的美國持有者通常無權享受這種不可承認的待遇 。然而，擬議的財政部條例為根據F重組進行的轉讓規定了例外。根據本集團截至2023年12月31日止年度的財務報表，以及本集團目前對其資產價值及性質、收入來源及性質以及相關市場及股東數據的預期，本集團並不 相信本公司於2023課税年度為私人投資公司，並預期本公司在本課税年度或可預見未來不會為私人投資公司。倘若與本集團預期相反，本公司於遷址當年被歸類為私募股權投資公司，而該等建議的庫務規例最終以現行形式定稿，則遷址應被視為不可確認事件，而本討論餘下部分假設此描述正確。然而， 很難預測最終的金庫條例是否會以何種形式和在什麼日期生效(包括是否會保留F重組的這種例外)。
美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問 關於公司的PFIC地位以及PFIC規則在遷移中的潛在應用。
百慕大的税務考量
根據百慕大法律，遷址將不會對本公司或其股東產生任何所得税後果。
目前，本公司或本公司股東並無就本公司普通股支付任何百慕大所得税或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉讓税、遺產税或遺產税。2023年12月27日，百慕大頒佈了《2023年公司所得税法》(“CIT法”)。CIT法案規定，從2025年1月1日或之後開始的最後四個財政年度中，至少有兩個財政年度的收入超過7.5億歐元，對跨國集團的百慕大組成實體徵税。
本公司擬於生效日起實施遷入 。
由於CIT法案只適用於百慕大組成實體 ，因此，只要本公司於2024年完成遷冊，將不會根據CIT法案繳納税項， 除非本公司於2025年1月1日或之後的課税年度在百慕大設有常設辦事處。本公司 認為其目前沒有在百慕大設立常設機構(定義見CIT法案)，也不打算設立或維持一個機構。
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挪威税務考慮
就税務目的而言，遷址不會對居住在挪威的股東構成任何税務影響 ，因為本集團認為遷址並非為挪威税務目的變現BW LPG百慕大股份 。因此，不會因挪威居民股東遷居而觸發資本利得税。相應地，損失將不能扣除。任何挪威税務相關職位 (成本價等)與BW LPG相關的百慕大股票將繼續在BW LPG新加坡股票上發行。本集團並不打算 要求挪威税務機關就遷址對挪威税務造成的後果作出裁決，亦不能 保證挪威税務機關或法院會尊重挪威税務處理辦法。
對於BW LPG新加坡股份的持有者，出售該等股份所獲得的股息和資本利得的税收待遇與BW LPG百慕大股份的基本相同。 然而，出於税務目的而居住在挪威的有限責任公司(和某些其他實體)的股東可以在挪威豁免 股息和資本利得的税收(且虧損將不可扣除)，前提是該股東(A)連續兩年持有BW LPG新加坡10%以上的股份，並且(B)新加坡不被挪威税務機關視為低税國家。此外，如果股東是居住在挪威的有限責任公司，根據挪威/新加坡雙重徵税條約，股息可以豁免挪威 税，前提是股東(A)直接或間接擁有BW LPG新加坡不少於25%的股本，以及(B)控制該部分投票權。
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股東權利和董事會權力比較
計劃股東的權利及董事會的相對權力受百慕大法律及本公司的組織章程大綱及細則所規限。自生效日期起，計劃股東將成為BW LPG新加坡的股東，他們的權利和BW LPG新加坡董事會的相關權力將受新加坡法律和BW LPG新加坡憲法的管轄。
BW LPG百慕大股票和BW LPG新加坡股票的許多主要屬性將是相似的。然而，新加坡法律下的股東權利與百慕大公司成文法和普通法下的股東權利存在差異，百慕大公司成文法和普通法以英格蘭和威爾士公司成文法的某些條款為藍本，英格蘭和威爾士普通法在百慕大法律問題上具有極強的説服力。此外，本公司的組織章程大綱及細則與BW LPG新加坡章程之間存在差異。 此外，BW LPG新加坡章程中包含的某些條款的對應部分也包含在BW LPG新加坡章程中。
以下總結了遷入後股東權利發生的重大變化。本摘要並不完整，並未涵蓋影響公司及其股東的新加坡法律與百慕大法律之間的所有差異，或本公司的組織章程大綱及公司細則與BW LPG新加坡章程之間的所有差異。該公司認為這一摘要是準確的。然而，須受新加坡法律、公司法、本公司的組織章程大綱及細則及BW LPG新加坡章程的相關條文全文所規限。我們鼓勵您閲讀這些法律和文件。有關如何獲得公司的組織章程大綱和公司細則的信息，請參閲“在那裏您可以找到更多信息“。”《BW LPG新加坡章程》附於附錄5。
| 百慕大--公司 | 新加坡-BW LPG新加坡 |
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資本化
百慕大股份有限公司必須有法定股本。於本説明書日期，本公司的法定股本為1,620,000美元，分為162,000,000股每股面值0.01美元的普通股。
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資本化
新加坡公司不需要擁有 法定股本。因此，BW LPG新加坡在遷冊後將不會擁有法定股本。 |
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董事會的職責
《公司法》包括 謹慎的法定義務，要求董事誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益，並行使合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、 勤奮和技能。除了法定的謹慎義務外，百慕大的司法判例還將董事的職責定義為：運用合理的技能、謹慎和勤勉， 為公司真正的最大利益採取行動，為正當目的行使權力，並遵守忠誠、誠信以及避免義務和自身利益衝突的一般標準 。在這方面缺乏一套成熟的百慕大法律的情況下，英國普通法概述的原則在百慕大法院具有很強的説服力。百慕大公司董事的技能和細心標準可概括如下： |
董事會的職責
董事根據普通法負有受託責任，根據《新加坡公司法》負有法定責任。這些義務包括：誠實守信、以公司利益為重行事的義務；在履行其職能時謹慎行事並掌握適當技能的義務；不得不當利用其董事身份獲得的信息的義務；為正當目的行使其受託的權力和資產的義務；以及避免將其對公司的職責與其個人利益相沖突的義務。
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從歷史上看，百慕大董事所期望的謹慎標準完全是主觀的。近年來，英國和英聯邦普通法當局已轉向對董事應行使的技能和謹慎標準進行客觀測試。百慕大法院很可能會效仿這些當局。因此，百慕大公司的董事所需達到的謹慎標準很可能是具備以下條件的勤奮人員：(1)執行與該董事對該公司有關的相同職能的人員應具備的一般知識、技能和經驗，以及(2)該董事實際具備的具體知識、技能和經驗。因此，有一個基於賦予相關董事的 功能的最低客觀標準，但如果相關董事具有比通常預期更多的知識、技能和 經驗，則可以提高標準。此外，基於英國和英聯邦越來越多的司法判例， 董事的責任要求他們採取合理步驟，使自己處於指導和監督公司管理層的地位，而不盲目依賴他人的判斷。儘管如此，注意義務並不是絕對的， 董事下放管理職能仍然是適當的，特別是在本公司這樣的大公司。
根據《公司法》，董事必須遵守謹慎的法定義務 ，這要求董事誠實誠信地行事，以期實現公司的最佳利益，並 行使合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。董事亦須遵守普通法的受託責任，該等責任要求董事以誠信及符合公司的最佳利益行事，並在公司章程大綱及公司細則所載權力範圍內，誠實地行使及履行董事的權力及職責。此外， 董事不得將自己置於與公司衝突的位置。
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關於以公司的最佳利益行事的義務 ，在新加坡適用的檢驗標準是商業利益檢驗。該測試部分是主觀的--即董事真誠地認為什麼是最符合公司最佳利益的，另一部分是客觀的--即處於董事位置的誠實和聰明的 人是否能夠客觀地得出結論，認為該行為或交易符合公司的最佳利益。值得注意的是，新加坡法院不會以事後諸葛亮的利益來取代持誠實和合理信念的董事的判斷。
除公司本身外，董事在履行職責時還必須考慮股東和員工的利益，如果公司破產或處於債權人利益可能受到損害的情況下，則還必須考慮債權人的利益。如果不犧牲任何特定公司的利益，董事 也可以考慮公司企業集團內其他公司的集體利益。
此外，新加坡公司法 要求董事作出某些披露(詳見下文“與高級管理人員及董事的交易”一節)，編制及提交年度賬目，並向註冊處提交指定資料，例如有關重要股東的資料。帳目和其他指定信息必須在規定的時間內向ACRA提交。董事還被要求在年度股東大會上向股東提交公司的財務報表。
一般而言，董事還須確保公司 遵守其所有其他法律義務，包括但不限於相關上市交易所規則、 勞動法、賄賂、腐敗和反洗錢法、競爭法、消費者保護法以及環境、健康和安全法律所規定的義務。
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董事個人責任的限制
公司法第98節規定，一般情況下，百慕大公司可賠償其董事、高級職員及核數師因任何疏忽、失責、失職或違反信託而根據法律規定須負上的任何法律責任，但如有關董事、高級職員或核數師因欺詐或不誠實行為而負上該等法律責任，則屬例外。
第98條還規定，百慕大公司可賠償其董事、高級管理人員和審計師在為任何訴訟(無論是民事訴訟還是刑事訴訟)辯護時所承擔的任何責任，在該訴訟中，根據《公司法》第281條的規定，百慕大最高法院判決他們勝訴，或他們被無罪釋放或給予救濟。
本公司的公司細則規定，本公司應就其高級管理人員及董事的作為及不作為向其作出賠償，但因其欺詐或不誠實行為則不在此限。在證券法第14節的規限下，本公司的公司細則規定，本公司股東放棄他們可能因任何行為或未能 履行董事或高級職員的職責而針對公司任何董事或高級職員提出的任何申索或訴訟權利，但有關該等董事或高級職員的欺詐或不誠實行為除外。美國證券交易委員會表示，將這一條款作為放棄因違反聯邦證券法而提起訴訟的權利而實施的做法，很可能在美國法院無法執行。
公司法第98A條允許本公司為任何高級職員或董事購買和維護保險，以應對因其疏忽、過失、失職或違反信託而導致的任何損失或責任，而不論公司是否可以以其他方式對該高級職員或董事進行賠償。為此目的，本公司已購買並維持一份董事及高級職員責任保單。 |
董事個人責任的限制
根據《新加坡公司法》，任何旨在免除董事(在任何程度上)因與公司有關的疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔的責任的條款 (無論是在章程、合同或其他方面)都是無效的。
公司直接或間接(在任何程度上)為公司高級管理人員提供賠償的任何條款均屬無效，除非新加坡公司法的條款 允許其承擔與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託的責任。新加坡公司法允許公司：(I)為高級管理人員購買和維護保險，以防止該高級管理人員因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔任何責任。(Ii)就其對公司以外的人所負的法律責任向該高級人員作出彌償，但如該項彌償是針對該高級人員(1)在刑事訴訟中須支付罰款的任何法律責任，或因不遵守任何規章性規定(不論如何產生)而須支付予監管當局作為懲罰的款項，則屬例外；或(2)(A)在他被定罪的刑事訴訟中進行辯護，(B)在公司或相關公司提起的民事訴訟中對他或她作出判決，或(C)在與根據《新加坡公司法》第(Br)條提出的救濟申請有關的情況下，法院拒絕給予他或她的救濟。 |
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董事的免職
根據本公司的公司細則，任何或所有董事可由有權在根據公司細則召開及舉行的股東特別大會上投票的過半數股份持有人罷免 以罷免董事。必須將召開移除董事會議的通知 通知董事。通知必須包含移除董事的意圖的聲明，並且必須在會議前不少於 送達董事。董事有權出席會議，並就罷免他的動議聽取意見。 |
董事的免職
根據新加坡公司法，上市公司的董事可在其任期屆滿前被免職，不論是否有理由，且不論其章程或其與董事之間的任何協議有何規定，均可由股東通過普通決議案(即由出席並親自或委派代表出席表決的股東簡單多數通過的決議案)。提出該決議的意向通知必須在提出該決議的會議前不少於28天通知該公司。公司 隨後應在大會召開前不少於14天向其股東發出有關該決議的通知和會議通知。 如果以這種方式移除的任何董事被任命為代表任何特定類別的股東或債券持有人的利益，則在該董事的繼任者 被任命之前，移除該董事的決議將不會生效。 |
管治文件的修訂
根據本公司細則，在董事會決議案及股東決議案(包括在股東大會上投下不少於三分之二的贊成票)批准前，不得對本公司的組織章程大綱作出任何更改或修訂。根據本公司細則，在董事會決議案及股東以不少於75%的贊成票通過前，不得撤銷、修改或修訂公司細則及訂立新的公司細則，惟對細則第75條(更名)作出的修訂或修訂除外，該修訂或修訂賦予BW Group Limited及其聯屬公司就將“BW”從本公司名稱中除名所需的額外投票權，而該等額外投票權分別需要於股東大會上投票的80%。 |
管治文件的修訂
根據《BW LPG新加坡章程》，不得撤銷、更改或修改任何法規，不得制定新法規，除非董事會以任何成員的特別決議(即有權投票的股東至少四分之三多數通過的決議，親自或委派代表出席會議，並給予不少於21天的書面通知)通過，否則不得制定新的法規，更改 或修訂第74條(名稱更改)，除非持有BW LPG新加坡不少於五分之四已發行股份並有權在有關時間於股東大會上投票的股東以決議案批准，否則無效。 |
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根據百慕達法律，持有公司已發行股本或任何類別股本面值合計不少於20% 的持有人有權向百慕大最高法院申請廢除股東於任何股東大會上通過的任何組織章程大綱修訂，但根據公司法規定更改或削減公司股本的修訂除外。在提出這種申請的情況下，修正案只有在百慕大法院確認的範圍內才生效。
廢除公司組織章程大綱修訂的申請必須在修改公司組織章程大綱的決議通過之日起21天內提出，並可由持有人為此目的以書面指定的一人或多人代表有權提出申請的人提出。投票贊成修正案的股東不得提出申請。
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股東大會
年會和特別會議 根據百慕大法律，公司必須在每個日曆年召開一次年度股東大會。然而，股東可以通過決議在特定的 年或一段時間內或無限期地放棄這一要求。當有關要求獲豁免後，任何股東可在通知本公司後終止豁免 ，在此情況下必須召開股東周年大會。
百慕大法律規定，股東特別大會可由公司董事會召開，且必須應持有不少於公司實收資本10%的股東的要求召開，該股東有權在股東大會上投票。百慕大法律還要求股東 至少提前五天通知股東大會，但意外遺漏通知任何人並不會使會議程序無效。 可能在百慕大或百慕大以外舉行。
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股東大會
股東周年大會 對於在新加坡上市的上市公司，所有公司都必須在其財政年度結束後四(4)個月內召開年度股東大會，如果是任何其他公司，則在財政年度結束後六(6)個月內召開股東周年大會。
特別股東大會 除年度股東大會外的任何股東大會稱為“特別股東大會”。持有不少於已發行股份總數10%(不包括庫藏股)的兩名或以上成員(股東)可召開股東特別大會。此外，憲法通常還規定，董事可根據《新加坡公司法》召開股東大會。
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告示 根據本公司的公司細則，每名有權出席股東周年大會或股東特別大會並於大會上投票的股東必須於股東周年大會或股東特別大會舉行前最少 個整天前發出通知。在下列情況下，本通知規定須有能力以較短的通知時間召開該等大會：(I)如屬週年股東大會，則由所有有權出席該大會並於會上表決的股東作出；或(Ii)如屬特別股東大會，則須獲以下人數的過半數同意： 有權出席會議並投票的股東，持有不少於有權在該會議上投票的股份面值的95%。
股東大會通知必須指明會議的地點、日期和時間 ，如屬特別大會，則須註明所審議事項的一般性質。
特別股東的召喚
會議 根據本公司的公司細則，股東大會可由本公司董事長、總裁或董事會召開。百慕大法律還規定，必須應持有公司實收資本不少於10%的股東的要求召開特別股東大會，並有權在股東大會上投票。
股東提案 根據百慕達法律，股東可自費(除非公司另有決議)要求公司：(I)向所有有權收到股東可於下屆股東周年大會上適當動議的股東周年大會通知 ；或 (Ii)向所有有權收到任何股東大會通知的股東分發一份聲明(不超過一千字) 有關建議決議案所指的任何事項或將於該股東大會上進行的任何事務。申請所需的股東人數為不少於本公司實收資本總額10%的任何數目的股東 。
根據本公司細則，任何股東可提名 任何人士重選或當選為董事，惟須及時向本公司發出有關提名該人的意向及該人士願意擔任董事的通知。一般來説，為了及時，通知必須在公司註冊的 辦事處收到：(I)如果是年度股東大會，必須在本公司舉行上一年度年度股東大會的週年紀念日 之前不少於90天也不超過120天(或者如果年度股東大會的召開日期不是在該週年紀念日之前或之後的30天)，通知必須在郵寄年度股東大會通知或公佈年度股東大會之日之後的不超過10天內發出；如屬特別股東大會，則以郵寄股東特別大會通告或公佈股東特別大會日期(以先發生者為準)及(Ii)股東特別大會通告日期後十天為限。
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儘管章程另有規定，如股東於交存附有投票權的申請書之日持有不少於本公司已繳足股份總數(不包括庫存股)10%的股份(即向董事發出書面通知，要求召開會議)，則董事須在實際可行範圍內儘快召開股東大會，但無論如何不得遲於公司收到申請書後兩個月。如董事未於申請書交存日期後21天內召開股東大會，請求人(或任何佔全部投票權總數50%以上的請求人)可自行召開不遲於該日期起計三(3)個月內舉行的股東大會。
法定人數要求 新加坡公司的章程通常會明確法定人數要求。如果章程沒有明確規定，《新加坡公司法》規定，公司的兩(2)名親自出席的成員應構成法定人數。
股東在會議上的權利 新加坡公司法規定，儘管章程中有任何規定，每名成員都有權出席公司的任何股東大會，並在會前就任何決議發言。 如果根據《新加坡公司法》的規定，股份持有人有權就該決議進行表決，則該股份持有人可在公司股東大會前就該決議進行表決。
通知要求 除為通過特別決議而召開的會議外，公司會議必須以不少於14天或章程規定的較長期限的書面通知召開。
如要通過特別決議，如屬上市公司，則鬚髮出不少於21天的書面通知。
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法定人數要求
在任何股東大會上，要求的法定人數 業務處理是指兩名或以上人士在整個會議期間親自出席，並親自或委派代表超過33%的已發行及已發行股份總額。 |
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高級管理人員、董事和員工的賠償
公司法第98節規定，一般情況下，百慕大公司可賠償其董事、高級職員及核數師因任何疏忽、失責、失職或違反信託而根據法律規定須負上的任何法律責任，但如有關董事、高級職員或核數師因欺詐或不誠實行為而負上該等法律責任，則屬例外。
第98條還規定，百慕大公司可賠償其董事、高級管理人員和審計師在為任何訴訟(無論是民事訴訟還是刑事訴訟)辯護時承擔的任何責任，如判決勝訴，或根據《公司法》第281條被最高法院宣判無罪或給予救濟。
本公司的公司細則規定，公司應賠償其高級管理人員和董事的行為和不作為，但欺詐或不誠實除外。 根據證券法第14節的規定，本公司的股東放棄他們個人或根據公司的權利可能擁有的所有債權或訴訟權，該條款使證券法的規定無效。起訴本公司任何董事或高級職員在執行董事職責時的任何作為或不作為，但有關董事或高級職員的欺詐或不誠實行為除外。美國證券交易委員會表示，將這一條款作為放棄因違反聯邦證券法而提起訴訟的權利的做法，很可能在美國法院無法執行。
公司法第98A條允許本公司為任何高級職員或董事購買和維護保險，以應對因其疏忽、過失、失職或違反信託而導致的任何損失或責任，而不論公司是否可以以其他方式對該高級職員或董事進行賠償。為此目的，本公司已購買並維持一份董事及高級職員責任保單。
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高級管理人員、董事和員工的賠償
根據《新加坡公司法》，任何旨在免除董事(在任何程度上)因與公司有關的疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔的責任的條款 (無論是在章程、合同或其他方面)都是無效的。
公司直接或間接(在任何程度上)為公司高級管理人員提供賠償的任何條款都是無效的，除非新加坡《公司法》的規定允許，否則該高級管理人員因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或失信行為而承擔的任何責任均屬無效。《新加坡公司法》允許公司：(I)為公司的高級管理人員購買和維護保險，以防範該高級管理人員因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任；(Ii)賠償該高級人員對公司以外的人所負的法律責任，但如該賠償是針對該高級人員(1)在刑事訴訟中支付罰款的法律責任，或因不遵守任何屬監管性質的規定(不論如何產生)而須支付予監管當局的罰款，則不在此限；或(2)(A)在他被定罪的刑事訴訟中進行辯護，(B)在公司或相關公司提起的民事訴訟中對他或她作出判決，或(C)在與根據《新加坡公司法》特定條款提出的救濟申請有關的情況下，法院拒絕給予他或她救濟。
任何條款，無論是在章程或與公司簽訂的任何合同或其他條款中，免除公司的任何核數師或賠償核數師因其可能與公司有關的任何疏忽、過失、失職或失信行為而根據法律規定應承擔的任何責任，均屬無效。
然而，公司獲準賠償該核數師在任何訴訟(不論民事或刑事)中所招致或將招致的任何責任，包括在作出對該核數師有利的判決或該核數師被判無罪的情況下，該核數師所承擔或將會招致的任何法律責任，以及該核數師所承擔的任何責任，或該核數師根據新加坡《公司法》特定條款提出的任何申請(法院在該申請中給予該核數師豁免)所產生的任何責任。
在對公司高管提起訴訟的情況下，《新加坡公司法》賦予新加坡法院完全或部分免除該高管因疏忽、過失、失職或違反信託而產生的後果的權力。為了獲得救濟，必須證明：(I)該人員的行為誠實和合理；以及(Ii)在考慮到案件的所有情況，包括與該人員的任命相關的情況後，為該人員開脱是公平的。
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股東對股份發行的批准 根據本公司細則，在股東作出任何相反決議案的規限下，本公司董事會獲授權發行本公司任何經授權但未發行的普通股，而本公司董事會獲授權發行本公司任何經授權但未發行的優先股，但須事先獲得股東批准才可發行該等優先股。
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股東對股份發行的批准 新加坡公司法規定，儘管公司章程有任何規定，未經股東大會事先批准，董事不得行使任何發行股份的權力。此項授權需要親自出席或由受委代表 出席並有權就決議案投票的股東的簡單多數贊成票。一旦獲得股東批准， 除非隨後被公司在股東大會上撤銷或更改，否則該批准將繼續有效，直至批准日期後開始的下一次年度股東大會結束，或法律要求在該日期後舉行下一次年度股東大會的期限屆滿時，兩者中以較早者為準。 |
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股東對企業合併的批准 百慕大公司 與另一家公司或公司(某些關聯公司除外)合併或合併時，合併或合併協議須經公司董事會及其股東批准。 除非公司的公司細則另有規定 ，在該股東大會上投票的股東必須獲得75%的批准才能批准合併或合併協議，並且該會議的法定人數必須是持有或代表公司已發行股份三分之一以上的兩人或以上。 公司的公司細則規定，合併或合併不是業務合併或不適用公司細則限制的業務合併 ，已獲董事會批准的股份，只須在股東大會上以簡單的 多數票通過，而出席股東大會的法定人數為兩名或以上親身出席且代表超過全部已發行及已發行普通股33%的人士 。然而，如果董事會 未批准該等合併或合併，則該等合併或合併協議必須獲得本公司所有已發行及已發行有表決權股份的75%的批准。
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股東對企業合併的批准 《新加坡公司法》規定，具體的公司行為需要股東在股東大會上批准，特別是： ·儘管公司章程有任何規定，董事不得實施任何處置公司全部或基本上全部業務或財產的提議，除非這些提議已在股東大會上獲得批准； ·兩家或兩家以上的新加坡公司可合併並作為一家公司繼續經營，在符合每家合併公司章程的前提下，合併提議必須由每家合併公司的股東在股東大會上通過特別決議批准，並由合併提議需要批准的任何其他人批准； ·公司與其股東或任何類別的股東之間提出的妥協或安排，除其他事項外，必須獲得代表出席法院命令的會議並親自或由其代表投票的股東或類別股東價值的四分之三的多數批准。 ·儘管公司章程有任何規定，未經股東事先批准，董事不得行使公司發行股票或減少公司股本的任何權力。 |
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任何是控股公司的全資子公司的公司，或者是同一控股公司的一家或多家全資子公司的公司，都可以不經股東投票或同意而合併或合併 ，前提是得到董事會的批准，並且每一家這樣的公司的一名董事或高管 都要簽署有關公司的法定償付能力聲明。
公司財產和資產的任何抵押、抵押或質押均可在不經股東同意的情況下授權，但須受公司細則的任何限制所規限。
本公司的公司細則載有有關與“有利害關係的股東”進行“業務合併”的條款。根據本公司的公司細則，除適用法律可能要求的任何其他批准外，在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行的任何業務合併，必須經 公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上以至少75%的公司已發行和已發行但不屬於該利益股東的有表決權股份的贊成票批准，除非：(I)股東 成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易。或(Ii)於導致該股東成為權益股東的交易完成後，該權益股東於交易開始時擁有本公司至少85%的已發行及已發行有投票權股份。就這些規定而言，“企業合併”包括合併、合併、合併和某些出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓和其他資產處置、發行、股份轉讓和其他交易，從而為相關股東帶來財務利益。利益股東“指實益擁有本公司已發行及已發行有表決權股份15%或以上的人士，以及於有關時間前三年任何時間擁有本公司已發行及已發行已發行有表決權股份15%或以上的任何與本公司有關聯或有聯繫的人士 。
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未召開會議的股東行動 公司法規定，股東可在獲得股東書面同意的情況下采取行動，但核數師任期屆滿前被免職或董事在任期屆滿前被罷免的決議除外。書面決議案如獲公司成員簽署，即為獲得通過，而該等成員於決議案通知日期代表如決議案已於會議上表決或經公司全體成員或公司細則可能規定的其他 多數成員簽署所需的多數票數。
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未召開會議的股東行動 新加坡《公司法》沒有關於以書面方式通過適用於在證券交易所上市的上市公司的股東決議的同等規定。
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股東訴訟 根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟和衍生訴訟 。然而，百慕大法院通常會允許 股東以公司的名義提起訴訟，以補救公司的不當行為，如果投訴的行為被指控 超出公司的公司權力範圍或非法，或將導致違反公司的 公司章程大綱或公司細則。 此外，百慕大法院將考慮被指控對少數股東構成欺詐的行為，或者，例如，如果一項行為需要公司股東的批准比例高於實際批准的百分比。 當一家公司的事務以壓迫或損害部分股東利益的方式進行時，一名或多名股東可向最高法院申請，最高法院可作出其認為合適的命令，包括規範未來公司事務行為的命令，或命令其他股東或公司購買任何股東的股份。
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股東訴訟 股東可以下列理由向法院申請頒令：(I)公司事務的處理或董事權力的行使壓迫一名或多名股東(包括申請人)，或無視其作為公司股東的利益 ；或(Ii)公司的某些行為已被作出或受到威脅，或股東或任何類別的股東的某項決議已獲通過或被提議不公平地歧視或以其他方式損害一個或多個股東 (包括申請人)。
派生訴訟和仲裁 新加坡公司法有一項條款， 提供了一種機制，允許股東向法院申請許可，以公司名義和 代表公司提起衍生品訴訟或仲裁。 申請通常由 股東提出，但法院有權酌情允許他們認為適當的人(例如， 股票的實益所有人)提出申請。 應注意的是，《新加坡公司法》的這一條款主要被少數股東用來以公司的名義和代表公司提起訴訟或仲裁，或幹預公司作為當事方的訴訟或仲裁，以便代表公司起訴、辯護或終止 訴訟或仲裁。
集體訴訟 新加坡一般不存在集體訴訟的概念，即允許個人股東提起訴訟，以尋求代表一類或多類股東。 然而，作為程序問題 ，若干股東可以代表他們自己以及參與訴訟或成為訴訟當事人的其他股東提出訴訟並確立責任，這些股東通常被稱為“主要原告”。此外，根據新加坡某些法規的規定，在某些情況下，如果一家公司被判刑事犯罪或有法院命令支付針對該公司的民事罰款，股東可提出並證明其索賠要求。
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股息或其他分派;購回及贖回 根據百慕大法律，公司不得宣佈或支付股息，前提是有合理理由相信：(I)公司無法或在支付股息後，無力支付到期債務，或(Ii)其資產的可變現價值將低於其負債。 根據公司的公司細則，如果公司董事會宣佈股息，則每股普通股有權獲得股息，受任何優先股(如有)的任何優先股息權的規限。
如果公司獲得其組織章程大綱或公司細則的授權，公司可以購買自己的股票。如果一家公司購買了自己的股票，這類股票 可以被註銷(在這種情況下，公司已發行的資本將相應減少，但不是其法定資本將相應減少)或作為庫存股持有。此類購買只能從所購股份的實繳資本中進行，或從 公司的資金中進行，否則可用於股息或分派，或從為此目的發行新股的收益中進行。在購買時支付的任何溢價 必須從公司資金中撥付，否則可用於分紅或分配，或從公司的股票溢價賬户中撥付。任何公司購買其本身股份而應付股東的任何款項可以現金支付；(Ii)以轉讓該公司具有相同價值的業務或財產的任何部分的方式清償；或(Iii)根據第(Ii)項及部分清償。一家公司購買其本身股份的任何交易可由其董事會授權或以其他方式通過或根據其公司細則的規定進行。如果在進行收購之日，有合理理由相信公司無法或在收購後無力償還到期債務，則不得進行此類收購。根據百慕大法律，如一間公司以庫存股形式持有股份，則該公司應作為持有該等股份的成員載入股東名冊，但該公司不得就該等股份行使任何權利，亦不得就該等股份向該公司支付或作出任何股息或其他分派(不論以現金 或其他形式)。
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股息或其他分派;購回及贖回 分紅 新加坡公司法規定，除利潤外，不得向股東支付任何股息。新加坡公司法並沒有明確界定“利潤”的含義 ，公司通常會諮詢其會計師和審計師，以確定公司是否有“可用利潤” 來宣佈股息。 新加坡公司的章程通常規定，公司可以通過普通決議宣佈末期股息，但股息不得超過董事會建議的金額。在新加坡公司法的規限下，董事會可不時向成員支付董事認為公司利潤合理的中期股息。董事會可在公司章程及新加坡公司法的規限下，宣佈按股東所持普通股數目的比例向股東派發股息，股息可現金支付，或全部或部分以實物支付，在此情況下，董事會可釐定任何資產的實物分派價值。未支付的股息不得計入公司的利息。 除股息分配外，新加坡公司還可以通過股票回購或減資的方式向股東返還資本。
收購公司本身的股份 如果一家公司被其章程明確允許這樣做，它可以根據《新加坡公司法》的相關規定購買或以其他方式收購其發行的股票。 根據《新加坡公司法》相關股份回購條款通過決議之日，公司在有關期間可購買或收購的普通股總數不得超過該類別普通股總數的20% ，除非 公司在有關期間以特別決議單獨減少股本，或法院已作出命令 批准公司減少股本(詳情見下文關於減資的討論)。有關期間 指自根據新加坡公司法相關條文通過股東決議案之日起至法律規定舉行下屆股東周年大會之日止的期間，兩者以較早者為準。 公司根據新加坡公司法的相關規定購買或收購的普通股，除非以國庫形式持有，否則視為在購買或收購時立即註銷。 只要公司有償付能力，付款可以從公司的資本或利潤中支付。 此類支付包括公司購買或收購其普通股直接產生的任何費用(包括經紀佣金或佣金)。 減資 新加坡上市公司如不受其章程限制，可減少股本，尤其是採取下列所有或任何行動：(I)解除或減少其任何股份因未繳足股本而承擔的責任；(Ii)取消任何因可用資產而損失或無法代表的繳足股本；及(Iii)以特別決議案方式向股東返還任何超過其所需的繳足股本，條件是公司須符合償付能力要求及規定的宣傳要求。
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與高級人員及董事的交易 百慕大法律和公司細則規定，如果董事在與公司或公司任何子公司的交易中有直接或間接利益，董事必須在董事會會議上或以書面形式第一時間向董事披露該權益的性質。 公司細則規定，除某些利害關係事項外，董事在作出此類利益聲明後， 為確定是否有法定人數出席並就其有利害關係的交易進行表決，他被允許被計算在內， ，除非相關董事會會議的主席取消了這樣做的資格。
百慕大法律禁止公司(I)向任何董事(或其控股公司的任何董事)或他們的配偶或子女或董事直接或間接擁有或控制 以上權益的公司(控股公司或進行貸款的公司的子公司除外)發放貸款，或(Ii)由任何其他人就 向上述人員發放的貸款進行任何擔保或提供任何擔保。未經持有合計不少於所有有權在公司任何成員會議上投票的成員總投票權的十分之九的成員同意。 這些禁令不適用於為董事提供資金以支付其為公司的目的或為了使其能夠正確履行公司高管職責而發生或將發生的支出的任何行為，前提是公司在股東大會上事先批准 如果貸款、擔保或擔保的條件是償還或解除貸款、擔保或擔保，則條件是在下一次年度股東大會結束後六個月內，擔保或擔保 未在此類會議上或之前獲得批准。如果上述貸款、擔保或擔保沒有獲得公司的批准，授權的董事將承擔連帶責任，賠償公司因此而產生的任何損失。 公司已根據《公司法》免除召開年度股東大會的要求，向董事提供貸款的， 董事會必須在規定的期限內召開股東大會披露貸款情況，並徵得同意。
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與高級人員及董事的交易 根據新加坡公司法，每名董事 或首席執行官在與公司的交易或擬議交易中以任何方式直接或間接擁有權益的，必須在該高級職員或董事獲悉相關事實後，在切實可行的範圍內儘快在董事會會議上申報該高級職員或董事的權益性質，或向公司發出書面通知，詳細説明其在與公司的交易或擬議交易中的權益性質、性質和程度。 然而，如果董事或首席執行官(視屬何情況而定)的權益只包括在與該公司的擬議交易中有利害關係的公司的成員或債權人，且該權益可被恰當地視為非重大利益，則無須披露 如果擬議交易涉及對該公司的任何貸款，則除非章程另有規定，否則董事或首席執行官 只擔保或參與擔保此類貸款的情況下，無需披露。 此外，如果擬議的交易是與一家關聯公司(即一家普通控股公司的控股公司、子公司或附屬公司)或為了該公司的利益而進行的，則除非章程另有規定，否則無需披露董事或首席執行官也是該公司的首席執行官或首席執行官的事實。 此外，每名董事或首席執行官 擔任任何職務或擁有任何財產，而其職責或利益可能直接或間接與董事或首席執行官的職責或利益產生衝突時，必須在董事會會議上聲明該事實以及衝突的性質、性質和程度，或向公司發出書面通知，説明事實、衝突的性質、性質和程度。 新加坡公司法擴大了董事或首席執行官披露任何利益的法定義務的範圍，聲明董事或首席執行官家庭成員(包括其配偶、兒子、養子、繼子、女兒、養女和繼女)的利益將被視為董事或首席執行官 官員(視情況適用)的利益。 除具體規定的例外情況外，《新加坡公司法》禁止公司：(I)向其董事或關係公司(即共同控股公司的控股公司、子公司或附屬公司)的董事發放貸款或準貸款；(Ii)就任何其他人向相關董事提供的貸款或準貸款訂立擔保或提供任何擔保；(Iii)為有關 董事的利益作為債權人訂立信貸交易；(Iv)就 任何人為有關董事的利益而進行的信貸交易訂立擔保或提供任何擔保；(V)參與以下(I)至(Iv)或(Vi)項交易中的任何一項，而該另一人從該公司或相關 公司獲得利益的安排；或(Vi)安排向公司轉讓或由公司承擔上述(I)至(V)項交易項下的任何權利、義務或責任。此外，公司不得與董事相關人士的配偶、兒子、養子、繼子、女兒、 養女及繼女進行上文第(Br)(I)至(Vi)項的交易，或為上述交易的利益而進行交易。 除具體規定的例外情況外，《新加坡公司法》禁止公司：(I)向另一家公司、有限責任合夥企業或可變資本公司提供貸款或準貸款；(Ii)就任何其他人向另一家公司、有限責任合夥企業或可變資本公司提供的貸款或準貸款訂立擔保或提供任何擔保； (Iii)以債權人身份為另一家公司、有限責任合夥企業或可變資本公司的利益進行信用交易；(Iv)就任何人為另一間公司、有限責任合夥或可變資本公司的利益而訂立的信貸交易作出任何擔保或提供保證； (V)參與一項安排，而該另一人訂立上述(I)至(Iv)或(Br)(Vi)項中的任何一項交易，而該人從該公司或有關連公司獲得利益；或(Vi)安排將上述(I)至 (V)項交易項下的任何權利、義務或責任轉讓予該公司或由該公司承擔任何權利、義務或責任，前提是該公司的一名或多名董事於另一間公司、該有限責任合夥公司或該可變資本公司(視屬何情況而定)的總投票權的20%或以上擁有或合計擁有20%或以上的投票權，除非有利害關係的董事董事及其家人在股東大會上投了棄權票，或另一家公司是該公司的子公司或控股公司或其 控股公司的子公司，否則該交易事先得到該公司的 批准。
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不同政見者的權利 根據百慕大法律，在百慕大公司與另一家公司或公司合併或合併的情況下，百慕大公司的股東如未投票贊成合併或合併，且不滿意該股東股份的公允價值，可在股東大會通知後一個月內，向百慕大最高法院申請評估該等股份的公允價值。 請注意，合併或合併公司的每股股份均有權就合併或合併投票，而不論是否有其他權利。
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不同政見者的權利 在根據折衷方案或安排收購公司股東股份的情況下，收購將需要新加坡共和國高等法院的批准。持不同意見的股東可以在法院的聽證會上反對收購，以批准 計劃。 如果涉及將一家公司(“轉讓人公司”)的全部股份或任何特定類別的全部股份轉讓給 一人(“受讓人”)的計劃或合同，在受讓人就此提出要約後四個月內，對於持有不少於該等股份(不包括庫藏股)或該類別股份(不包括受讓人在要約日期已持有的股份，且不包括作為庫存股持有的出讓人公司的任何股份)總數不少於90%的股份或每類股份涉及轉讓的股份或每類股份，受讓人可在要約如此批准後兩個月內的任何時間，以規定的方式通知任何持不同意見的股東，表示其希望收購持不同意見的股東的股份。持不同意見的股東可在發出通知之日起一個月內，或在向持不同意見的股東提交陳述書後14天內(如持不同意見的股東提出要求)，向新加坡共和國高等法院申請法院作出相反的命令。 新加坡公司法沒有相應的規定，持不同意見的股東可以向法院申請，要求對股份進行公允價值評估。 |
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投票權 本公司普通股持有人每股享有一票投票權。除公司法或公司細則另有規定外，於股東大會上提交予股東的任何事項，均須經所投票數的多數 投贊成票。
除非該類別或系列股份的條款另有規定，否則任何獨立類別或系列股份所附帶的權利，必須獲得該類別或系列所有已發行股份持有人的書面同意，或由持有相當於該類別或系列已發行股份75%的股份持有人 在另一次股東大會上通過的決議案，方可更改。該會議的必要法定人數為至少兩名親身或委派代表出席該類別或系列至少三分之一股份的持有人。持有該類別或系列股份 的每位持有人，不論是親身或委派代表，均有權就其持有的類別或系列股份中的每一股投一票。 未償還股份不會因增設或發行在任何方面排名在 之前或與該等股份相同的股份而被視為有所改變。 |
投票權 新加坡公司法規定，公司股份的持有者有權在公司會議上就任何決議投票表決股東持有的每股股份。，受制於公司章程中的任何其他規定。目前，公司章程規定普通股持有人每股享有一票投票權。 |
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累計投票 根據百慕大法律，股東的投票權受公司細則的監管，在某些情況下，還受公司法的監管。百慕大公司的公司細則可 規定累計投票。然而，本公司的細則並無就累積投票權作出規定。
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累計投票 對於在新加坡註冊成立的公司，《新加坡公司法》沒有相應的規定。
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反收購措施 百慕大沒有任何立法或守則 專門規範收購，無論是上市公司還是非上市公司，也沒有監督收購的監管機構。 收購方一般可以通過下列方式強制收購公司少數股東的普通股： (I)根據《公司法》 規定的稱為“安排方案”的程序。一項安排方案可透過取得本公司及 普通股持有人(合共佔出席股東總數的多數及至少75%的普通股股東)的同意，並於法院下令舉行的會議上投票以考慮安排方案而達成。然後，該安排方案必須得到最高法院的批准。 如果安排計劃獲得所有必要的協議和制裁，在向百慕大公司註冊處處長提交法院命令後，根據安排計劃的條款，所有普通股持有人 可能被迫出售其股份。 (2)根據要約收購收購方(要約人)或其任何附屬公司尚未擁有的股份或類別股份的90%。 如果要約人在對要約人或其任何附屬公司的代名人或要約人所擁有的所有股份或類別股份發出要約後四個月內，獲得與要約有關的所有股份中90%或以上股份持有人的批准，要約人可：在獲得批准之日起計兩個月內的任何時間，除非百慕大最高法院(應要約人發出收購意向的通知之日起一個月內提出的申請)另有命令，否則不得以與原始要約相同的條款發出通知，強制 收購任何非投標股東的股份。 如果收購方持有公司不少於95%的股份或某一類別的股份，則根據向其餘股東或類別股東發出的通知，收購該等剩餘股東或類別股東的股份。於發出本通知時，收購方有權並有義務按通知所載條款收購其餘股東的股份，除非其餘股東在收到通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估其 股份的價值。這一規定僅適用於收購方向被收購股份的所有持有者提供相同條件的情況。 |
反收購措施 新加坡法律一般不禁止公司 採取可能阻止收購企圖並阻止股東 實現高於其股票市值的潛在溢價的“毒丸”安排。然而，董事在履行其受託責任時， 必須考慮任何可能的交易，並以公司的最佳利益行事。 根據《新加坡收購與合併守則》 ，一般適用於在新加坡第一上市的公司、股東超過50人、有形資產淨額在500萬美元或以上的非上市公眾公司 ，如果在要約收購過程中，甚至在要約公告日期之前，要約公司董事會有理由相信真誠的要約即將到來，董事會不得采取任何行動，除非是根據之前簽訂的合同 ，除非得到股東在股東大會上的批准。關於要約公司的事務 ，這可能會有效地導致任何真誠的要約受挫或股東被剝奪決定其 是非曲直的機會。
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清盤時的權利 於本公司清盤後，在債權人獲全額償付後，本公司普通股持有人將有權按比例獲得可供分配予普通股持有人的任何剩餘資產。清盤人可從該等普通股的應付金額中扣除持有人對本公司或對本公司的任何負債。公司清算中的普通股持有人收到的資產可以是全部財產，也可以是部分財產。不要求所有 股東擁有相同類型的財產。股東可以在持有公司至少75%有表決權股份的情況下，決定由法院清盤或自願清盤。董事會還可以向法院提交一份請願書，要求公司清盤。 |
清盤時的權利 在本公司清盤時，在債權人 得到全額償付後，任何盈餘將根據本公司股東的權利和利益或本公司章程另有規定的方式分配給本公司股東。如有優先股，其權利將根據本公司章程所載條款獲得兑現。普通股持有者將有權按比例獲得任何剩餘的可供分配的資產。
清盤可以通過成員自動清盤、債權人自動清盤或由公司本身、董事、債權人、分擔人、清盤人、司法管理人或有關部長髮起的強制清盤來啟動。 |
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查閲公司紀錄
公眾有權 查閲公司註冊處位於百慕大的辦公室提供的公司公開文件，其中包括公司的公司註冊證書、公司的組織章程大綱(包括其宗旨和權力)、對公司組織章程大綱和董事名單的任何修改。公司成員還有權查閲公司章程、股東大會紀要和公司經審計的財務報表，這些必須提交給年度股東大會。公司的股東大會紀要也公開供公司董事查閲，每天在營業時間內免費查閲不少於兩小時，但須受公司可能施加的合理限制所規限。
除非根據《公司法》的規定關閉了成員登記冊 ，否則公司的成員登記冊應在營業時間內(受公司可能施加的合理的 限制，以便每天允許查閲不少於兩個小時)向公眾免費開放供 查閲。公司在指定的報紙上刊登廣告通知後，可以在一年中的任何時間或不超過30天內關閉成員登記冊。公司須於百慕達保存其成員登記冊 ，但如公司的股份於指定證券交易所上市，或已根據公司法的招股章程向公眾發售，或受主管監管當局的規則或規定所規限，則在向百慕大公司註冊處處長髮出書面通知後，可在百慕大以外的任何地方備存一份或多份登記分冊。由上述任何公司設立的任何成員分冊 享有與百慕大公司成員總登記冊相同的查閲權。任何公眾可 要求提供成員名冊或其任何部分的副本，該副本必須在提出請求後14天內提供，並支付《公司法》規定的適當 費用。
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查閲公司紀錄
在新加坡，股東有權查閲 某些公司文件-例如，股東可以通過ACRA的Bizfile門户網站從新加坡公司註冊處 免費獲取公司的登記冊(例如，成員登記冊、董事登記冊、首席執行官登記冊、祕書登記冊、審計師登記冊)。公眾人士只須繳交指定費用，便可查閲上述登記冊。
股東還有權獲得股東大會所有議事程序的會議紀要，以及財務報表、資產負債表和審計師報告的副本，這些文件將至少在 提交股東大會前14天提交。 |
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公司必須在其註冊辦事處保存一份董事和高級管理人員的登記冊，該登記冊必須在營業時間內(受公司可能施加的合理限制 限制，以便每天允許查閲不少於兩個小時)免費供 公眾查閲。任何公眾在支付《公司法》規定的適當費用後，均可要求獲得董事和高級管理人員登記冊或其任何部分的副本。
如果一家其股票在指定證券交易所上市的公司根據《公司法》第87A條向其成員發送其財務摘要報表，則必須向該公司的註冊辦事處提供完整財務報表(以及財務摘要報表)的副本，以供公眾查閲。 |
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民事責任的訴訟程序和強制執行服務
本公司為獲百慕大豁免的公司。因此，本公司普通股持有人的權利將受百慕大法律及本公司的組織章程大綱及細則所規限。百慕大法律規定的股東權利可能與在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利不同。許多董事會成員不是美國居民，公司及其子公司的所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能難以向在美國的該等人士送達法律程序文件，或難以在美國執行在美國法院取得的針對本公司或根據美國證券法民事責任條款作出的判決。百慕達的法院是否會根據該等司法管轄區的證券法執行在包括美國在內的其他司法管轄區取得的針對本公司或本公司董事或高級職員的判決 ，或根據其他司法管轄區的證券法受理針對本公司或本公司董事或高級職員的訴訟，實在令人懷疑。 |
民事責任的訴訟程序和強制執行服務
遷址後，公司股東的權利將受新加坡法律和公司章程管轄。新加坡法律規定的股東權利可能與在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利不同。
投資者可根據新加坡法院規則，並經新加坡法院批准(如需批准)，向新加坡境外的個人或實體送達法律程序文件。
在執行方面，外國判決可根據：(I)2016年《選擇法院協議法》(“CCAA”)(收錄了2005年6月30日在海牙訂立的《選擇法院協議公約》(“海牙公約”))；(Ii)互惠的《1959年外國判決強制執行法》(“REFJA”)；或(Iii)根據普通法。
《反壟斷法》適用於任何國際案件， 在民事或商事事項中達成了排他性的法院協議(但《反壟斷法》規定的某些例外除外)，並且外國判決是由《海牙公約》簽署國的法院作出的。
REFJA適用於在香港、英國、澳大利亞、新西蘭、斯里蘭卡、馬來西亞、巴基斯坦、文萊、巴布亞新幾內亞和印度的 認可法院(列於REFJA)所宣判的判決。
如果外國判決不屬於《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》的範圍，則必須根據普通法執行。 |
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問題 和答案
問：誰需要閲讀這些材料？
答：如果您在記錄日期是計劃股東，請閲讀這些材料 。董事會現向計劃股東索取隨附的委託書，以便計劃股東於計劃會議及其任何延會或延期投票，投票時間、地點及目的載於法院命令召開會議審議安排計劃的通知(“計劃會議通知”)所載的時間、地點及目的。 本説明書概述計劃股東在計劃會議上投票所需知悉的資料。當隨附的 代理卡妥為籤立及交回後，代理卡所代表的BW LPG百慕達股份將於計劃會議上投票表決，惟須受任何相反指示的規限 ，表決事項載於本文件所附並於本文件更全面描述的計劃會議相關通告內所述事項。
本説明書、隨附的計劃會議通告及隨附的委託書將於記錄日期首次向計劃股東派發。
Q：誰有權投票？
答：截至 記錄日期的所有計劃股東。
問：計劃股東將投票表決什麼？
答：計劃股東現正被要求 就安排計劃投票(I)以實施遷冊，及(Ii)採納BW LPG新加坡章程，該章程將於本公司於新加坡繼續經營時生效。
您還可以在計劃會議之前對任何其他適當的事務進行投票。
問：計劃股東有多少投票權？
答：截至記錄日期 ，計劃股東有權就將於計劃會議上表決的每一項事項，按普通股股份投一票。
問：誰來計票？
答：投票將由會議主席根據公司的公司細則和召集順序進行點票。
問：如果我簽署並退還我的代理卡，但沒有指明如何投票我的股票，會發生什麼？
答：退回的沒有指明如何投票的代理卡將被視為對向計劃會議發出的通知中指定的事項的投票。
問：需要多少多數才能批准 提案？
答：若要批准安排計劃，須 有權於計劃會議上投票的計劃股東以簡單多數票贊成，代表出席計劃會議並親自或委派代表投票的計劃股東價值至少75%。
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問：在我郵寄了我的簽名代理卡或以其他方式指示如何投票後，我是否可以更改我的投票？
答：是的。在2024年6月10日或之前收到的最新代理卡將優先於以前的代理卡。
問：方案 會議如何進行投票？
答：根據本公司細則第30條的規定，投票以製表方式 將預先收到的委託卡收到的選票及有權投票的人士以公開投票方式投出。
問：誰來支付徵集代理人的費用？
答：本公司承擔方案會議的所有費用。計劃股東須負責郵寄説明性陳述的郵費，以及為就安排計劃向彼等提供意見而保留其本身顧問的費用(如有)。
在遷冊
問：為什麼選擇新加坡作為公司的註冊地？
答：董事會認為，遷址將增加公司的戰略靈活性，同時不會對公司的運營模式、長期戰略和維持具有全球競爭力的有效公司税率的能力構成明顯風險。新加坡也有完善的法律制度 ，鼓勵高標準的公司治理。
問：搬遷是否會影響我們當前或未來的運營？
答：公司在合併基礎上的業務、資產和負債，以及董事會、高管、主要營業地點和會計年度，將在遷入完成後立即與遷入前相同。
問：搬遷會沖淡我的經濟利益嗎？
答：沒有。由於每股BW LPG百慕大股份 將成為一股BW LPG新加坡股份，故不會因遷冊而稀釋本公司的經濟權益。
問：搬遷對我來説是一項應税事件嗎？
答：就美國聯邦所得税事宜而言，本公司打算將 遷址視為免税的“重組”，假設這種待遇 得到尊重，則美國持有者一般不會因遷址而繳納美國聯邦所得税。
本公司認為，遷址並非為挪威税務目的變現BW LPG百慕大股份，並假設挪威税務機關會尊重這一觀點 ，遷址將不會觸發資本利得税。相應地，損失將不能 扣除。
請參閲“説明 某些税務考慮因素討論美國、新加坡、百慕大和挪威遷址的税收後果。
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問：遷址是否為公司/BW LPG新加坡的應税交易 ？
答：就美國聯邦所得税事宜而言，本公司打算將 遷址視為免税的“重組”，並假設這種待遇 得到尊重，一般情況下，本公司和美國持有人都不會因為遷址而繳納美國聯邦所得税。
從新加坡税法的角度來看， 遷址本身並不會導致BW LPG新加坡的應税交易。
遷址並不是一項應課税的交易，根據百慕大法律，本公司不會有任何税務後果。
本公司認為，就挪威税務目的而言， 遷址為免税事項，並假設挪威税務機關將尊重這一觀點， 本公司將不會對此次遷址進行應税交易。
請參閲“説明 某些税務考慮因素討論美國、新加坡、百慕大和挪威遷址的税收後果。
問：我的BW LPG百慕大股票將獲得什麼回報？
答：自生效日期起，您在緊接生效日期前持有的每一股BW LPG百慕大股票，將換得一股BW LPG新加坡股票。
問：如果安排方案獲得批准， 我是否必須採取任何措施取消我持有的BW LPG百慕大股票並獲得BW LPG新加坡股票？
答：沒有。在生效日期，您的百慕大BW LPG股票將成為BW LPG新加坡股票，無需您採取任何行動。所有BW LPG新加坡股份將以登記入賬形式進行 登記。公司的登記和轉讓代理將把股票的電子賬簿記入您以前持有普通股的同一個 賬户。
如閣下持有的BW LPG百慕大股份以第三方為受益人而質押或以其他方式抵押，閣下應於該安排計劃獲批准時通知該第三方，因為BW LPG百慕大股份將成為BW LPG新加坡股份。
問：我可以在本説明性聲明的日期和生效日期之間交易我的BW LPG百慕大股票嗎？
答：是的。如果您的BW LPG百慕大股票是通過DTC和/或VPS持有的，您將能夠在説明性聲明發布之日和生效日期之間繼續交易您的BW LPG百慕大股票。
於生效日期，BW LPG新加坡股份將收到與BW LPG百慕大股份不同的ISIN、CFI、CUSIP及FISS代碼。
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問：搬遷後，我可以在哪裏交易我的BW LPG新加坡股票？
答：BW LPG新加坡的股票將繼續在OSE和NYSE交易。
問：《安排方案》是否需要百慕大最高法院的批准？
答：是的。未經百慕大最高法院批准，《安排方案》不能 完成。在計劃會議上獲得必要的法定批准後，將需要舉行制裁聽證會，以尋求最高法院對安排計劃的批准。在制裁 聆訊中，最高法院可就安排計劃施加其認為適當的條件，但未經本公司及計劃股東共同同意，不得施加任何重大改變。在決定是否行使酌情權及批准安排計劃時，最高法院將決定安排計劃對本公司一般股東是否公平 。
問：我可以參加制裁聽證會嗎？
答：是的。對建議投贊成票或反對票的計劃股東或最高法院認為在安排計劃中擁有重大經濟利益的股東有權親自或由律師出席，並在制裁聽證會上陳述意見，本公司將在該聽證會上尋求安排計劃的批准。此外，最高法院擁有廣泛的自由裁量權，可以聽取利害關係方的意見。本公司已同意 不會反對任何計劃股東參與制裁聆訊，理由是該等人士在其普通股中並無重大經濟利益。
問：作為新加坡控股公司組織的新加坡公司 最重要的税收後果是什麼？
答：新加坡控股公司通常對在新加坡應計或從新加坡獲得的收入或從新加坡境外獲得的收入按17%的現行企業所得税税率徵税。
新加坡控股公司也是新加坡的納税居民，也可以享受某些好處，例如：
| (1) | 新加坡税收條約網絡下的條約利益； |
| (2) | 對境外派息、分支機構利潤和勞務所得免税，但須滿足規定的 條件；以及 |
| (3) | 外國税收抵免在外國司法管轄區繳納的税款抵扣新加坡對同一收入應繳的税款 。 |
根據新加坡《所得税法》的一般規則，如果一家公司的業務是在新加坡進行控制和管理的，則該公司是新加坡的税務居民。 由於公司認為其業務的控制和管理將在新加坡進行，因此相信該公司在遷址後將被視為新加坡的税務居民。
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問：新加坡公司未來的股息(如果有的話)是否需要繳納新加坡預扣税？
答：新加坡不對居民和非居民股東的股息分配徵收預扣税。
問：如果我有關於會議或搬遷的問題，我應該打電話給誰？
答：有關Redomicilation的理由和影響的問題，您可以通過電子郵件與Samantha Xu聯繫，電子郵件地址為Investor.Relationship@bwlpg.com
關於百慕大法律規定的安排程序方案或安排方案的實施的問題，您可以聯繫Guy.Cooper@conyers.com或 Jonathan.O‘Mahony@conyers.com
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此處 您可以找到詳細信息
該計劃的網站位於www.bwlpg.com。 公司的年度報告、季度報告和其他文件在以電子方式提交或提供給倫敦證券交易所的信息系統(NewsPoint)或美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過其網站免費獲取。本説明性聲明中未引用有關本公司網站或任何其他網站的信息，也不構成本説明性聲明的一部分。
我們沒有授權任何人提供與本説明性聲明或通過引用併入的文件中的信息 不同或添加到信息 中的任何信息 ，或就搬遷或安排方案或關於我們的信息作出任何陳述。因此，您不應依賴任何與本説明性聲明或通過引用併入的文件中包含的信息不同或不同的信息。
本説明性説明中包含的信息僅説明封面上的日期，除非該信息特別指出另一個日期適用。
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附錄 1-定義和解釋
| 1. | 以下定義應適用於本説明性聲明中使用的詞語和短語，如另有定義或上下文另有要求： |
| “ACRA” | 指新加坡會計和公司監管局。 |
| “允許的法律程序” | 指計劃股東為執行其在安排計劃下的權利而提起或展開的任何法律程序，而任何人士未能履行其在安排計劃下的責任或未能遵守安排計劃的條款。 |
| “董事會” | 指本公司的董事會。 |
| “營業日” | 指紐約、奧斯陸和百慕大的銀行一般營業的任何一天(星期六或星期日除外)(但網上銀行的可用性不構成對一般業務的營業)。 |
| “BW LPG百慕大股份”或“普通股”或“股份” | 指本公司每股面值0.01美元的普通股。 |
| “BW LPG新加坡” | 指因遷冊而成立的新加坡公司BW LPG Limited。 |
| 《BW LPG新加坡憲法》 | 新加坡法律規定的BW LPG新加坡章程，格式見附件5。 |
| “BW LPG新加坡股票” | 指BW LPG新加坡的普通股，因為該普通股將在遷冊後組成。 |
| 《公司法》 | 指經百慕大修訂的《1981年公司法》。 |
| “公司” | 指在百慕大註冊成立的獲豁免股份有限公司BW LPG Limited。 |
| “DTC” | 指存託信託公司，BW LPG百慕大股票的主要中央存託機構。 |
| “DT參與者” | 指BW LPG百慕大股份上市的DTC參與者，由DTC維持所列證券頭寸。 |
| “生效日期” | 具有第7頁上該術語的含義。 |
| “平等性” | 指Equiniti Trust Company，LLC。 |
| 《交易法》 | 指經修訂的1934年美國證券交易法，包括美國證券交易委員會根據該法案頒佈的規則和條例。 |
| “解釋性聲明” | 指根據公司法第100條規定須向計劃股東發出的與計劃有關的本説明性文件(包括所有附錄)。 |
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| “團體” | 指BW LPG Limited及其合併附屬公司及不時的附屬業務。 |
| 《被提名者》 | 指持有本公司普通股的經紀人、銀行、被提名人或其他中介機構。 |
| “OSE” | 指奧斯陸證券交易所、泛歐交易所、奧斯陸交易所。 |
| “法律程序” | 指任何程序、訴訟、法律或其他程序，包括任何仲裁、調解、替代性爭議解決、司法審查、裁決、要求、執行、扣押、沒收、重新進入、扣押、留置權、執行判決或執行任何擔保或其他權利。 |
| “記錄日期” | 意味着下午5：00(紐約時間)2024年5月16日，這是決定計劃股東有權在計劃會議上投票的創紀錄時間。 |
| “公司註冊處處長” | 指根據《公司法》第3條任命的百慕大公司註冊官。 |
| “重新加入” | 具有第6頁賦予該術語的含義。 |
| “制裁聽證會” | 指制裁令的申請。 |
| “制裁令” | 指法院批准該計劃的命令（有或沒有修改）。 |
| “計劃條件” | 具有第12頁賦予該術語的含義。 |
| “安排計劃” | 具有第6頁賦予該術語的含義。 |
| “計劃股東” | 指BW液化石油氣百慕大股份的持有者。 |
| “計劃網站” | 意味着 公司網站www.bwlpg.com。 |
| “美國證券交易委員會” | 指的是美國證券交易委員會。 |
| 《新加坡公司法》 | 指新加坡1967年公司法。 |
| 《證券法》 | 指經修訂的1933年美國證券法，包括美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例。 |
| “最高法院” | 指百慕大最高法院。 |
| 《美國霍爾德》 | 指作為美國公民或美國國內公司的公民或居民的普通股的受益所有人，或在其他方面就該普通股按淨收入計算須繳納美國聯邦所得税的人 |
| “VPS” | 指的是泛歐證券交易所奧斯陸。 |
| “VPS寄存器” | 指由DNB Bank ASA註冊商部門維護的VPS股東名單。 |
| “VPS股東” | 指在VPS名冊上列為BW LPG百慕大股份登記股東的人士。 |
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| 2. | 在本説明性聲明中，除非上下文另有要求或另有明確規定： |
| (a) | 對朗誦、部分、條款和子條款的引用分別是對本計劃的朗誦、部分、條款、 或子條款的引用； |
| (b) | 所指的“人”包括個人合夥企業、公司、公司、其他法人實體、非法人團體或任何國家或國家機構； |
| (c) | 該計劃的股東、本公司或任何其他人士將被解釋為包括其所有權上的繼承人、經批准的受讓人和經批准的受讓人； |
| (d) | 對成文法或成文法規定的提及包括後來修改、修訂或不時重新制定的相同； |
| (e) | 凡提及協議、契據或文件時，亦應視為提及經不時修訂、補充、重述、核實、替換及/或更新(全部或部分)的該等協議、契據或文件，以及任何依據該等修訂、補充、重述、核實、替換及/或更新的協議、契據或文件，但該等修訂、補充、重述、核實、替換及/或更新 須在與計劃有關的範圍內，是按照計劃的條款作出的； |
| (f) | 對協議、契據或文件的提及應包括該協議、契據或文件的任何附表、附件和附件； |
| (g) | 凡提及本計劃(或其任何指明條文)，將被解釋為對當其時有效的本計劃的提述 ； |
| (h) | 單數包括複數，反之亦然，表示一種性別的詞語應包括所有性別； |
| (i) | 摘要、部分、條款和子條款的標題僅供參考，不影響本計劃的解釋 ； |
| (j) | 除另有説明外，本計劃中提及的所有時間均指百慕大時間； |
| (k) | 凡提及“$”或“US$”，即指美利堅合眾國的合法貨幣。 |
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| (l) | “包括”和“包括”一詞應被解釋為不受限制，由“其他”一詞引入的一般詞語不得被賦予限制性含義，因為它們之前有表示某一特定類別的行為、事項或事物的詞語，而一般詞語不得被賦予限制性含義，理由是它們之後有特定實例擬被一般性詞語所包含；以及 |
| (m) | “或”並不是排他性的。 |
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附錄 2-安排方案
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在百慕大最高法院
民事審判權
(商事法院)2024號
關於1981年《公司法》一案
關於BW LPG Limited的問題
安排方案
(根據《1981年公司法》第99條)
在兩者之間
BW LPG Limited
和
計劃股東(定義見下文)
1
1定義 和解釋
| 1.1 | 在本計劃中： |
| “準許的法律程序” | 指計劃股東在任何人未能履行其在計劃下的義務或遵守計劃條款時為執行其在計劃下的權利而提起或啟動的任何訴訟。 |
| “營業日” | 指新加坡、紐約、奧斯陸和百慕大銀行一般營業的任何一天（週六或週日除外）（前提是互聯網銀行的可用性不構成開放一般業務）。 |
| “BW LPG新加坡” | 指因遷冊而成立的新加坡公司BW LPG Limited。 |
| 《BW LPG新加坡憲法》 | 具有第5.1條賦予該術語的含義。 |
| “BW LPG新加坡股票” | 是指BW液化石油氣Singapore每股0.01美元的普通股，因為該股將在重組後構成。 |
| “普通股” | 具有第2.3條賦予該術語的含義。 |
| 《公司法》 | 指經百慕大修訂的《1981年公司法》。 |
| “公司” | 指在百慕大註冊成立的獲豁免股份有限公司BW LPG Limited。 |
| “法庭” | 指百慕大最高法院。 |
| “生效日期” | 指安排計劃根據第5條生效的日期。 |
| “解釋性聲明” | 是指根據《公司法》第100條發佈的日期為2024年5月21日的與該計劃相關的綜合解釋文件（包括所有附錄）。 |
| “長停時間” | 指2025年6月30日或可能商定的較後日期和時間。 |
| “帖子” | 是指通過預付費一類郵件或航空郵件或普遍認可的商業快遞服務交付，“郵寄”應相應解釋。 |
| “法律程序” | 指任何程序、訴訟、法律或其他程序，包括任何仲裁、調解、替代性爭議解決、司法審查、裁決、要求、執行、扣押、沒收、重新進入、扣押、留置權、執行判決或執行任何擔保或其他權利。 |
| “記錄日期” | 意味着下午5：00(紐約時間)2024年5月16日，這是決定計劃股東有權在計劃會議上投票的創紀錄時間。 |
| “公司註冊處處長” | 指根據《公司法》第3條任命的百慕大公司註冊官。 |
2
| “復興” | 具有第3.1條賦予該術語的含義。 |
| “制裁令” | 指法院批准該計劃的命令（有或沒有修改）。 |
| “計劃” | 指計劃股東與公司之間根據《公司法》第99條以目前形式或受法院可能批准或施加與第13條一致的任何修改、添加或條件的約束。 |
| “方案會議” | 指法院召開的會議，以考慮並在認為合適的情況下根據法院的召集令批准該計劃。 |
| “計劃股東” | 指普通股持有人。 |
| “美國證券交易委員會” | 指的是美國證券交易委員會。 |
| 《新加坡公司法》 | 具有第3.1條賦予該術語的含義 |
| 《美國證券法》 | 指經修訂的1933年美國證券法，包括美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例。 |
| “VPS” | 指的是泛歐證券交易所奧斯陸。 |
| “網站” | 意味着公司的 網站：www.bwlpg.com。 |
| 1.2 | 在本方案中，除文意另有所指或另有明文規定外： |
| (a) | 對朗誦、部分、條款和子條款的引用分別是對本計劃的朗誦、部分、條款、 或子條款的引用； |
| (b) | 提及“個人”包括提及個人合夥企業、公司、公司、其他法律實體、非法人團體或任何州或州機構; |
| (c) | 該計劃的股東、本公司或任何其他人士將被解釋為包括其所有權上的繼承人、經批准的受讓人和經批准的受讓人； |
| (d) | 對成文法或成文法規定的提及包括後來修改、修訂或不時重新制定的相同； |
| (e) | 凡提及協議、契據或文件時，亦應視為提及經不時修訂、補充、重述、核實、替換及/或更新(全部或部分)的該等協議、契據或文件，以及任何依據該等修訂、補充、重述、核實、替換及/或更新的協議、契據或文件，但該等修訂、補充、重述、核實、替換及/或更新 須在與計劃有關的範圍內，是按照計劃的條款作出的； |
| (f) | 對協議、契據或文件的提及應包括該協議、契據或文件的任何附表、附件和附件； |
| (g) | 凡提及本計劃(或其任何指明條文)，將被解釋為對當其時有效的本計劃的提述 ； |
| (h) | 單數包括複數，反之亦然，表示一種性別的詞語應包括所有性別； |
3
| (i) | 摘要、部分、條款和子條款的標題僅供參考，不影響本計劃的解釋 ； |
| (j) | 除另有説明外，本計劃中提及的所有時間均指百慕大時間； |
| (k) | 凡提及“$”或“US$”，即指美利堅合眾國的合法貨幣。 |
| (l) | “包括”和“包括”一詞應無限制地解釋，由“其他”一詞引入的一般性詞語不得因以下事實而被賦予限制性含義： 它們之前是表示某一特定類別的行為、事項或事物的詞語，而一般性詞語不得被賦予限制性含義，因為它們之後是擬被一般性詞語所包含的特定範例； |
| (m) | “或”並不是排他性的。 |
A部
獨奏會
2 公司
| 2.1 | 本公司於2008年8月21日根據公司法於百慕大註冊成立為獲豁免股份有限公司，註冊號為42302，名稱為“BW Gas LPG Holding Limited”。本公司其後於二零一三年九月三日更名為“BW LPG Limited”。 |
| 2.2 | 該公司的註冊辦事處位於華盛頓購物中心2期4號C/o Inchona Services Limited這是百慕大HMEX，漢密爾頓，彭布羅克，教堂街22號，HM 1189,400套房。 |
| 2.3 | 本公司的法定股本為1,620,000美元，包括162,000,000股每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)。截至2024年5月8日，本公司總已發行股本為140,000,000股普通股，其中8,247,446股為庫存股。 |
3該計劃的目的
| 3.1 | 本計劃的主要目的及目的是根據新加坡公司法第132G條及新加坡1967年公司法第359(1)條及10A部(分別為“新加坡公司法”及“遷居”)，終止本公司在百慕大的營業及繼續在新加坡作為根據新加坡法律註冊的公司。 |
| 3.2 | 該計劃將按照以下B部分第5條的規定實施。 |
B部分
該方案
4應用 和方案的有效性
| 4.1 | 本計劃所達成的妥協及安排將適用於所有普通股，並對所有計劃股東(包括沒有出席計劃會議、在計劃會議上不投票或投票反對計劃的股東)及本公司具有約束力。 |
| 4.2 | 於向公司註冊處處長提交制裁令副本的日期，計劃股東有關普通股的所有權利、所有權及權益將受計劃根據其條款所載的妥協及安排 所規限。 |
4
5 方案
除第8條另有規定外，本計劃將於 生效，並將發生以下情況：
| (a) | 本公司應根據《新加坡公司法》第359(1)條以登記轉讓的方式進行登記，本公司在新加坡的繼續有效； |
| (b) | 公司的註冊辦事處將停止設在華盛頓購物中心第二期、第四期的C/o Inchona Services Limited。這是百慕大哈密爾頓彭布羅克百慕大HMEX教堂街22號400Suite400層，公司在新加坡的註冊辦事處應位於Pasir Panjang Road 10，#17-02 Mapletree Business City，新加坡117438； |
| (c) | 公司在百慕大法律下的公司章程將被BW LPG新加坡章程取代， 該章程應採用説明性聲明附錄“5”所附的形式(“BW LPG新加坡章程”)； |
| (d) | 每股已發行普通股將成為並繼續存在，每名計劃股東將有權從所持每股普通股中獲得一股BW LPG新加坡股票；以及 |
| (e) | BW LPG新加坡將指示其登記及轉讓代理將BW LPG新加坡股份登記於 根據本計劃條款將普通股轉換為BW LPG新加坡股份的計劃股東姓名。 |
6無權啟動訴訟程序
| 6.1 | 自計劃根據第4.2條具有約束力的日期起及之後，任何人士或實體，包括但不限於計劃股東，均無權開始、繼續、威脅或促致任何與計劃有關的法律程序的開始或繼續。 |
| 6.2 | 第6條中的任何規定均不得終止或以其他方式影響與任何允許的訴訟程序有關的任何權利或補救措施。計劃股東可在計劃根據第4.2條具有約束力的日期 之後，開始對本公司或BW LPG新加坡公司提起準許法律程序，前提是計劃股東須提前 個工作日以書面通知本公司其意向。 |
| 6.3 | 公司完全有權以自己的名義執行第6.1條。 |
| 6.4 | 各計劃股東被視為承認，如其或透過該計劃提出申索的任何人士在違反第6.1條的情況下提起任何法律程序，受影響人士應有權取得命令，擱置該等法律程序，並就有關計劃股東及透過該計劃提出申索的任何人士支付因按全面彌償基準進行該等法律程序而招致的任何費用、收費或其他開支。 |
7個未完成的 證書
自生效日期起，以前代表普通股的任何股票 (如有)將代表根據第 5條該等普通股已成為的BW LPG新加坡股票。
5
C部分
方案的條件
方案的8個條件
該計劃應滿足或放棄以下 條件(如果法律允許)：
| (a) | 在計劃會議上以有權在計劃會議上投票的計劃股東人數的簡單多數批准計劃 ，代表至少四分之三的計劃股東出席並親自或委託代表在計劃會議上投票； |
| (b) | 經修改或不經修改後，法院對該計劃的認可； |
| (c) | 公司採用將於生效日期生效的BW LPG新加坡配置； |
| (d) | 在提出註冊申請前(如下文(E)段所述)，本公司根據《新加坡公司法》第357條向ACRA提出的保留“BW LPG Limited”名稱的申請獲得批准； |
| (e) | 本公司應已根據《新加坡公司法》第358條向ACRA提交註冊申請； |
| (f) | 本公司已根據《公司法》第132H條向公司註冊處提交了《公司停業通知書》，其中載有《公司法》第132H(1)條所要求的信息和文件； |
| (g) | 本公司已收到證券業議會根據《新加坡收購與合併守則適用條例》第二節的説明 提出的豁免； |
| (f) | 根據《新加坡公司法》第359條，由ACRA以規定格式發出關於BW LPG新加坡的註冊轉讓通知；以及 |
| (i) | 公司已向公司註冊處處長提交認許令副本。 |
E部
一般方案條款
9計劃終止
若本計劃預期的生效日期及交易 並非於LongStop時間或之前發生，則本計劃將會終止，而本計劃項下或根據本計劃各方的條款及責任將會失效，而計劃股東的權利及義務將不受影響，並將恢復及保持十足效力。
10證券 法律方面的考慮
在批准該計劃時，法院 獲悉，本公司將依據美國證券法第3(A)(10)條的豁免，根據美國證券法 根據法院批准該計劃向計劃股東發行及分派BW LPG新加坡股份，以換取其普通股。
11方案 成本
本公司應支付本公司發生的所有費用，包括與計劃的談判、準備和實施相關的費用，包括召開計劃會議的費用、向法院申請批准計劃的費用。
12對方案的修改
本公司可於任何為制裁計劃而舉行的聆訊中，代表計劃全體股東同意對計劃作出任何修訂、增補或豁免，或法院認為適合批准或施加為實施計劃所必需或適宜的任何條款或條件 。
6
13進一步 保證
| 13.1 | 自本計劃根據第4.2條具有約束力之日起，各計劃股東 承諾向本公司及其董事、高級管理人員及其他正式委任的代表提供本公司為實施本計劃而合理需要及合理要求的進一步協助(費用由本公司承擔)，惟該等行動須與本計劃一致。 |
| 13.2 | 計劃股東授權本公司採取一切必要行動及代表彼等簽署所有必要文件，以促使按本協議規定向計劃股東交付BW LPG新加坡股份 。 |
14行使酌處權
當根據該計劃的任何條文，某事項須由本公司 決定時，本公司將有權酌情以其認為公平及 合理的方式解釋該事項，其決定對所有有關人士均具約束力。
15個通知
| 15.1 | 根據本計劃或與本計劃有關而發出的任何通知或其他書面通訊，應以書面形式發出，如以專人或郵遞或電子郵件或通過VPS的電子方式發出，或以航空郵遞(如寄往與郵寄國家不同的國家)發出，則視為已妥為發出，並以電子 郵寄至： |
| (a) | 就本公司而言： |
BW液化石油氣有限公司
c/o BW液化石油氣控股私人有限公司
帕西爾盤江路10號
豐樹商業城，#17-02
新加坡117438
收信人：Sharon Tiong 電子郵件：Sharon.Tiong@bwlpg.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
科尼爾斯·迪爾·皮爾曼有限公司
克拉倫登莊園
教堂街2號
漢密爾頓，HM 11
百慕大羣島
收信人：蓋伊·庫珀
電子郵件：guy.cooper@conyers.com
-和-
BW海運私人有限公司
帕西爾盤江路10號
豐樹商業城，#18-01
新加坡117438
收件人：尼古拉斯·福爾
電子郵件：nick.Fell@bw-group.com
| (b) | 如屬計劃股東，則為公司所知的其最後為人所知的地址；或 |
| (c) | 如屬任何其他人士，則指在與本計劃有關連的任何協議中為該人士所訂的任何地址。 |
7
| 15.2 | 此外，根據該計劃或與該計劃有關而須向計劃股東發出的任何通知或其他書面通訊如以電子方式透過VPS發送，應被視為已妥為發出。 |
| 15.3 | 根據本計劃鬚髮出的任何通知或其他書面通訊，須當作已送達： |
| (a) | 如果是專人交付的，在交付後的第一個工作日； |
| (b) | 如果以郵寄方式發送，則在郵寄後的第二個工作日(如果收件人在派遣國家)，否則在郵寄後的第五個工作日；以及 |
| (c) | 如果通過VPS以電子方式分發，則在分發後的第一個工作日。 |
| 15.4 | 在證明送達時，如屬郵遞公司發出的通知，則足以證明信封 已妥為貼上郵票、註明地址及放置在郵局內。 |
| 15.5 | 任何計劃股東如意外遺漏根據第 條發送任何通知、書面通訊或其他文件或沒有收到任何該等通知，均不會影響計劃的任何條文或其效力。 |
| 16 | 衝突和不一致 |
如本計劃的條款與説明性聲明的條款有衝突或不一致，則以本計劃的條款為準。
| 17 | 可分割性 |
如果在任何時間，根據任何司法管轄區的法律， 計劃的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性，或該計劃的任何其他 條款在該司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會因此而受到任何影響或損害。
| 18 | 管轄法律和司法管轄權 |
本計劃及其各方之間的法律關係應完全由百慕大法律管轄、解釋和執行。 本公司和本計劃股東及其各自在此無條件地(I)同意因本計劃引起或與之相關的任何訴訟或法律程序應僅在百慕大法院提起，而不應在任何其他司法管轄區的法院提起， (Ii)同意就本計劃引起或與本計劃相關的任何訴訟或法律程序接受百慕大法院的專屬司法管轄，(3)放棄對在百慕大法院提起的任何此類訴訟或程序的任何反對意見， 和(4)放棄並同意不提出關於在百慕大法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的任何索賠。
| 19 | 法律責任的限制 |
除本文明確規定外， 本計劃中的任何內容均不構成任何其他人的受託人、代理人或受信人。
8
附錄 3-計劃會議通知
法院下令召開計劃股東大會的通知
在百慕大最高法院
民事審判權
(商事法庭)
2024年：第111號
關於BW LPG Limited的問題
以及關於1981年《公司法》第99條的問題
BW LPG Limited(“本公司”)方案會議通知
百慕大最高法院已根據《1981年百慕大公司法》第99條的規定，於2024年5月15日就上述事項作出命令(以下簡稱《命令》)，並指示召開會議(《計劃會議》)，以審議和批准(如認為適當)修改或不修改：本公司與計劃股東(定義見計劃)擬訂立的安排計劃 (“計劃”)，而計劃大會將於2024年6月12日下午4時正舉行。(百慕大時間)，華盛頓廣場，2期，4期這是百慕大教堂街22號400室，哈密爾頓HM 1189，地址：百慕大，請於記錄日期的計劃股東(定義見隨函發出的解釋聲明所界定的各股東)出席。
隨附此通知的是本計劃的副本 以及根據百慕大1981年公司法第100條規定須提供的説明性説明。
為在計劃會議上投票， 最高法院已命令每名計劃股東於下午5：00。(紐約時間)於2024年5月16日(“創紀錄日期”)計為一人，如以代名人身份持有其股份，則應按照該等股份的實益擁有人所收到的多數指示 投票。
如閣下於記錄日期 為計劃股東，閣下可親自出席計劃大會投票，惟閣下已按照説明書所載指示發出意向的書面通知，或委任一名或多名代表(不論是否為本公司成員)出席 並代閣下投票。供計劃會議使用的代表委任表格附於説明書內，亦可於本公司網站(www.bwlpg.com)下載。委託書應按照“計劃股東將採取的行動”標題下的説明説明內所載的指示填寫及遞交。
根據該命令，最高法院已委任 蘇珊·巴利特為本公司百慕大業務副總裁總裁，或如未能獲其委任，則為本公司祕書 Inchona Services Limited的Shawn Angiers，或如無本公司授權的其他人士，則由她主持計劃會議，並向最高法院報告計劃會議的結果，包括投票贊成計劃的票數及接受指示的持有人數目(如適用)、反對計劃的票數及接受指示的持有人數目(如適用)。
該計劃將取決於向 最高法院申請批准或批准該計劃，該申請將於2024年6月20日左右開庭審理。
有關該計劃的任何問題，請首先聯繫蓋伊·庫珀，Conyers Dill&Pearman Limited，2 Church Street，Hamilton HM 11，百慕大，收信人：Guy Cooper，電子郵件：Guy.Cooper@conyers.com 。
日期：2024年5月21日
根據百慕大最高法院的命令
49
附錄 4-代理卡
BW LPG Limited
(“公司”)
方案會議委託書格式
本人/我們(插入 名稱) (方框 個字母)
的持有人(S)(插入股份數量)公司普通股 特此指定：
正式任命的計劃會議主席 或作為本人/我們的代表，在下午4：00舉行的計劃會議上代表本人/我們投票。(百慕大時間)於2024年6月12日及 在任何休會上，或如無任何該等指示，本人/我們的代表應按其認為合適的方式投票或棄權 。
本人/我們希望在百慕大最高法院召開的方案會議上對將提出的決議進行表決(載於日期為2024年5月21日的方案會議通知及隨附的解釋性説明)，具體如下：
| 決議 | 為 | 反對 | 棄權 | ||||
| 1. | 批准作為説明性説明附錄2所附的安排方案，以(I)根據經百慕大修訂的《1981年公司法》第132G節和新加坡《1967年公司法》第10A部分的規定，以終止百慕大和繼續在新加坡的方式將公司重新註冊。及(Ii)採納本公司章程 ，該章程將於本公司根據新加坡法律繼續存在時生效，形式為説明書附錄 5，以取代及剔除本公司現有的組織章程大綱及細則 。 | ||||||
| 簽署： | 日期： |
備註：
| 1. | 如果您擁有在奧斯陸泛歐證券交易所註冊並在奧斯陸證券交易所交易的公司普通股，則本委託書將由DNB Bank ASA，註冊人部門，至遲於2024年6月10日上午10時(奧斯陸時間)。DNB的地址是：DNB Bank ASA，登記部，Dronning Eufeias Gate 30,0191奧斯陸，挪威。或者，也可以通過電子郵件將委託書發送到DNB Bank ASA，不遲於上述日期和時間投票@dnb. |
| 2. | 如果 您被列為您普通股的法定持有人，這意味着您的普通股 由您名下的賬簿條目代表，因此您在Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti”)維護的公司股東名冊上顯示為股東， 您必須將您的委託書郵寄至Equiniti(Equiniti Trust Company，LLC，55Challenger，Ridgefield Park，NJ 07660，USA)，在Equiniti提供的回執信封中，不遲於 下午5：00。(紐約時間)2024年6月10日(該時間之後收到的委託書將不予考慮)。 |
50
| 3. | 如果您在“街道名稱”中擁有公司的普通股，您必須通過您的銀行、經紀公司、或其他被提名人，請按照該機構提供的相關指示 寄回從該機構收到的投票指示 表格。 |
| 4. | 如果希望委託代表任命會議主席以外的任何人，應在相關位置插入他/她的 姓名，刪除對主席的提及，並對 更改進行縮寫。 |
| 5. | 如 籤立得當，本 委託書所代表的以本公司股本形式發行的股份(“股份”)將按股東在 委託書上指示的方式投票。委託書持有人亦有權酌情投票贊成或反對在本計劃會議或其任何休會上正式提出的任何動議修正案。 如無指示，股份將於計劃會議或其任何續會上正式提呈時，投票贊成董事會建議的決議案(包括經董事會批准的修訂) 。委託書持有人有權在任何其他事項上就股份投票，以推進或附帶 前述事項，或在計劃會議或其任何續會之前適當地作出表決 。 |
| 6. | 此 委託書必須由會員或其代表簽署並註明日期。如會員 為公司，代表委任表格應由獲正式授權的人員或代理人簽署或蓋上公司印章填寫。 |
| 7. | 代理人 有權在投票或舉手錶決。 |
| 8. | 成員 應在方框中打上“X”，標明其投票方式。 |
| 9. | 本委託書如有任何改動，應由會員草簽。 |
| 10. | 填寫並退回本代理表格並不妨礙成員參加 股東大會並親自投票，前提是書面意向通知 公司已根據標題為“行動 ”的部分收到參加者 由計劃股東在調查聲明中採取”，並且成員已 已正式獲得出席會議的授權書。 |
51
附錄 5 - BW液化石油氣新加坡憲法
52
《憲法》
的
BW液化石油氣有限公司
2008年8月21日在百慕大成立
重新遷至新加坡 2024
目錄
釋義
| 1. | 定義 |
上市公司
| 2. | 公共 公司 |
股票
| 3. | 發行股票的權力 | |
| 4. | 公司購買其股份的權力 | |
| 5. | 附加到共享的權利 | |
| 6. | 對共享調用 | |
| 7. | 沒收股份 | |
| 8. | 共享 證書 |
股份登記
| 9. | 註冊成員 | |
| 10. | 披露 公司證券權益 | |
| 11. | 公司 調查和後果 | |
| 12. | 已註冊 持有者絕對所有者 | |
| 13. | 轉讓登記股份 | |
| 14. | 已登記股份的傳輸 |
股本變更
| 15. | 改變資本的權力 | |
| 16. | 股份附着權變更 |
分紅
| 17. | 分紅 | |
| 18. | 擱置利潤的權力 | |
| 19. | 付款方式： |
成員的會議
| 20. | 年度大會 | |
| 21. | 特別大會 | |
| 22. | 徵用的 大會 | |
| 23. | 告示 | |
| 24. | 通知並訪問 | |
| 25. | 電子 會議的參與和安全 | |
| 26. | 大會法定人數 | |
| 27. | 主席 主持股東大會 | |
| 28. | 投票表決決議 | |
| 29. | 要求投票的權力 | |
| 30. | 股份聯名持有人的投票權 | |
| 31. | 代理的儀器 |
| 32. | 公司成員代表 | |
| 33. | 股東大會休會 | |
| 34. | 董事的 出席股東大會 |
董事及高級人員
| 35. | 選舉 董事 | |
| 36. | 董事任期 | |
| 37. | 備用 個導向器 | |
| 38. | 刪除 個控制器 | |
| 39. | 董事辦公室空缺 | |
| 40. | 薪酬 董事 | |
| 41. | 約會中的缺陷 | |
| 42. | 董事 管理業務 | |
| 43. | 董事會的權力 | |
| 44. | 註冊 董事、首席執行官、祕書和審計師 | |
| 45. | 官員的任命 | |
| 46. | 任命 祕書 | |
| 47. | 官員的職責 | |
| 48. | 軍官的薪酬 | |
| 49. | 衝突 感興趣 | |
| 50. | 董事和高級管理人員的賠償和免責 |
董事會會議
| 51. | 董事會會議 | |
| 52. | 董事會會議通知 | |
| 53. | 電子 參加會議 | |
| 54. | 董事會會議的法定人數 | |
| 55. | 董事會 在空缺的情況下繼續 | |
| 56. | 董事長 主持 | |
| 57. | 書面決議 | |
| 58. | 董事會過往行為的有效性 |
企業記錄
| 59. | 分鐘數 | |
| 60. | 保存公司記錄的地方 | |
| 61. | 印章的形式和 使用 |
帳目
| 62. | 賬户記錄： | |
| 63. | 財務 年終 |
審計
| 64. | 年度審核 | |
| 65. | 預約 審計 | |
| 66. | 審計師的報酬 | |
| 67. | 職責 審計 | |
| 68. | 訪問 記錄 | |
| 69. | 財務 報表和審計師報告 | |
| 70. | 審計員辦公室出現空缺 |
企業合併
| 71. | 業務組合 |
自願清盤和解散
| 72. | 清盤 |
修改憲法
| 73. | 更改 到憲法 | |
| 74. | 更改名稱的 | |
| 75. | 身份驗證 文件 | |
| 76. | 個人數據 |
專屬管轄權
| 77. | 專屬管轄權 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第3頁 |
釋義
| 1. | 定義 |
| 1.1 | 在 在本法規中，以下詞語和短語在與上下文不一致的情況下應具有以下含義， 分別： |
| 行動 | 新加坡1967年公司法，並不時修訂; | |
| 替代 董事 | an 根據本條例任命的候補董事; | |
| 已批准 存管 | 已 第11條賦予它的含義; | |
| 已批准 提名人 | 已 第11條賦予它的含義; | |
| 審計師 | 意味着 公司根據該法案任命的會計實體擔任公司的審計師; | |
| 衝浪板 | 根據本法規任命或選舉產生的董事會，並根據法案和這些通過決議行事 法規或出席有法定人數的董事會議的董事; | |
| 主席 | 董事會主席和公司主席; | |
| 公司 | 本法規獲得批准和確認的公司; |
| BW液化石油氣有限公司 | 第4頁 |
| 公司 證券 | (I) 任何股份(任何類別)，包括本公司普通股、優先股或其他股本證券；及。(Ii)可轉換或可行使、可交換或附有認購權利的任何購股權、認股權證、可轉換票據、任何類型證券或類似權利已發行的任何股份，包括普通股、優先股或本公司其他股本證券； | |
| 違約證券 | 已 第11條賦予它的含義; | |
| 存放處 | 存託信託公司(或其代名人)、泛歐交易所VPS(或其代名人)或其名稱或其代名人姓名已登記為本公司成員的任何其他證券託管機構； | |
| 指示 通知 | 已 第11條賦予它的含義; | |
| 董事 | A公司的董事，並應包括備用董事； | |
| 披露 通知 | 已 第11條賦予它的含義; | |
| 泛歐交易所 VPS | 泛歐交易所(Euronext)，挪威中央證券託管所，由VerdiPapirsenralen ASA負責管理； |
| BW液化石油氣有限公司 | 第5頁 |
| 感興趣 黨 | 已 第11條賦予它的含義; | |
| 成員 | 在股東名冊上登記為本公司股份持有人的 人，如果有兩名或兩名以上的人登記為股份聯名持有人，則指在股東名冊上作為該等 聯名持有人或所有該等人士中排名第一的人(視上下文所需)； | |
| 通知 | 書面 除非另有明確説明，否則法規要求並在本法規中進一步規定的通知; | |
| 軍官 | 董事長和董事會任命在公司擔任職務的任何人士; | |
| 普通股 股 | 意味着 公司股本中的普通股; | |
| 首選項 股份 | 已 第5條賦予它的含義; | |
| 可贖回 優先股 | 已 第3.2條賦予它的含義; | |
| 註冊 審計 | 該法提及的審計師登記冊; | |
| 註冊 首席執行官 | 登記處 該法案所指的首席執行官; | |
| 董事註冊 | 該法案提及的董事登記冊; |
| BW液化石油氣有限公司 | 第6頁 |
| 註冊成員 | 公司的股東主登記冊以及（如適用）保存在 內的該地點的任何股東分支登記冊 或董事會不時決定的新加坡境外; | |
| 註冊 祕書人員的 | 該法案所指的祕書登記冊； | |
| 登記處 | 就任何類別股本而言，指董事會不時決定就該類別股本備存成員登記分冊的地點，而除董事會另有指示外，該類別股本的轉讓或其他文件或業權須予提交登記及予以登記； | |
| 監管 | 指本憲法的規定； | |
| 祕書 | 獲委任以履行本公司祕書的任何或全部職責的人士，包括任何副祕書或助理祕書，以及任何由董事會委任以履行祕書任何職責的人士； | |
| 法規 | 指影響或適用於公司的有關公司的法令及當時有效的其他成文法律或法規(包括但不限於證券交易所的任何規則或條例)； |
| BW液化石油氣有限公司 | 第7頁 |
| 股票 交易所 | 奧斯陸證券交易所或紐約證券交易所或本公司股票上市或報價的任何其他股票、證券或證券交易所； | |
| 國庫股票 | 被視為或被視為已由本公司收購及持有且自如此收購以來一直由本公司持續持有且未予註銷的本公司股份。 |
| 1.2 | 在 這些規定中，在與上下文不牴觸的情況下： |
| (a) | 表示複數的詞包括單數，反之亦然； |
| (b) | 表示男性的詞語包括女性和中性性別； |
| (c) | 指人的詞語包括公司、協會或法人團體，無論是否為法人； |
| (d) | 臺詞是： |
| (i) | “5月” 應解釋為許可；以及 |
| (Ii) | “應” 應解釋為命令； |
| (e) | 對法律規定的引用應被視為包括對其進行的任何修訂或重新制定； |
| (f) | 與股份有關的“已發行和已發行股份”一詞，是指除庫存股以外的已發行股份； |
| (g) | “公司”一詞是指公司，不論是否為該法所指的公司；以及 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第8頁 |
| (h) | 對公司註冊人和/或轉讓代理的引用應是對公司所有註冊人和/或轉讓代理的引用。 |
| (i) | 除本條例另有規定外，法案中定義的詞語或表述在本條例中具有相同的含義。 |
| 1.3 | 在本規章中，除非出現相反的用意，否則提及文字或其同源詞的詞語應包括傳真、印刷、平版印刷、攝影、電子郵件和其他以可視形式表示文字的方式。 |
| 1.4 | 本條例中使用的標題 僅為方便起見，不得在本文中使用或依賴 。 |
上市公司
| 2. | 公共 公司 |
| 該公司是一家上市公司。 |
股份
| 3. | 發行股票的權力 |
| 3.1 | 在符合法規和章程的情況下，董事會不得在未經公司根據該法第161條事先批准的情況下發行任何股票，但須受批准的條款和條款的限制。董事可按其認為合適的條款及條件，按其認為合適的 代價(如有)，向有關人士配發及發行股份或授出購股權或以其他方式處置該等股份。除非 所有未發行股份均由董事處置，而董事可按其認為適當的時間及條款向其認為適當的人士配發(連同或不授予放棄權利)、授出購股權或以其他方式處置該等股份。不得向無記名發行任何股份。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第9頁 |
| 3.2 | 在不限制第5條規定的情況下，在符合該法規定的情況下，任何優先股 可作為可贖回優先股發行，這些優先股(在可決定的日期或在本公司或持有人的 選擇權下)可按本公司或持有人決定的條款及方式贖回。發行前董事會(“可贖回優先股 股”)，但該等股份的發行須經股東大會決議批准。 |
| 3.3 | 儘管有第3.1條的規定，並受法規的約束，本公司可在股東大會上通過普通決議，無條件或受決議規定的條件 授予董事會一般權力，以： |
| (a) | (i) | 以公司資本發行股份，不論是以權利、紅利或其他方式；及/或 |
| (Ii) | 作出或 授予 可能或將要求發行股票的要約、協議或期權(統稱為“工具”)，包括但不限於權證的設立和 發行(以及對其進行調整)，可轉換為股票的債券或其他工具；和 |
| (b) | (儘管 普通決議案所授予的授權可能已停止生效)在普通決議案有效期間，根據董事會訂立或授予的任何文書發行 股票， |
如果 始終：
| (c) | 配發和發行股份、授予股份期權或以其他方式處置股份的權力 受董事可能不時向本公司提出的任何限制或條件的限制或條件的約束。 |
| (d) | 根據普通決議案發行的股份總數(包括根據普通決議案訂立或授予的文書而發行的股份)應 受聯交所規定的限額及計算方式的規限； |
| BW液化石油氣有限公司 | 第10頁 |
| (e) | (在符合證券交易所或法規規定的計算方式的情況下)為確定根據上述第(Br)條第(B)(A)款可發行的股份總數，已發行股本的百分比以普通決議通過時公司的已發行股本 為基礎，經調整 後： |
| (i) | 因轉換或行使在普通決議案通過時已發行或存續的任何可轉換證券或購股權而產生的新股 ；以及 |
| (Ii) | 任何隨後的股份合併或拆分； |
| (f) | 在行使普通決議案所賦予的權力時，本公司須遵守當時有效的聯交所規則及本章程的規定(除非聯交所免除遵守該等規定)； |
| (g) | 除非被公司在股東大會上撤銷或更改，普通決議所授予的權力在普通決議通過後的下一次年度股東大會結束後或規程規定的召開該年度股東大會的日期 之後不得繼續有效，或法規或決議(以較早者為準)所規定的其他期限屆滿； |
| (h) | 任何其他 超過本規例所指限額的股份發行， 須經本公司在股東大會上批准，以及聯交所規則所訂明的限額及規定。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第11頁 |
| (i) | 如果本公司的資本由不同的貨幣面值組成，則投票權應 以這樣的方式規定：當每一類別的資本單位減少到共同的 分母時，當該權利可行使時，應具有相同的投票權。 |
| 4. | 公司購買其股份的權力 |
| 4.1 | 儘管有第4.3條的規定，本公司仍可根據公司法按董事會認為合適的條款購入本身股份註銷或收購該等股份作為庫存股。 |
| 4.2 | 董事會可根據公司法行使本公司所有權力購買或收購其全部或任何部分股份。 |
| 4.3 | 除公司法允許的範圍外，本公司或其任何附屬公司的任何資金不得直接或間接用於購買或認購或以本公司股份作抵押的貸款。 |
| 5. | 附加到共享的權利 |
| 5.1 | 普通股持有人應遵守本條例的規定(包括但不限於董事會根據第5.2條授權未來發行的任何優先股所附帶的權利)： |
| (a) | 有權 每股一票； |
| (b) | 有權獲得董事會可能不時宣佈的股息； |
| (c) | 在公司清盤或解散的情況下，無論是自願或非自願的，或出於重組或其他目的，或在任何資本分配時，有權 獲得公司的剩餘資產；以及 |
| (d) | 一般情況下， 有權享有與股票相關的所有權利。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第12頁 |
| 5.2 | 受公司法約束，並根據條例3.1獲得股東大會特別決議的事先批准發行此類股票，董事會獲授權 就發行一個或多個系列 的一類或多類優先股(“優先股”)作出規定，並不時釐定每個該等系列將包括的股份數目 ，以及釐定條款，包括每個類別股份的指定、權力、優先權、權利、資格、限制及限制 (為免生疑問，該等事項及發行該等優先股並不視為改變普通股所附帶的權利)。除非 根據第3.1條在股東大會上通過決議事先獲得發行該等股份的批准，董事會對每個 類別的權力應包括但不限於以下決定： |
| (a) | 構成該系列的股票數量和該系列的獨特名稱； |
| (b) | 該類別股票的股息率 ，股息是否應累積，如果是，從哪一個或哪些日期開始，以及該系列股票的股息支付的相對優先權利 ； |
| (c) | 除法律規定的表決權外，該類別是否還應擁有表決權，如果有，此類表決權的條款； |
| (d) | 該類別是否應具有轉換或交換特權(包括但不限於將 轉換為普通股)，如果是，轉換或交換的條款和條件， 包括在董事會決定的情況下調整兑換或匯率的規定； |
| (e) | 該類別的股份是否可贖回或可回購，如可贖回或回購，則贖回或回購的條款和條件，包括在少於全部股份將被贖回或回購的情況下選擇贖回或回購股份的方式，可贖回或可回購的一個或多個日期，以及贖回或回購時每股應支付的金額，該金額可能因 條件的不同以及贖回或回購日期的不同而有所不同； |
| BW液化石油氣有限公司 | 第13頁 |
| (f) | 該 類別是否應有用於贖回或回購該類別股票的償債基金， ，如果有，該償債基金的條款和數額； |
| (g) | 對公司或任何附屬公司產生債務的條件和限制的利益的權利 ，發行任何額外股份(包括該系列或任何其他系列的額外股份)，以及本公司或任何附屬公司就本公司任何已發行股份支付股息或作出其他分派，以及購買、贖回或以其他方式收購； |
| (h) | 該類別股份在公司自動或非自願清盤、解散或清盤時的權利，以及該類別股份的相對優先受償權(如有)；及 |
| (i) | 該系列的任何其他 相對參與、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制。 |
| 5.3 | 任何已贖回的任何類別的可贖回優先股(無論是通過操作償債基金或以其他方式贖回)，或如果可轉換或可交換，已被轉換為或交換為任何其他類別的股票的 應具有如此轉換為或交換的該類別的股票的狀態，根據第3.1條，在股東大會上以特別決議案事先 批准發行該等股份。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第14頁 |
| 5.4 | 根據董事會的酌情權，不論是否與發行及出售本公司的任何股份或其他證券有關，本公司可發行證券、合約、認股權證或其他證明任何股份、期權、具有轉換或期權權利的證券，或按董事會確定的條款、條件和其他規定承擔義務的證券，包括，在不限制本授權一般性的情況下，條件是： 排除或限制任何人擁有或提出收購特定數量或百分比的已發行普通股、其他股份、期權、具有轉換或期權權利的證券，或本公司或該等人士的受讓人或 人士行使、轉換、轉讓或收取股份、期權、具有轉換或期權權利或義務的證券的責任。 |
| 5.5 | 公司在持有庫藏股期間以及除該法和任何其他適用法律法規所要求的情況外，應暫停庫藏股所附的所有權利，且不得行使該權利。所有庫存股應排除在公司股本或股份的任何百分比或部分的計算之外。 |
| 6. | 對共享調用 |
| 6.1 | 董事會可就分配給該等成員或由該等成員持有的股份的任何未付款項(發行條款及條件並非在固定時間支付)向該等成員作出其認為合適的催繳通知，以及，如催繳股款未於指定繳款日期 或之前繳交，股東可由董事會酌情決定按董事會釐定的利率向本公司支付催繳股款的利息。從支付催繳之日起至實際付款之日止。董事會可就應支付的催繳股款金額和該等催繳股款的支付次數區分持有人 。 |
| 6.2 | 根據股份配發條款於發行時或在任何固定的 日期成為應付的任何 金額，就本規例而言，應視為已正式作出催繳並於根據發行條款：在不付款的情況下，本條例中關於利息、費用和費用的支付、沒收或其他方面的所有相關規定應適用，就像該 金額已因正式作出並通知的催繳而變得應支付一樣。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第15頁 |
| 6.3 | 股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付所有催繳股款及任何利息、費用及開支。 |
| 6.4 | 公司可以安排發行股份，以改變成員之間支付催繳股款的金額和時間。 |
| 6.5 | 公司可以接受任何成員在 持有的任何股份上未支付的全部或部分金額，儘管該金額的任何部分都沒有被催繳或成為 應付金額。 |
| 7. | 沒收股份 |
| 7.1 | 如果 任何成員沒有在指定的付款日期就該成員分配或持有的任何股份支付任何催繳股款，董事會可在催繳股款仍未支付的時間內的任何時間，指示祕書以下列形式或在情況允許的情況下儘可能接近的形式向該成員提交書面通知： |
因未付款而被沒收的責任通知 BW液化石油氣有限公司（“公司“)
您 未能支付的電話費 [呼叫量]製造日期[插入日期]， 關於[數]分享(S)[數字中的數字]以您的名義在本公司股東名冊上登記， [插入 日期]，指定支付此類款項的日期。特此通知您，除非您按以下利率支付該通知以及利息 []按上述年率計算[插入日期]在公司的註冊辦事處，股份將 被沒收。
| 日期 [插入日期] | ||
| [簽名 書記]根據董事會的命令 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第16頁 |
| 7.2 | 如 該通知的要求未獲遵守，任何該等股份可於其後任何時間 於該催繳股款支付前及就該等催繳股款而到期的利息，由董事會作出決議予以沒收，該等股份隨即成為本公司的財產，並可由董事會決定處置。在不限制上述規定的一般性的情況下，出售可通過出售、回購、贖回或本條例和法案允許並符合的任何其他處置方式進行。 |
| 7.3 | 被沒收的一股或多股股東，儘管被沒收， 仍有責任向公司支付在沒收時因該股或該等股份而欠本公司的所有催繳股款，連同應付的所有利息及本公司因此而產生的任何成本及開支。 |
| 7.4 | 董事會可接受交出其可按議定的 條款及條件沒收的任何股份。在該等條款及條件的規限下，交回的股份將被視為已被沒收。 |
| 8. | 共享 證書 |
| 8.1 | 除公司法另有規定外，本公司不得發行股票，除非就某一類別的股份而言，董事會已就該等股份的全部或部分持有人(可按董事會認為合適的方式釐定)決定，該等股份的持有人可有權領取股票。如股份由多名聯名持有人共同持有，則向數名聯名持有人中的一人交付證書即為向所有人交付證書。 |
| 8.2 | 根據條例8.1的規定有權獲得股票，公司應在(I)配發或轉讓(視屬何情況而定)後60天內完成與配發或轉讓(視屬何情況而定)有關的適當股票證書，並準備好交付。在向本公司遞交其股份轉讓(第13.5條中的 除外)的日期後30天。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第17頁 |
| 8.3 | 如任何股票經證明並獲董事會信納已損壞、遺失、遺失或損毀，董事會可安排發出新股票，並在其認為合適時要求賠償遺失股票。 |
| 8.4 | 儘管 本條例有任何規定： |
| (a) | 董事會應始終遵守該法和任何其他適用的法律和法規以及相關制度的設施和要求，有權實施任何安排 董事會可行使絕對自由裁量權，對於簿記股份所有權的證明和轉讓，包括但不限於通過託管或任何其他相關係統，以及在此類安排如此實施的範圍內，認為合適，在任何方面與以未經證明的形式持有或轉讓股份相牴觸的範圍內，本規例的任何條文 均不適用或生效。董事會可不時根據其絕對酌情決定權，就任何此類安排的運作採取及作出董事會認為適當的行動及事情； |
| (b) | 董事會有權將任何持有人持有的本公司股份(包括但不限於本公司任何股份的法定所有權)移入或移出任何存託機構或任何其他與上市或接納有關的系統，或於任何退市 或停止任何認可時，在指定的證券交易所買賣本公司股份(或實益權益、存託權益或本公司股份的任何該等其他權益)。每名成員授權董事會以及董事會任命和/或授權的任何人作為該成員的代理人簽署任何轉讓文書，如有必要或需要，關於根據本條例第8.4條為股東或其代表轉讓股份的事宜。該轉讓文書應 有效，如同它是由登記持有人籤立的一樣，受讓人的所有權不應因與其有關的程序的任何不規範或無效而失效。在將某一成員的股份(S)轉讓給任何託管機構或任何其他相關係統之前，應向該成員發出通知，但如果意外遺漏了向 發送通知，或未收到通知，任何有權收到此類通知的人 不得使任何此類轉讓無效。成員可以書面通知董事會祕書：(I)不得根據本條例將該成員的股份轉讓給任何託管機構或任何其他相關係統；和/或(Ii)隨後根據任何該等儲存庫或任何其他相關係統的規則、規定、設施和要求，將該會員的股份轉讓至該儲存庫或任何其他相關係統，或從該等儲存庫或任何其他相關係統轉讓。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第18頁 |
| (c) | 除非董事會另有決定並經該法案及任何其他適用法律和法規允許， 任何人均無權領取任何股份的股票，只要該股票的所有權並非以股票證明，且該股票的轉讓可由書面文書以外的其他方式進行，則任何人士均無權領取該股票。 |
股份登記
| 9. | 註冊成員 |
| 9.1 | 董事會應安排在一個或多個賬簿中保存一份成員名冊，並應在其中記入公司法要求的詳情。在聯交所法規及任何適用規則的規限下，本公司可在新加坡境內或境外的任何地方備存一個或多個登記分冊，而董事會可就備存該等登記分冊訂立、修訂及撤銷其認為合適的任何有關規定。 |
| 9.2 | 受制於並符合聯交所的法規及任何適用規則，除非董事會另有批准(批准可按董事會行使其絕對酌情權不時釐定的條款及條件而定)，(br}董事會在不給出任何理由的情況下，有權絕對酌情給予或拒絕批准)，會員名冊上的股份不得轉讓到任何會員分冊，任何會員分冊上的股份也不得轉讓到會員名冊或任何其他會員分冊，所有轉讓和其他所有權文件應提交登記，並進行登記， 如為股東名冊分冊上的任何股份，則於有關的登記辦事處，以及如為股東名冊上的任何股份，則於辦事處或根據法規備存股東名冊的其他地方 。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第19頁 |
| 9.3 | 成員名冊應在公司的註冊辦事處免費開放供查閲，如果是登記辦公室的分冊，則可通過公司註冊處的登記人員查閲，或根據法規於每個營業日備存股東名冊的其他地方 ，但須受董事會可能施加的合理限制 所規限，以便在每個營業日內有不少於兩小時的時間供查閲。會員名冊，包括任何海外或本地或其他分支機構登記冊 可在按照任何證券交易所的要求在指定報章或任何其他報章以廣告方式發出通知後，或以聯交所可接受的方式以電子方式 發出通知後，關閉 一年中不超過整整三十天的任何時間或次數。 |
| 9.4 | 股份可在託管系統或任何其他相關係統登記為分支機構 登記，如有必要，股份可以本公司登記人的名義登記在股東名冊上。為免生疑問，本章程的任何規定均不得解釋為對股份或股份的任何實益權益(視情況而定)在託管系統中的轉讓施加任何限制，以便利股份或股份的實益權益的交易。視屬何情況而定，在任何證券交易所上市。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第20頁 |
| 10. | 披露 公司證券權益 |
| 10.1 | 成員 應就其在公司證券中的權益向本公司發出通知 ，這是根據 公司受其約束的所有適用規則和法規所要求的。 |
| 10.2 | 第10.1條的規定是根據法案、本條例或其他規定產生的任何其他權利或義務的補充，並與之分開。 |
| 11. | 公司 調查和後果 |
| 11.1 | 董事會有權發出通知，要求董事會全權酌情決定，要求其有合理理由相信的任何成員或任何其他人士在公司證券(“利害關係方”)中擁有權益，向本公司披露該等權益的性質及董事會認為有需要核實利害關係方身份的任何文件 。 |
| 11.2 | 如在任何時間，董事會信納任何成員或利害關係方已根據第11.1條(“披露通知”)獲妥為送達通知，而 未能在第條例11.6在向本公司提供所要求的信息時，或者，在聲稱遵守披露通知的情況下， 作出了由董事會自行決定的在任何要項上虛假或不充分的陳述，則董事會可以，在此之後的任何時間，其絕對酌情決定權 向收到相關披露通知的成員 或向持有本公司證券的成員 送達進一步通知(“指示通知”)已收到相關的披露通知 似乎有興趣指示： |
| (a) | 關於發生違約的公司證券(“違約證券”，該表述包括在披露通知日期後就該等公司證券發行的任何公司證券)會員無權 親自或委託代表出席股東大會或在單獨的會議上投票該類別股份的持有人或以投票方式表決；和 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第21頁 |
| (b) | 如果違約證券至少佔其類別已發行股份的0.25%(按面值計算)，則《指示通知》可另外指示，對於違約證券： |
| (i) | 如果公司正在或已經就任何股息或部分股息提出有權選擇接受公司證券而不是現金的要約，則該成員根據該要約就該違約證券作出的任何選擇應無效；和/或 |
| (Ii) | 就違約證券 應付的任何股息(或股息的任何部分)或其他金額應由公司扣留，公司沒有義務為其支付利息，而該等攤還債款或其部分只須在該指示通知書對若非因該指示通知書本應有權獲得該股息的人不再具有效力的情況下支付；和/或 |
| (Iii) | 董事會不得承認或登記任何該等成員所持有的任何公司證券的轉讓，除非：(1)轉讓屬例外轉讓(如第11.6條所界定)；或(2)該成員本人在提供本條例所要求的必要信息方面沒有違約，並且在提交註冊時， 轉讓隨附一份由股東以董事會滿意的形式發出的證明書，表明經過適當而仔細的查詢後，股東信納轉讓標的之公司證券並無 為違約證券。 |
| 11.3 | 公司應將指示通知發送給似乎與違約證券 有利害關係的每個人，但公司未能或遺漏發送指示通知不會使該通知無效。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第22頁 |
| 11.4 | 任何指示通知應在公司收到以下通知後不超過7天內停止生效： |
| (a) | 請注意， 違約證券受例外轉讓的約束(如第11.6條規定)，但僅限於受該例外轉讓約束的違約證券 ，不受同一指示通知所涵蓋的任何其他公司證券的約束；或 |
| (b) | 以董事會滿意的形式，提供有關披露通知所要求的所有資料。 |
| 11.5 | 董事會可隨時發出通知，取消指示通知，前提是董事會自行決定是否合適。 |
| 11.6 | 就第10及11條的目的而言： |
| (a) | “規定的 期限”是自披露通知被視為送達之日起14天； |
| (b) | 對在公司證券中“有利害關係”或擁有“權益”的人的提及包括在公司證券中的任何形式的權益； |
| (c) | 在以下情況下，公司證券的轉讓 為“例外轉讓”： |
| (i) | 它 是根據接受收購要約而轉讓公司證券(要約人在要約之日已持有的公司證券除外)的全部 股份或任何類別的所有股份，按與要約有關的所有公司證券 相同的條款提出要約，或在該等公司證券包括不同類別的公司證券的情況下，對每一類別的所有公司證券的條款相同；或 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第23頁 |
| (Ii) | a 轉讓，經董事會證明其是由於以下原因進行的 將公司證券的全部受益權益出售給以下人士： 與已收到披露通知的會員以及任何 無關 似乎對違約證券感興趣的其他人;或 |
| (Iii) | 因以下原因而進行的轉賬：善意的在指定的證券交易所上市或允許交易的公司股票。 |
| 11.7 | 如果 看似對公司證券有利害關係的人已根據條例11.1向其送達通知，以及他看來有利害關係的公司證券 由董事會批准的託管人或代名人(分別為“經批准的託管人”和“經批准的代名人”)持有，第11.1條的規定將被視為僅適用於由核準託管人或核準代名人持有的公司證券，而該人似乎有利害關係 ，而不適用於(只要該人的表面利益)出售給任何其他公司 核準託管人或核準代名人持有的證券。 |
| 11.8 | 雖然根據條例11.1向其送達通知的成員是經批准的託管機構或經批准的代名人，核準託管人或核準代名人作為成員的義務將限於向本公司披露與其持有的本公司證券有利害關係的人的任何信息，已由其按照其獲董事會委任為核準存管人或核準代名人的安排記錄。 |
| 12. | 已註冊 持有者絕對所有者 |
| 本公司有權將任何股份的登記持有人視為該股份的絕對擁有人，因此，本公司並無義務承認任何其他人士對該股份的衡平法申索或其他申索或於該股份的權益。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第24頁 |
| 13. | 轉讓登記股份 |
| 13.1 | 在公司法及該等規例所載適用限制的規限下， 任何股東均可透過通常 普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份。贖回股份或本公司購買股份時，不需要任何該等票據。記賬式股份的所有轉讓應符合並遵守通過託管機構或任何其他相關係統轉讓此類股份所有權的便利和要求，並在符合條件的情況下，按照董事會根據第8條作出的任何安排。 |
| 13.2 | 轉讓文書應由轉讓人和受讓人簽署(如果轉讓文書的一方是公司，則應代表其簽署)，但如果是繳足股款的股份， 董事會可接受僅由轉讓人或其代表簽署的文書。轉讓人 應被視為該等股份的持有人，直至該股份已在股東名冊上登記為 並轉讓予受讓人為止。 |
| 13.3 | 董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非該文書附有與轉讓文書有關的股票(如已發行)的證書，以及董事會可能合理要求的其他證據。證明轉讓方 有權進行轉讓。 |
| 13.4 | 任何股份的聯名持有人可將該等股份轉讓予一名或多名該等聯名持有人，而其先前與已故成員共同持有的任何股份的尚存持有人可將任何該等股份轉讓予該已故成員的遺囑執行人或遺產管理人。 |
| 13.5 | 董事會可行使絕對酌情決定權，拒絕登記未繳足股款或根據第 11.2條規定轉讓的股份，而無須給予任何理由。董事會應拒絕登記轉讓，除非已獲得新加坡任何政府機構或機構的所有適用同意、授權和許可。如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，祕書應在向本公司提交轉讓之日起30天內，向轉讓人和受讓人發出拒絕通知。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第25頁 |
| 13.6 | 董事會可拒絕登記任何股份的轉讓，並可指示本公司的登記機構和/或轉讓代理機構拒絕(該登記機構和/或公司的轉讓代理機構，在其能力範圍內，如提出要求，應拒絕)登記通過託管機構持有的股份的任何權益的轉讓，如果該轉讓不是根據第11.2條的規定 ，或者董事會認為該轉讓將 很可能導致公司已發行和已發行股本總額的50%或以上，或公司股票附帶公司所有已發行和已發行股票投票權的50%或50%或以上，由居住在挪威的個人或法人出於税務目的直接或間接持有或擁有，或者，此類 股份與挪威的商業活動有效相關，或公司，否則被視為受控外國公司，因為該術語是根據挪威税法定義的 法規。 |
| 13.7 | 在第13.6條的規限下，但即使本條例有任何相反規定，公司在證券交易所上市或獲準交易的證券可根據該證券交易所的規則和規定轉讓。在託管機構登記的所有股份轉讓均應按照託管機構或任何其他相關係統轉讓該類別股份所有權的便利和要求進行，並在符合條件下，根據董事會作出的任何安排。 |
| 13.8 | 根據第8.4條，董事會可行使絕對酌情權轉讓股份，並登記股份轉讓。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第26頁 |
| 14. | 已登記股份的傳輸 |
| 14.1 | 在成員死亡的情況下，在已故成員為共同持有人的情況下，尚存的一名或多名倖存者，以及在已故成員為唯一持有人的情況下，已故成員的合法遺產代理人，應為本公司認可為對已故股東於股份權益擁有任何 所有權的唯一人士。本章程所載條文並不免除已故聯名持有人的遺產就該已故股東與其他人士共同持有的任何股份所負的任何責任。在公司法條文 的規限下，就本規例而言，法定遺產代理人指已故股東的遺囑執行人或遺產管理人，或董事會根據其絕對 酌情決定權決定獲適當授權處理已故股東股份的其他人士。 |
| 14.2 | 任何因任何成員的死亡或破產而有權獲得股份的人 可根據董事會認為充分的證據登記為股東，或可選擇提名某人登記為該股份的受讓人，在這種 情況下，有權的人應籤立一份以該代名人為受益人的書面轉讓文書，其格式或在情況允許的情況下儘可能接近以下格式： |
成員去世/破產時有權轉讓的人 BW LPG Limited(“公司“)
本人/我們， 由於以下原因有權[死亡/破產]的[已故/破產成員的姓名或名稱及地址]至[數]以S名義在公司股東名冊上登記的股份(S)[已故/破產成員姓名]而不是自己註冊， 選擇[受讓人姓名或名稱](“受讓人”)已登記為該股份的受讓人(S)，本人/吾等 據此將該股份(S)轉讓予受讓人，並將該股份轉讓予受讓人、其遺囑執行人、遺產管理人及受讓人，但須受籤立本協議時持有該等股份的條件所限；而受讓人特此 同意在符合相同條件下認購該股份(S)。
日期為 此[插入日期]
| 簽名者 ： | 在 中，存在： | |
| 轉讓人 | 見證人 | |
| 受讓方 | 見證人 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第27頁 |
| 14.3 | 在向董事會提交上述材料，並附上董事會可能要求的證據以證明轉讓人的所有權後，受讓人應登記為成員。儘管有上述規定，董事會在任何情況下均享有拒絕或暫停註冊的權利，與該成員於該成員去世或破產(視屬何情況而定)前轉讓股份的權利相同。 |
| 14.4 | 如有兩名或以上人士登記為一股或多股股份的聯名持有人，則在任何一名或多名聯名持有人去世的情況下，其餘聯名持有人將絕對有權持有該等股份，而除該等聯名持有人的最後尚存人士外，本公司將不承認任何聯名持有人的遺產申索。 |
股本的變更
| 15. | 更改資本的權力 |
| 15.1 | 在聯交所法規及規則的規限下，本公司如獲股東決議 授權，可以任何方式增加、分割、合併、細分、更改貨幣面額、縮減或以其他方式更改或減少其股本。 |
| 15.2 | 如股本有任何變更或減少，或出現其他困難，董事會可按其認為合適的方式處理或解決該等事宜。 |
| 16. | 股份附隨權利的更改 |
| 如果股本在任何時候被分成不同類別的股份，則附於任何類別股份的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，經持有該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上以過半數票通過的決議案 更改，會議所需的法定人數為至少持有或代表該類別已發行股份三分之一的兩名人士 。除非 該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的權利應視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的其他股份而有所改變。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第28頁 |
股息和資本化
| 17. | 分紅 |
| 17.1 | 本公司可通過普通決議案宣派末期股息，但派息不得超過董事會建議的 金額。 |
| 17.2 | 在公司法的規限下，董事會可不時向股東支付董事認為本公司利潤認為合理的中期股息。 |
| 17.3 | 董事會可在本規例的規限下並根據公司法宣佈按股東所持股份數目的比例向股東派發股息，該股息可以現金或全部或部分以實物支付 ，在此情況下，董事會可釐定任何資產的實物分派價值。任何未付股息均不得計入本公司的利息。 |
| 17.4 | 董事會可將任何日期定為決定有權收取任何股息的成員的記錄日期。 |
| 17.5 | 如部分股份的繳足股款較其他股份為多，本公司可按每股股份的繳足股款按比例派發股息。 |
| 17.6 | 董事會可宣佈及向股東作出從本公司資產中合法作出的其他分派(現金或實物)。任何未支付的分派都不應計入對本公司的利息。 |
| 17.7 | 儘管本章程有任何規定，除本公司利潤外，不得向股東支付任何股息(末期或中期) 。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第29頁 |
| 18. | 將利潤作廢的權力 |
董事會在宣佈派發股息前，可從本公司的盈餘或利潤中撥出其認為適當的金額，作為應付或有事項或用作股息平衡或任何其他用途的儲備。
| 19. | 付款方式 |
| 19.1 | 有關股份以現金支付的任何股息、利息或其他款項可透過存管系統或任何其他相關係統、支票或銀行匯票寄往股東名冊上股東的 地址，或股東以書面指定的人士及地址，或轉賬至股東以書面指示的 帳户。 |
| 19.2 | 就股份聯名持有人而言，有關股份以現金支付的任何股息、利息或其他款項，可透過郵寄支票或銀行匯票寄往股東名冊上排名第一的持有人的地址，或聯名持有人以書面指示的人士及地址，或以轉賬至聯名持有人以書面指示的帳户支付。如果兩人或以上登記為任何股份的聯名持有人，任何人均可就就該等股份支付的任何股息發出有效收據 。 |
| 19.3 | 董事會可從應付給任何成員的股息或分派中扣除該成員因催繳或其他原因而欠本公司的所有款項。 |
| 19.4 | 就股份而應付的任何股息及/或其他款項，如自到期支付之日起計六年內仍無人認領，則如董事會議決，將予以沒收及停止繼續拖欠本公司的款項。就股份支付任何無人認領的股息或其他應付款項可(但不必)由本公司存入獨立於本公司本身賬户的賬户 。該等款項並不構成本公司為該等款項的受託人。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第30頁 |
| 19.5 | 本公司有權停止以郵寄或其他方式向股東寄發股息支票及銀行匯票，前提是該等票據已連續至少兩次退還該股東而未交付或未兑現，或在一次該等事件後，合理查詢未能確定該股東的新地址。如任何股東申領股息或兑現股息支票或銀行匯票，本規例授予本公司的權利即告終止。 |
成員的會議
| 20. | 股東周年大會 |
在公司法條文的規限下， 股東周年大會須於每年(註冊成立年度除外)舉行，時間及地點由本公司總裁(如有)或主席或董事會指定。
| 21. | 特別股東大會 |
本公司總裁(如有) 或董事長或董事會可於其認為有需要時召開本公司特別股東大會。
| 22. | 徵用的股東大會 |
如於交存申請書日期持有本公司繳足股本不少於十分之一的股東提出申請 ，董事會即有權在股東大會上投票，並立即召開股東特別大會 ，公司法條文將予適用。
| 23. | 告示 |
| 23.1 | 在規程的規限下，每名有權出席股東周年大會並於會上表決的股東，須獲給予至少14天的書面通知(不包括送達或視為送達通知之日及股東周年大會當日)，並註明召開大會的日期、地點及時間， 董事選舉將於會上進行，以及在可行情況下於大會上處理其他事務。 |
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| 23.2 | 在規程的規限下，須向每名有權出席股東特別大會並於會上表決的股東發出至少14天的書面通知(不包括送達或視為送達通知之日及股東特別大會當日)，並述明將於大會上審議的事項的日期、時間、地點及一般性質。 |
| 23.3 | 董事會可將任何日期定為決定有權在任何股東大會上收到通知及投票的成員的記錄日期，惟如董事會定出不同日期為決定有權在任何股東大會上投票的成員的日期，則該日期不得遲於大會所定日期前5天。 |
| 23.4 | 股東大會即使是以較本 規例所指定時間為短的預告召開，如(I)如屬股東周年大會，則經(I)所有有權出席及表決的股東 同意；及(Ii)如屬特別股東大會，獲有權出席及表決的股東的過半數同意，即合共持有不少於所有有權出席 及於會上表決的股東總投票權的95%的多數，視為已妥為召開。 |
| 23.5 | 意外遺漏向任何有權接收通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取通知的人士沒有收到股東大會通知，均不會令該會議的議事程序失效。 |
| 24. | 發出通知及進入 |
| 24.1 | 公司可向成員發出通知： |
| (a) | 親自交付給該成員，在這種情況下，通知應被視為已在交付時送達。 |
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| (b) | 以郵寄方式寄往該成員在會員名冊上的地址，在這種情況下，通知應被視為已在預付郵資的郵寄日期後五天送達；或 |
| (c) | 通過快遞將通知寄送到該成員在會員名冊上的地址，在這種情況下，通知應被視為已在寄存之日起兩天後送達，並已支付快遞費。 |
| (d) | 按照該成員為此目的向本公司發出的指示，以電子方式(包括傳真和電子郵件，但不包括電話)發送通知，在這種情況下，通知應被視為已在其按正常程序發送時送達；或 |
| (e) | 按照該法關於以在網站上公佈的方式交付電子記錄的規定交付通知，在這種情況下，通知應被視為在滿足該法在這方面的要求時送達。 |
| 24.2 | 就兩名或以上人士聯名持有的任何股份而言，須向股東發出的任何通知鬚髮給股東名冊上排名最先的人士，而如此發出的通知即為向該等股份的所有持有人發出的足夠通知 。 |
| 24.3 | 在根據第24.1(B)、(C)和(D)條證明送達時，只要證明通知的地址和預付費用正確，如由信使郵寄或寄送，以及郵寄、寄存給信使或通過電子方式傳送的時間，即已足夠。 |
| 25. | 電子參與和會議安全 |
| 25.1 | 股東可透過電話、電子或其他通訊設施 或允許所有參與會議的人士同時及即時互相溝通的方式參與任何股東大會，而參與該等會議即構成親自出席有關會議。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第33頁 |
| 25.2 | 董事會可及於任何股東大會上，該等大會主席可作出任何安排及 施加其或其認為適當的任何規定或限制，以確保股東大會的安全，包括但不限於要求與會人士出示身分證明文件、搜查其個人財產及限制可帶進會議地點的物品。董事會及任何股東大會主席有權拒絕拒絕遵守任何該等安排、規定或限制的人士進入會場。 |
| 26. | 大會的法定人數 |
| 26.1 | 於任何股東大會上，兩名或以上親身出席會議並親自或委派代表超過本公司已發行及已發行有表決權股份總數33%以上的人士應構成業務交易的法定人數。 |
| 26.2 | 如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，則應要求召開的會議應被視為取消，而在任何其他情況下，會議應延期至一週後的同一天、相同的時間和地點或祕書可能決定的其他日期、時間或地點。除非將會議延期至在休會上宣佈的特定日期、時間和地點舉行，否則應根據本規則向每名有權出席會議並在會上投票的成員發出復會的新通知。 |
| 27. | 主席主持股東大會 |
本公司主席或總裁(如有)應於其出席的所有股東大會上擔任會議主席。 儘管有上述規定，主席或總裁(視何者適用而定)仍可委任一人擔任會議主席。如董事長、總裁及本公司董事長或總裁委任的署理主席缺席，股東大會主席應由出席會議並有表決權的人士委任或選舉產生。
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| 28. | 對決議進行表決 |
| 28.1 | 在公司法及本規例的規限下，於任何股東大會上提出供股東考慮的任何問題，須以根據本規例所投的過半數贊成票決定，如票數均等，則該決議案將不獲通過。 |
| 28.2 | 任何成員均無權在股東大會上投票，除非該成員已就其持有的所有股份支付所有催繳股款或個人應付的其他款項。 |
| 28.3 | 於任何股東大會上，提交大會表決的決議案須首先以舉手方式表決，並在任何類別股份當時合法附帶的任何權利或限制的規限下及在本規例條文的規限下，每名親身出席大會的股東及每名持有有效受委代表的人士均有權 投一票，並須舉手錶決。 |
| 28.4 | 如會員以電話、電子或其他通訊設施或方式參加股東大會，會議主席應指示該會員舉手錶決的方式。 |
| 28.5 | 在任何股東大會上，如對審議中的任何決議提出修正案，而會議主席 就擬議修正案是否不合乎規程作出裁決，則實質性決議的議事程序不應因該裁決中的任何錯誤而無效。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第35頁 |
| 28.6 | 在任何股東大會上，大會主席宣佈提出供考慮的議題已以舉手方式獲得通過、一致通過、或以特定多數獲得通過或失敗，並在載有本公司議事程序紀錄的 簿冊內記入此等記項，在本規例的規限下，應為該事實的確證。 |
| 28.7 | 儘管本章程另有規定，本公司不得實施任何出售本公司全部或大部分業務或財產的建議，除非該等建議已獲股東於股東大會上以至少75%的本公司已發行及已發行有表決權股份的贊成票通過。 |
| 29. | 要求投票表決的權力 |
| 29.1 | 儘管有上述規定，下列人士可要求以投票方式表決： |
| (a) | 該會議的主席；或 |
| (b) | 至少五名成員親自出席或由受委代表出席；或 |
| (c) | 任何一名或多名成員親自出席或由代表代表出席，並持有所有有權在該會議上投票的成員總投票權的不少於5%；或 |
| (d) | 親身出席或由受委代表代表出席的任何一名或多名股東，其持有本公司賦予 於有關會議上投票的權利的股份，即已繳足總額不少於賦予該項權利的所有該等股份已繳足股款的總額 的股份。 |
| 29.2 | 如要求以投票方式表決，但須受當其時合法附屬於任何類別股份的任何權利或限制所規限，則出席該會議的每名人士均有權就其持有的每股股份或該人持有的代表的股份投一票，並按本文所述以投票方式點票，或如股東大會有一名或多名成員以電話、電子或其他通訊設施或方式出席，則可投一票。按會議主席指示的方式表決，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議，並將取代以前就同一事項作出的任何決議， 已舉手錶決。有權投多張票的人不需要以相同的方式使用他的所有選票或投出他使用的所有選票 。 |
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| 29.3 | 為選舉會議主席或就休會問題而要求以投票方式表決應立即進行。就任何其他問題要求以投票方式表決時，須按會議主席(或代理主席)指示的時間及方式進行。除要求進行投票外的任何事務，均可在投票前進行 。 |
| 29.4 | 如以投票方式表決，每位親身出席並有權投票的人士應獲提供一張選票，該人士須按會議上經考慮表決議題的性質而釐定的方式記錄其投票，而每張選票須經簽署或簡籤或以其他方式註明，以識別投票人及登記持有人(如為代表)。通過電話、電子或其他通訊設施或手段出席的每一人應按會議主席指示的方式投票。投票表決結束時，按照該等指示投票的選票及選票應由董事會委任的一名或多名監票人進行審核及點票，如無該等委任，則由會議主席為此委任的不少於兩名成員或代表持有人組成的委員會進行審核及點票 ，投票結果須由大會主席宣佈。 |
| 30. | 股份聯名持有人的投票權 |
如果是聯名持有人，則應接受參加投票的長輩的投票(無論是親自投票還是委派代表投票)，而不接受其他聯名持有人的投票，為此目的，資歷應按姓名在會員名冊上的順序確定。
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| 31. | 委託書文書 |
| 31.1 | 會員可通過下列方式指定代表： |
| (a) | 書面文件基本上採用以下形式或董事會可能不時確定的其他形式 ，或者董事會或會議主席應接受： |
| 代理 | |
| BW液化石油氣有限公司（“公司”） |
我/我們，[在此處插入姓名]，是本公司的成員 [數]股份，特此委任[名字]的[地址]或者讓他失望，[名字]的[地址]作為我/我們的代理人，在將於 [插入日期]以及在其任何休會上。(此處插入對投票的任何限制 。)
簽了這個[插入日期]
成員
或
| (b) | 董事會不時批准的電話、電子或其他方式。 |
| 31.2 | 委任代表必須由本公司於其註冊辦事處或本公司登記處 或於召開會議通知或本公司就於委任中點名的人士擬投票的會議發出的任何委託書中所指明的其他地點或以指定的方式收到，如未能以如此準許的方式收取，則 委任將會無效。 |
| 31.3 | 持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表代表其代表，並代表其就不同股份投票。 |
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| 31.4 | 任何股東大會主席就委任代表的有效性所作的決定為最終決定。 |
| 32. | 公司成員的代表 |
身為成員的法團可通過書面文件授權其認為合適的一名或多名人士作為其代表出席任何會議，而任何獲授權的人士均有權代表該法團行使該人所代表的法團所行使的權力，與該法團 如其為個人成員時可行使的權力相同，而該成員應被視為親自出席由其授權代表出席的任何該等會議。
| 33. | 大會的休會 |
| 33.1 | 出席人數達到法定人數的股東大會主席，經持有親身或委派代表出席的股東的多數表決權的成員同意(如持有親身或受委代表出席的成員的多數表決權的成員的指示，亦須如此指示)，可宣佈休會。 |
| 33.2 | 股東大會主席如認為下列情況，可無須成員同意或指示而將會議延期至另一時間及地點： |
| (a) | 舉行或繼續舉行該會議可能不切實際，因為希望 出席但沒有出席的成員人數很多；或 |
| (b) | 出席會議的人的不守規矩的行為妨礙或相當可能妨礙會議事務有秩序地繼續進行；或 |
| (c) | 休會是必要的，這樣會議的事務才能得到妥善處理。 |
| 33.3 | 除非會議延期至在被延期的會議上宣佈的特定日期、地點和時間，否則應根據本規則向每名有權出席會議並在會上投票的 成員發出關於復會日期、地點和時間的新通知。 |
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| 34. | 董事出席股東大會 |
董事有權收取任何股東大會的通知、出席 及於任何股東大會上陳詞。
董事及高級人員
| 35. | 選舉董事 |
| 35.1 | 董事會應由不少於三名董事或超過成員人數的董事組成 。董事會應於股東周年大會或任何為此目的而召開的股東特別大會上選出或委任(臨時空缺除外)。 |
| 35.2 | 只有按照本規例提名或提名的人士才有資格當選為董事 。任何成員、董事會或提名委員會均可提名任何人連任或當選為董事。如擬提名任何人士(於會上退任的董事人士或董事會或提名委員會建議重選或推選為董事的人士除外)競選董事，則必須向本公司發出通知，表明擬提名該人及表示願意擔任董事的意向。在選舉董事的情況下： |
| (a) | 在股東周年大會上，上述通知必須在上次股東周年大會的週年日之前不少於90天但不超過120天發出，或如召開週年大會的日期並非在週年大會之前或之後的30天，則通知必須不遲於向會員張貼週年大會通知的日期或公開披露週年大會日期的日期之後的10天內發出；及 |
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| (b) | 於股東特別大會上，該通知必須不遲於股東特別大會通告張貼日期或公開披露股東特別大會日期後10天內發出。 |
| 35.3 | 如獲有效提名重選連任或當選為董事的人士，應以獲得最多票數(不超過擬選董事人數)的人士當選為董事，而所投絕對多數票不應 成為選舉該等董事的先決條件。 |
| 35.4 | 本公司可於股東大會上委任提名委員會(“提名委員會”)，由股東於股東大會上不時釐定的人數組成，提名委員會成員應由股東決議委任。成員、董事會及提名委員會成員可就提名委員會董事及成員的選舉推薦候選人，但該等建議須符合本公司於股東大會上不時通過的任何提名委員會指引或企業管治規則 ，而成員、董事及提名委員會成員亦可根據規例 35.2及35.3提名任何人士以供選舉為董事成員。提名委員會可根據本公司於股東大會上不時採納的任何提名委員會指引或企業管治規則，推薦或不推薦任何成員、董事會或提名委員會任何成員推薦或提名的任何候選人。提名委員會可以就候選人是否適合董事會和提名委員會以及董事會和提名委員會成員的薪酬提出建議。成員可在任何股東大會上就提名委員會的職責制定指導方針。 |
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| 36. | 董事任期 |
董事的任期由股東決定，或如無該等決定，則直至下一屆股東周年大會或其繼任人選出或委任或以其他方式卸任為止。
| 37. | 候補董事 |
| 37.1 | 於任何股東大會上，股東可推選一名或多名人士擔任董事，以替代任何一名或多名董事，或授權董事會委任該等替任董事。 |
| 37.2 | 除非會員另有決定，任何董事均可委任一名或多名人士作為董事的代理人，以代替其本人 向祕書遞交通知。 |
| 37.3 | 任何依據本規例獲推選或委任的人士，均享有董事或董事所享有的一切權利及權力，但在決定出席人數是否達到法定人數時，該人士不得被計算超過一次。 |
| 37.4 | 替任董事有權接收所有董事會會議的通知，並有權出席以替代方式獲委任該替代董事的董事並未親自出席的任何有關會議並於會上表決，以及 一般有權在有關會議上履行獲委任有關替任董事的有關董事的所有職能。 |
| 37.5 | 董事的候補辦事處將於下列時間終止- |
| (a) | 如屬由成員或董事會選出或委任的候補人選： |
| (i) | 與替代董事有關的任何事件的發生，如果該事件與他被選舉或任命為其代理的董事有關，則會導致該董事的董事職位終止；或 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第42頁 |
| (Ii) | 如果他被選舉或以替代方式任命的董事因任何原因不再是董事，則在此情況下終止其職位的替代人選可由董事會重新任命為被任命填補空缺的人員的候補人選；以及 |
| (b) | 在由董事指定的候補人選的情況下： |
| (i) | 與替代董事有關的任何事件的發生，如該事件與其委任人有關，則會導致委任人的董事職位終止；或 |
| (Ii) | 候補董事的委任人以書面通知本公司撤銷委任時 ，指明委任終止的時間；或 |
| (Iii) | 如果替補董事的委任人因任何原因不再是董事。 |
| 38. | 董事的免職 |
| 38.1 | 在法規和本條例任何相反規定的規限下，有權投票選舉董事的成員可在根據本條例召開和舉行的任何特別大會上提前28天通知撤換董事，但為撤換董事而召開的任何此類會議的通知應 包含這樣做的意圖的陳述，並在公司收到旨在撤換董事的 決議的通知後立即送達該董事。在該會議上，董事有權就罷免董事的動議發表意見。 |
| 38.2 | 如果根據本規則將董事從董事會除名，則成員可在罷免該董事的 次會議上填補空缺。在沒有選舉或委任的情況下，董事會可填補空缺。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第43頁 |
| 39. | 董事辦公室出現空缺 |
| 39.1 | 董事有下列情形的，應騰出董事辦公室： |
| (a) | 根據本條例被免職或者被法律禁止或取消董事的資格 ； |
| (b) | 破產或破產，或一般地與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議； |
| (c) | 精神不健全或死亡；或 |
| (d) | 向公司發出辭去其職位的通知。 |
| 39.2 | 股東大會或董事會成員有權委任任何人士為董事，以填補因任何董事身故、殘疾、喪失資格或辭職或因董事會規模擴大而出現的董事會空缺 ，並有權委任一名替任董事至如此委任的任何董事，惟由董事會委任的任何有關董事 的任期僅至下屆股東周年大會或其繼任人選出或委任 或其職位以其他方式空出為止。 |
| 40. | 董事的酬金 |
董事的酬金(如有)應由本公司於股東大會上釐定，據此有關提供或提高董事酬金(如有)的決議案應獲批准為與其他事項無關的決議案。董事的酬金(如有)應視為按天計提。董事亦可獲支付因出席董事會會議、董事會委任的任何委員會會議或股東大會，或與本公司業務或一般董事職責有關而適當產生的所有旅費、住宿及其他開支。
| BW液化石油氣有限公司 | 第44頁 |
| 41. | 委任欠妥之處 |
董事會真誠作出的所有行為、 任何董事、董事會委任的委員會成員、董事會可能已轉授其任何權力的任何人士或以董事身分行事的任何 人士，即使其後發現任何 董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或其本人或其中任何一人喪失資格，均屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任並符合資格成為董事或以相關身分行事。
| 42. | 董事須管理業務 |
本公司的業務由董事會管理和執行。在管理本公司業務時，董事會可行使公司法或本規例規定本公司不須在股東大會上行使的本公司所有權力。
| 43. | 董事會的權力 |
在不損害第42條的原則下，董事會可：
| (a) | 任命、停職或免去公司的經理、祕書、文員、代理人或僱員，並可確定他們的報酬和職責； |
| (b) | 行使本公司的一切權力，就其業務、財產及未催繳股本或其任何部分進行借貸及抵押、押記或以其他方式授予擔保權益，並可發行債權證、債權股證及其他證券，不論是直接發行或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押； |
| (c) | 任命一名或多名董事擔任董事的管理職務或首席執行官， 在董事會的控制下，監督和管理公司的所有一般業務和事務； |
| (d) | 委任一人擔任本公司日常業務的經理，並可將其認為適合處理或處理該等業務的權力及職責委託及授予該經理； |
| BW液化石油氣有限公司 | 第45頁 |
| (e) | 藉授權書委任任何直接或間接由董事會提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人，其目的、權力、權限及酌情決定權(以不超過歸屬董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權為限)、期限及條件按董事會認為適當而定，而任何該等授權書可載有董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人將所有或任何權力轉授，賦予律師的權力和自由裁量權； |
| (f) | 促使本公司支付發起、成立本公司和將本公司股票上市所產生的所有費用； |
| (g) | 將其任何權力(包括再轉授的權力)轉授給由董事會委任的一個由一名或多名人士組成的委員會，該委員會可部分或全部由非董事組成，但每個該等委員會須遵守董事會向其施加的 指示，並進一步規定任何該等委員會的會議及議事程序須受規管董事會會議及議事程序的本規例條文 管轄，惟該等條文適用且未被董事會所施加的指示所取代； |
| (h) | 按董事會認為合適的條款和方式，將其任何權力(包括再轉授的權力)轉授給任何人； |
| (i) | 提出任何與公司清算或重組有關的請願書和申請。 |
| (j) | 就任何股份的發行支付法律允許的佣金和經紀佣金； |
| (k) | 授權任何公司、商號、個人或團體代表公司為任何特定目的行事，並在相關情況下代表公司簽署任何契據、協議、文件或文書；以及 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第46頁 |
| (l) | 在其控制範圍內採取一切必要或可取的行動，以確保本公司不被視為受控制的外國公司，因為該術語是根據挪威税法定義的。 |
| 44. | 董事、行政總裁、祕書及核數師名冊 |
董事會應安排將董事名冊、成員名冊、行政總裁名冊、祕書名冊及核數師名冊 存放於本公司註冊辦事處的一本或多本簿冊內，並須載入公司法規定的詳情。
| 45. | 高級船員的委任 |
主席由 名成員從董事中委任。董事會可按董事會認為合適的條款委任董事會可能決定的其他高級職員(可能是或可能不是董事) 。
| 46. | 祕書的委任 |
祕書須由董事會不時委任，任期由董事會認為適當。
| 47. | 高級船員的職責 |
該等高級人員在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事會不時轉授的權力及履行該等職責。
| 48. | 高級船員的薪酬 |
在符合該法和本章程的情況下，主管人員應獲得董事會確定的報酬。
| 49. | 利益衝突 |
| 49.1 | 任何董事或董事的任何商號、合作伙伴或與董事有關聯的任何公司，均可按雙方商定的條款(包括薪酬)以任何身份為本公司行事、受僱於本公司或向本公司提供服務。本協議並不授權董事或董事的商號、合作伙伴或公司擔任董事的審計師。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第47頁 |
| 49.2 | 董事或首席執行官如直接或間接與本公司訂立合約或擬訂立的合約，應按公司法規定申報該等權益的性質。 |
| 49.3 | 在公司法的規限下，在根據本規例作出聲明後，除非有關董事會會議主席取消有關董事的資格 ，否則該董事可就該董事擁有權益的任何合約或擬議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。 |
| 49.4 | 儘管有第49.3條的規定，且除本條例另有規定外，董事不得就下列事項在會議上投票、計入法定人數或擔任主席：(A)其獲委任在本公司或本公司擁有股權的任何法人團體或其他實體擔任任何職務或受薪職位，或(B)任何此等委任或其擁有重大利害關係的任何合約或安排的條款獲批准(因其於本公司的股份、債券或其他證券的權益而獲批准者除外)，董事有權對涉及下列任何事項的任何決議投 票(計入法定人數並擔任主席)，即： |
| (a) | 就其為公司利益而借出的款項或承擔的義務而向其提供任何保證、擔保或彌償；或 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第48頁 |
| (b) | 與他直接或間接有利害關係的任何其他法人團體有關的任何建議， 作為高級管理人員、股東、債權人或其他身份，但該人並不是該法人團體(或其權益所衍生的任何第三法人團體)任何類別的已發行股本超過1%的股份的持有人或實益權益(就他並無實益權益的股份而言除外)，或該有關法人團體的所有已發行股份所附的投票權(就本規例而言，任何該等權益在所有情況下均當作為重大權益)； 和 |
如果是替代董事， 被其替代的董事的權益應被視為該替代董事的權益，此外，替代董事原本可能擁有的任何權益也應視為該替代董事的權益。
| 49.5 | 如果在任何會議上就董事權益的重要性或任何董事的表決權產生任何問題，而該董事自願同意放棄投票並不計入該會議的法定人數，該問題不能得到解決，該問題應提交會議主席(除非該董事也是會議主席，在這種情況下，應提交給出席會議的其他董事) 和他(或他們，視情況而定)對有關董事的裁決應為最終及決定性的，除非有關董事的權益性質或程度尚未完全披露。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第49頁 |
| 50. | 董事及高級人員的賠償及免責 |
| 50.1 | 就本公司或其任何附屬公司的任何事務行事的董事、祕書及其他高級人員(包括由董事會委任為任何委員會成員的任何人士)，以及與本公司或其任何附屬公司的任何事務有關行事的清盤人或受託人(如有) ，他們當中的每一人(不論是當時或以前)，及其繼承人、遺囑執行人及管理人(每一人均為“受彌償一方”)應獲得賠償，並確保從公司資產中提取不受損害的一切行動、費用、收費、損失、他們或他們中的任何一人、其繼承人、遺囑執行人或管理人因在履行其職責或假定的職責或在各自的職務或信託中所做、同意或遺漏的任何行為或因此而將或可能招致或承受的損害和費用，受保障方不對他們中其他人的行為、收據、疏忽或違約負責，也不為為符合規定而加入任何收據負責。或任何銀行或其他人士，任何屬於本公司的款項或財物將或可能存放或存放以作安全保管，或因董事會命令為或代表本公司取得的任何財產的所有權不足或不足，或因本公司的任何款項或屬於本公司的任何款項或投資於其上的任何抵押不足或不足，或因任何人的破產、無力償債或侵權行為而產生的任何損失或損害 任何款項、證券或財物須存放或留下，或任何其他損失，在履行各自職務或 信託或與此相關的過程中可能發生的不幸或損害，但這一賠償不得延伸至與本公司有關的任何疏忽、失責、失職、違反信託、欺詐或不誠實的任何事項，而該等疏忽、過失、失職、欺詐或不誠實可能會牽涉到任何受賠償方。每名成員 同意放棄該成員可能因董事或高級職員採取的任何行動，或該董事或高級職員在履行其與公司或其任何附屬公司的職責時未採取 任何行動而可能對 任何董事或高級職員提出的任何索賠或訴權，無論是個別的，還是根據公司的權利或根據公司的權利提出的，包括根據適用法律，最大限度地包括任何董事或高級職員簽署的與招股説明書、登記聲明或類似文件有關的責任陳述所產生的或與之相關的任何責任，但該豁免不得延伸至與董事有關的任何疏忽、失責、失職、失信、欺詐或不誠實的事宜 或有關人員。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第50頁 |
| 50.2 | 公司可為任何董事或高級人員的利益購買和維持保險，以保障其根據法令以董事或高級人員的身分就 董事或高級人員可能犯下的與公司或其任何附屬公司有關的疏忽、失責、失職或違反信託行為而產生的損失或承擔的法律責任而招致的任何法律責任，或彌償該董事或高級人員憑藉任何法律規則而蒙受的損失或法律責任， 但如彌償所針對的是- |
| (a) | 該人員支付以下款項的法律責任- |
| (i) | 刑事訴訟中的罰款；或 |
| (Ii) | 因不遵守任何監管性質的要求(無論如何產生)而以罰款的方式向監管當局支付的款項；或 |
| (b) | 該人員所招致的任何法律責任- |
| (i) | 在他或她被定罪的刑事訴訟中辯護； |
| (Ii) | 對公司或其任何附屬公司提起的民事訴訟進行抗辯，並在該訴訟中作出敗訴判決。 |
| (Iii) | 關於法院拒絕給予他或她的救濟的救濟申請。 |
| 50.3 | 本公司可向董事或高級職員預支款項，以支付該董事或高級職員因就針對其提出的任何民事或刑事訴訟進行抗辯而招致的費用、收費及開支，條件是董事或高級職員在任何與本公司有關的欺詐或不誠實指控經證明對其不利時，須償還預支款項。 |
董事會會議
| 51. | 董事會會議 |
董事會可因處理事務而開會、休會或以其認為適當的其他方式規管其會議。在符合此等規定的情況下，於董事會會議上表決的決議案須以所投票數的過半數贊成票通過，如票數均等，則該決議案即告失敗。
| BW液化石油氣有限公司 | 第51頁 |
| 52. | 有關董事會會議的通知 |
董事可以，而董事的祕書應在任何時間召集董事會會議。董事會會議通知如以口頭(包括親身或電話)方式發給董事，或以其他方式以郵遞、電子方式或其他方式傳達或發送至有關董事最後為人所知的地址，或按照有關董事為此向本公司發出的任何其他指示以可見形式表達文字，則被視為已正式發給該董事。
| 53. | 以電子方式參加會議 |
董事可透過電話、電子或其他通訊設施或方式參與任何會議 ，以容許所有參與會議的人士同時及即時地互相溝通，而參與該等會議即構成親自出席該會議。
| 54. | 董事會會議的法定人數 |
董事會會議處理事務所需的法定人數為當時在任董事的過半數。
| 55. | 委員會在出現空缺時須繼續留任 |
即使董事會人數出現 個空缺，董事會仍可行事，但倘若及只要董事會人數減至低於本規例釐定的處理董事會會議事務所需的法定人數 ，則繼續留任的董事或董事可就(I)召開股東大會或(Ii)保全本公司資產的目的行事。
| 56. | 由主席主持 |
除出席董事會會議的董事 過半數另有協議外，本公司董事長或總裁(如有)應擔任其出席的所有董事會會議的 主席。如董事缺席，則由出席會議的董事委任或選舉會議主席。
| BW液化石油氣有限公司 | 第52頁 |
| 57. | 書面決議 |
由至少66%的董事簽署的書面決議的效力和作用與在正式召開的董事會會議上通過的決議相同，條件是批准該決議的董事人數足以構成法定人數，並且該決議的副本已發給或其內容已傳達給當其時有權接收 董事會會議通知的所有董事，其方式與本條例要求發出會議通知的方式相同，並且還規定董事 不得批准決議知悉或已收到任何董事對決議的反對。該決議案可載於一份文件或多份類似形式的文件內，每份文件均由一名或多名董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。
| 58. | 委員會過往作為的有效性 |
本公司在股東大會上訂立的任何規例或對該等 規例作出的任何修改，均不會令董事會先前的任何行為失效，而該等先前的行為在沒有作出該等規例或修改的情況下是有效的。
企業記錄
| 59. | 分鐘數 |
董事會應安排將會議紀要正式記錄在為此提供的賬簿中：
| (a) | 所有官員的選舉和任命； |
| (b) | 出席每次董事會會議和董事會委任的任何委員會的董事的姓名； |
| (c) | 董事會委任的股東大會、董事會會議及委員會會議的所有決議案及議事程序。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第53頁 |
| 60. | 公司記錄保存的地方 |
根據該法案和本條例編寫的會議記錄應由祕書保存在公司的註冊辦事處。
| 61. | 印章的形式和使用 |
| 61.1 | 本公司可採用董事會決定的形式的法團印章。在該法案的約束下，董事會可採用一個或多個公章和/或複印章在新加坡境內或境外使用，但複印章必須是公司公章的複印件，並在印章正面加蓋“股份印章”字樣，公章必須是公章的複印件，並加蓋使用地點名稱，加蓋公章的人必須親筆簽名，在附貼的文書上證明附貼的日期和地點。 |
| 61.2 | 在第61.1條的規限下，每份加蓋印章的文書均須由董事 簽署，並須由祕書、第二名董事或董事為此委任的其他人士加簽。為免生疑問，不論此等條文有何規定，任何須在印章下籤立或籤立的文書或文件，如以法案，特別是法案第41B及41C條授權的方式籤立，應被視為已符合蓋章籤立的要求。 |
帳目
| 62. | 帳項紀錄 |
| 62.1 | 董事會應安排保存本公司所有交易的適當賬目記錄 ，尤其是關於： |
| (a) | 公司收支的所有金額以及與收入和支出有關的事項； |
| BW液化石油氣有限公司 | 第54頁 |
| (b) | 公司所有貨物的銷售和購買；以及 |
| (c) | 公司的所有資產和負債。 |
| 62.2 | 該等賬目記錄須存放於本公司註冊辦事處或在公司法的規限下，存放於董事會認為合適的其他地方，並於正常營業時間供董事查閲。 |
| 62.3 | 此類會計記錄應保留至少五年，自編制之日起計。 |
| 63. | 財政年度結束 |
本公司的財政年度結束可由董事會決議決定，如不通過該決議，則為31ST 每年的12月。
審計
| 64. | 年度審計 |
除根據公司法放棄呈列賬目或委任核數師的任何權利外，本公司的賬目須至少每年審核一次。
| 65. | 委任核數師 |
| 65.1 | 在公司法的規限下，股東須委任一名本公司核數師，任期為股東認為合適的任期或直至委任繼任人為止。 |
| 65.2 | 核數師可以是成員，但董事、本公司高管或僱員在其連續任期 期間均無資格擔任本公司核數師。 |
| 66. | 核數師的酬金 |
| 66.1 | 股東委任的核數師的酬金應由本公司在股東大會上釐定 或由股東釐定的方式。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第55頁 |
| 66.2 | 董事會根據本條例或公司法委任填補臨時空缺的核數師的酬金應由董事會釐定。 |
| 67. | 核數師的職責 |
| 67.1 | 本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應按照公認的審計準則作出書面報告。 |
| 67.2 | 本條例所指的公認審計準則可以是新加坡以外的國家或司法管轄區的審計準則，也可以是該法規定的其他公認審計準則。如果是這樣的話，財務報表和審計師的報告應確定所使用的公認審計標準。 |
| 68. | 查閲紀錄 |
核數師應在所有合理的 時間查閲本公司保存的所有簿冊以及與之相關的所有賬目和憑證，並可要求董事或高級管理人員提供他們所擁有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。
| 69. | 財務報表和審計報告 |
該法案規定的財務報表和/或核數師報告應在年度股東大會上提交給成員。
| 70. | 審計員辦公室的空缺 |
在該法案的約束下，本公司可 填補審計師職位的任何臨時空缺。
| BW液化石油氣有限公司 | 第56頁 |
企業合併
| 71. | 企業合併 |
| 71.1 | (A)在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易發生後三年內，與該股東的任何業務合併必須經董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上以至少75%的已發行和已發行有表決權的股份的贊成票批准，且該股份並非由該有利害關係的股東擁有，除非： |
| (i) | 在該人成為有利害關係的股東之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易；或 |
| (Ii) | 於完成導致該人士成為有利害關係股東的交易後， 於交易開始時，該有利害關係的股東擁有本公司至少85%的已發行及已發行有表決權股份，為釐定已發行及已發行股份的數目， 不包括(I)董事及高級職員所擁有的股份，及(Ii)僱員參與者無權決定根據該計劃持有的股份將以投標或交換要約方式提出的僱員股份計劃。 |
| (b) | 在下列情況下，本條例第71條所載的限制不適用： |
| (i) | 成員無意中成為有利害關係的股東，並且(I)在切實可行的範圍內儘快放棄對足夠股份的所有權，使該成員不再是有利害關係的股東；以及(Ii)在緊接本公司與該成員之間的業務合併之前的 三年內的任何時間，如果不是無意中獲得所有權，該成員就不會成為有利害關係的股東 ；或 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第57頁 |
| (Ii) | 企業合併是在公開公告或本協議規定的通知完成或放棄之前和之後提出的，建議的交易(I)構成以下句子所述的交易之一；(Ii)由在過去 三年內不是有利害關係的股東或經董事會批准成為有利害關係的股東的人進行或由其進行；及(Iii)獲當時在任(但不少於一名)且於過去三年內任何人士成為有利害關係股東前的董事的大多數(br})批准或反對，或獲該等董事中多數成員批准的董事會決議案推薦或推選繼任該等董事。上一句所指的擬議交易僅限於： |
| a. | 公司的合併、合併或合併(根據該法，不需要成員投票的合併或合併除外)； |
| b. | 出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一筆交易或一系列交易中)，無論是否作為解散的一部分，本公司或本公司直接或間接全資擁有或由本公司直接或間接全資擁有的任何實體(本公司或本公司直接或間接全資擁有的任何實體除外)的資產，其總市值等於在綜合基礎上確定的本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行和已發行股票的總市值的50%或以上；或 |
| c. | 對 公司50%或以上已發行和已發行有表決權股份的擬議投標或交換要約。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第58頁 |
本公司須於完成本段第二句a或b段所述的任何交易前，向所有有利害關係的股東發出不少於20天的通知。
| (c) | 僅就本條例第71條而言，術語： |
| (i) | “附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制另一人、由另一人控制或與另一人共同控制的人； |
| (Ii) | “聯營公司”用於表明與任何人的關係時，是指：(1)任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體，而該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股份的15%或以上；(2)該人擁有至少15%實益 權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受信身分擔任受託人的任何信託或其他財產；以及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的住所相同； |
| (Iii) | “企業合併”指的是本公司和本公司任何有利害關係的股東 ，意思是： |
| a. | 本公司或本公司直接或間接全資擁有或控股的任何實體(無論在何處註冊成立)與(A)有利害關係的股東或其任何關聯公司，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體(如果合併、合併或合併是由有利害關係的股東引起)的任何合併、合併或合併； |
| BW液化石油氣有限公司 | 第59頁 |
| b. | 出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)，除非按比例作為本公司的股東，將本公司或本公司直接或間接全資或多數股權的任何實體的資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置給有利害關係的股東或與其一起 資產的總市值等於或超過按綜合基礎確定的本公司所有資產總市值或本公司所有已發行和已發行股票的總市值的10%或更多； |
| c. | 導致本公司或任何實體直接或間接全資或間接全資擁有或轉讓本公司任何股份或該等實體的任何股份予有利害關係的 股東的任何交易，但下列情況除外：(A)根據可為本公司股份或任何該等實體股份行使、交換或轉換的證券的行使、交換或轉換而進行，而該等證券是在有利害關係的 股東成為股份或股份之前已發行及發行的；(B)根據與本公司全資擁有的直接或間接實體的合併或合併 以成立控股公司；。(C)根據支付或作出的股息或分派，或根據可行使、可交換或可轉換為本公司股份或任何該等實體的股份而作出的證券的行使、交換或轉換，在有關股東成為 股份後按比例分配予某一類別或一系列股份的所有持有人；。(D)根據本公司向該等股份的所有持有人提出的以相同條款購買股份的交換要約；或 (E)本公司發行或轉讓股份；但在任何情況下，本分段(C)至(E)項下的有利害關係的股東在任何類別或系列股份中的比例股份不得增加； |
| BW液化石油氣有限公司 | 第60頁 |
| d. | 涉及本公司或本公司直接或間接全資或多數股權的任何實體的任何交易，其直接或間接效果是增加任何類別或系列股票的比例份額，或 可轉換為本公司任何類別或系列股票的證券，或任何此類實體的股票，或可轉換為此類股票的證券，由有利害關係的股東擁有，但因零碎股份調整 或由於任何股份的回購或贖回而導致的非有利害關係股東直接或間接導致的非實質性變動除外；或 |
| e. | 有利害關係的股東直接或間接(作為本公司股東按比例 除外)收到的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(a.-d段明確允許的利益除外)。本段)由本公司或由本公司直接或間接全資擁有或持有多數股權的任何實體提供； |
| (Iv) | “控制”，包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的股份、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理層和個人的政策的權力。持有任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體15%或更多已發行和已發行有表決權股份的人，在沒有相反證據的情況下，應推定為控制該實體；但儘管有上述規定，上述控制權推定不適用於該人以代理人、銀行、經紀人、代名人、託管人或受託人的身份真誠持有有表決權的股份，而該等代理人、銀行、經紀人、代名人、託管人或受託人並非個別或作為一個團體控制該等實體； |
| BW液化石油氣有限公司 | 第61頁 |
| (v) | “有利害關係的股東”是指(I)持有本公司15%或以上已發行及已發行有表決權股份的任何人士(本公司及任何直接或間接全資或由本公司間接全資擁有或持有多數股權的實體除外)。(Ii)為本公司的聯營公司或聯營公司，並於緊接擬決定該人士是否為有利害關係的股東或(Iii)上文(I)或(Ii)所列任何人士的聯營公司或聯營公司的日期前三年內的任何時間，擁有本公司15%或以上的已發行及已發行有表決權股份 。但條件是，“有利害關係的股東”一詞不應包括(I)因本公司單獨採取行動而導致股份擁有量 超過本文規定的15%限制的任何人士，除非本 但書提及的該等人士並非因並非由該人士直接或 間接導致的進一步公司行動而取得額外的本公司有表決權股份；或(Ii)BW Group Limited及/或其聯屬公司或聯營公司。為了確定某人是否為有利害關係的股東，被視為已發行和已發行的本公司的有表決權股份應包括通過以下第(Viii)段的應用被視為由該人擁有的有表決權股份，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他未發行股份； |
| BW液化石油氣有限公司 | 第62頁 |
| (Vi) | “個人”是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體； |
| (Vii) | “有表決權的股份”對任何公司來説，是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股份，但在用於表決批准公司的合併或合併時，該詞須經成員批准，包括根據該法有權就該事項投票的任何股份，而不論它們是否有權以其他方式投票，對於非公司的任何實體，包括有權在該實體的管理機構選舉中一般有權投票的任何股權；凡提及“有表決權股份”的百分比，應理解為具有該百分比投票權的股份； |
| (Viii) | “所有人”，包括術語“擁有”和“擁有”，當用於任何股份時，指個人或與其任何關聯公司或聯營公司或通過其任何關聯公司或聯營公司： |
| a. | 直接或間接實益擁有該等股份；或 |
| b. | 有權(A)根據任何協議、安排或諒解，或在轉換權、交換權、認股權證或期權的行使或其他情況下，獲得該等股份(不論該等權利可立即行使或在 經過一段時間後方可行使)；但任何人不得被視為根據該人或該人的任何關聯公司或聯繫人作出的投標或交換要約而投標的股份的擁有人，直至該等投標股份被接受購買或交換為止；或(B)根據任何協議、安排或諒解投票表決該等股份的權利；但是，如果投票的協議、安排或諒解完全源於可撤銷的委託書或對10人或更多人的委託書或徵求同意書而給予的同意，則不應因為某人有權投票而被視為任何股份的所有者；或 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第63頁 |
| c. | 與直接或間接實益擁有該等 股份的任何其他人士訂立任何協議、安排或諒解，以收購、持有、投票(根據本段b分段(B)項所述可撤回委託書或同意而投票的 除外)，或出售該等 股份。 |
| 71.2 | 對於條例71.1中所包含的限制不適用但該法要求經成員批准的任何企業合併： |
| (a) | 如該等業務合併已獲董事會批准，則所需的股東大會法定人數及成員批准須分別載於第26及28條；及 |
| (b) | 如該等業務合併未獲董事會批准，則所需的股東批准須獲得本公司所有已發行及已發行有表決權股份至少75%的贊成票(除非公司法規定更高的票數)。 |
| 71.3 | 對於非企業合併但該法要求成員批准的任何合併或合併： |
| (a) | 如該等合併或合併已獲董事會批准，則所需的股東大會法定人數及成員批准須分別載於第26及28條；及 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第64頁 |
| (b) | 如該等合併或合併未獲董事會批准，則所需的股東批准 須獲得本公司所有已發行及已發行有表決權股份至少75%的贊成票。 |
自動清盤及解散
| 72. | 清盤 |
在新加坡2018年破產、重組及解散法令的規限下，如本公司清盤，清盤人可在股東決議批准下，以實物或實物在股東之間分配本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)，並可為此目的為將按上述方式分配的任何財產設定其認為公平的價值，並可 決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分割。清盤人可在獲得類似批准的情況下，將該等資產的全部或任何部分歸屬受託人，並以清盤人認為適合的信託形式為成員的利益，但不會強迫任何成員接受任何有任何責任的股份或其他證券或資產。
修改憲法
| 73. | 修改憲法 |
| 73.1 | 除規例73.2另有規定外，任何規例不得撤銷、更改或修訂，亦不得訂立新規例 ，直至該規例獲董事會決議及股東特別決議案批准為止。 |
| 73.2 | 如董事會以當時在任董事的過半數通過決議案，並有資格 就該決議案表決，批准撤銷、修改或修訂規例第74條，則撤銷、修改或修訂將不會生效，除非持有不少於五分之四本公司已發行股份的股東以決議案方式批准，並有權於有關時間在股東大會上投票。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第65頁 |
| 74. | 更改名稱 |
當BW Group Limited及其關聯公司在本公司的持股比例降至本公司全部已發行及已發行股本的30%或以下時，應BW Group Limited的書面要求，本公司應在該書面請求發出之日起，在切實可行的範圍內儘快召開 本公司股東大會，更改本公司的名稱，刪除以本公司名義對“BW”的提及 ，並在該股東大會上，僅就本公司擬更改名稱的任何決議案召開。BW Group Limited及其關聯公司持有的股份的投票數應被視為等於出席該會議的 股份總數的十(10)倍。
| 75. | 文件的認證 |
董事、祕書或董事會為此目的任命的任何人有權認證任何影響本公司章程的文件和本公司或董事通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件和賬目，並認證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，並且如果任何簿冊、記錄、文件或 賬目在本公司註冊辦事處以外的地方，保管該等股份的本地經理及本公司其他高級職員應被視為根據本規例由董事委任的人士。任何文件如看來是董事決議案的副本或董事會議紀要的摘錄，並根據上一項規例的 條文予以核證，即為所有與本公司交易的人士勝訴的確證，前提是該等決議案已獲正式通過，或(視屬何情況而定)該摘錄為正式組成的董事會議的真實及準確紀錄。
| BW液化石油氣有限公司 | 第66頁 |
| 76. | 個人資料 |
| 76.1 | 作為自然人的成員被視為已同意本公司(或其 代理人或服務提供商)出於以下任何目的而不時收集、使用和披露其個人數據(無論該等個人數據是由該成員提供還是通過第三方收集)： |
| (a) | 執行和管理公司(或其代理或服務提供商)的任何公司行動； |
| (b) | 公司(或其代理商或服務提供商)進行的內部分析和/或市場研究； |
| (c) | 公司(或其代理人或服務提供商)進行的投資者關係溝通； |
| (d) | 公司(或其代理人或服務提供商)對該成員持有的公司資本中股份的管理； |
| (e) | 實施和管理本公司(或其代理或服務提供商)向成員提供的任何服務，以接收會議通知、年度報告和其他股東通信和/或委任代理人， 通過電子傳輸或其他方式； |
| (f) | 公司(或其代理或服務提供商)處理、管理和分析任何股東大會(包括其任何續會)的委託書和代表，並編制和彙編與任何股東大會(包括其任何續會)有關的出席名單、會議紀要和其他文件； |
| (g) | 實施、管理和遵守本條例的任何規定； |
| (h) | 遵守任何適用的法律、法規和/或準則；以及 |
| (i) | 與上述任何目的合理相關的目的。 |
| BW液化石油氣有限公司 | 第67頁 |
| 76.2 | 為任何股東大會和/或其任何續會指定代表和/或代表的任何成員被視為已保證該成員向本公司(或其代理或服務提供商)披露該代表和/或代表的個人數據，該成員已事先徵得該代表和/或代表的同意，以便公司(或其代理或服務提供商)收集、使用和 披露該代表和/或代表的個人數據，以達到第76.1(F)條規定的目的。並被視為已同意就因該成員違反保修而導致的任何處罰、責任、索賠、要求、損失和損害賠償公司。 |
專屬管轄權
| 77. | 專屬管轄權 |
如果 因本章程或與本章程相關的任何爭議，包括任何關於任何法規的存在和範圍的問題，和/或高級管理人員或董事是否違反了法令或本法規的問題(無論 是以成員的名義還是以公司的名義提出)，任何此類爭議應受新加坡法院的專屬管轄權管轄。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂的《1933年證券法》或修訂的《1934年證券交易法》提出的任何申訴的獨家法院。
附錄6-傳召令
53
在百慕大最高法院
民事管轄權
商事法庭
2024：第111號
關於BW LPG Limited的問題
以及有關1981年公司法第99條的事宜
召開會議的命令
應BW LPG Limited (“該公司”)由單方面發出的傳票提出的申請。
並在聽取了公司律師的意見後。
在閲讀原始傳票和第一份宣誓書薩曼莎·魏旭(“第一份SWX宣誓書”)和證物後(包括，除其他外，《1981年公司法》第100條規定的計劃和説明性説明)。
現下令：
| 1. | 本公司可根據1981年公司法第99條召開計劃會議(“計劃會議”)，以審議及(如認為合適)批准(不論是否經修訂)根據1981年公司法第99條建議本公司與本公司已發行及已發行普通股持有人(分別為“計劃股東”及“計劃”)訂立的安排計劃。 |
| 2. | 為確定是否已符合根據1981年《公司法》第99(2)條規定獲得多數股東批准計劃的要求，每名計劃股東應將 計為一人，如以代名人身份持有股份，則應根據該等股份的實益 擁有者所收到的多數指示投票贊成或反對該計劃。 |
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| 3. | 計劃大會將於2024年6月12日(或本公司可能決定的不超過本訂單日期起計三個月的 日期)在百慕大哈密爾頓HM 1189教堂街22號4樓400室Washington Mall第二期(或如沒有該地點，則在百慕大的其他合適地點或本公司可能選擇的其他地點)舉行。 |
| 4. | 在計劃會議前不少於14個日曆日， 應向有權在計劃會議上投票的計劃股東提供以下計劃文件，每份文件基本上以第一份SWX宣誓書的形式展示： |
| a. | 該計劃； |
| b. | 《公司法》第100條規定的解釋性説明； |
| c. | 計劃會議的通知；及 |
| d. | 在方案會議上使用的代理卡的格式，(連同方案文件) |
| 5. | 計劃文件應通過電子郵件和/或電子郵件提供給有權在計劃會議上投票的計劃股東 ，並應按如下方式提供： |
| a. | 在公司網站www.bwlpg.com上，所有計劃股東 均可訪問； |
| b. | 通過奧斯陸證券交易所的信息系統(NewSweb)以電子方式進行；以及 |
| c. | 通過電子方式向美國證券交易委員會(www.sec.gov)提交Form 6-K文件。 |
| 6. | 為確定有權在計劃會議上投票的計劃股東，記錄日期應為下午5：00。(紐約時間)於二零二四年五月十六日或通知計劃股東的其他日期及/或時間(“記錄日期”)，惟記錄日期不得早於計劃會議日期前14個歷日。 |
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| 7. | 計劃會議的法定人數為一名或多名親身或委派代表出席的人士，代表至少佔本公司已發行及已發行股份總數的33%。 |
| 8. | 本公司百慕大營運副總裁總裁蘇珊·巴利特或如未能履行其職務，則由本公司祕書、Inchona服務有限公司的肖恩·安吉爾斯或本公司授權的其他人士主持計劃會議，並 向法院報告計劃會議的結果，包括贊成計劃的票數及反對計劃的票數。 |
| 9. | 有權在計劃會議上投票並希望投票的計劃股東必須： |
| a. | 出席計劃會議(只要按照説明性説明發出書面通知)並親自投票，或由代表(以會議主席接受的表格提供的填妥的代表表格(“代表”)送交)；及 |
| b. | 按照説明性説明和/或委託書中指定的指示和時間表，將説明性聲明中提供的適當文件和(如果適用)完整的委託書表格提交給公司祕書或公司的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC，通過電子郵件或其他方式，如屬股份有限公司(或為計劃股東的存託信託公司的其他代名人)，則其可按其正常程序安排一項綜合或其他委託書，使其持有法定所有權的本公司股份可於計劃會議上表決。 |
| 10. | 除非法院另有命令，否則意外遺漏向有權在計劃會議上投票的任何計劃股東送達有關計劃會議的通知或與計劃會議有關的委託書，或計劃股東沒有收到計劃會議的通知或與計劃會議有關的委託書，並不會令 會議的議事程序失效。 |
| 11. | 採用首份SWX誓章所示形式或實質上以該等形式展示的代表委任表格，以及將會作出的規定，準許有權在計劃會議上投票的計劃股東委任代表，包括以郵寄、電話、電子或其他方式，現獲批准在計劃會議上使用。 |
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| 12. | 計劃股東可委任任何人士作為其代表，如獲委任人士並非主席，則 可在委任中規定獲委任人士可行使獲委任人士的絕對酌情決定權投票。任何獲有效委任為有權在計劃會議上投票的計劃股東的代表 的人士均可出席計劃會議並在會上發言。 |
| 13. | 主席應： |
| a. | 監督投票； |
| b. | 有自由裁量權(在不損害下文第(Br)13(D)段一般性的情況下)： |
| i. | 接受計劃股東尋求表決的全部或部分價值，即使該計劃股東未能遵守委託書表格中的要求； |
| 二、 | 接受其他不完整或遲交的委託書(但為免生疑問，但須在計劃會議結束前收到委託書表格 )； |
| 三、 | 就cede&Co Ltd.(或為計劃股東的存託信託公司的其他代名人)而言，接受可能提交給本公司或本公司的轉讓代理人Equiniti Trust Company，LLC的任何委託書和任何委託書的價值，根據其正常程序，並通過總括或其他委託書，其持有的公司股票可在計劃會議上投票(但為免生疑問，所有此等委託書必須在計劃會議結束前收到)；以及 |
| c. | 可自由依賴電子確認書(就電子形式的委託書)或 簽名(關於委託書的硬拷貝形式)，以保證簽字人(或提交該確認書的人)已獲得有關部門的正式授權有權在計劃會議上投票的計劃股東 ，視屬何情況而定； |
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| d. | 負責並酌情決定任何有權在計劃會議上投票的計劃 股東獲準在計劃會議上投票的權利和價值； |
| e. | 可自由允許無權出席計劃會議並在會議上投票的人出席，但條件是，未經主席許可，該人無權在計劃會議上發言，且沒有收到有權出席相關計劃會議的人的反對意見； |
| f. | 可自由將計劃會議延期至百慕大的同一地點或另一地點，但如延期，則計劃會議在其後於合理的切實可行範圍內儘快復會；及 |
| g. | 有權申請他認為需要或適當的進一步指示。 |
| 14. | 本公司一名具有適當資歷的代表將擔任審核人，負責確認計劃會議的結果，並向主席提交一份列明計劃會議結果的報告。 |
| 15. | 主席須於任何制裁聆訊前提交計劃會議報告(假設在計劃會議上取得所需的法定多數計劃股東支持計劃)。 |
| 16. | 該説明性聲明實質上與第一份SWX宣誓書的形式相同，現視為符合《公司法》第100節的要求。 |
| 17. | 除本命令另有明文規定外，計劃會議應根據本公司細則 召開及舉行(如有決議，則續會)。 |
日期：15年這是2024年5月1日
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在百慕大最高法院
民事管轄權
商事法庭
2024：第111號
關於BW LPG Limited的問題
以及關於1981年《公司法》第99條的問題
召開會議的命令
科尼爾斯·迪爾·皮爾曼有限公司
Clarendon House
2教堂街
百慕大漢密爾頓
公司律師
JSOM/axs/374605/24385167.1
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