附錄 10.2

註冊權協議

本註冊權 協議（以下簡稱 “協議”）於2024年5月17日生效，由開曼羣島豁免 有限合夥企業 YA II PN, LTD.（“投資者”）和根據特拉華州 法律註冊成立的公司SPECTAIRE HOLDINGS INC.（以下簡稱 “公司”）之間簽訂。此處可將投資者和公司分別稱為 “一方”， 統稱為 “雙方”。

鑑於公司 和投資者已簽訂了截至本協議發佈之日的某些備用股權購買協議（“購買 協議”），根據該協議，公司可以不時向投資者發行高達2500萬美元的新發行公司普通股 股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；以及

鑑於根據 的條款以及投資者簽訂購買協議的對價，併為了促使投資者執行和交付 購買協議，公司已同意向投資者提供1933年《證券法》、經修訂的 、其下的規章制度或任何類似的後續法規（統稱為 “證券法”）下的某些註冊權。

協議

因此，現在， 考慮到此處包含的前提條件和共同契約以及其他良好和有價值的對價（特此確認其收款和充足性 ），公司和投資者特此達成以下協議：

1。定義。

此處 中使用且未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的相應含義。在本協議中使用的 以下術語應具有以下含義：

(a) “營業日” 是指紐約證券交易所開放交易的任何一天，商業銀行 獲準或要求在紐約市關閉的任何一天除外。

(b) 就根據本協議提交的初始註冊聲明而言，“生效 截止日期” 是指首次提交註冊聲明後的第 90 個日曆日，但是，如果美國證券交易委員會（“SEC”） 通知公司註冊聲明將不接受審查或不再接受進一步審查和評論，則該註冊聲明的有效截止日期 應為通知公司之日後的第五個工作日（如果該日期 早於該日期）上面要求的日期。

(c) “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(d) 就本文要求的初始註冊聲明而言，“提交 截止日期” 是指本文所要求的初始註冊聲明之後的第 21 個日曆日。

(e) “個人” 指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府 或其政治分支機構或政府機構。

(f) “招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書中包含以前 在根據證券 法頒佈的第430A條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的與註冊説明書任何部分的發行條款有關的招股説明書（包括但不限於招股説明書）中包含的招股説明書註冊聲明所涵蓋的可能 證券，以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括生效後的修正案、 以及所有以引用方式納入或視為以引用方式納入此類招股説明書的材料。

(g) “可註冊 證券” 指 (i) 所有股份（定義見購買協議）和承諾股份（定義見購買 協議），(ii) 與股份和承諾股份相關的任何已發行或可發行的股本，包括但不限於 (1) 因任何股票分割、股票分紅或其他分配、資本重組或類似事件或其他原因而發行或可發行的股本，以及 (2) 普通股轉換或交換的公司股本 股本以及繼任實體的股本 將普通股轉換或交換成該股票。

(h) “註冊 聲明” 是指公司根據本協議提交的任何註冊聲明，包括招股説明書、該註冊聲明或招股説明書的修正案 和補編，包括生效後的修正案、其所有附錄，以及以引用方式納入或視為以引用方式納入此類註冊聲明的所有材料 。

(i) “所需的 註冊金額” 指 (i) 承諾股，以及 (i) 公司合理認為可以根據購買協議發行的普通股數量 ，但須遵守第 2 (e) 節規定的任何削減幅度。

(j) “規則 144” 是指《證券法》下的第144條或其任何後續規則。

(k) “規則 415” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修訂，或者 美國證券交易委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

(l) “SEC” 是指證券交易委員會或在 時管理《證券法》和《交易法》的任何其他聯邦機構。

(m) “證券 法” 應具有上述敍文中規定的含義。

2。註冊。

(a) 本第 2 節中規定的公司註冊義務，包括其提交註冊聲明、獲得 註冊聲明的有效性以及保持任何已宣佈 生效的註冊聲明的持續有效性的義務，應從本聲明發布之日開始，一直持續到 (i) 投資者出售所有 可註冊證券之日和 (ii) 終止之日（以較早者為準）購買協議（如果截至該終止日期，投資者沒有 可註冊證券（“註冊期”）。

(b) 在 遵守本協議的條款和條件的前提下，公司應 (i) 儘快，但絕不遲於申請截止日期， 在S-3表格（或者，如果公司當時沒有資格，則填寫S-1表格）或 任何涵蓋投資者根據適用情況轉售所需註冊金額的後續表格，向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明美國證券交易委員會的規則、 法規和解釋，以允許投資者當時根據規則415轉售此類可註冊證券現行的 市場價格（而不是固定價格）。註冊聲明應包含 “出售股東” 和 “分配計劃 ” 部分。公司應盡最大努力讓 SEC 儘快宣佈註冊聲明生效，但無論如何都不得晚於生效截止日期。在 生效之日後的下一個工作日上午9點30分之前，公司應根據《證券法》第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書， 用於根據該註冊聲明進行銷售。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前， 公司應向投資者提供註冊聲明草稿以供其審查和評論。投資者應在收到公司註冊聲明後的24小時內向公司提交對註冊聲明的評論 。

(c) 足夠數量的 註冊股份。如果由於第 2 (e) 節或其他原因，根據 向第 2 (a) 節提交的註冊聲明在任何時候均未涵蓋所有可註冊證券，則公司應盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會 提交一份或多份額外的註冊聲明，以涵蓋此類初始註冊 聲明未涵蓋的所有可註冊證券，在每種情況下（考慮到任何立場）美國證券交易委員會工作人員在 允許增加此類人員的日期方面所佔的比例向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（以及美國證券交易委員會的規章制度）。 公司應盡其商業上合理的努力，使每份此類新註冊聲明在向美國證券交易委員會填寫後，儘快在合理的 可行範圍內生效。

(d) 在 註冊期內，公司應 (i) 立即準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明和招股説明書中使用的註冊聲明和招股説明書的補編（包括生效後的修正案） ，根據《證券法》頒佈的第424條提交，這可能是必要的，以保持該註冊聲明在註冊期間始終有效 期限，(ii) 準備並向美國證券交易委員會提交額外的註冊聲明，以便註冊 用於根據《證券法》轉售所有可註冊證券；(iii) 要求以任何必要的招股説明書補充材料（受本協議條款約束）對相關招股説明書進行修訂或補充，並按照 規則424進行補充或修訂；(iv) 儘快合理地迴應美國證券交易委員會就註冊聲明 或任何註冊聲明 或任何其他事項收到的任何意見對其進行修改，並儘快向投資者提供來自 的所有信函的真實完整副本美國證券交易委員會與註冊聲明有關的信息（前提是公司可以隱瞞其中包含的任何信息，這些信息 構成任何未與公司簽訂保密協議的投資者的重要非公開信息）；以及 (v) 遵守《證券法》關於處置該註冊聲明所涵蓋的公司所有可註冊證券的規定，直到所有此類可註冊證券被處置為止按照 的預期方法構成賣方或賣方按照該註冊聲明的規定對其進行處置。如果由於公司在10-K表格、10-Q表格或8-K表格上提交報告或根據《交易所 法》提交任何類似報告而需要根據本協議（包括根據本節 2 (c)）提交註冊聲明的修訂 和補充，則公司應以引用方式將此類報告納入註冊聲明（如果適用），或應提交此類修正案 或在提交《交易法》報告的同一天向美國證券交易委員會提交的補充文件，這規定了以下要求公司 修改或補充註冊聲明。

(e) 減少註冊聲明中包含的可註冊證券的 。儘管此處包含任何內容，但如果美國證券交易委員會 要求公司減少註冊聲明中包含的可註冊證券的數量，以允許公司 在註冊聲明中依賴第415條，則公司應將該註冊聲明中包含的可註冊證券的數量減少到 （在與投資者就要刪除的具體可註冊證券進行磋商後）從那以後）達到允許註冊的最大證券數量由美國證券交易委員會撰寫。如果根據本款減少了可註冊 證券，則公司應盡其商業上合理的努力，根據第2（c）條向委員會提交一份或多份新註冊 聲明，直到所有可註冊證券都包含在已宣佈生效的註冊 聲明中且其中包含的招股説明書可供投資者使用為止。

(f) 未能提交註冊聲明或使其生效或保持最新狀態。如果：(i) 註冊聲明未在 或提交日期之前提交，或 (ii) 註冊聲明未在生效截止日期當天或之前宣佈生效，或 公司未能在收到通知公司之日起 五個工作日內（以較早者為準）根據《證券法》頒佈的第461條向美國證券交易委員會提交加速申請) 美國證券交易委員會表示，註冊 聲明不會 “審查”，或不接受進一步審查，或 (iii) 在生效之後，註冊聲明 因任何原因對要求其生效的所有可註冊證券停止持續有效，或 (iv) 不允許投資者利用其中的招股説明書在連續超過315個日曆 天或任何12個月期間（不一定是連續的日曆日）內總共超過30個日曆日或總共超過30個日曆日，或 (v) 如果 在自本協議發佈之日起六個月之後，則公司沒有足夠的當前公眾人士第 144 (c) 條 中規定的信息（任何此類失敗或違規行為均稱為 “事件”），那麼除了投資者根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他 權利外，公司應違反本協議的條款和條件， 此類事件應被視為違約事件，只要此類事件仍未解決。在未治癒的 事件發生期間，投資者沒有義務接受預先通知或接受或購買任何預付股票（投資者在事件發生前購買的任何Advance 股票除外）。

(g) Piggy-back 註冊。如果在任何時候都沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明，且 公司提議根據《證券法》登記任何普通股的要約和出售（但根據 在 S-8 表格上的註冊聲明（或僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向 公司的員工或董事進行發行或出售相關的其他登記），（ii) 根據表格 S-4（或與... 相關的類似表格）上的註冊聲明交易受《證券法》第145條的約束（或其任何後續規則），或（iii） （與任何股息或分配、再投資或類似計劃有關），無論是針對自己的賬户還是針對公司一名或 名股東的賬户，註冊聲明的形式可用於註冊證券的任何登記， 公司應立即發出書面通知（無論如何，不得遲於）向可註冊證券持有人提交此類註冊聲明前五天） 其進行此類註冊的意圖，並應將公司收到可註冊證券持有人書面申請的所有可註冊 證券納入此類登記中；前提是， 但是，根據本第 2 (g) 節，不得要求公司註冊任何已出售 或可以根據法律顧問確定的不受任何限制地永久出售的可註冊證券根據 向公司提交一封大意如此的書面意見書，已發送給公司的過户代理人並可以接受。

(h) 不包括 其他證券。在任何情況下，在向美國證券交易委員會 提交註冊聲明之前，未經與投資者協商，公司不得根據第 2 (a) 條或第 2 (c) 節在任何註冊 聲明中納入除可註冊證券以外的任何證券。

3.相關的 義務。

(a) 公司應在提交每份註冊聲明前不少於三個工作日，以及提交所有註冊聲明（10-K表年度報告、 表年度報告、 表年度報告或當前表格中反映的信息更新註冊聲明的修正案除外）前不少於一個工作日 表格8-K上的報告），向每位投資者提供所有提議 的此類文件的副本已提交，哪些文件（通過引用註冊成立或視為註冊的文件除外）將接受該投資者的合理 及時審查。公司不得提交註冊聲明或任何此類招股説明書或投資者本着誠意合理反對的任何修正或補充 ； 提供的也就是説，在投資者獲得註冊聲明副本後的兩（2）個交易日內，公司會以 的書面形式收到有關此類異議的通知。

(b) 公司應免費向任何註冊聲明中包含可註冊證券的每位投資者提供至少一份美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明及其任何修正案 的副本（可以是電子形式），包括財務報表和附表、其中以引用方式納入的所有文件、所有證物和每份初步的 招股説明書，(ii) 位於此類註冊聲明中包含的最終招股説明書的至少一份副本（可以是電子形式）， 全部其修正和補充，以及 (iii) 任何未通過EDGAR公開的文件，投資者可不時合理要求的 ，以促進該投資者擁有的可註冊證券的處置。

(c) 公司應盡最大努力 (i) 根據任何投資者合理要求的美國此類司法管轄區的 其他證券或 “藍天” 法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格認證，(ii) 編寫 並在這些司法管轄區提交此類註冊和資格 維護有效性所需的修正案（包括生效後的修正案）和補充 在註冊期內，(iii) 採取其他必要行動 在註冊期內始終保持此類註冊和資格的有效性，以及 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動 以使可註冊證券有資格在該司法管轄區出售；但是，不得要求公司 就此或作為其條件 (w) 對其公司章程或章程進行任何修改， (x) 有資格開展業務在除本第 3 (c)、(y) 節外無需符合資格的司法管轄區 自行接受任何此類司法管轄區的一般税收，或（z）普遍同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序。 公司應立即通知持有可註冊證券的每位投資者，公司已收到任何關於 根據美國任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律暫停任何可註冊證券的註冊或資格的通知，或其收到有關為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知 。

(d) 在得知此類事件或事態發展後，公司應儘快 將發生的任何事件以書面形式通知每位投資者 ，其結果是，當時有效的註冊聲明中的招股説明書中載有關於重大事實或遺漏的不真實陳述 ，以 的形式輕描淡寫在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在何種情況下發布的，不具有誤導性（前提是此類通知在任何情況下均不包含任何材料， 非公開信息），並立即準備該註冊聲明的補充或修正案，以更正此類不真實的陳述 或遺漏，並將此類補充或修正案的一份電子副本交給投資者。公司還應立即以書面形式通知每位 投資者 (i) 何時提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案，以及註冊 聲明或任何生效後的修正案何時生效（此類生效通知應在生效當天通過電子郵件發送給每位投資者 ），(ii) 美國證券交易委員會要求修改或補充註冊聲明的任何請求 或相關的招股説明書或相關信息，以及 (iii) 公司的合理決定對註冊聲明進行生效後的修訂 是適當的。公司應在合理可行的情況下儘快迴應 從美國證券交易委員會收到的有關注冊聲明或其任何修正案的任何意見。

(e) 公司應盡最大努力阻止發佈任何停止令或暫停註冊聲明、 或暫停在美利堅合眾國任何司法管轄區出售任何可登記證券的資格 ，如果發佈此類命令或暫停令，則要求儘早撤回此類命令或暫停令，並且 通知每位投資者持有在發行該訂單時出售的可登記證券及其決議，或它收到 關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(f) 在 不限制公司在購買協議下的任何義務的情況下，公司應採取商業上合理的努力，促使 每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在主要市場上市。公司應支付與履行本第 3 (f) 節規定的義務相關的所有 費用和開支。

(g) 公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法的必要條件，(ii) 披露此類信息是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，(iii) 根據傳票下令 發佈此類信息或法院或具有司法管轄權的政府機構下達的其他不可上訴的最終命令，或 (iv) 類似 除違反本協議或任何其他協議的披露外，信息已普遍向公眾公開。 公司同意，在得知有關投資者的此類信息是在法院 或有司法管轄權的政府機構尋求披露或通過其他方式要求披露有關投資者的此類信息後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者（費用由投資者承擔）採取適當行動，防止披露此類信息或獲得此類信息的保護令。

(h) 公司應與可註冊證券的持有人合作，促進及時準備和交付代表根據此類註冊聲明或規則144出售的可註冊證券的證書 ，不含任何限制性圖例 ，代表相同數量的普通股並以可註冊證券持有人可以合理地 在根據此類規定出售可註冊證券之前要求合理的一段時間註冊聲明或規則；前提是， 通過使用存託信託 公司的直接註冊系統，公司無需發行實物股票證書即可履行其在本協議下的義務。

(i) 公司應盡最大努力促使可註冊證券在其他政府機構 或當局進行註冊或批准，以完成此類可註冊證券的處置。

(j) 除此以外， 公司應盡最大努力遵守美國證券交易委員會與本協議下任何註冊 有關的所有適用規章制度。

(k) 在美國證券交易委員會宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的兩個工作日內 ，公司應 向此類可註冊證券的過户代理人交付（向此類註冊聲明中包含註冊證券的投資者提供副本 ），並委託法律顧問向美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明 生效。

(l) 公司應採取所有其他必要的合理行動，加快和便利每位投資者根據註冊聲明處置可註冊證券 。

4。投資者的義務 。

(a) 投資者同意，在收到公司關於第3 (d) 節所述任何事件發生的任何通知後，該投資者應在合理可行的情況下儘快根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明 停止處置可註冊證券，直至投資者收到第 3 (d) 節規定的補充或修訂的招股説明書副本或收到無需補充或修改的通知。儘管有任何相反的規定，在 遵守證券法的前提下，公司應要求其過户代理人根據購買協議的條款，向投資者的受讓人 交付未經傳奇的普通股證書 ，該證券涉及投資者在收到公司 的通知之前簽訂了銷售合同 的任何可註冊證券發生第3（d）節所述且投資者已為之發生的任何事件尚未解決。

(b) 投資者承諾 並同意將遵守《證券法》中對其適用的招股説明書交付要求或根據註冊聲明對可註冊證券銷售的豁免 。

(c) 投資者通過接受可註冊證券，同意按照公司 的合理要求與公司合作編制和提交本協議下的每份註冊聲明，除非投資者已以 書面形式通知公司，投資者選擇將該投資者的所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

5。註冊費用 。

公司為履行本協議規定的義務以及註冊和處置可註冊 證券而產生的所有費用均應由公司支付，包括但不限於所有註冊、上市和資格認證費、印刷費、印刷費、 費用以及公司法律顧問和會計師的費用（與審查 註冊聲明相關的投資者法律顧問律師的律師費除外）。

6。賠償。

關於本協議註冊聲明中包含的可註冊 證券：

(a) 在 法律允許的最大範圍內，公司將並特此向投資者、董事、 高級職員、合夥人、員工、代理人、代表以及 證券法或《交易法》所指控制任何投資者的每個人（均為 “受保人”）進行賠償，使其免受損害，使其免受損失、索賠，損害賠償、責任、 判決、罰款、罰款、收費、成本、合理的律師費、支付的和解金額或費用、共同或多項 （統稱為 “索賠”）在調查、準備或辯護任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構 或美國證券交易委員會提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、程序、 調查或上訴時發生的，無論受賠方是否是或可能成為其中的一方（“賠償損害賠償”）， 任何一方都可能受其約束因此，索賠（或與 有關的訴訟或程序，無論是已啟動的還是威脅要提起的）源於或基於：(i) 任何不真實的註冊聲明 或其任何生效後的修正案中，或與發行可註冊證券的任何司法管轄區的證券 或其他 “藍天” 法律規定的發行資格相關的任何文件中（“藍天申報”）中對重要事實的陳述或涉嫌的不真實陳述， 或遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實 不具有誤導性；(ii) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述包含在任何最終招股説明書中（如果公司向美國證券交易委員會提交了任何修正案或補充，則經修訂 或補充），或者 在其中遺漏或涉嫌遺漏了在其中陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性；或（iii）公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》， 任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其中的任何規則或法規與根據註冊聲明要約或 出售可註冊證券有關（前述條款（i）至（iii）中的事項統稱為 “違規行為”）。公司應在 發生和到期應付時，立即向投資者和每位此類控股人償還他們合理產生的任何法律費用或支出，或他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的其他 合理費用。儘管此處包含任何相反的規定 ，本第 6 (a): (x) 節中包含的賠償協議不適用於受保人 因違規行為而提出的索賠，該違規行為是依據並符合該受保人以書面形式向 公司提供的、明確用於編制註冊聲明或任何此類信息的信息其修正案 或其補充；(y) 如果該索賠基於以下缺陷，則不得提供如果公司根據 第 3 (c) 節及時提供了招股説明書，則投資者應交付或 促成交付公司提供的招股説明書；並且 (z) 不適用於為結算任何索賠而支付的款項，如果此類和解是在未經公司事先 書面同意的情況下進行的，則不得無理地拒絕同意。無論受保人或代表受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力 。

(b) 在 與註冊聲明有關的 中，投資者同意以與第 6 (a) 條相同的 方式對公司、其每位董事、每位高級職員、員工、代表或代理人 以及在《證券法》或《交易法》的定義範圍內控制公司的每位人（如果有）進行賠償，使其免受傷害並進行辯護（根據《證券法》、《交易所 法》或《證券法》，每個人都是 “受賠的 方”），針對他們中任何一方可能面臨的任何索賠或賠償損失否則，如果此類索賠或賠償損害賠償是由任何違規行為引起或基於任何違規行為，則僅限於 且僅限於此類違規行為的發生 (i) 依賴並符合該投資者向公司 明確提供的用於此類註冊聲明的書面信息，或 (ii) 投資者違反任何潛在客户 交付要求的行為《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法、 或任何規則或其中有關根據註冊聲明發行或出售可註冊證券的法規； 並且，在遵守第 6 (d) 條的前提下，該投資者將償還他們在 調查或辯護任何此類索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但是，本第 6 (b) 節中包含的賠償協議和第 7 節中關於繳款的 協議不應該適用於為結算任何索賠而支付的金額，前提是此類結算 是在沒有事先進行的情況下進行的此類投資者的書面同意，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意； 但前提是，如果沒有欺詐或重大過失，根據本第 6 (b) 節，投資者僅對索賠或賠償損害賠償金承擔責任，不超過根據該註冊聲明出售可註冊證券 所得的淨收益。無論由 或代表該受賠方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力。儘管此處包含任何相反的規定，但如果更正了招股説明書中包含的不真實陳述或 對重要事實的遺漏，並且此類新招股説明書在此類 投資者使用招股説明書之前交付給每位投資者，則本第 6 (b) 節中與任何招股説明書有關的 中包含的 賠償協議不應使任何受賠方受益索賠與之相關。

(c) 受補償人或受補償方根據本第 6 節收到任何涉及索賠的行動或程序 （包括任何政府行動或程序）啟動通知後，如果要根據本第 6 節向任何賠償方提出 索賠，則該受補償人或受賠方應立即 將其交付給賠償方補償方應向其發出書面通知 ，賠償方應有權參與，並在補償方範圍內 因此希望與任何其他受到類似關注的賠償方共同承擔辯護的控制權，由合理地 的律師承擔辯護的控制權，讓賠償方和受保人或受賠方雙方都滿意的律師（視情況而定）；但是， 受賠人或受賠方有權聘請自己的律師承擔費用和費用如果合理地認為 是由於該受保人或受保方 方與此類律師在此類訴訟中代表的任何其他方之間存在實際或潛在的不同利益，因此賠償方聘請的律師、受保人或受賠方的此類律師和 賠償方的律師的代理是不恰當的。在賠償方 的任何此類訴訟或索賠的談判或辯護方面，受賠方或受賠人應與賠償方充分合作 ，並應向受賠償方提供受賠方或受賠人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的 所有合理信息。賠償方應隨時向受補償方或受賠人全面通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解 承擔責任；但是，賠償方不得 不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償 方或受賠人的事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），任何賠償方均不得同意作出任何判決 或達成任何不將索賠人或 原告向該受賠方或受賠人提供的無條件條款的和解或其他折衷方案免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。在按下文規定的 賠償後，受賠方應代位享有受賠方或受賠償 個人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。 未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知不應解除 該賠償方根據本第 6 節對受保人或受賠方承擔的任何責任，除非 賠償方在為此類行動進行辯護的能力方面存在偏見。

(d) 本第 6 節要求的 賠償應在調查 或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害賠償時通過定期支付賠償金額來支付。

(e) 此處包含的 賠償協議是對 (i) 受賠方或 受賠人針對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方根據 法律可能承擔的任何責任。

7。貢獻。

在法律禁止或限制賠償方的任何賠償 的情況下，賠償方同意在法律允許的最大範圍內 對根據第 6 條應承擔的任何金額繳納最大款額；但是，前提是： (i) 沒有可註冊證券的賣方犯有欺詐性虛假陳述（根據第 11 (f) 條的含義）證券 法案）有權獲得任何無欺詐罪的可註冊證券賣方的出資虛假陳述；以及 (ii) 任何可註冊證券賣方的出資額應限於該賣方 從出售此類可註冊證券中獲得的收益淨額。

8。根據《交易法》報告 。

本公司對以下內容作出陳述、認股權證、 和承諾：

(a) 公司受《交易法》第13或15 (d) 條的報告要求的約束，並且在本報告發布之日之前的12個月內（或發行人被要求 提交此類報告的較短期限），已根據《交易法》第 13或15（d）條提交了所有要求的報告，但表格8-K報告除外。

(b) 在 註冊期內，公司應及時向美國證券交易委員會提交 交易法第13或15（d）條規定的所有必要報告（據瞭解，此處的任何內容均不限制公司在購買協議下的義務），此類 報告應符合《交易法》和美國證券交易委員會根據該法提交的要求。

(c) 只要投資者擁有可註冊證券， 公司應根據要求立即向投資者提供：(i) 公司關於其已遵守第144條報告要求的書面聲明 ，(ii) 公司最近的年度或季度報告 以及公司提交的其他報告和文件的副本，以及 (iii) 可能合理要求的其他信息 允許投資者根據規則144出售此類證券，無需註冊。

9。註冊權的修正 。

只有獲得公司和投資者的書面同意， 才可以修改本協議 的條款，並且可以免除對本協議的遵守（一般或在特定情況下，可以追溯或預期放棄）。根據本第9節生效的任何修正或豁免對每位投資者和公司均具有約束力。任何此類修正案在適用於少於所有可註冊證券持有人的 的範圍內均不生效。除非向本協議的所有當事方 也提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價以修改或同意 對本協議任何條款的豁免或修改。

10。雜項。

(a) 每當 個人擁有或被視為擁有記錄在案的可註冊證券 或擁有接收可註冊證券的權利時，該人即被視為該人的持有人。如果公司收到兩個 或更多個人就同一可註冊證券發出的相互衝突的指示、通知或選擇，則公司應根據此類可註冊證券的註冊所有者發出的指示、通知或選擇 採取行動。

(b) 沒有 其他註冊。除非投資者另有同意，否則公司不得在包括可註冊證券 在內的註冊聲明中包括任何其他證券。

(c) 本協議條款要求或允許發出的任何 通知、同意、棄權或其他通信必須採用書面形式 ，並且將被視為已根據購買協議的通知條款或收件方在向每方 另一方發出的書面通知中指定的其他地址和/或 電子郵件地址和/或提請其他人注意的其他地址和/或 電子郵件地址和/或提請其他人注意的其他人員發出的五 (5) 天在此類變更生效之前。此類 通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認（A）由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成，包含 時間、日期和收件人電子郵件，或（C）快遞或隔夜快遞服務提供的個人服務的可反駁證據， 根據本節通過電子郵件收到或國家認可的隔夜送達服務收據。

(d) 任何一方 未行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方延遲行使此類權利或補救措施， 均不構成對該權利或補救措施的放棄。

(e) 紐約州的 法律適用於與公司和投資者作為其股東的相對權利有關的所有問題。 與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題均受紐約州內部 法律管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是 紐約州還是任何其他司法管轄區）。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約州約克縣的紐約州最高法院和位於紐約州紐約的紐約南區聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文考慮或討論的任何交易有關的任何 爭議，並不可撤銷地放棄， 並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類 法院管轄的索賠，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟 或訴訟程序中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄至本協議下發給該當事方的此類通知的地址，並同意此類 服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行 ，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分 在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。各當事方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議項下或與 相關的任何爭議，或因本協議或本協議所設想的任何交易而產生的任何爭議。

(f) 本 協議應為本協議各方的允許繼承人和受讓人提供保障，並對其具有約束力。

(g) 本協議中的 標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(h) 本 協議可以在相同的對應方中執行，兩者應被視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效 。以電子方式掃描和交付的簽名（包括 受 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名 和記錄法）或其他適用法律（例如 www.docusign.com）涵蓋的任何電子簽名（包括 ），包括電子郵件附件，應被視為已按時交付， 有效且對本協議的所有目的均有效。

(i) 每方 方應按照另一方合理的要求採取和執行或促成所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有此類 其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖 和完成本協議的目的和本協議所設想的交易。

(j) 本協議中使用的 語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，不對任何一方適用 嚴格解釋的規則。

(k) 本 協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不為任何其他人謀利 ，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

[頁面的其餘部分故意留空]

投資者和公司已使本註冊權協議的簽名頁自上述 首次撰寫之日起正式簽署，以昭信守。

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