美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 17 日
Spectaire Holdings INC
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 身份證號） |
|
阿靈頓街 155 號 沃特敦， |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(508)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
項目 1.01。簽訂重要的最終協議
2024 年 5 月 17 日，Spectaire Holdings Inc.（“公司”）與 YA II PN, LTD（一家開曼羣島豁免有限合夥企業（“約克維爾”）簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”），根據該協議，公司有權向約克維爾 出售其面值0.0001美元的普通股（“普通股”），最高可達2500萬美元），在 SEPA 期限內不時受到 SEPA 中規定的某些限制和 條件的約束。該公司還與約克維爾簽訂了註冊權協議 ，根據該協議，該公司將登記根據SEPA向約克維爾發行的普通股的轉售。根據SEPA向約克維爾出售普通股的 股以及任何此類出售的時機均由公司選擇， 公司沒有義務根據SEPA向約克維爾出售任何普通股。
在滿足SEPA中規定的約克維爾購買義務的 條件後，包括擁有一份註冊聲明，登記美國證券交易委員會宣佈根據SEPA發行的普通股的轉售 ，公司將有權 不時自行決定指示約克維爾購買 指定數量的 通過向約克維爾發出書面通知（“預先通知”）來購買普通股（“預先通知”）。 儘管任何預付款沒有強制性的最低金額，但不得超過 (i) 等於預先通知前連續五個交易日平均每日交易量的 100% 的金額，以及 (ii) 500,000 股 普通股，以較高者為準。
根據公司預先交付的預付款購買的普通股 將在自預先通知交付之日起的連續三個交易日內，以等於普通股 最低每日VWAP的97％的價格購買，但每日VWAP低於公司在預先通知中規定的最低可接受價格當天的 每日VWAP除外或 主題交易日沒有 VWAP。公司可以在每份提前通知中規定最低可接受價格，低於該價格， 公司沒有義務向約克維爾進行任何銷售。據彭博社報道，“VWAP” 定義為該交易日納斯達克股票市場在正常交易時段內普通股的每日成交量加權平均價格 。
根據適用的納斯達克 規則，公司在任何情況下都不得根據SEPA向約克維爾發行相當於SEPA執行前夕已發行普通股 股東的19.99％的普通股（“交易所上限”），除非 (i) 公司獲得 股東批准根據適用的納斯達克規則發行超過交易所上限的普通股，或 (ii) 約克維爾為公司指示約克維爾購買的所有普通股支付的平均每股價格來自 的公司根據SEPA（如果有）等於或超過（a）SEPA執行前夕納斯達克普通股的官方收盤價 和（b）SEPA執行前連續五個 個交易日的納斯達克普通股官方平均收盤價（根據納斯達克的要求進行調整）中較低者。此外，公司不得 根據SEPA向約克維爾發行或出售任何普通股，該普通股與當時由約克維爾及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計（根據1934年《證券交易法》第13（d）條，經修訂的 （“交易法”）及其下的第13d-3條計算），將導致約克維爾受益人擁有 普通股已發行股份的4.99％以上。
根據SEPA，作為預付款向約克維爾出售 普通股的實際情況將取決於公司在 之前確定的各種因素，其中可能包括市場狀況、普通股的交易價格以及公司 對我們業務和運營的適當資金來源的決定。
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SEPA 最早將自動 終止，最早在 (i) SEPA 成立之日起 36 個月的週年紀念日或 (ii) 公司 根據 SEPA 全額支付預付款之日。公司有權在提前五 (5) 個交易日向約克維爾發出書面通知後免費終止SEPA，前提是沒有需要發行 普通股的未完成的預先通知。
作為約克維爾 承諾根據SEPA購買普通股的對價，該公司向約克維爾支付了（i）金額為 25,000美元的結構費，以及（ii）相當於233,601股的承諾費，將在SEPA發佈之日起三個交易日內發行，12.5萬美元， 將在SEPA發佈之日的三個月週年之際支付國家環保總局。
SEPA 包含各方的慣例 陳述、擔保、條件和賠償義務，這些陳述、擔保、條件和賠償義務僅為 SEPA 的目的而作出，截至特定日期，僅為各方的利益着想，可能受 各方商定的限制或例外情況的約束。
公司在 SEPA下的淨收益將取決於出售普通股的頻率和價格。公司預計，此類銷售所得 將主要用於營運資金和一般公司用途。
這份 8-K表格上的最新報告不構成出售要約或購買任何普通股要約的邀請。
第 2.03 項：創建直接財務債務 或註冊人資產負債表外安排下的債務。
本表格8-K最新報告第1.01項 中列出的信息以引用方式納入此處。
第 3.02 項未註冊出售股權證券
本表格8-K最新報告第1.01項 中列出的信息以引用方式納入此處。
在SEPA中，約克維爾向公司表示 除其他外，它是 “合格投資者”（該術語的定義見《證券法》 D條例第501（a）條）。本8-K表最新報告中提及的證券由公司根據《證券 法》第4（a）（2）條提供的《證券法》註冊要求的豁免向約克維爾發行和出售。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1 | Spectaire Holdings Inc.與YA II PN, Ltd於2024年5月17日簽訂的備用股權購買協議 | |
| 10.2 | Spectaire Holdings Inc. 與 YA II PN, Ltd 於 2024 年 5 月 17 日簽訂的註冊權協議。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
2
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使本最新報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2024 年 5 月 21 日
| SPECTAIRE 控股公司 | ||
| 來自： | /s/ Brian Semkiw | |
| 姓名： | Brian Semkiw | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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