正如 於 2024 年 5 月 20 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-279292

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

生效前 第 1 號修正案至

表格 S-3

註冊 聲明

根據 1933 年的《證券法》

HYCROFT 礦業控股公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

特拉華 82-2657796

（州 或其他司法管轄區

of 註冊或組織）

(I.R.S. 僱主

身份 編號)

水峽谷路 4300 號，單元 1

温尼馬卡， 內華達州 89445

(775) 304-0260

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

黛安 R. Garrett

總裁 兼首席執行官

Hycroft 礦業控股公司

水峽谷路 4300 號，單元 1

温尼馬卡， 內華達州 89445

(775) 304-0260

（Agent For Service 的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

勞拉 安東尼，Esq。

Craig D. Linder，Esq。

安東尼， Linder & Cacomanolis，PLLC

棕櫚灘湖大道 1700 號，820 號套房

西部 佛羅裏達州棕櫚灘 33401

(561) 514-0936

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。:

大型 加速過濾器 ☐ 加速 過濾器 ☐
非加速 過濾器 規模較小的 報告公司
新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效 ，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會依照以下規定生效之前 這樣的第8 (a) 條可以決定。

解釋性 註釋

Hycroft 礦業控股公司特此提交最初於2024年5月10日提交的S-3表格註冊聲明（註冊 編號333-279292）（“註冊聲明”）生效前的第1號修正案，以修改最初在註冊聲明中提交的 附錄107。因此，本生效前的第1號修正案僅包括對頁、本解釋性説明、 註冊聲明第二部分和註冊聲明的簽名頁。註冊聲明 的餘額保持不變，已被省略。

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 14.發行和分發的其他費用。

下文 是與發行和分銷特此註冊的已發行證券相關的費用和開支的估計（美國證券交易委員會的註冊費除外），但與出售已發行證券相關的承保折扣和佣金（如果有 ）除外。所有這些款項將由特拉華州的一家公司 Hycroft Mining Holding Corporation 承擔。

金額
美國證券交易委員會註冊費 $ 443
FINRA 申請費 (1)
法律費用和開支 (1)
會計費用和開支 (1)
受託人的費用和開支 (1)
認股權證代理費用和開支 (1)
印刷費用 (1)
雜項開支 (1)
總計 (1)

(1) 這些 費用將根據所提供的證券和發行數量確定，因此目前無法估計。

項目 15.對董事和高級職員的賠償。

經修訂的 DGCL 第 145 節授權我們在某些規定情況下對任何董事或高級管理人員進行賠償，但須遵守某些費用和開支的特定限制，包括 與 個人因擔任我們的董事或高級管理人員而參與的任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查）相關而實際和合理產生的律師費如果確定該人的行為符合適用的行為標準 在這樣的法律條款中。公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定，公司將在特拉華州法律授權的最大範圍內為其 高管和董事提供賠償，該法律目前存在或將來可能會修改。此外，第二經修訂和重述的公司註冊證書規定，公司董事 對於因違反董事信託義務而給公司或其股東造成的金錢損失不承擔個人責任， 除外，DGCL不允許免除責任或責任限制。

公司已與其高管和董事簽訂協議，除了章程中規定的賠償 外，還提供合同賠償。公司的經修訂和重述的章程還允許公司代表 任何高級職員、董事或僱員為因其行為而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許 此類賠償。公司已購買了一份董事和高級職員責任保險單，該保險為其 高級管理人員和董事在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用，並向公司 提供保險，使其履行向我們的高管和董事提供賠償的義務。

這些 條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對公司董事提起訴訟。 這些條款還可能減少對高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管 這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償 條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到 不利影響。

公司認為，這些條款、董事和高級職員責任保險以及賠償協議是吸引和留住有才華和經驗的高管和董事所必需的。

II-1

項目 16.展品。

以下 是作為本註冊聲明的一部分在表格S-3上提交的所有證物的清單，包括通過 引用納入此處的證物。

展覽

數字

 描述
1.1* 承保協議表格
2.1 穆德里克資本收購公司、MUDS Acquisition Sub, Inc.和Hycroft Mining Corporation於2020年1月13日簽訂的截至2020年1月13日的收購協議（參照註冊人於2020年1月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1併入）。
2.2 穆德里克資本收購公司、MUDS Acquisition Sub, Inc.和Hycroft Mining Corporation自2020年2月26日起生效的收購協議修正案（參照註冊人於2020年4月7日向美國證券交易委員會提交的S-4表格（文件編號333-236460）上的聯合委託書/招股説明書附件A-1納入）。
3.1 第二份經修訂和重述的海克羅夫特礦業控股公司註冊證書（參照2020年6月4日向美國證券交易委員會提交的註冊人8-K表附錄3.1註冊成立）。
3.2 2022年4月22日對海克羅夫特礦業控股公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（參照註冊人於2022年6月6日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-265434）上的註冊聲明附錄3.2納入）。
3.3 經修訂和重述的海克羅夫特礦業控股公司（f/k/a Mudrick Capital Acquisition Corporation Corporation）章程（參照註冊人於2020年6月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。
4.1 自2015年10月22日起，由Hycroft Mining Corporation、Computershare Inc.及其全資子公司Computershare Trust Company N.A.（一家聯邦特許信託公司）共同作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議（參照註冊人於2020年4月7日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格（文件編號333-236460）的聯合委託書/招股説明書附錄10.11合併）。
4.2 Mudrick Capital Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC於2018年2月7日簽訂並雙方簽署的認股權證協議（參照註冊人於2018年2月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。
4.3 Hycroft Mining Holding Corporation（f/k/a/ Mudrick Capital Acquisital Capital Acquisition Corporation Corporation）與大陸證券轉讓信託公司有限責任公司於2020年5月28日簽訂的認股權證協議（參照註冊人於2020年6月4日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄4.3合併）。

II-2

4.4 Hycroft Mining Holding Corporation與大陸股票轉讓與信託公司於2020年10月6日簽訂的認股權證協議（參照註冊人於2020年10月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入。）
4.5 Hycroft Mining Holding Corporation與American Multi-Cinema, Inc. 於2022年3月14日簽訂的認股權證協議（參照註冊人於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.5納入）。
4.6 Hycroft Mining Holding Corporation與2176423 Ontario Limited於2022年3月14日簽訂的認股權證協議（參照註冊人於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄4.6納入）。
4.7 Hycroft Mining Holding Corporation於2020年11月9日向大陸證券轉讓和信託公司簽發的認股權證調整證書（參照註冊人於2020年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄4.5合併）。
4.8 Hycroft Mining Holding Corporation於2021年1月19日向大陸證券轉讓和信託公司簽發的認股權證調整證書（參照註冊人於2021年1月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1合併）。
4.9 證券描述（參照註冊人於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄4.9納入）。
4.10 Hycroft Mining Holding Corporation向大陸證券轉讓和信託公司簽發的截至2022年8月3日的認股權證調整證書（參照註冊人於2022年8月4日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄4.3合併）。
4.11 優先契約表格（參照註冊人於2024年5月10日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.11納入）。
4.12* 優先票據表格
4.13 附屬契約表格（參照註冊人於2024年5月10日提交的S-3表格註冊聲明附錄4.13納入）。
4.14* 附屬票據的表格
4.15* 認股權證協議的表格
4.16* 版權代理協議表格
4.17* 版權證書表格
4.18* 優先股指定證書
4.20* 優先股證書表格
4.20* 存託協議表格
4.21* 存託憑證表格
4.22* 股票購買合約表格
4.23* 股票購買單位協議表格
4.24* 單位協議表格
5.1 Anthony、Linder & Cacomanolis, PLLC關於基本招股説明書的意見（參照註冊人於2024年5月10日提交的S-3表格註冊聲明附錄5.1納入）。
5.2 Anthony、Linder & Cacomanolis律師事務所關於市場發行招股説明書補充文件的意見（參照註冊人於2024年5月10日提交的S-3表格註冊聲明附錄5.2納入）。

II-3

10.1 作為借款人的海克羅夫特礦業控股公司、作為擔保人的Autar Gold Corporation（f/k/a Muds Holdco Inc.）、Hycroft Resources & Development, LL和Allied VGH LLC，作為貸款人的Sprott Private Lending II（Collector），LP和作為安排人的Sprott Resources Lending Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation，LLC，Allied VG參見注冊人於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.1）。
10.2 作為借款人的海克羅夫特礦業控股公司、MUDS Acquisition, Inc.、Hycroft Resources & Development, LLC和Allied VGH LLC作為擔保人，Sprott Private Resources Lending, LLC作為貸款人，Sprott Resource Lending Corp.，作為貸款人，Sprott Resource Lending Corp.，作為安排人，Sprott Resource Lending Corp.（註冊於 2020 年 5 月 29 日）的經修訂和重述的信貸協議參考註冊人於2020年6月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1）。
10.3 Hycroft Mining Holding Corporation 與 Sprott Private Resource Lending II（Collector）, LP 於 2021 年 11 月 9 日籤（參照註冊人於 2021 年 11 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入其中）
10.4 Hycroft Mining Holding Corporation與Sprott Private Resource Lending II（Collector）, LP於2022年1月6日簽訂的豁免和修正案（參照註冊人於2022年1月10日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄10.1納入）。
10.5 Hycroft Mining Holding Corporation、Sprott Private Resource Lending II（Collector）、LP和Sprott Private Resource Lending II（Co）有限公司於2022年2月28日簽訂的豁免和修正案（參照註冊人於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄10.1納入）。
10.6 Hycroft Mining Holding Corporation與Sprott Private Resource Lending II（Collector）, LP於2022年3月11日簽訂的信函協議（參照註冊人於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1納入）。
10.7 註冊人Hycroft Resources & Development, LLC和Sprott Private Resource Lending II（Co）公司於2020年5月29日簽訂的Sprott特許權使用費協議（參照註冊人於2020年6月4日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄10.2納入）。
10.8 2020年5月29日由穆德里克資本收購公司、穆德里克資本收購控股有限責任公司、坎託·菲茨傑拉德公司和受限制股東簽訂的經修訂和重述的註冊權協議（參照註冊人於2020年6月4日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄10.5納入）。
10.9 賠償協議表格（參照註冊人於2020年6月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.6納入）。
10.10 Hycroft Mining Holding Corporation和American Multi-Cinema, Inc. 於2022年3月14日簽訂的訂閲協議（參照註冊人於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。
10.11 Hycroft Mining Holding Corporation與2176423 Ontario Limited於2022年3月14日簽訂的訂閲協議（參照註冊人於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入）。
10.12 MUDS Acquisition Sub, Inc.、Hycroft Mining Corporation、L.P.、Whitebox Advisors LLC、Highbridge Capital Management, LLC、Aristeia Capital, LLC和Wolverine Asset Management, LLC附屬或管理的某些投資基金於2020年1月13日簽訂的交換協議（參照註冊人當前報告附錄10.3併入 2020 年 1 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格）。

II-4

10.13 注：Hycroft Mining Corporation與Mudrick Capital Management, L.P.、Whitebox Advisors LLC、Highbridge Capital, LLC、Aristeia Capital, LLC或Wolverine Asset Management, LLC關聯或管理的某些投資基金於2020年1月13日簽訂的交換協議（參照S-4/A表格上的聯合委託書/招股説明書附錄10.7）註冊人的文件編號333-236460），於2020年4月7日向美國證券交易委員會提交）。
10.14 MUDS Acquisition Sub, Inc.、Hycroft Mining Corporation及其某些直接和間接子公司以及隸屬於或由穆德里克資本管理有限責任公司、Whitebox Advisors LLC、Highbridge Capital Management, LLC、Aristeia Capital, LLC和Wolverine Asset Management, LLC於2020年5月28日簽訂的票據購買協議和票據交換協議的綜合修正案，均為其簽署方（註冊成立）參照註冊人向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.142020 年 6 月 4 日）。
10.15 對截至2022年3月14日海克羅夫特礦業控股公司、海克羅夫特礦業控股公司的某些子公司和票據持有人簽訂的10％優先擔保票據和票據交換協議的修正案，包括與Mudrick Capital Management、LLP、Whitebox Advisors, LLC、Highbridge Capital Management, LLC、Highbridge Capital Management, LLC和Wilmington National Trust, LLC有關聯或管理的某些基金協會，以抵押代理人的身份（參照附錄成立）註冊人於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的10.2份）。
10.16† HYMC 2020年績效和激勵薪酬計劃（參照註冊人於2020年6月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.7納入）。
10.17† Hycroft Mining Corporation和Jeffrey Stieber於2019年2月20日簽訂的限制性股票單位協議（時間）（參照註冊人於2020年7月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-239840）註冊聲明附錄10.29納入）。
10.18† Hycroft Mining Corporation與傑弗裏·斯蒂伯之間於2020年5月29日對截至2020年5月29日的限制性股票單位協議（履行）的修正案（參照註冊人於2020年7月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-239840）註冊聲明附錄10.30納入）。
10.19† 對海克羅夫特礦業公司和傑弗裏·斯蒂伯於2020年5月29日簽訂的限制性股票單位協議（時間）的修正案（參照註冊人於2020年7月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-239840）註冊聲明附錄10.31納入）。
10.20† Hycroft Mining Corporation與傑弗裏·斯蒂伯於2019年3月25日簽訂的僱傭協議（參照註冊人於2020年7月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄10.10）。
10.21† 蘭迪·巴芬頓與Hycroft Mining Holding Corporation和Autar Gold Corporation於2020年7月1日簽訂的過渡和繼承協議（參照註冊人於2020年7月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.22† 蘭迪·巴芬頓與海克羅夫特礦業控股公司於2020年7月1日簽訂的限制性股票單位協議（時間歸屬）（參照註冊人於2020年7月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。
10.23† 蘭迪·巴芬頓與海克羅夫特礦業控股公司於2020年7月1日簽訂的諮詢協議（參照註冊人於2020年7月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。

II-5

10.24† Hycroft Mining Holding Corporation與蘭迪·巴芬頓之間截至2021年10月6日簽訂的過渡和繼承協議及諮詢協議的豁免和修正案（參照註冊人於2021年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1）
10.25† 黛安·加勒特與海克羅夫特礦業控股公司於2020年8月31日簽訂的僱傭協議（參照註冊人於2020年8月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。
10.26† 黛安·加勒特與海克羅夫特礦業控股公司於2020年8月31日簽訂的限制性股票單位協議（時間歸屬）（參照註冊人於2020年8月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。
10.27† Stanton Rideout與Hycroft Mining Holding Corporation於2020年10月20日簽訂的僱傭協議（參照註冊人於2020年10月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.28† Stanton Rideout和Hycroft Mining Holding Corporation於2020年10月20日簽訂的限制性股票單位協議（時間歸屬）（參照註冊人於2020年10月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。
10.29† Hycroft Mining Holding Corporate與約翰·威廉·亨里斯於2021年1月11日簽訂的僱傭協議（參照註冊人於2021年1月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.30† 初始限制性股票單位協議（時間歸屬）表格（參照註冊人於2021年1月12日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄10.2納入）。
10.31 Hycroft Mining Holding Corporation和American Multi-Cinema, Inc. 於2022年4月8日簽訂的訂閲協議的第一修正案（參照註冊人於2022年4月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
10.32 Hycroft Mining Holding Corporation與美國多影院公司於2022年4月8日簽訂的認股權證協議的第一修正案（參照註冊人於2022年4月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。
10.33 Hycroft Mining Holding Corporation與2176423 Ontario Limited於2022年4月8日簽訂的認股權證協議的第一修正案（參照註冊人於2022年4月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。
10.34 Hycroft Mining Holding Corporation與Sprott Private Resource Lending II（Collector）, LP於2022年5月3日簽訂的信函協議（參照註冊人於2022年5月4日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.9納入）。
10.35 HYMC 2020年績效和激勵薪酬計劃的第一修正案（參照註冊人於2022年6月6日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-265434）上的註冊聲明附錄4.2納入）。
10.36 附註2022年11月28日Hycroft Mining Holding Corporation與Highbridge Capital Management, LLC於2022年11月2日簽訂的買賣協議（參照註冊人於2022年12月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。

II-6

10.37 註冊人與Sprott Private Resource Lending II（Collector）、LP和Sprott Private Resource Lending II（Co）公司於2023年3月9日簽訂的信函協議（參照公司於2023年3月15日提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。
10.38 註冊人與Sprott Private Resource Lending II（Collector）、LP、Sprott Resource Lending Corp.以及作為擔保人的註冊人的某些子公司於2023年7月1日簽訂的《第二修正和重述信貸協議》第二修正案（參照公司於2023年7月3日提交的8-K表最新報告附錄10.1）。
10.39 根據B. Riley Securities, Inc.和Hycroft Mining Holding Corporation於2024年5月9日簽訂的市場發行銷售協議（參照註冊人於2024年5月10日提交的S-3表格註冊聲明附錄10.39納入）。
23.1 獨立註冊會計師事務所——莫斯·亞當斯律師事務所的同意（參照註冊人於2024年5月10日提交的S-3表格註冊聲明附錄23.1納入）。
23.2 Anthony、Linder & Cacomanolis, PLLC 的同意（已納入附錄 5.1）。
23.3 Anthony、Linder & Cacomanolis, PLLC 的同意（已納入附錄 5.2）。
23.4 第三方合格人員的同意——美國南方奧森科工程有限公司（參照註冊人於2024年5月10日提交的S-3表格註冊聲明附錄23.4併入）。
23.5 第三方合格人員的同意——獨立礦業顧問公司（參照註冊人於2024年5月10日提交的S-3表格註冊聲明附錄23.5）。
23.6 第三方合格人員的同意——韋斯特蘭工程與環境服務有限公司（參照註冊人於2024年5月10日提交的S-3表格註冊聲明附錄23.6）。
24.1 委託書（參照註冊人於2024年5月10日提交的S-3表格註冊聲明附錄24.1併入）。
25.1** 受託人根據優先契約在1939年《信託契約法》T-1表格上的資格聲明
25.2** 受託人根據次級契約在1939年《信託契約法》T-1表格上的資格聲明
96.1 海克羅夫特房地產初步評估技術報告摘要內華達州洪堡縣和潘興縣，生效日期為2023年3月27日（參照註冊人於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄99.1納入）。
107 申請費表

† 管理 合同、薪酬計劃或安排。
* 應通過修訂本註冊聲明或作為根據《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 條 提交的報告的證物提交。
** 應根據經修訂的1939年《信託契約法》第305（b）（2）條以及相應的規則和條例 單獨提交。

項目 17.承諾。

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括經修訂的193年《證券法》（“證券法”）第10（a）（3）條所要求的任何招股説明書；

II-7

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果交易量和 價格的總體變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費用計算 費用” 表中規定的最高總髮行價格的變更註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊人根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用”) 以引用方式納入註冊聲明 ，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊 聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，依據 第 430B 條規則提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行以提供所需信息 根據《證券法》第 10 (a) 條，自 生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或發行中第一份證券銷售合約之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮， 該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明 中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書併入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或 修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在生效前不久在 中籤訂任何此類文件日期。

(6) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券初始分配 中對任何購買者的責任：

下簽名註冊人承諾，在根據本註冊 聲明對下列簽名註冊人進行首次發行證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券通過以下任何通信向該買方發行或出售 ，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方， 將被視為要約或出售此類證券向該買家提供的證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

II-8

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每份註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交 的年度報告（以及，在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告 ，該報告以引用方式納入 註冊聲明應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行 有關的新註冊聲明屆時應視為初次 善意為此提供。

(h) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、 高級管理人員或控股人就此類責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(j) 下列簽名的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據該法第 305 (b) (2) 條規定的規章和條例 提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（“法案”）第 310 條 (a) 款行事 。

II-9

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月20日在內華達州温尼馬卡代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。

HYCROFT 礦業控股公司
來自： /s/ 黛安·加勒特
黛安 R. Garrett，博士
總裁 兼首席執行官

根據1933年《證券法》的 要求，本S-3表格的註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

簽名 標題 約會
/s/ 黛安·加勒特 總裁、 首席執行官兼董事 2024 年 5 月 20 日
黛安 R. Garrett，博士 （主要 執行官）
* executive 副總裁兼首席財務官 2024 年 5 月 20 日
Stanton K. Rideout （主要 財務和會計官員）
* 董事會主席 2024 年 5 月 20 日
Stephen A. Lang
* 導演 2024 年 5 月 20 日
肖恩 D. 古德曼
* 導演 2024 年 5 月 20 日
邁克爾 哈里森
* 導演 2024 年 5 月 20 日
大衞 C. 納卡拉蒂
* 導演 2024 年 5 月 20 日
Thomas S. Weng
* 導演 2024 年 5 月 20 日
Marni Wieshofer

來自： /s/ 黛安·加勒特博士
黛安 R. Garrett，博士
事實律師*

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