附件5.1
2024年5月20日 |
市中心大道650號,20樓 Costa Mesa,California 92626—1925 電話:+1.714.540.1235傳真: +1.714.755.8290 Www.lw.com
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Costar Group,Inc.
1331 L Street,NW
華盛頓特區20005
回覆: | 表格S-4上的登記聲明 |
致上述收件人:
我們曾擔任特拉華州公司CoStar Group,Inc.的特別法律顧問公司?),與擬發行最多12,194,922股普通股有關,每股面值0.01美元( 股票?)。根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》),這些股票包括在表格S-4中的登記聲明中行動?),提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission, )選委會?)2024年5月20日(The註冊聲明?)與2024年4月21日的《合併和重組協定和計劃》(《協定》)有關合併 協議在公司中,有特拉華州的Matrix Merger Sub,Inc.、特拉華州的有限責任公司Matrix Merger Sub II LLC和特拉華州的Matterport,Inc.,其副本作為註冊聲明中包含的 委託書/招股説明書的附件A。“股份”一詞應包括本公司根據法規第462(B)條登記的與登記聲明相關的任何額外普通股股份。本意見乃根據公司法S-K規例第601(B)(5)項的規定而提供,本意見並無就其中所載的登記聲明或相關 委託書/招股章程的任何內容表達任何意見,本意見中有關股份發行的明文規定除外。
作為這樣的律師,我們研究了我們認為對本函而言適當的事實和法律問題。在您的同意下,我們依賴本公司高級管理人員和其他人關於 事實事項的證書和其他保證,而沒有獨立核實該等事實事項。我們在此就特拉華州的《公司法通則》(《公司法》)發表意見DGCL?),我們不對任何其他 法律發表意見。
在上述及本協議所載其他事項的規限下,吾等認為,於本協議日期,當合並協議擬進行的合併 完成及股份已按照合併協議以簿記形式正式登記時,股份將已獲 公司所有必要的企業行動正式授權,而股份將獲有效發行、繳足股款及不可評税。
2024年5月20日
第2頁
在提出上述意見時,吾等假設(I)於任何股份交付時或之前,登記聲明將根據公司法被宣佈為有效,且登記將適用於所有股份,且不會被修訂或撤銷,且不會發生任何影響該等股份發行有效性的法律變動,及(Ii)本公司將遵守DGCL所載有關無證書股份的所有適用通知規定。
本意見是為了您在註冊聲明方面的利益,您和根據該法案的適用條款有權依賴該意見的人可能會依賴本意見。我們同意您將本意見作為註冊聲明的證物,並同意您在註冊聲明 中法律事項標題下的委託書/招股説明書中提及我公司。在給予此類同意時,我們不承認我們屬於法案第7節或委員會規則和法規所要求的同意類別。
真誠地 |
/s/Latham&Watkins LLP |