注 1 — 組織和業務運營及持續經營的描述

TenX Keane Acquisition（“公司”）於 2021 年 3 月 1 日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）。

為了完成初始業務合併， 公司不限於特定的行業或行業。該公司是 一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興 成長型公司相關的所有風險。

截至2024年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。從2021年3月1日（成立）到2024年3月31日 31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，詳情見下文 。最早在初始業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。 公司將以利息收入的形式從擬議的公開募股所得收益中產生非營業收入。 公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

公司首次公開募股的 註冊聲明（“註冊聲明”）已於2022年10月13日宣佈生效 。2022年10月18日，公司完成了6,600,000個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商部分行使超額配股權而發行的額外60萬個 單位（“單位”，對於所發行單位中包含的普通股，即 “公開股”），產生了66,000,000美元的總收益， 如附註3所述。

在完成首次公開募股和出售單位的同時，公司以每個配售單位10.00美元的價格 完成了向10XYZ Holdings LP（“贊助商”）的394,000個單位（“配售單位”）的私募配售（“私人 配售”），總收益為3,940,000美元。

截至2022年10月18日 ，交易成本為4,859,330美元，其中包括132萬美元的現金承保費、2,922,480美元的非現金承保 費用（以向承銷商發行的29.7萬股股票的公允價值表示）和616,850美元的其他發行成本。這些 成本計入額外的實收資本或累計赤字，以免額外的實收資本在 完成首次公開募股後全部耗盡。

2022年10月18日首次公開募股結束後，來自首次公開募股和私募配售（定義見附註4）的 出售單位的淨收益67,320,000美元（每單位10.20美元）存入信託賬户。根據經修訂的1940年 投資公司法（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，信託賬户中持有的 資金可以投資於期限為185天或更短的美國政府證券，也可以投資於本公司選擇的符合投資規則2a-7條件的貨幣市場基金的任何 開放式投資公司公司法，由公司決定，直到：(i) 企業合併完成或 (ii) 分配（以較早者為準）信託賬户，如下所述。

公司的管理層在首次公開募股 淨收益和出售私募單位的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須屬於一個或多個 運營企業或資產，其公允市場價值至少等於信託賬户（定義見下文） （不包括信託賬户所得收入的應納税款）的80％。只有在 商業合併後公司擁有或收購目標公司已發行和流通的有表決權證券的50％或以上，或者 以其他方式收購目標業務的控股權足以使其無需根據經修訂的 《1940年投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。

無法保證公司能夠成功實現業務合併。擬議公開發行 結束後，管理層已同意，在擬議公開發行中出售的每單位10.00美元，包括出售私人 配售單位的收益，將存入信託賬户（“信託賬户”），並投資於 《投資公司法》第2（a）（16）條規定的含義的美國政府證券，到期日為185天或更短，或者投資任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資 公司，僅投資於美國國債並滿足某些要求在（i）完成業務合併和（ii） 向公司股東分配信託賬户中的資金之前，《投資公司法》第2a-7條規定的條件，由公司決定，如下所述。

公司將為已發行的公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併 有關，或（ii）通過與業務合併相關的要約來贖回 的全部或部分公開股份。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司做出。公眾股東將有權 將其公開股票兑換成當時信託賬户中金額的比例部分（最初預計為每股 股10美元，加上當時信託賬户中扣除應付税款後的任何按比例分配的利息）。

所有 公開股票均包含贖回功能，允許贖回與公司 清算相關的此類公開股票，前提是股東投票或要約涉及公司的業務合併以及 對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的某些修正案。 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則及其關於可贖回股權 工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅僅由公司控制，還要求將需要贖回的普通 股票歸類為永久股權以外的股票。鑑於公開股將與其他獨立的 工具（即權利）一起發行，歸類為臨時股權的普通股的初始賬面價值將是根據ASC 470-20確定的分配收益 。普通股受ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具 很可能成為可贖回工具，則公司可以選擇 (i) 從 發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日，如果更晚的話）到該工具最早的贖回日期 這段時間內累積贖回價值的變化，或者（ii）在贖回價值的變化發生時立即確認並進行調整 該工具的賬面金額等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇立即確認公允價值。 增持將被視為股息（即留存收益的減少，或在沒有留存收益的情況下，額外的 實收資本）。雖然贖回不會導致公司的淨有形資產跌破5,000,001美元，但公開股票 是可贖回的，在贖回活動發生之前，將在資產負債表上歸類為此類股票。

公司贖回的公開股票的金額不會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元（因此 隨後不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或 與業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求。如果公司尋求股東對業務合併的批准， 公司只有在根據開曼羣島法律獲得批准 業務合併的普通決議時才會進行業務合併，這需要出席公司股東大會 並投票的大多數股東投贊成票，或者法律或證券交易所規則要求的其他投票。如果不需要股東投票，並且公司 出於商業或其他法律原因未決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄 和公司章程，根據美國證券交易委員會（ “SEC”）的要約規則進行贖回，並提交包含與委託書中包含的信息基本相同的投標文件 在完成業務合併之前與美國證券交易委員會合作。如果公司就業務合併尋求股東批准， 保薦人已同意對其創始人股份（定義見附註5）和在擬議的 公開發行期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公共 股票，不論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併，如果他們投了票。

儘管如此 有上述規定，但如果公司尋求股東批准業務合併且公司未按照 要約規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第13條）），將被限制贖回總額超過15％的公共 股份未經公司事先書面同意。

保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與 完成業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權，以及 (b) 不對經修訂和重述的公司備忘錄和章程 (i) 提出修正案，以修改公司允許贖回與公司初始 業務合併相關的義務的實質內容或時間，或贖回如果公司未在合併中完成業務合併，則獲得 100% 的公開股份 期限（定義見下文）或（ii）與股東權利或初始業務 合併活動有關的任何其他條款，除非公司在批准任何此類修正案後為公眾股東提供了按每股價格贖回其公開股票的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中賺取的且之前未發放用於納税的利息，除以當時已發行和已發行的公共 股的數量。

公司將有 12 個月（如果公司延長期限，則為 19 個月）來完成業務合併（“合併 期”）。但是，如果公司未在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日 兑換 100% 的公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 已賺取但之前未向我們發放的用於繳納税款的利息（如果有）（減去最高美元）100,000用於支付解散費用的利息），除以 當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快清算 ，但須經公司剩餘公眾股東及其董事會批准並解散，視公司在開曼羣島法律下的義務而定對債權人的債權和 其他適用法律的要求作出規定。公司於2024年1月17日召開了關於延期修正案的特別股東大會， 。公司股東於2024年1月17日批准了延期修正提案， 共批准了2,287,923人普通股已有效競標贖回， 總共剩下了 6,653,077已發行普通股。公司 董事會已選擇實施第一個延期期，將公司的清算日期延長至 2024 年 4 月 18 日 18 日。因此，贊助商或其指定人 必須存入 $200,000在第一個延期 期限內存入信託賬户。2024 年 4 月 26 日，Citius Pharma 存入了 66,667 美元存入公司的信託 賬户，將完成業務合併的時間表再延長一個月，從 2024 年 4 月 18 日到 2024 年 5 月 18 日。2024 年 5 月 17 日， Citius Pharma 存入了 $66,667存入公司的信託賬户，將完成業務 合併的時間表從2024年5月18日延長至2024年6月18日再延長一（1）個月。

如果公司未能在合併期內完成業務合併， 保薦人已同意放棄其清算信託賬户與 將獲得的創始人股份相關的分配的權利。但是，如果保薦人或其任何 關聯公司收購公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户 中清算分配。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的公開發行價格（10.00美元）。

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品 或本公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠減少 信託賬户中的資金金額，保薦人將對公司承擔責任低於 (1) 每股公開發行股票10.00美元和 (2) 每股公開發行股票的實際持有金額 兩者中較低的值自信託賬户清算之日起的信託賬户，如果每股公開股票少於10.00美元，這是由於信託資產價值減少所致，每次都扣除可能提取的用於納税的利息。該責任不適用於對尋求訪問信託賬户的所有權利的放棄的第三方提出的任何 索賠，也不適用於根據 公司對擬議公開發行承銷商就某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）規定的責任。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將 努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標 企業或與公司有業務往來的其他實體，與公司簽訂協議，放棄任何權利、所有權、利息 或任何形式的索賠，以減少保薦人因債權人的索賠而必須賠償信託賬户的可能性信託賬户中持有的資金。

Going 問題注意事項

公司已經產生並預計將繼續承擔鉅額成本，以執行其收購計劃。此外，從這些財務報表發佈之日起，公司 目前還有不到12個月的時間來完成業務合併交易。 如果公司未能在2024年6月18日之前完成初始業務合併，則根據強制性清算要求， 公司必須停止所有運營，贖回公開股票，然後進行清算和解散。關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性 ” 對持續經營注意事項的評估，公司沒有足夠的流動性 來維持運營。這些條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力在財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業 。無法保證公司的 籌集資金或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務 報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。

風險 和不確定性

管理層 繼續監視俄羅斯入侵烏克蘭及其全球影響。我們在俄羅斯、白俄羅斯 或烏克蘭沒有業務、員工或資產。儘管衝突繼續演變，結果仍然高度不確定，但我們目前認為俄羅斯-烏克蘭 衝突不會對我們的業務和經營業績產生實質性影響。但是，如果俄烏衝突持續或 惡化，導致更大的全球經濟或政治混亂和不確定性，我們的業務和經營業績可能會因此受到 重大影響。

管理層 繼續監測以色列和加沙地帶衝突及其全球影響。我們在以色列 或加沙地帶沒有業務、員工或資產。儘管衝突繼續演變，結果仍不確定，但我們目前認為加沙地帶 衝突不會對我們的業務和經營業績產生實質性影響。

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，該公司分別持有48,584,863美元和72,565,394美元的信託投資。

最初的 業務合併

2023年10月24日 ，公司宣佈已於2023年10月23日與特拉華州公司TenX Merger Sub, Inc.與該公司的全資子公司（“合併子公司”）、內華達州公司Citius Pharmicals, Inc.（“Citius Pharma”）和Citius {簽訂了2023年10月23日的合併和重組協議和計劃（“合併 協議”）br} Oncology, Inc.，特拉華州的一家公司，也是Citius Pharma（“Citius Oncology”）的全資子公司，將收購Citius Oncology。除其他外，合併協議根據其中規定的條款和條件規定，(i) Merger Sub將與Citius Oncology合併併入Citius Oncology，Citius Oncology將重命名並作為TenX 的全資子公司繼續存在（“合併”），以及（ii）在合併生效之前（“生效時間”），TenX將遷移 根據《特拉華州通用公司法》第 388 條和 《開曼羣島公司法》（經修訂），轉變為特拉華州公司（“馴養”）。這家新合併的上市公司將命名為 “Citius Oncology, Inc.”（“合併後的公司”）。本節將合併協議中考慮的國內化、合併和其他交易 稱為 “業務合併”。

在 合併中，Citius Oncology的所有股份將轉換為獲得合併後公司普通股的權利。因此， 在收盤時，Citius Pharma將獲得合併後公司的6,750萬股普通股，按每股隱含價值 10.00美元，不計費用和開支，將是合併後公司的6.75億美元股權。作為交易的一部分，Citius Pharma將向合併後的公司出資1000萬美元的現金。 合併後的公司將再承擔1,260萬份現有期權。Citius Pharma和合並後的公司還將簽訂經修訂和重述的共享服務協議， 除其他外，該協議將管理Citius Pharma在生效後將繼續向合併後的 公司提供的某些管理和科學服務。

合併協議、業務合併及其所考慮的交易得到了公司、Citius Pharma和Citius Oncology各董事會 的一致批准。該交易預計將於2024年上半年完成，前提是 獲得公司股東的批准以及其他慣例成交條件，包括最終監管部門的批准和美國證券交易委員會的文件。 無法保證擬議交易的最終時間，也無法保證交易將完全完成。

我們 將有 12 個月的時間來完成初始業務合併（“合併期”）。 但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成初始業務合併，則我們可以將 合併期最多延長七（7）次，每次延長一個月（完成業務合併最多19個月） ，而無需向股東提交此類延期提案以供批准或向公眾股東提供與此有關的 贖回權。根據我們第三次修訂和重述的備忘錄和章程的條款，以及我們與美國股票轉讓與信託公司於2022年10月13日簽訂的信託協議 ，為了延長 我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期 前兩天通知後，向信託賬户存入66美元中較低的金額在 或適用日期之前未兑換的每股公開股票 ,667 美元或 0.03 美元最後期限，每延長一個月。任何此類付款都將以貸款的形式支付。 任何此類貸款均不計息，將在我們初始業務合併完成時支付。如果我們完成 的初始業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。如果我們沒有 完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。此外，與我們的初始股東簽訂的書面協議包含 一項條款，根據該條款，如果我們未完成業務合併，我們的保薦人同意放棄從信託 賬户中持有的資金中償還此類貸款的權利。我們的保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資 以延長我們完成初始業務合併的時間。在我們初始業務合併 之前或與之相關的貸款中， 我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事或我們或其關聯公司向我們發放的最多 1,500,000 美元的貸款（包括為延長我們完成業務合併的時間而提供的貸款）可以按每單位 10.00 美元的價格由貸款人選擇轉換為單位。

如果 我們無法在這段時間內完成初始業務合併，我們將盡快但在 之後不超過十個工作日內，按每股價格贖回 100% 的已發行公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息（淨利息 可能為由我們用來繳納應納税款和解散費用），除以當時已發行的 公開股票的數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律並在本文中進一步描述，然後尋求解散 並進行清算。我們預計，按比例贖回每股公開股票的價格約為10.99美元（如果我們的贊助商選擇將完成企業 合併的時間延長整整七個月，則每月最多再增加 ，約每股0.03美元），但不考慮此類資金所賺取的任何利息。但是，我們無法向您保證 我們實際上能夠分配此類金額，因為債權人的索賠可能優先於我們 公眾股東的索賠。

我們 預計將構建我們的初始業務組合，這樣我們的公眾股東擁有股份 的交易後公司將擁有或收購目標業務或企業的100％的股權或資產。但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可能會將初始 業務組合的結構設置為交易後公司擁有或收購不到目標 業務的此類權益或資產的100％，但只有交易後公司擁有或收購目標 50％或以上的未償有表決權證券或以其他方式收購時，我們才會完成 此類業務合併目標的控股權足以使其無需註冊作為經修訂的 1940 年《投資公司法》或《投資公司法》下的投資公司 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券，在業務合併之前，我們的股東也可能集體擁有交易後公司的少數 股權，具體取決於業務合併交易中目標公司和我們的估值。 例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有已償還 股本。在這種情況下，我們將收購目標公司的100％控股權。但是，由於大量新股的發行 ，在我們初始業務合併之前，我們的股東在我們最初的業務合併後可能擁有不到大部分 股已發行股份。如果交易後公司擁有或收購的目標 業務或企業的股權或資產不足 100%，則此類業務中擁有 或收購的部分將是 80% 淨資產測試的估值。如果我們的初始業務合併涉及超過 個目標業務，則80％的淨資產測試將基於所有目標業務的總價值

注 2 — 重要會計政策摘要

注意 3 — 首次公開募股

根據首次公開募股 ，公司以每單位10.00美元的價格出售了6,600,000個單位，其中包括根據承銷商部分行使超額配股權 發行的額外60萬個單位。每個單位由一股普通股和 一項在公司初始業務合併完成後獲得十分之二（2/10）普通股的權利 一項權利（“公共權利”）組成。五項公共權利將使持有人有權獲得一股普通股（見附註7）。

注意 4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，公司完成了394,000個私募單位的私募銷售。每個單位 由一股普通股和一項在 公司初始業務合併完成後獲得十分之二（2/10）普通股的權利組成，即一項權利（“公共權利”）。出售私募股權 單位的收益已添加到信託賬户中首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成企業 組合，則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於 為贖回公開股票提供資金（受適用法律的要求約束）。私募股權和私人 權利（包括行使私有權利時可發行的普通股）要等到初始業務合併完成後 30 天后才能轉讓、轉讓或出售，但某些例外情況除外。

注意 5 — 關聯方

創始人 股票

2021年3月24日，保薦人獲得了公司1,437,500股普通股（“創始人股份”），以換取 25,000美元，將在日後支付。2021 年 12 月 20 日，公司董事會和作為公司唯一股東的保薦人 通過一項特別決議批准了以下股本變動：

2021 年 12 月 20 日，繼上述股票交易之後，公司以 不額外對價向我們的保薦人額外發行了 287,500 股普通股，導致我們的保薦人共持有 1,725,000 股普通股（創始股）。本次發行 被視為紅股發行，實質上是資本重組交易，以追溯方式記錄和提交。 創始人股票總共包括最多22.5萬股普通股，如果承銷商的 超額配股未全部或部分行使，則將被沒收。2022年10月18日，承銷商部分行使了超額配股，因此 ，截至2022年11月28日，15萬股普通股不可沒收。

發起人已同意，除非有少數例外情況，否則不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份 ：（A）業務合併完成後一年和（B）業務合併之後，（x）上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票資本化、再投資調整後）組織、 資本重組等）在任何30個交易日內的任何20個交易日內（從企業成立後至少 150 天開始）合併，或（y）公司完成清算、合併、股本交易或其他類似交易的日期 ，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他 財產。

Promissory 註釋 — 關聯方

2021 年 3 月 17 日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“首次公開募股前票據”）（“本票 票據”），根據該期票，公司可以借入總額不超過 300,000 美元的本金。期票為非利息 ，在 (i) 2022年9月30日或 (ii) 擬議公開發行完成之日起計和支付，以較早者為準。本票 到期後，保薦人於2023年4月14日向公司發行了新的無抵押本票（“首次公開募股後的本票”） 。首次公開募股後的期票不計息，應在（i）2024年10月14日或（ii）公司初始業務合併或清算完成日期（例如較早的日期，“到期日”）的 日中較早者支付。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，本票下沒有未清款項。

關聯方預付款

發起人代表公司支付了某些組建和運營費用。這些預付款按需支付，不計息。 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，應付給贊助商的款項分別為 537,149 美元和 344,875 美元。

管理 服務協議

自這些單位首次在納斯達克上市之日起 ，公司已同意每月向贊助商支付總額為10,000美元的辦公室 空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。初始業務合併或公司 清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司分別產生了3萬美元的支出。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，應計應付金額分別為 90,000 美元和 60,000 美元。

相關 派對貸款

為了為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高管和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款（“週轉 資本貸款”）。此類營運資金貸款將以期票為證。 商業合併完成後，可以無息償還票據，或者，貸款人可以自行決定將不超過1,500,000美元的票據轉換為單位， 按每單位10.00美元的價格由貸款人選擇。此類單位將與私募股權相同。如果 業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還週轉 資本貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。

2023年7月18日和2023年10月18日，公司向公司的信託賬户（“延期費”） 存入了66萬美元，將完成業務合併的時間表從2023年7月18日延長至2023年10月18日（ “延期”），然後從2023年10月18日延長至2024年1月18日。 的延期費存款由向保薦人支付的本金為66萬美元的無抵押本票（“本票”）來證明。本票 票據不計利息，應在公司業務合併完成時全額支付（該日期，“到期日 日”）。期票的收款人，即保薦人，有權但沒有義務將不超過150萬美元的全部或部分期票 轉換為公司的私人單位（“單位”），價格為每單位10.00美元，每股 包括一股普通股和一項在完成後獲得十分之二（2/10）普通股的權利業務 組合，如公司招股説明書中所述。

公司的股東於2024年1月17日批准了延期修正提案。2024年1月18日，發起人存入了與延期修正案相關的20萬美元 。

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，營運資本貸款項下分別有152萬美元和132萬美元的未償還額。

注 6 — 承付款和意外開支

註冊 權利

營運資本貸款（以及行使私募權時可發行的任何 普通股）轉換後可能發行的創始人股票、私募單位和單位的 持有人將有權根據 在首次公開募股生效之前或生效之日簽署的註冊權協議獲得註冊權，該協議要求公司 註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的 註冊要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊 權利，並有權要求公司 根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定 在 所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需進行或允許任何註冊或促使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。

承保 協議

公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多90萬個單位 以支付超額配股（如果有）。承銷商 在期權期內部分行使了600,000個單位的超額配股。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元的現金承保折扣。

承銷商還有權獲得270,000股普通股（如果全部行使超額配股權，則為310,500股），作為其 承銷費的一部分。由於部分行使，截至2022年10月18日的授予股份為29.7萬股。

股權 付款信

2024年2月23日，Crone Law Group, P.C. 與保薦人簽訂了關於支付其律師費的股權支付信函協議。因此， Crone Law Group目前預計將收到21,428股TenX普通股，如果超過某些費用上限，則保薦人未來可能會轉讓TenX的額外股權，並且此類股權可能超過50,000美元。

投資 銀行業務參與協議

公司與新橋證券公司（“Newbridge”）簽訂了一項協議，讓紐布里奇擔任公司在併購（“併購”）服務方面的 非獨家財務顧問。在併購 交易結束時，公司應向Newbridge支付500,000美元的費用，該費用應以權益支付；普通股數量 的計算價格應與支付給收購目標的股權對價相同。

注 7 — 股東赤字

優先股 股——公司被授權發行1,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元，其名稱、投票權以及公司董事會可能不時決定的其他權利和優惠。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有已發行或流通的優先股。

普通股 股——公司獲準發行1.5億股普通股，面值為每股0.0001美元。普通股的持有人 有權對每股進行一次投票。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，已發行和流通的普通股分別為2341,000股，其中總計 最多22.5萬股普通股將被沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使 ，因此創始人股票的數量將等於公司已發行和流通普通股的19％ 在首次公開募股（不包括私募股份）之後，約為23.0％（包括私募股份）。 承銷商部分行使了超額配股，因此，自2022年10月18日 起，15萬股普通股不可沒收。承銷商還有權獲得270,000股普通股（如果全部行使超額配股權，則為310,500股），作為其承保費 的一部分。承銷商收到了2,922,480美元的非現金承保費，由截至2022年10月18日批准的部分行使而向承銷商發行的29.7萬股股票的公允價值表示。在完成 首次公開募股和出售單位的同時，我們以每個 配售單位10.00美元的價格向保薦人完成了394,000個配售單位的私募配售，總收益為3,940,000美元。

在企業合併之前，只有創始人股份的 持有人有權對董事的選舉進行投票。除非法律另有規定， 普通股的持有人和創始人股份的持有人將作為一個類別共同對提交股東 表決的所有事項進行投票。關於我們的初始業務合併，我們可能會與目標股東或其他投資者簽訂股東協議 或其他安排，以提供與本次發行完成時不同的投票或其他公司治理安排 。

在 中，如果額外普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了擬議公開發行中發行的金額 且與業務合併的收盤有關，則創始人股票的調整比率 （除非創始人股票當時已發行的大部分持有人同意放棄對任何此類發行或視為發行的 的此類調整），因此總的來説，創始人的股份數量將等於 總數之和的19％擬議公開發行完成後所有已發行的普通股以及與業務合併相關的所有普通股 和股票掛鈎證券（扣除與業務合併相關的普通股 股數量），不包括在業務合併中向我們出售目標權益的任何 賣方發行或發行的任何股票或股票掛鈎證券。

權利 -除非公司不是企業合併中倖存的公司，否則每位權利持有人將在初始業務合併完成後自動 獲得十分之二（2/10）普通股。公司不會發行與權利交換相關的部分 股票。根據開曼法律的適用條款，零碎股份將向下舍入至最接近的整數，或以其他方式 進行處理。

注意 8。公允價值測量

公司遵循ASC 820的指導方針，其金融資產和負債在每個 報告期內按公允價值重新計量和報告，以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

注意 9 — 後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表 發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查，除了下文披露的事件外，公司沒有發現任何後續事件， 需要在財務報表中進行調整或披露。

2024年4月26日，Citius Pharma向公司的信託賬户存入了66,667美元（“捐款”），將 完成業務合併的時間表從2024年4月18日至2024年5月18日再延長一（1）個月（“延期”）。 公司向Citius Pharma發行的本金為66,667美元的無抵押期票（“票據”）證明瞭此類捐款的存款。該票據不計利息，可根據合併協議的條款全額償還。

2024年5月17日，Citius Pharma向公司的信託賬户存入了66,667美元（“捐款”），將 完成業務合併的時間表再延長一（1）個月，從2024年5月18日至2024年6月18日（“延期”）。 公司發行的本金為66,667美元的無抵押本票（“票據”）證明瞭此類捐款的存款致Citius Pharma。該票據沒有利息 ，可根據合併協議的條款全額償還。