招股説明書

行使購買認股權證後可發行的5,714,286股普通股

本招股説明書涉及 轉售最多5,714,286股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）， 可在Armistice Capital Master Fund Ltd.（“出售 股東”）行使購買認股權證（“購買認股權證”）時發行，該普通股是根據證券購買協議（“收購 股東”）發行的協議”) 日期為 2023 年 5 月 31 日，公司與賣方股東之間的協議。

我們不會從賣出股東出售本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益 。本招股説明書所涵蓋的出售普通股 股票的所有淨收益將歸賣出股東所有。請參閲 “所得款項的使用”。

賣出股東可不時通過任何市場 在市場交易中出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分普通股，無論是談判交易還是其他市場，其價格和條件將由 由當時的市場價格或直接或通過經紀商或通過經紀人或經紀人決定 或通過這些銷售方法的組合。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，代碼為 “PRSO”。2023年6月15日，我們上次公佈的普通股銷售價格為 0.66美元。

投資我們的普通股 涉及高度的風險。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入本招股説明書的文件 中描述的風險和不確定性 。

證券 和交易委員會（“SEC”）和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券 ，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年6月27日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度的允許，我們提交的註冊聲明 包含本招股説明書中未包含的其他信息。您可以閲讀我們在美國證券交易委員會網站上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他報告 ，標題如下 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們和銷售 股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修正案或 補充文件或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。除 本招股説明書、本招股説明書的任何修正案或補充或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息，我們和賣方股東均不對任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能為其可靠性提供任何保證。我們和 賣出股東僅在允許出價 和出售的司法管轄區提出出售和尋求購買普通股的提議。您應假設本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在各自的日期或此類文件中規定的一個或多個日期時才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和賣方 股東均未提出出售或尋求購買這些證券的要約。 除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動 的司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書 的美國境外人員必須瞭解在美國境外發行招股説明書 ，並遵守與證券發行有關的任何限制。

除非上下文另有要求 ，否則本 招股説明書中提及的 “Peraso”、“我們”、“我們” 或 “公司” 是指 Peraso Inc. 及其合併子公司。

風險因素

投資我們的證券 包含高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮下文討論的具體 因素，以及本招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息， ，包括 “第 1A 項” 中確定的風險。風險因素” 見我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以及截至2023年3月31日的季度期10-Q表季度報告。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績 和前景產生重大不利影響。

與本次發行相關的風險

無法預測我們將根據收購協議向賣出股東發行的實際 股票數量，也無法預測行使 現金購買認股權證所產生的實際總收益（如果有）。

2023 年 5 月 31 日，我們與賣出股東簽訂了 購買協議，根據該協議，除其他外，我們向賣出 股東發行了購買認股權證，用於購買多達 5,714,286 股普通股，每股普通股的初始行使價為每股 0.70 美元， 可從發行之日起（“初始行使日”）立即行使，為期五年初始 行使日期，受購買權證中規定的某些限制和條件的約束。根據購買認股權證可能發行 的普通股可以不時自行決定向賣出股東發行，但須遵守認股權證中規定的某些 限制和條件。

賣出股東 通常有權控制行使現金購買權證（如果有）的時間和金額。除其他外，賣出股東出售我們的普通股（如果有）將取決於賣出股東確定的市場狀況和其他因素。 賣出股東最終可能會決定出售我們可能可供轉售的所有、部分或不出售我們的普通股。根據當時的市場流動性，賣出股東轉售這些股票可能會導致我們普通股的公開交易價格 下跌。

由於在某些情況下，賣出股東 有權在無現金基礎上行使購買認股權證（其行使價有待調整，如下文將詳細討論），因此截至本招股説明書發佈之日以及在任何此類行使之前，我們無法預測我們將根據收購向賣出股東發行的普通股數量協議， 賣出股東在行使收購權時將為股票支付的每股行使價認股權證，或我們將從出售股東根據購買協議進行的行使中獲得的 總收益（如果有）。

此外，如果賣出股東 的收購將導致賣出股東的實益 所有權超過當時已發行和流通的普通股的4.99％，則無需收購我們的任何普通股。

在行使購買認股權證後向賣出 股東發行普通股將導致我們現有股東的稀釋，而出售賣出股東收購的普通股 股票或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果賣出股東 行使其購買認股權證，則在賣出股東收購股份後，賣出股東可以隨時或不時自行決定轉售全部、部分、 或不轉售這些股票。因此，在行使 購買認股權證後向賣出股東發行認股權證可能會嚴重削弱我們普通股其他持有人的利益。此外，向賣出股東發行 的大量普通股或預計會發行此類股票，可能會使我們將來更難以我們原本希望 影響銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的 價格，並可能經歷不同程度的稀釋。

如果賣出股東 選擇在行使購買認股權證時出售我們的普通股，則賣出股東可以隨時或不時自行決定以不同的價格轉售 的全部、部分或不轉售 的此類股票。因此，在本次發行中，在不同時間從賣出股東手中購買股票 的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會出現 不同的稀釋水平，在某些情況下會出現大幅稀釋和不同的結果。投資者在本次發行中從賣出股東那裏購買的股票的價值可能會下降 ，這是因為我們未來向賣出股東出售 的價格低於此類投資者在本次發行中為股票支付的價格。此外， 如果我們根據收購協議向賣出股東出售大量股票，或者投資者預計我們會這樣做 ，則股票的實際出售或我們與賣出股東的安排的存在可能會使 我們將來更難以我們可能希望實現此類出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

在賣出股東行使認股權證換取 現金（如果有）後，我們的管理團隊將對使用向賣出股東發行的普通股的淨收益擁有廣泛的自由裁量權 ，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理團隊在向賣出股東行使 以現金購買認股權證（如果有）後向賣出股東發行普通股的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將此類收益用於本次發行開始時 所設想的目的以外的用途。因此，在使用這些 淨收益時，您將依賴我們的管理團隊的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用 。在使用這些淨收益之前，我們可能以不會為我們帶來有利或任何 回報的方式進行投資。我們的管理團隊未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、 財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的普通股 股票未來可能會出售，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響，削弱股東對普通股的所有權。

由於（a）行使根據我們的股權薪酬計劃向執行官和其他員工授予的任何期權或歸屬限制性股票單位，以及（b）任何認股權證和其他普通股的發行而導致的普通股 的出售，可能會對普通股的市場 價格產生不利影響。除標題為 “分配計劃” 的部分中規定的限制外， 我們不受限制額外發行普通股，包括任何可轉換為 或可兑換 的證券，或者代表獲得普通股的權利的證券，前提是我們遵守納斯達克資本 市場的要求（該市場通常要求任何可能導致發行超過 20% 的交易獲得股東批准）然後我們的 已發行普通股或投票權佔我們當時已發行股票的20％以上）。在公開市場上出售大量 股普通股或認為可能發生此類出售可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響 。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場 狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的數量、時間或性質。因此， 我們的股東承擔着風險，即我們未來的發行將降低普通股的市場價格並稀釋他們在我們中的持股量 。

我們的 普通股價格的潛在波動可能會對您的投資產生負面影響。

我們無法向您保證 我們的普通股交易市場將繼續活躍。從歷史上看，股票市場以及我們的普通股 經歷了巨大的價格和交易量波動。在截至2023年5月30日的十二個月期間，我們的普通股的收盤市場價格從2022年8月9日的高點 2.57美元到2023年5月19日的低點0.25美元之間變化。在此期間，普通股的每股價格 從盤中低點每股0.20美元到盤中最高每股2.69美元不等。科技公司 證券的市場價格可能波動很大，並且經常達到與此類公司的經營業績 無關的水平。這些市場價格通常是不可持續的，而且差異很大。如果我們的普通股 交易價格達到不可持續的高水平，那麼我們的普通股的市場價格很可能會大幅下跌。 由於我們的普通股價格波動，您可能無法以或高於 支付的價格出售股票。此外，如果我們尋求額外的融資，包括通過出售股權或可轉換證券，此類出售 可能會導致我們的股價下跌並導致對現有股東的稀釋。

此外，總體而言，股票市場 ，尤其是半導體股票市場，都經歷了劇烈的波動，這通常與特定公司的財務狀況或經營業績無關 。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的 交易價格產生不利影響，從而對您出售在本次發行中購買的股票的價格產生不利影響。過去，在經歷了市場波動或價格大幅下跌之後，通常會對公司提起證券集體訴訟 。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績 和增長前景產生重大不利影響。

我們的公司註冊證書 和章程或特拉華州法律的規定可能會延遲或阻止控制權變更交易，並壓低我們股票的市場價格。

我們的 公司註冊證書和章程的各項條款可能會使第三方更難獲得我們公司的控制權，或者阻止 第三方試圖收購我們公司的控制權。這些條款可能會限制某些投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格。其中某些條款取消了董事選舉 中的累積投票，限制了股東召集特別會議的權利，並規定了股東提名董事和提交其他提案供股東大會審議的具體程序。

我們還受特拉華州法律 條款的約束，這些條款可能會推遲或增加涉及我們公司的合併、要約或代理競賽的難度。特別是，《特拉華州通用公司法》第 203 條禁止特拉華州公司在三年內與任何 利益股東進行任何業務合併，除非滿足特定條件。這些條款中的任何一項都可能產生推遲、推遲或阻止控制權變更的效果，包括但不限於阻礙代理競賽或使 收購我們大量普通股變得更加困難。

根據我們的公司註冊證書， 我們的董事會可以在未經股東批准的情況下根據董事會可能確定的條款發行最多20,000,000股優先股。普通股持有人的權利將受未來可能發行的任何優先股持有人的權利 的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的某些普通股認股權證被列為認股權證負債，按公允價值入賬，每期收益中報告的公允價值都會發生變化， 這可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

根據美國普遍接受的 會計原則，我們需要評估我們的普通股認股權證，以確定 應將其記作認股權證負債還是股權。在每個報告期 (1) 將對認股權證進行重新評估，以便將認股權證作為負債或權益進行適當的會計處理，(2) 將重新衡量認股權證負債的公允價值。負債 公允價值的變化將在我們的運營報表和綜合虧損表中記錄為其他收入（支出）。這種會計 待遇可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，因為我們可能會產生額外費用。此外，我們用來確定此類負債公允價值的估值模型的輸入 和假設的變化可能會對認股權證負債的估計 公允價值產生重大影響。因此，我們的財務報表和經營業績將根據 各種因素每季度波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括普通股的股價。我們預計，我們將在每個報告期內確認我們的認股權證或任何其他類似衍生工具的 非現金收益或損失，並且此類 的收益或損失金額可能很大。我們預計，收購權證將記作負債而不是股權。公允價值變動對收益的影響 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們未能遵守納斯達克股票市場 的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，普通股的價格和 進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

由於多種因素或這些因素的組合，我們的普通股可能會貶值 ，我們的普通股可能會從納斯達克退市。雖然我們的普通股 目前在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “PRSO”，但無法保證我們能夠維持 這樣的上市。該市場繼續採用上市標準，為了維持普通股的上市，我們必須遵守這些標準。 除其他外，持續的上市標準包括每股1.00美元的最低出價要求。如果我們的普通股交易價格連續30個工作日低於1.00美元的最低收盤價要求 ，或者如果我們不符合其他上市要求，納斯達克可能會通知我們 。2023 年 2 月 1 日，我們收到了納斯達克的通知，表示根據過去 30 個工作日普通股的 收盤價，我們不再符合納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 中規定的將最低出價 維持在每股1美元的要求（“通知”）。

根據納斯達克 上市規則 5810 (c) (3) (A)，我們獲得了 180 個日曆日或直到 2023 年 7 月 31 日恢復合規的期限。 為了重新遵守最低出價要求，在這180天期限內，我們的普通股的收盤出價必須至少為每股 1美元，至少連續十個工作日。如果我們未在 這 180 天期限內恢復合規，則我們可能有資格尋求延長 180 個日曆日的合規期，前提是我們符合對公開持有股票市值的持續上市 的要求和納斯達克資本市場的所有其他首次上市標準（投標價格要求除外 ），並向納斯達克提供書面通知，説明我們打算在第二個合規期內糾正缺陷 ，必要時進行反向股票拆分。但是，如果納斯達克工作人員認為我們無法彌補 缺陷，或者我們沒有其他資格，納斯達克將通知我們，我們的普通股將被退市。

上述通知 並未導致我們的普通股立即從納斯達克資本市場退市。我們打算監控普通股的收盤價 ，並在普通股的收盤價保持在每股 美元以下的情況下考慮我們的可用期權。無法保證我們將能夠重新遵守最低出價要求或保持對其他上市要求的合規 。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未恢復合規。無法保證 我們會進行反向股票拆分或能夠獲得進行反向股票拆分所必需的批准。此外， 無法保證在進行任何反向股票拆分之後，我們普通股的每股交易價格將保持在每股1.00美元以上，也無法保證我們將能夠繼續滿足其他上市要求。如果我們要退市，我們預計我們的普通股 股票將在場外交易市場上交易，這可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。此外， 我們可能面臨重大的重大不利後果，包括：

關於前瞻性陳述的警告

本招股説明書中的一些陳述和以引用方式納入的文件構成前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、績效、 或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。除其他外，這些因素包括下文 “風險因素” 下以引用方式納入的因素。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、 “打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛力”、“繼續” 或類似術語等術語來識別 前瞻性陳述。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績、 或成就。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異，這是由各種因素造成的 ，包括標題為 “風險因素” 的部分下的風險因素和各種其他因素，包括 但不限於關於我們未來業務運營和業績的陳述、我們的技術市場、我們的戰略和競爭。

此外，我們和任何 其他人均不對這些陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論或納入的前瞻性事件 可能不會發生。

私募認股權證

2023 年 5 月 31 日，我們與賣出股東簽訂了 購買協議，根據該協議，我們同意以每股 0.70 美元的協議購買價格 向賣出股東提供和出售共計 2,250,000 股普通股（“股份”）。我們還向賣出股東提供並出售了預先注資的認股權證，以購買最多3,464,286股普通股 股票（“預先融資的認股權證”），以代替賣出股東選擇的普通股。每份預先注資 認股權證均可行使一股普通股。每份預先融資認股權證的購買價格為0.69美元，每份預籌認股權證的行使價 為每股0.01美元。預先注資認股權證可立即行使，可以隨時行使，直到 所有預先注資認股權證全部行使。

股票、預先注資 認股權證和行使預先出資認股權證時可發行的普通股（“預先注資的認股權證股票”） 由我們根據S-3表格（編號333-258386）的有效上架註冊聲明以及2023年5月31日的相應招股説明書補充文件發行。

在同時進行的私募中， 我們向賣出股東認股權證（“購買認股權證” 以及預先注資的認股權證一起出售了 “認股權證”） ，以購買多達5,714,286股普通股（“購買認股權證”，以及預先注資的認股權證 股份，“認股權證”）。購買認股權證在發行後（“首次行使日期 ”）可立即行使，行使價為每股0.70美元，並在首次行使日的五週年之際到期。

如果購買認股權證在任何時候行使 轉售購買認股權證股份的有效註冊聲明，或者當時沒有可用的轉售招股説明書， 可在 “無現金” 的基礎上行使。

如認股權證所述，如果發生任何股票分紅或分割、反向股票分割、資本重組 或類似交易，認股權證的行使價和數量 可能會進行調整。

購買協議包含公司和銷售股東的 慣常陳述、保證和協議，以及雙方的慣常賠償權 和義務。在滿足慣例 成交條件後，本次發行於2023年6月2日（“截止日期”）結束。在扣除 配售代理費用和相關發行費用之前，我們獲得了約400萬美元的與本次發行相關的總收益。

從收購 協議簽訂之日起至截止日期後六個月，賣方股東有權在第三個交易日 發出行使該權利的通知，參與我們的後續融資，金額等於此類融資總額的30％，此後賣方股東會收到有關擬議融資的通知。

從購買 協議簽訂之日起至截止日期後 90 天，購買協議的條款通常禁止我們發行或同意 發行普通股或普通股等價物，除非根據股權補償計劃、未行使的收購 普通股或普通股等價物的權利或與某些戰略交易有關。

根據 購買協議的條款，我們還被禁止（i）在購買協議簽訂之日後的六 個月內（i）發行 “自動櫃員機”，即以與普通股當時的市場價格相關的價格向 的現有普通股交易市場發行普通股；(ii) 發行或同意發行普通股或普通股等價物 在購買協議簽訂之日後的 12 個月或買方不再持有之日之前是可變的任何 認股權證。

購買認股權證和 購買認股權證股票不是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免和據此頒佈的D條例發行的，或者 在無現金基礎上發行認股權證時，根據第 3 (a) (9) 條規定的豁免發行) 根據《證券 法》。

關於購買 協議，我們與銷售股東簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。 根據註冊權協議，公司必須在簽署 註冊權協議後的15個日曆日內提交註冊聲明，以註冊購買權證股票供賣出股東轉售。公司 未能遵守註冊權協議中規定的申請截止日期和其他要求可能會使公司受到 罰款。

Benchmark Company, LLC 在 “盡最大努力” 和排他性的基礎上充當 的獨家配售代理（“配售代理”）。配售代理有權獲得支付給公司的股票和 預先注資認股權證總收益的7.0％的現金費，並報銷某些自付費用。此外，我們同意向基準發行五年期認股權證 ，以每股0.70美元的行使價購買最多285,714股普通股，這些認股權證可以立即行使（“配售 代理認股權證”），前提是配售代理認股權證所依據的股票數量佔已售普通股和預先融資認股權證所依據的股票總數 的5.0％。配售代理認股權證也可以在無現金的基礎上行使 。

預先出資認股權證、收購認股權證、配售代理認股權證、購買協議和註冊權協議 的上述摘要並不完整，參照最終交易文件對其進行了全面限定。 形式的購買協議、註冊權協議、預籌資金認股權證形式、購買認股權證形式和配售代理認股權證形式 的副本分別作為附錄10.1、10.2、4.1、4.2、4.2和4.3附在我們於2023年6月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中，該報告以引用方式納入此處。

所得款項的使用

我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益 。出售本招股説明書所涵蓋的普通股 的所有淨收益將歸賣出股東所有。我們預計，賣出股東將按照 “分配計劃” 中所述的 出售其普通股。

股息政策

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金 股息，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付現金分紅。我們打算 保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營提供資金。因此，投資者在我們的普通股中可能獲得 的任何潛在回報都將以普通股市值升值（如果有的話）的形式出現。在支付股息方面，我們不受任何法律限制 ，除非股息支付會使我們破產，我們可能不會支付股息。 未來關於支付普通股現金分紅的任何決定將由我們的董事會自行決定。

股本的描述

資本存量

以下對我們股本的描述 摘自我們經修訂的公司註冊證書， 包括經修訂的指定證書，其中規定了優先股的條款，並以此為依據對其進行了全面限定。本摘要無意 使成文法或普通法的規定完全生效。我們強烈建議您查看以下文件，因為這些文件，而不是本摘要，定義了普通股和優先股持有人的權利：

普通的

截至本招股説明書發佈之日， 我們的法定股本目前由1.4億股組成，分為兩類，包括1.2億股 普通股，面值每股0.001美元，以及20,000,000股優先股，面值每股0.01美元。

截至2023年6月9日， 共有20,684,804股已發行普通股和1股A系列特別投票優先股。截至2023年6月9日， 共有6,084,964股可交換股票可兑換6,084,964股普通股，1,473,758股普通股 可在行使未償還的股票期權時發行，1,152,232股普通股可供未來發行，1,458,174股普通股可供未來發行經修訂和重述的2019年股票激勵計劃， 以每股2.40美元的行使價購買多達100,771股普通股的認股權證，購買的認股權證至行使價為每股1.00美元的3,675,000股普通股，預先籌集的認股權證可購買多達3,464,286股普通股 ，行使價為每股0.01美元，購買最多5,714,286股普通股，行使價 為每股0.70美元。

普通股

截至2023年6月5日，共有68名股東已發行和持有 20,684,804股普通股。實際股東人數明顯多於這個登記在冊的股東人數，其中包括作為實益所有者但股票由經紀人和其他被提名人以街頭 名義持有的股東。這一登記在冊的股東人數也不包括其他實體可能以信託方式持有 股份的股東。

我們的普通股 股票的每位持有人都有權：

普通股持有人沒有 購買或認購我們的任何普通股或其他 證券的累積投票權、贖回權或先發制人的權利。普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。我們的普通股 持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列 優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

在遵守特拉華州法律規定的任何限制的前提下，我們的董事會 有權發行一個或多個系列的優先股， 有權確定和確定構成任何待確立系列的股票的相對權利和偏好，無需股東進一步投票 或採取行動。在股息、 清算和其他權利方面，我們以這種方式發行的任何優先股都可能優先於我們的普通股。

我們的董事會可以 授權發行我們具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利 產生不利影響。儘管我們的優先股的發行可以為我們在 可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，但在某些情況下，它可能會延遲、推遲或阻止 控制權變更。

A 系列特別投票優先股和 可交換股

我們以前被稱為 MoSys, Inc.（“moSys”）。2021 年 9 月 14 日，我們和我們的子公司 2864552 安大略公司和 2864555 安大略公司與根據安大略省法律存在的 私人控股公司 Peraso Technologies Inc.（“Peraso Tech”）簽訂了 的安排協議（“安排協議”），以收購 Peraso Tech（“Peraso Shares”）的所有已發行和流通普通股 ”），包括與轉換或交換 Peraso Tech 有擔保可轉換債券和普通股購買認股權證有關的 Peraso 股票，視情況而定，根據《商業公司法》（安大略省），通過法定安排計劃 （“安排”）。

根據該安排的完成 ，在2021年12月17日之前發行和流通的每股Peraso股份均轉換為獲得公司新發行的普通股或2864555 Ontario Inc.股票的權利 ，這些股票可在每位前Peraso Tech股東的選舉下兑換為公司普通股（“可交換股份”）。

關於安排 協議，公司於 2021 年 12 月 15 日向特拉華州國務卿提交了 A 系列特別投票優先股指定證書（“ A 系列指定證書”），以根據安排協議的條款指定 A 系列特別投票優先股 股（“特別有表決權的股票”），以使可交換股份的持有人 行使他們的投票權。

每股可交換股均可 兑換為公司的一股普通股，在流通期間，特殊投票股份使可交換 股票的持有人能夠就普通股持有人有權投票的事項進行投票，並根據與可交換股票相關的 股票條款，獲得的股息在經濟上等同於普通股 股票申報的任何股息。

我們在2021年10月18日向美國證券交易委員會提交的最終代理 聲明中對可交換股票以及特殊投票股份的偏好、權利和限制進行了更詳細的描述 。上述對A系列指定證書的描述並不意味着 是完整的，而是參照其全文進行了全面限定，其副本作為附錄3.2提交給美國證券交易委員會（SEC）的 表8-K最新報告提交。

我們的 公司註冊證書和章程以及特拉華州法律條款的反收購影響

我們的 章程文件和特拉華州法律的某些條款可能會產生反收購效應，可能會推遲、阻礙或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購 企圖，包括可能導致向普通股市場價格支付溢價的企圖。

章程。我們的 章程規定，只有我們的董事會主席、我們的首席執行官、授權董事總數的多數 或普通股已發行股份的任何個人持有人才能召集股東特別會議。這些條款 可能會將股東提案的審議推遲到下次年會。我們的章程規定了提前通知程序 ，除非由董事會提名或根據董事會的指示，提名候選人競選董事，也規定了在年度股東大會上審議 其他股東提案。此外，根據我們的章程，在董事任期內因董事人數增加或因死亡、辭職、退休、取消資格、 免職或其他原因導致董事會空缺而導致的新設立的董事職位 可由剩餘在職董事的投票填補， 並且董事會被明確授權未經股東同意修改章程。因此，這些規定可能會阻止 第三方發起代理競賽、提出要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

特拉華州反收購 法規。特拉華州通用公司法（DGCL）第203條通常禁止特拉華州上市公司 參與收購、資產出售或其他交易，為任何與關聯公司 及其關聯公司一起擁有或在三年內擁有公司15.0％或更多有表決權的股票的人帶來經濟利益。除非業務合併以規定的方式獲得批准，否則該禁令自該人成為公司 15.0％或以上有表決權股票的所有者的交易之日起持續三年。該法規可以禁止、推遲、推遲或阻止 對我們公司的控制權變更。

賠償

參照下文提及的所有法規的全文以及經修訂的公司註冊證書、 和我們的章程，以下摘要對 進行了全面限定。

DGCL 第 145 條規定 ，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求 以相關身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務的人員補償其實際和合理產生的費用 （包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額 {br br} 包括他曾經或現在是當事方或被威脅成為任何訴訟當事方的訴訟、訴訟或訴訟如果該人本着誠意行事，並以他合理地認為 符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理理由相信 的行為是非法的，則該人出於這種立場威脅、結束或完成了 的訴訟、訴訟或訴訟，除非是公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，則不提供賠償 應就該人被判定應承擔責任的任何索賠、問題或事項提出 除非 ，而且僅限於大法法院或其他裁決法院認定，儘管作出了責任裁決，但 鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們的公司註冊證書 規定，在DGCL可能修改的最大範圍內，我們的任何董事均不因違反董事信託義務而向我們 或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任。公司註冊證書還規定， 我們將在DGCL第145條允許的最大範圍內，賠償所有董事並使其免受損害。在適用法律允許的範圍內 ，我們還有權通過章程條款、與此類代理人或其他人達成的協議、 的股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向代理人（以及特拉華州法律允許我們提供賠償的任何其他 個人）提供賠償（和預支費用），金額超過 第 145 條允許的賠償和晉升 DGCL，僅受適用特拉華州法律（法定或非法定）在以下方面設定的限制因違反對我們、我們的股東和其他人的義務而採取的行動 。

根據我們的公司註冊證書 和 DGCL 的允許，我們的章程規定，我們將就第三方的行為向我們的董事和高級管理人員提供賠償， ；對於由公司或代表公司提起的訴訟，我們將賠償我們的董事、高級管理人員和員工。章程 還允許我們代表另一家公司、合夥企業、合資企業、 信託或其他企業的任何高管、董事、僱員或代理人獲得保險，以免他或她應我們的要求任職時因其以該身份行事而產生的任何責任。 我們已經購買了高管和董事責任保險，涉及各種事項產生的責任，包括 根據《證券法》產生的事項。

我們已經與每位董事簽訂了協議 ，除其他外，賠償他們在任何訴訟或程序（包括我們或我們的權利）中產生的某些費用（包括律師費）、判決、 罰款和和解金額，這些費用是 該人作為我們或該人提供服務的任何其他公司或企業的董事或高級職員的服務引起的 br} 應我們的要求。

在 的正常業務過程中，我們簽訂合同安排，根據該安排，我們可以同意賠償交易對手因違反 的陳述和保證、未能履行某些契約或合同中概述的 某些外部事件引起的索賠和損失，其中可能包括訴訟或與過去績效有關的索賠所產生的損失。這種 賠償條款可能不受最大損失條款的約束。我們還與我們的官員 和董事簽訂了賠償協議。截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個 個月的合併財務報表中沒有反映與這些賠償相關的重大金額。

由於先前索賠的歷史有限，以及適用於每份特定協議的獨特的 事實和情況，公司尚未估算這些協議下的最大潛在賠償責任金額。迄今為止，公司尚未支付與這些賠償 協議相關的任何款項。

賣出股東

特此登記轉售的5,714,286股普通股 股票可在行使向Armistice Capital Master 基金有限公司（以下也稱為賣出股東）發行的購買認股權證後發行。有關發行這些購買權證的更多信息， 請參閲上面的 “購買權證的私募發行”。我們正在登記行使 購買認股權證後可發行的普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除了參與我們於 2022 年 11 月 30 日結束的融資 外，賣方股東在過去 三年內與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了 賣出股東以及有關該賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。 第二列列出了截至2023年6月9日賣出股東實益擁有的普通股數量，假設 行使了該賣出股東在該日期持有的所有認股權證（包括購買認股權證），而不考慮任何 的行使限制。第三欄列出了賣方股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據與賣出股東簽訂的註冊權協議 的條款，本招股説明書通常涵蓋在行使購買認股權證時可發行的最大數量 股普通股的轉售，確定為截至本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日前一個交易日 已全部行使 確定，所有內容均需按規定進行調整註冊 權利協議，不考慮對行使購買權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書發行的所有 股票。

根據購買 認股權證的條款，出售股東不得行使購買認股權證，前提是此類行使會導致賣出股東 及其關聯公司和歸屬方實益擁有一定數量的普通股，這些普通股將超過我們當時在發行普通股的4.99％ ，出於此類決定的目的，不包括在行使此類購買認股權證時可發行的普通股 尚未行使。第二列和第四列中的份額數量不反映 此限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

分配計劃

賣出股東和 其各自的質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的 所涵蓋的任何或全部證券。 這些銷售可能按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售 證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東 還可以根據第 144 條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書 出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折****r}，但除非本招股説明書的補充文件另有規定，否則如果代理交易不超過慣例 經紀佣金，則符合FINRA規則2121；主交易的加價或降價符合 FINRA 第 2121 條 。

在出售 證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出 股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券 借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣方股東和 任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》中與此類銷售有關的 意義上的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何 利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東告知我們，它與任何人沒有直接或間接地就分銷證券達成任何書面或口頭協議或諒解 。

我們需要支付我們在證券註冊過程中產生的某些 費用和開支。我們已同意賠償每位銷售股東 的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意保持本招股説明書 的有效期至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期， 不考慮第 144 條規定的任何數量或銷售方式限制，也不要求我們遵守《證券法》第 144 條或任何其他類似規則下的 當前公開信息，或 (ii) 所有證券 是否已根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何其他類似規則出售。如果適用的州證券法有要求，轉售證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在 某些州，除非本協議所涵蓋的轉售證券已在適用的 州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》的適用規則和 法規，在分配開始 之前，任何參與轉售證券分銷的人都不得在M條例所定義的適用限制期內同時從事普通股的市場營運活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規則和 法規的適用條款的約束，包括M法規，該條例可能會限制賣出股東 或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並告知他們 需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括遵守 證券法第172條）。

公司停頓

從購買 協議簽訂之日起至截止日期後 90 天，購買協議的條款通常禁止我們發行或同意 發行普通股或普通股等價物，除非根據股權補償計劃、未行使的收購 普通股或普通股等價物的權利或與某些戰略交易有關。

根據 購買協議的條款，我們還被禁止 (i) 在購買協議簽訂之日後的六個月內，以與普通股當時的市場價格相關的價格進入其現有的普通股交易市場發行普通股 ，以及 (ii) 發行或同意發行普通股或普通股股票等價物 ，在購買協議簽訂之日或投資者簽訂之日後 12 個月內以較早者為準不再持有任何 預先注資的認股權證或購買認股權證。

法律事務

在此發行的普通股 的有效性將由Mitchell Silberg & Knupp LLP轉交給我們。

專家們

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表 併入本S-1表註冊聲明中，引用截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 ，是根據獨立註冊會計師事務所Weinberg & Company, P.A. 的報告納入的，如其報告所示，其中包括 此處依靠該公司作為審計和會計專家的權威提交上述報告。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了與特此發行的證券有關的S-1表格註冊聲明。本招股説明書不包含 註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。有關我們公司 以及我們在本招股説明書中提供的證券的更多信息，您應參考註冊聲明，包括證物 及其附表。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站點，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 。美國證券交易委員會的網站地址是 http://www.sec.gov。

我們根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交定期報告、 委託書和其他信息。這些定期報告、代理 聲明和其他信息可在上面提到的美國證券交易委員會的網站地址上找到。您也可以在我們的網站 www.peraso.com 上免費訪問我們的報告和 代理聲明。我們網站上包含的信息不是招股説明書， 不構成本招股説明書的一部分。本文件中包含的招股説明書是我們向 美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，也可以從我們這裏獲得。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取我們向美國證券交易委員會提交的任何 定期報告的副本：

Peraso Inc.

2309 Bering Dr.

加利福尼亞州聖何塞 95131

電話：(408) 418-7500

注意：首席財務官詹姆斯·沙利文

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入或提供的 信息。我們未授權其他任何人向您 提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。除本招股説明書正面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向 SEC 提交的另一份 文件向您披露重要信息。我們特此以引用方式將以下信息或文件納入本 招股説明書，但根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項 “提供” 的信息或 “提供” 給美國證券交易委員會 的其他信息除外，這些信息未被視為已歸檔且未納入本招股説明書：

只要本招股説明書或稍後提交的文件中的 中的信息修改或取代了此類信息， 上述任何文件中的任何信息都將自動被視為已修改或取代。

我們還以引用方式納入了在本招股説明書終止證券發行之前 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報（根據表 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及以 與此類項目相關的證據）。未來此類申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息 。在隨後提交的文件中 聲明修改或取代了此類先前聲明的範圍內，未來任何此類申報中的任何聲明都將自動被視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中以引用方式納入或視為納入此處的任何信息 。

根據書面或口頭要求， 我們將免費向您提供以引用方式納入本招股説明書 但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的附錄。請求 應發送至：Peraso Inc.，注意：加利福尼亞州聖何塞 2309 Bering Dr. 首席財務官詹姆斯·沙利文 95131，電話： (408) 418-7500。

行使購買認股權證後可發行5,714,286股普通股

招股説明書

2023年6月27日