附件5.1
Harney Westwood&Riegels
3501中心
皇后大道中99
香港
電話：+85258067800
傳真：+8525806 7810
2024年5月17日
053549.0002
埃沙爾戈公司
P. O. Grand Pavilion 31119信箱
芙蓉路，灣西路802號
大開曼島，KY 1 - 1205
開曼羣島
親愛的先生或 女士
Eshallgo Inc （ 公司)
我們是具有在開曼羣島執業資格的律師 ，並曾就 公司F-1表格（ 註冊聲明），包括其所有修訂或補充 ，以及向美國證券交易委員會（ 選委會根據修訂後的《1933年美國證券法》(證券法)，涉及公司公開發售最多1,500,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，外加額外450,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，這些A類普通股可能會在行使承銷商的超額配售選擇權(股票).
我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1提供。
為提出本意見，我們已審查了我們認為發佈本意見所需的文件(定義見附表1)。我們沒有審查任何其他文件、正式或公司記錄或外部或內部登記冊，也沒有承擔或被指示就本意見的主題交易進行任何進一步的查詢或盡職調查。
在給出這一意見時，我們依賴於附表2中列出的 假設，我們尚未核實這些假設。
僅根據上述審查和 假設，並考慮到我們認為相關的法律考慮，並在符合附表3所列限制的情況下，我們認為，根據開曼羣島的法律：
英屬維爾京羣島是哈尼斯香港辦事處的主要業務管轄區。 澤西法律服務是通過與哈尼斯(澤西)的推薦安排提供的，哈尼斯(澤西)是一家獨立擁有和控制的澤西州律師事務所。 常駐 合夥人：Au|M Chu|JP Engwirda|Y Fan|P Kay|Mw Kuo|In Mann 吳瑞|ATC Ridgers| PJ Septon |
安圭拉 | 百慕大|英屬維爾京羣島|開曼羣島 塞浦路斯|香港|澤西|倫敦|盧森堡 蒙得維的亞|São 保羅|上海|新加坡 Harneys.com |
| 1 | 存在和良好的地位。本公司為獲豁免公司，正式註冊為有限責任公司，並根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好。它是一個單獨的法人實體，受 以自己的名義提起訴訟。 |
| 2 | 法定股本。根據吾等對併購事項(定義見附表1)的審核，本公司股本為10,000,000美元，分為100,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括(I)90,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股及(Ii)10,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。 |
| 3 | 股票的有效發行。登記聲明擬進行的股份配發及發行已獲正式授權，並已根據登記聲明進行配發、發行及繳足股款，當 股東姓名記入本公司股東名冊時，股份將獲有效發行、繳足股款及 不可評估，而任何股份持有人將無進一步責任就該等股份向本公司作出任何進一步付款 。 |
| 4 | 開曼羣島法律。構成註冊説明書一部分的招股説明書中“税務-開曼羣島税務”、 “民事責任的可執行性”和“股本説明”項下的陳述，就構成開曼羣島法律陳述而言，在所有重大方面均與本意見發表之日的 一樣準確，該等陳述構成吾等的意見。 |
| 5 | 法庭搜查。僅根據我們對開曼羣島大法院的令狀登記簿和其他原訴程序的檢查(法院登記冊)於2024年5月15日通過法院的數字系統(定義見附表3)(法庭搜查日期)自 公司成立之日起(法庭搜查)，法院登記冊並無披露令狀、原訴傳票、原訴動議、呈請書(包括任何清盤呈請書)、反申索或第三方通知(始發過程)或任何經修訂的原訴程序 在開曼羣島大法院待決，而本公司在該程序中被確定為被告或答辯人。 |
本意見僅限於在本意見發表之日根據開曼羣島現行法律和開曼羣島法院適用的開曼羣島法律明確提出的事項 。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行調查，也沒有表達任何意見。我們對事實問題不發表任何意見。除特別聲明外，我們不會對本公司在註冊聲明中可能作出的任何陳述和保證作出評論 。我們對本意見所涉交易的商業條款不發表任何意見。
針對上述意見，吾等特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中“民事責任的可執行性”、“税務-開曼羣島税務”和“法律事項”標題下以及招股説明書的其他部分提及該公司。 在給予該等同意時，吾等並不承認我們屬於證券法第7節或證監會規則及規例所規定須徵得同意的人士的類別。
本意見僅限於本文提及的事項，不得解釋為延伸至本文未提及的任何其他事項或文件 。
本意見應根據開曼羣島的法律進行解釋。
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| 你忠實的 | |
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/s/Harney Westwood&Riegels |
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| Harney Westwood&Riegels |
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時間表 1
已審核文件一覽表
| 1 | 本公司日期為2021年6月16日的公司註冊證書副本； |
| 2 | 本公司第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則於2023年4月26日通過特別決議案，於緊接本公司A類普通股首次公開發售前生效 併購重組); |
| 3 | 開曼羣島公司註冊處處長於2024年5月14日簽發的本公司信譽良好證書副本一份； |
| 4 | 2024年5月14日向我們提供的本公司董事和高級管理人員名冊和成員名冊的副本 ； |
| 5 | 本公司唯一董事於2023年2月23日簽署的書面決議副本(決議); |
| 6 | 董事公司出具的日期為2024年5月16日的證書副本 隨函附上(董事的證書); |
| 7 | 註冊聲明。 |
(以上1至5項為公司文件，上面的1到7是文件).
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附表 2
假設
| 1 | 文件的真實性。所有文件正本均為真實文件，所有簽名、縮寫和印章 均為真實，所有文件副本均為真實、正確的副本。 |
| 2 | 公司文件。法律規定必須記錄在公司文件中的所有事項都是如此記錄的，我們審查的所有公司會議紀要、決議、證書、文件和記錄都是準確和完整的， 其中所表達或暗示的所有事實都是準確和完整的。 |
| 3 | 董事的證書。截至本意見之日，董事證書的內容真實、準確 ，董事證書中沒有任何信息不會以任何方式影響 本意見。 |
| 4 | 沒有發條的步驟。本公司董事及股東並無採取任何步驟將本公司註銷或清盤，亦未採取任何步驟將本公司清盤，亦未就本公司的任何財產或資產委任接管人 。 |
| 5 | 決心。該等決議案已由董事或其代表妥為籤立，其上的簽名及簡寫均為以其名義簽署決議案的一名或多名人士的簽名及簡寫。決議 仍然完全有效。 |
| 6 | 看不見的文件。除向吾等提供的文件外，並無任何決議、協議、文件 或安排對註冊聲明內所設想的交易產生重大影響、修訂或更改。 |
| 7 | 憲法文件。本次併購是本公司截至《意見》發表之時有效的最新公司章程大綱和章程。 |
| 8 | 法庭搜查。開曼羣島大法院的令狀登記冊及其他原訴程序由本公司註冊成立之日起至法院於法院查冊日通過法院的數碼系統查閲，構成開曼羣島大法院於該期間的訴訟程序的完整記錄。 |
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附表 3
資格
| 1 | 外國法規。我們對註冊聲明中引用外國法規的條款不發表任何意見。 |
| 2 | 商業條款。除本文特別説明外，我們不對本意見中引用的任何文件或文書中可能由本公司或就本公司作出的任何 陳述和擔保，或就本意見所涉交易的商業條款作出的任何 陳述和保證置評。 |
| 3 | 不可評税的涵義。在這個觀點中，短語不可評估就發行股份而言，指股東並無責任就有關股份向本公司資產作出進一步貢獻 (除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。 |
| 4 | 良好信譽。 任何時候，如果開曼羣島公司法(修訂)( )規定的所有費用(包括年度備案費用)和罰款，公司應被視為信譽良好。《公司法》)已獲支付，而公司註冊處處長並不知悉該公司根據《公司法》違約。 |
| 5 | 經濟實體。吾等並無就本公司是否遵守《國際税務合作(經濟實體)法》(經修訂)作出任何查詢及表達任何意見。 |
| 6 | 法庭搜查。對開曼羣島大法院令狀登記簿和其他原告程序的查詢是在開曼羣島大法院提供的數字系統上進行的法院的數字系統)，並且由於在更新數字系統(和/或從中提取數字信息的法院登記冊)方面的疏忽的 錯誤或延誤，可能不會構成截至法院查詢日期的所有訴訟的完整記錄，尤其是可能遺漏最近提交的文件的細節。法院翻查登記冊，除其他事項外，不會顯示 向大法院提出的原訴法律程序文件，而根據《大法院規則》或法院書記辦公室書記官的最佳做法，該原訴程序文件本應載入法院登記冊，但事實上並未載入法院登記冊(適當地或根本沒有載入法院登記冊)，或任何已蓋章或匿名化的原訴程序文件(不論是根據法院命令或根據法院辦公室書記官的慣例)。 |
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附件
董事的證書
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