證券交易委員會
華盛頓, D.C. 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(修正案 號)*
未來健康 ESG 公司
(發行人名稱)
A 類普通股,面值每股 0.0001 美元
(證券類別的標題)
36118W102
(CUSIP 號碼)
納林德·辛格
首席執行官
藍火資本有限公司
c/o 未來健康 ESG 公司
8 The Green,12081 套房
特拉華州多佛 19901
(833) 388-8734
(獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼)
複製到:
安德魯·塔克
納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所
西北憲法大道 101 號,900 套房
華盛頓特區 20001
電話:(202) 689-2800
2024年4月17日
(需要提交此 聲明的事件日期)
如果申報人 之前曾在附表13G上提交過聲明,報告本附表13D所涉及的收購,並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本 附表,請選中以下複選框。§
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方,請參閲規則 13d-7。
* | 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,參見 附註)。
CUSIP 編號 36118W102
1. | 舉報人姓名。
Blufire 資本有限公司 |
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ¨ (b) ¨ |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
4. | 資金來源(見説明) OO |
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項披露法律程序 ¨ |
6. | 國籍或組織地點 阿拉伯聯合酋長國 |
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 個人 用 |
7. | 唯一的投票權 6,895,202 (1)(2) |
8. | 共享投票權 -- | |
9. | 唯一的處置力 6,895,202 (1)(2) | |
10. | 共享處置權 -- |
11. | 每位申報人實益擁有的總金額 6,895,202 (1)(2) |
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明) ¨ |
13. | 行中金額所代表的類別百分比 (11) 50.88% (3) |
14. | 舉報人類型: CO |
(1) | 包括 特拉華州的一家公司未來健康ESG Corp.(“發行人”)的3,020,202股普通股,面值每股0.0001美元(“A類普通股”),在轉換被Blufire Capital Limited收購的發行人的3,020,202股B類普通股,每股面值0.0001美元(“創始人股份”)時發行(“新股”)保薦人”) 在保薦人移交交易中,以及 (ii) 新保薦人在保薦人 移交交易中收購的單位所依據的3,875,000股A類普通股。 |
(2) | 新保薦人是此處報告的股票的紀錄保持者。納林德·辛格是贊助商的唯一經理。作為獨家經理,辛格先生對新保薦人持有的A類普通股擁有投票權和投資自由裁量權,因此可能被視為擁有此類股票的實益所有權。 |
(3) | 基於發行人於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中報告的截至2024年3月19日已發行和流通的5,936,447股普通股。 |
2
第 1 項。證券和發行人。
本附表13D(“附表 13D”)聲明涉及特拉華州一家公司Future Health ESG Corp.(“發行人”)的A類普通股,面值為每股0.0001美元(“A類普通股”),其主要執行辦公室位於特拉華州多佛市綠地8號 Suite 12081,19901。
第 2 項。身份和背景。
(a) | 本附表13D由Blufire Capital Limited(“申報人”)提交。 |
(b) | 申報人的主要營業地址是未來健康ESG Corp.,8 The Green,12081套房,特拉華州多佛,19901。 |
(c) | 申報人的主要職業是擔任發行人的新保薦人。 |
(d) | 在過去的五年中,舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規行為或類似的輕罪)。 |
(e) | 在過去五年中,舉報人沒有參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟,因此此類訴訟曾經或現在受到一項判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止將來違反聯邦或州證券法,或禁止或強制進行受聯邦或州證券法約束的活動,或認定任何違反此類法律的行為。 |
(f) | 申報人是阿布扎比的一傢俬人股份有限公司。 |
第 3 項。資金來源和金額或其他 對價。
申報人目前實益擁有的A類普通股 的總購買價格約為500,000美元。這些資金的來源 是申報人的營運資金。
3
第 4 項。交易目的。
購買和贊助商移交協議
2024 年 2 月 15 日,發行人與阿布扎比私人股份有限公司 Blufire Capital Limited(“新贊助商”)和印第安納州有限責任公司 Future Health ESG Associates 1, LLC(“贊助商”)簽訂了購買和保薦人移交協議(“收購和保薦人移交協議”) ,根據該協議,以滿足某些 條件為前提,(i) 保薦人和主要投資者同意轉讓和轉讓3,020,202股普通股,面值為每股 0.0001美元(“普通股”),以及3,875,000股認股權證購買普通股以換取新保薦人承擔發行人和保薦人總額約為500,000美元的某些負債 ,包括與完成初始業務合併相關的所有持續費用和預期 、發行人在正常業務過程中 或與收購和保薦人移交協議所設想的交易有關的成本和開支,以及應付的25萬美元現金 {br br} 執行簽訂意向書發行人與潛在目標的業務合併,以及(ii)新保薦人 同意成為未來健康的贊助商(統稱為 “保薦人移交”)。
作為 完成保薦人移交的條件,發行人董事會(“董事會”)和 發行人的新管理團隊必須由現有董事會和現有董事會成員任命,現有管理層 團隊(發行人首席運營官傑斯文·考爾和發行人首席財務官特拉維斯·摩根除外) 必須辭職(“董事和管理層移交”),必須在保薦人移交完成後生效。各方 同意盡最大努力,在簽署收購和保薦人 移交協議後,儘快根據美國證券交易委員會 (“SEC”)1934年《證券交易法》第14(f)條及其第14f-1條的要求,準備並協調向發行人股東提交信息聲明。
根據 《購買和保薦人移交協議》的條款,除其他外,新保薦人還同意 (i) 根據與發行人與發行人每位現任和前任董事和高級管理人員簽訂的2021年9月9日 9日簽訂的每份賠償協議(“賠償協議”)相同的條款對保薦人進行賠償並保障 不受損害(與發行人首次公開募股有關的 “受保人”) ,以及如果贊助商或任何其他受保人要求,發行人和 新保薦人應承擔對任何相關索賠或訴訟的辯護,並且 (ii) 自《購買和保薦人移交協議》設想的交易 結束之日起,作為保薦人、發行人和發行人高管和董事於2021年9月9日簽訂的信函協議(“信函協議”)的當事方加入。
收購和保薦人移交協議規定,保薦人移交的完成除其他外,以 (i) 發行人首次公開募股的每位承銷商(“承銷商”)以書面形式放棄 其獲得遞延承保費以及根據2021年9月9日 9 日承保協議可能擁有的任何其他金額或權利的權利,由承銷商和發行人之間簽訂的(“承銷協議”),以換取總共30萬股普通股或股份在任何倖存的實體中,以及(b)他們在承保協議下可能擁有的與保薦人移交有關的 的任何權利,(ii)新保薦人作為書面協議一方加入,以及(iii)董事和管理層移交。
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此外, 中,根據收購和保薦人移交協議的條款,(i) 除其他外,該協議各方同意, 即使發行人的董事 和高級管理人員辭職,賠償協議的條款仍將完全有效;(ii) 發行人和新保薦人同意釋放發行人的董事和高級管理人員(自 之日起收購和保薦人移交協議)以及保薦人就任何和所有與發行人有關的應計索賠或 可能提出的索賠已在贊助商移交完成之前累積。新發起人還同意(x)盡最大努力,在向美國證券交易委員會提交發行人股東特別會議的任何最終委託書後,(a)包括將發行人的 名稱改為新發起人選定的名稱的提案,(b)獲得此類最終委託書中提出的提案的批准, 和(c)在收到此類批准後,更改名稱並將 發行人的每隻證券在納斯達克股票市場有限責任公司交易時使用的 “股票代碼” 更改為不同的 “股票代碼” (y) 由新保薦人選中, (y) 在發行人達成的初始業務合併中,保薦人和主要投資者應享有發行人(或 初始業務合併後的任何繼任公司)的任何證券的需求、搭便車和貨架註冊權的 好處,這些證券由贊助商、任何主要投資者或贊助商的任何成員擁有 的條款} 至少與向新保薦人提供的與此類初始業務合併相關的優惠並且 (z)與發行人簽訂的初始業務合併有關的 ,保薦人和主要投資者或保薦人任何成員擁有的發行人(或初始 業務合併後的任何繼任公司)的任何證券均應受封鎖條款的約束 ,該條款至少與適用於新保薦人持有的與此類初始業務合併相關的證券的優惠程度相同。
2024 年 3 月 26 日,完成贊助商移交的所有條件均已滿足或免除,贊助商移交也已完成 。因此,截至本文發佈之日,新保薦人持有3,020,202股A類普通股。
上述 對《購買和贊助商移交協議》的描述不完整,並參照 《購買和贊助商移交協議》的文本進行了全面限定,該協議作為附錄 10.1 提交,此處以引用方式納入。
購買 和贊助商移交協議的修訂
2024 年 3 月 5 日,發行人、新保薦人和保薦人簽署了《購買和保薦人移交協議》( “第一修正案”)的修正案,根據該修正案,保薦人移交的條件除其他外,是(i)發行人首次公開募股的承銷商總共擁有(a)300萬美元的現金或 (b) 等於 (1) 300,000 美元中較大值的普通股數量,以及 (2) 通過 (x) 3,000,000 美元除以 (y) 三天 VWAP(定義見在S-1或F-1表格(或任何後續表格,如適用)上首次提交轉售註冊聲明之日 之前的三個交易日對普通股進行第一修正案),以登記此類證券的 轉售。
前述對第一修正案的描述不完整,並參照第一修正案的案文進行了全面限定, 該修正案作為附錄10.2提交,並以引用方式納入此處。
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第 5 項。發行人證券的利息。
(a) — (b) | A類普通股實益持股百分比的計算基於截至2024年3月19日發行的5,936,447股A類普通股,該報告在發行人於2024年3月20日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表年度報告中公佈。 |
申報人實益擁有的A類普通股的總數和百分比,以及申報人擁有唯一投票權或指導投票權、共享投票權或指導投票權、處置或指示處置的唯一權力、處置或指示處置的共享權力、處置或指示處置的共享權力的股份數量,載於本附表13D封面第7至11行和第13行,並納入本附表13D封面第7至11行和第13行參考。 |
(c) | 除本附表13D另有規定外,申報人在過去60天內沒有進行任何A類普通股的交易。 |
(d) | 不適用。 |
(e) | 不適用。 |
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係。
特此以引用方式將本協議第 4 項和第 5 項中規定的信息納入本第 6 項(視情況而定)。
第 7 項。作為展品提交的材料
附錄 否。 | 描述 | |
10.1 | Future Health ESG Corp.、Blufire Capital Limited和Future Health ESG Associates 1, LLC於2024年2月15日簽訂的 和保薦人移交協議 | |
10.2 | Future Health ESG Corp.、Blufire Capital Limited和Future Health ESG Associates 1, LLC於2024年3月5日簽訂的第一份 修正案,該修正案於2024年2月15日生效 | |
10.3 | Future Health ESG Corp. 和 Blufire Capital Limited 於 2024 年 3 月 26 日簽訂的信函協議的合併者 。 |
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簽名
經過合理的詢問和 盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 4 月 23 日
藍火資本有限公司 | ||
來自: | /s/ 納林德·辛格 | |
姓名: | 納林德·辛格 |
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