美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的財政季度中
要麼
在從到的過渡期內
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 粉色牀單 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準
用複選標記表示註冊人
是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐
不是
截至 2024 年 5 月 17 日，有
移動全球電子競技公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 簡明財務報表（未經審計） | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益簡明表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表 | 4 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 19 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 19 |
| 第 6 項。 | 展品 | 20 |
| 簽名 | 21 | |
i
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含前瞻性 陳述。本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。 前瞻性陳述主要包含在標題為 “風險因素” 和 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中，但也包含在本季度報告的其他地方。 在某些情況下，您可以通過 “可能”、“可能”、“將”、 “應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將”、 “打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 或這些術語或其他類似表述的否定詞。 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 業績或成就與 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們的移動電子競技產品和服務的未來市場接受度未達到 ； |
| ● | 競爭水平的提高； |
| ● | 政治、經濟 或監管條件以及我們經營所在市場的總體變化； |
| ● | 我們留住和吸引 高級管理層和其他關鍵員工的能力； |
| ● | 我們能夠保護我們的 商業祕密或其他所有權，在不侵犯他人所有權的情況下運作，並防止他人侵犯 公司的所有權；以及 |
| ● | 其他風險，包括 “風險因素” 討論中描述的 。 |
您應 仔細審查和考慮有關可能對我們的業務、財務狀況 或未來業績產生重大影響的某些因素的信息，這些因素列於截至2023年12月31日的 財年第 10-K 表年度報告第一部分第 1A 項中 “風險因素” 標題下。與先前在其中披露的風險因素相比沒有實質性變化，除非在本10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中列出了 ，該部分討論了 可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。本季度報告中的前瞻性 陳述只是預測，我們可能無法實際實現前瞻性陳述中包含的計劃、意圖或預期。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 ，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。由於 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此 您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。
這些前瞻性陳述僅代表本季度報告發布之日的 。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性 陳述來代表我們在本10-Q表季度報告發布之日之後的任何日期的觀點。
ii
第一部分財務信息
第 1 項。簡明財務報表
移動全球電子競技公司
簡明資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||
| 注意 | （未經審計） | （已審計） | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||||||
| 預付費用 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | 3 | |||||||||||
| 經營租賃使用權資產 | 4 | |||||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | 5 | $ | $ | |||||||||
| 關聯方應付款 | 6 | |||||||||||
| 經營租賃負債，當前 | 4 | |||||||||||
| 應付票據 | 7 | |||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||||
| 承付款和意外開支 | 9 | |||||||||||
| 股東權益 | 8 | |||||||||||
| 優先股; $ | ||||||||||||
| 普通股，$ | ||||||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益總額-移動環球電子競技公司 | ||||||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的財務報表 的組成部分。
1
移動全球電子競技公司
簡明運營報表（未經審計）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 三個月 | 三個月 | |||||||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||||||
| 注意 | 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | 10 | |||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 淨虧損——非控股權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於移動全球電子競技公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 綜合損失： | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外幣折算的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合虧損-移動環球電子競技公司 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的財務報表 的組成部分。
2
移動全球電子競技公司
股東 權益簡明報表（未經審計）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 其他 全面 | 非控制性 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收益（損失） | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 為服務發行的認股權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 為服務發行的認股權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的財務報表 的組成部分。
3
移動全球電子競技公司
簡明的現金流量表（未經審計）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 三個月 | 三個月 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 2024年3月31日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與經營活動提供（使用）的淨現金： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 為服務發行的認股權證的公允價值 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 向軟件供應商預付款 | ( | ) | ||||||
| 財產和設備的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和限制性現金淨增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和限制性現金 | ||||||||
| 截至期末的現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 經營租賃啟動時獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些未經審計的財務報表 的組成部分。
4
移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）
注1 — 組織和演示基礎
組織
Mobile Global Esports Inc.（“MOGO Inc”） 於2021年3月11日根據特拉華州法律註冊成立。該公司最初被命名為 Elite Esports, Inc.，但在 2021 年 4 月 21 日將 更名為移動全球電子競技公司。MOGO Inc已獲得某些有限權利，可以將印度92所大學的大學 電子競技賽事商業化。電子競技的獨特優勢在於賽事可以是虛擬的，虛擬賽事繞過了 任何 Covid-19 或其他疫情對面對面賽事的限制。
2022年7月，MOGO Inc.的某些股東在印度成立並註冊了MOGO Esports Private Limited
（“MOGO Pvt Ltd”）。2022年11月，MOGO
Inc收購了大約
演示基礎
隨附的合併財務報表
是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
合併財務報表包括MOGO Inc和MOGO Pvt Ltd（統稱為 “公司”）的賬目。MOGO Inc
擁有
MOGO Pvt Ltd的本位貨幣是 印度盧比（“INR”）。MOGO Pvt Ltd的資產和負債按期末匯率折算成美元（“美元”） ，而運營報表賬户則按該期間的平均匯率折算。外幣折算調整的 影響包含在其他綜合虧損中，這是股東權益中累計的其他 綜合收益（虧損）的一部分。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除 。
中期財務報表
未經審計的簡明財務報表由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。此處提供的 信息反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為， 是公平陳述公司在所報告期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。 根據此類細則和條例，省略了根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制的年度財務報表中通常出現的某些信息和腳註披露。 截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。
流動性和持續經營
該公司的運營受到 某些風險和不確定性的影響，包括公司對額外融資的需求、吸引移動 電子競技用户和觀眾觀看公司產品的能力、在印度建立業務所面臨的挑戰以及對管理層關鍵成員 的依賴等。
隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，
該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承諾。
公司的運營歷史有限，迄今已出現營業虧損，預計在可預見的
將來會出現營業虧損。此外，在過去的一年中，該公司的管理人員流失率很高，這可能會對公司實現其戰略方向的
能力產生負面影響。此外，公司可能無法在明年內創造可觀的收入
或產生足夠的現金流來繼續運營。公司有了新的首席執行官，並正在與其他
顧問及其董事會合作運營公司。管理層認為，目前的團隊擁有實現
目標所需的經驗。該公司有 $
5
移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）
附註2 — 重要會計政策摘要
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出估算和假設，以影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額 和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入 和支出金額。公司定期評估估計值和假設。公司的估算和 假設基於當前事實、歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素， 其結果構成了對資產和負債賬面價值以及成本應計 和支出做出判斷的依據，這些因素從其他來源看不出來。公司的實際業績可能與公司的估計存在重大差異， 不利。如果估計值與實際結果之間存在實質性差異， 未來的經營業績將受到影響。隨附的合併財務報表中的重要估計包括遞延所得税資產的 估值補貼和為服務發行的認股權證的估計價值。
現金等價物
就現金流量表而言， 現金等價物包括定期存款、存款證、託管金額以及所有原始 期限為三個月或更短的高流動性債務工具。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
財產和設備
財產和設備淨額按成本
列報，包括傢俱和固定裝置以及辦公室和計算機設備。通常，折舊是在
資產的估計使用壽命內計算的
租賃
公司通過MOGO Pvt Ltd根據 不可取消的租賃安排在印度租賃辦公空間。該公司適用會計準則編纂 （“ASC”）842中的會計指導， 租賃。因此，公司從一開始就評估了所有賦予財產 和設備使用控制權的安排，以根據該安排中存在的獨特事實和情況來確定財產和設備是否屬於或包含租約。 對於已確定的租約，公司在租賃開始之日確定租賃分類、確認和衡量。
經營租賃的固定租賃付款在預期租賃期限內按直線法確認 。不被視為固定的可變租賃費用在發生時記作支出。 運營租賃的固定和可變租賃費用在隨附的運營和綜合虧損合併報表 中確認為運營費用。
公司 租賃合同中隱含的利率通常不容易確定，因此，公司根據租約開始之日獲得的信息 使用其增量借款利率，該利率代表內部制定的利率，在相似的經濟環境中，以抵押的 方式在相似期限內借入等於租賃付款的金額。
6
移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）
長期資產
公司持續審查長期資產的可變現性 。折舊和攤銷的變化，通常是加速折舊和可變攤銷，由 確定，並在長期資產剩餘使用壽命或剩餘價值的估計值發生變化時記錄下來。當存在表明資產賬面金額可能無法完全收回的條件時，公司還會審查 減值。在這種情況下， 公司進行未貼現的運營現金流分析，以確定是否存在減值。在測試資產減值時， 公司將資產和負債歸為可單獨識別現金流的最低水平。任何減值損失均按 計算為資產賬面價值超過其估計公允價值的部分。公允價值是根據資產組在剩餘使用壽命內的貼現 現金流或資產的預期現金收益減去處置成本來估算的。 任何減值損失將記錄在合併運營報表中。
金融工具的公允價值
對於公司的某些金融工具， ，包括現金和應付賬款，由於到期日短，賬面金額接近其公允價值。
ASC 話題 820， 公允價值計量和 披露，要求披露公司持有的金融工具的公允價值。ASC 主題 825， 金融工具， 定義公允價值，併為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構，從而提高了公允價值衡量標準的披露要求。資產負債表中報告的應收賬款和流動負債賬面金額每個 均符合金融工具的資格，是對其公允價值的合理估計，因為此類工具的發行 與其預期變現和當前市場利率之間的時間很短。估值層次結構的三個級別 定義如下：
| ● | 估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產的報價，以及該資產或負債在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入。 |
| ● | 估值方法的第三級輸入是一個或多個不可觀察的輸入，這些輸入對公允價值衡量很重要。 |
公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題480分析所有具有負債和權益特徵的金融工具 ， 區分 負債和權益，以及 ASC 主題 815， 衍生品和套期保值。公司已確定，在 日期之前發行的認股權證是獨立的金融工具，被正確歸類為股權。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司 沒有確定任何需要按公允價值在資產負債表上列報的資產或負債。
信用風險的集中度
可能使
公司受到信用風險集中的金融工具包括現金和限制性現金。公司將其現金存放在高質量的金融
機構中，有時可能會超過聯邦存款保險公司 $
7
移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）
所得税
公司根據 的 ASC 主題 740 對所得税進行核算， 所得税。ASC 740 要求公司使用資產和負債方法來核算所得税， 即確認遞延所得税資產中可扣除的臨時差額，確認遞延所得税負債以彌補應納税 臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債金額與其税基 之間的差異。管理層認為，當一部分 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產就會減少估值補貼。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響 進行了調整。
根據ASC 740，只有在税務審查中 “很可能” 維持税收狀況，並假定會進行税務審查
時，税收狀況才被認定為
福利。確認的金額是最大税收優惠金額，大於
每股基本收益和攤薄收益
每股收益是根據 和 ASC 主題 260 計算的， 每股收益。每股基本收益（“EPS”）基於已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益假設所有攤薄證券均已轉換。稀釋是通過應用國庫 股票方法計算的。根據這種方法，假定期權和認股權證在期初行使（或發行時，如果稍後， ）行使，就好像由此獲得的資金被用來在該期間以平均市場價格購買普通股一樣。
細分市場
該公司有
最近的會計公告
2023年，公司採用了會計準則 第2016-13號更新（“亞利桑那州立大學2016-13”）， 金融工具-信貸損失。亞利桑那州立大學2016-13年度要求各組織根據歷史經驗、當前狀況以及合理的 和可支持的預測來衡量在報告日持有的工具的所有預期信用損失。本指南適用於公司的應收票據。但是，亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對公司應收票據的估值產生重大影響。
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移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）
附註3 — 財產和設備
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 辦公和計算機設備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
折舊費用約為 $
附註 4 — 租賃
該公司在印度的辦公室租約被歸類為經營租賃。這些租約於2022年10月開始，期限為
| 2024 年 4 月 1 日 — 2024 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債的現值 | $ |
9
移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）
附註 5 — 應付賬款和應計 費用
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計諮詢和專業費用 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註6 — 關聯方交易
截至 2024 年 3 月 31 日
31 日，關聯方應付金額約為 $
在截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年的三個月中，公司共產生了 $
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司向股東支付了美元
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司產生的贊助費用約為美元
附註 7 — 應付票據
2023 年 8 月，公司與一家融資機構簽訂了
協議，以支付公司的某些保險單。融資協議應在截至2024年5月的十個月內支付
，每月支付本金和利息（
附註8 — 股東權益
優先股
公司已授權發行
普通股
公司已授權發行
認股證
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司發行了認股權證（“2023 年顧問認股權證”），最多可購買
10
移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）
公司使用Black-Scholes期權定價
模型對已發行的認股權證進行估值，2023年顧問認股權證的估計公允價值為美元
| 預期股息收益率 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期壽命（年） |
| 傑出 | 出廠價格 | 可鍛鍊 | 出廠價格 | |||||||||||||
| 2021 年顧問認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| IPO 認股證 | $ | $ | ||||||||||||||
| PIPE 權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 配售代理認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年顧問認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 認股權證總數 | ||||||||||||||||
2021 年顧問認股權證授予了
三名個人（“顧問”），他們就開發、建立、運營、商業化
營銷、推廣和擴大公司的電子競技業務向公司提供諮詢，目的是將電子競技錦標賽、電子競技贊助、
電子競技廣告收入、電子競技廣播收入、電子競技視頻收入、電子競技遊戲開發
以及營銷和發行收入以及所有其他收入商業化電子競技收入來源的方式公司。顧問
認股權證的行使價為美元
在公司於2022年7月首次公開發行（“IPO”）的同時，公司發行了認股權證（“IPO 認股權證”），最多可購買
結合2022年9月
的融資，公司發行了
PIPE 認股權證和配售代理認股權證 還包括某些反稀釋調整以及某些控制權變更交易發生後的潛在調整。
11
移動全球電子競技公司
財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）
2023 年顧問認股權證
和 2021 年顧問認股權證的公允價值將在歸屬期內攤銷為支出。公司記錄的總支出約為
$
附註9——承諾和意外開支
法律
公司可能會不時參與 在正常業務過程中出現的各種訴訟事務。目前沒有管理層 認為會對公司的財務狀況產生重大影響的訴訟。
其他承諾
2024 年 4 月，公司向其前辦公廳主任支付了 $
附註 10 — 一般和行政 費用
一般和管理費用按發生時記作支出 ，主要包括美國和印度的人事費用、公開申請費、差旅費、承包商費和專業 費用。
附註11 — 每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是 將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。 全面攤薄後的每股普通股淨虧損是使用該期間已發行普通股和攤薄型普通等價股 的加權平均數計算得出的。普通等價股由使用庫存股法計算的認股權證組成。
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
註釋12 — 後續事件
2023年4月11日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的納斯達克上市資格工作人員（
“員工”）的書面通知（“通知”），表明公司普通股
股（“普通股”）在過去連續30個工作日的出價已跌破最低美元
2024年4月9日 9日，工作人員通知該公司，該公司尚未恢復遵守《上市規則》第5550 (a) (2) 條（“除牌裁決”）。 2024 年 4 月 18 日，該公司的普通股在納斯達克資本市場暫停交易。該公司的普通 股票目前在場外交易（“場外交易”）粉色表格。
2024 年 4 月 4 日，公司董事會主席辭去了 的職務。但是，前董事會主席將繼續以顧問身份與公司合作。
2024 年 5 月 1 日，公司 首席財務官辭去了公司的職務。
管理層已經評估了報告期結束後發生的 事件，沒有後續事件需要報告。
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和 分析，以及我們在本10-Q表季度報告中出現的簡明財務報表和相關附註 。本討論和本季度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 ，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於許多因素， 包括本季度報告 “風險因素” 部分中列出的那些因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。
概述
Mobile Global Esports Inc.（“MOGO” 或 “Mogo” 或 “公司”）成立於2021年3月，旨在延續和擴大由印度體育產業協會（“SII”）於2016年創辦的電子競技業務（“業務”） 。通過一系列合同，自2021年10月起，SII及其關聯公司將業務權利 轉讓給MOGO。MOGO現在正在建立和擴大SII創建的業務， 專注於快速增長的電子競技行業，特別關注印度和其他南亞市場。管理層認為，印度 電子競技市場，尤其是印度的大學電子競技賽事，是世界上規模最大、增長最快的 電子競技市場之一。
SII是一家美國品牌、營銷和體育 推廣公司，通過主要位於印度和巴基斯坦的子公司和分支機構，與大學簽訂獨家長期協議 ，目的是推廣、擴大和商業化大學體育項目，為大學運動員和校友創造職業機會 ，開發和營銷大學和賽事品牌的商品。 現已移交給MOGO並由MOGO運營的SII電子競技業務是印度唯一一家組織和贊助官方批准的全國 大學電子競技錦標賽的企業。截至2024年3月31日，SII持有MOGO12.5％的少數普通股權益，因此在MOGO中沒有 的控股權。
電子競技是業餘和職業隊伍競技玩視頻 遊戲以獲得現金和其他獎品。電子競技通常採用有組織的多人視頻遊戲 的形式，包括實時策略和競爭，包括虛擬格鬥、第一人稱射擊遊戲和多人在線競技場競技場遊戲。 電子競技被定義為技能、時機、知識、經驗、練習、注意力和團隊合作的競技遊戲，但不是 機會或運氣的遊戲。移動電子競技被定義為在電子競技平臺上直播並由個人或 團隊在移動設備（通常是智能手機）上玩的電子競技。參賽者參加大型面對面活動、小型面對面活動，以及在家中或電腦咖啡館進行虛擬 。對電子競技的興趣正在迅速增長。Statista的數據顯示，2020年，遊戲視頻內容（包括 電子競技）的全球觀眾人數增長到12億，比2019年增長了18％，這是因為在冠狀病毒相關封鎖期間，遊戲直播成為一種受歡迎的社交 活動和分散注意力。DataProt 在 2023 年 1 月發佈的一份報告顯示，遊戲玩家數量為 17 億。
MOGO的電子競技業務始於2016年，當時 SII向印度大學協會（“AIU”）引入了電子競技，該協會是一個代表854所主要大學的學術和體育機構。AIU在與SII簽訂的獨一無二的為期10年的可續訂協議中批准將電子競技作為冠軍賽事。根據兩家公司之間的一系列合同，SII 已將其在這些協議和其他涉及電子競技的協議下的大部分電子競技權利轉讓給了MOGO。SII向MOGO授予了與AIU和第二家主要大學體育協會——印度精英大學體育聯盟私人有限公司（“EUSAI”）合作開發、組織、推廣移動電子競技賽事並從中獲利的獨家權利 ，後者是SII的營利子公司。EUSAI本身與92所印度領先大學簽訂了直接合同，根據這些合同，EUSAI被授予 組織包括電子競技在內的一系列體育活動並從中獲利的專有權利。儘管任何AIU或EUSAI成員都可以選擇不參與MOGO的電子競技業務，但AIU和EUSAI成員大學的合併有可能使MOGO有機會接觸在這854所印度大學就讀的學生 。
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第一屆SII電子競技錦標賽於2017年在 Lovely Professional University（LPU）舉行，第二屆於2018年在馬哈希·達亞南德大學舉行，第三屆於2019年在SRM科學與技術研究所 與技術學院舉行。在疫情封鎖期間，2020年的錦標賽被取消了。MOGO 於 2022 年 4 月在 LPU 贊助了 2021-2022 年錦標賽 。在2021年5月至12月期間，MOGO在SII和SII子公司的幫助下，根據其共同合同 ，在印度組織並商業化了總共27場虛擬電子競技錦標賽。根據SII的YouTube頻道分析，這些活動包括 和大學內競賽，總觀眾人數超過45萬人（其中大多數是在2021年最後一個季度 增加的，反映了最近人們對大學電子競技的興趣勢頭）。 2023 年 9 月，MOGO 舉辦了 MOGO 全國錦標賽 2.0 賽事，該賽事在印度帕格瓦拉的 Lovely Professional University（“LPU”） 舉行。該賽事的特色是來自印度四個地理區域的16支隊伍的競技比賽。MOGO 與 Elite Power Sports 合作製作了 電子競技錦標賽，後者舉辦了全國籃球、排球和卡巴迪大學 錦標賽。MOGO Esports戰隊還在2023年10月28日和2023年11月8日舉行的兩場比賽中取得了勝利，來自印度各地的 支隊伍參加了比賽。
管理層預計，這些 賽事的商業化將與更發達的電子競技市場（例如韓國、中國和美國）的賽事類似。收入預計將來自贊助、廣告、訂閲、未來賽事門票、品牌商品和費用。此外，通過MOGO遊戲平臺收集的 數據的貨幣化預計將提供額外的收入。在過去的活動中，觀眾的 數據是由YouTube和Facebook等第三方流媒體服務收集的。一旦玩家和觀眾通過MOGO的 專有遊戲和社交媒體平臺，MOGO預計將收集數據（姓名、電話號碼、電子郵件地址、大學隸屬關係、 等），處理數據，將數據與其他商業可用數據集合起來，並按照 嚴格的政府隱私準則向市場提供數據，特別是因為我們的一部分用户很可能是未成年大學一年級學生們。 管理層認為，數據的價值可能成為MOGO商業模式中的主要收入要素之一。
最近的事件
2023 年 4 月 11 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格工作人員（“員工”） 的書面通知（“通知”），表明公司普通股（“普通股 股”）在過去連續 30 個工作日的出價已跌破每股 1.00 美元的最低價格，因此 不符合 《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元的最低出價要求（“最低出價”出價規則”）。我們獲得了 180 個日曆日或 的初始期限，直至 2023 年 10 月 9 日，以重新遵守最低出價規則。隨後，在2023年10月10日，我們獲得了額外的 180個日曆日的合規期限，或者直到2024年4月8日才能恢復合規。
2024 年 4 月 9 日，工作人員通知我們，我們沒有恢復遵守《上市規則》第 5550 (a) (2) 條（“除名裁決”）。 2024 年 4 月 18 日，我們的普通股在納斯達克資本市場暫停交易。我們的股票目前在 OTC Pink 表上交易。
運營報表的組成部分
收入和收入成本
截至 迄今為止，我們尚未產生任何可觀的收入或收入成本。
一般和管理費用
一般和管理 費用主要包括人事費、公開申報費、差旅費、孟買辦公室的運營費用、 和其他諮詢、法律、審計和税務服務的專業費用。
關鍵會計估計
我們在2023年10K表中包含的經審計的財務報表附註2中討論了我們的會計政策和估算中使用的重要 假設，該披露 應與10-Q表季度報告一起閲讀。在截至2024年3月31日的三個月中，我們在10K表格中披露的關鍵會計政策、重大判斷和估計沒有重大變化。
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運營結果
截至2024年3月31日的三個月 與截至2023年3月31日的三個月進行了比較
下表彙總了 我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的運營業績，以及這些項目的美元和百分比變化：
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | $ | % | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | * | |||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | — | — | — | * | ||||||||||||
| 一般和行政 | 617,374 | 815,731 | (198,357 | ) | ** | |||||||||||
| 成本和支出總額 | 617,374 | 815,731 | (198,357 | ) | ** | |||||||||||
| 運營損失 | (617,374 | ) | (815,731 | ) | 198,357 | ** | ||||||||||
| 利息收入 | 129 | 3,647 | (3,518 | ) | ** | |||||||||||
| 利息支出 | (1,382 | ) | - | (1,382 | ) | * | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (618,627 | ) | $ | (812,084 | ) | $ | 193,457 | ** | |||||||
| * | 沒意義 |
| ** | 變動 明顯超過 100% |
一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用約為61.7萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為81.6萬美元。 一般和管理費用減少的主要原因是專業和諮詢費用增加了約27.2萬美元， 美國人員薪酬增加了20.3萬美元，差旅費用增加了28.9萬美元，MOGO Pvt Ltd產生的費用增加了10萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用約為2,976,000美元，而截至2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用約為2,97,000美元。一般和管理費用增加 的主要原因是會計、法律和諮詢 費用減少了約68,000美元，美國人員的薪酬減少了12.7萬美元。
流動性和資本資源
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們的現金分別約為 2770,000 美元和 3,175,000 美元。
我們通過發行普通股和帶有認股權證的普通股來為我們的 業務提供資金。2022 年 7 月，我們通過首次公開募股（“IPO”）發行了 1,72.5 萬股普通股 ，總收益為 690 萬美元。扣除佣金、 費用和支出後，我們獲得了約5465,000美元的淨收益。2022年9月，我們發行了1,886,793股普通股以及1,886,793份認股權證， 通過私募股權配售（“PIPE”），總收益為5,000,001美元。扣除佣金、 費用和支出後，我們獲得了約4,422,000美元的淨收益。
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資金需求
我們認為，在本季度報告發布之日起至少 12 個月內，我們可能需要籌集額外資金 以滿足我們的現金、運營和流動性需求。
我們無法明確説明首次公開募股和PIPE淨收益的所有特定的 用途。因此，我們的管理層將對這些收益的使用 擁有廣泛的自由裁量權。
我們打算將首次公開募股 和PIPE的淨收益用於運營費用、營銷、活動費用、直播、在美國和印度留住額外員工、 營運資金和一般公司用途，可能包括收購遊戲許可證、技術平臺協議、數據 開發和戰略合作伙伴關係。但是，提醒投資者，支出可能與這些用途有很大差異。投資者 將依賴我們管理層的判斷，管理層將對首次公開募股 和PIPE的收益的應用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金量 、我們面臨的競爭量和其他運營因素。我們可能會發現有必要或建議將首次公開募股和PIPE的部分收益用於其他目的。
由於在印度建立新業務會帶來許多風險和不確定性，我們無法估計營運資金需求的確切金額。 我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們的移動電子競技產品 和服務未來的市場接受度不高； |
| ● | 競爭水平的提高； |
| ● | 政治、經濟或監管條件的總體變化以及我們經營所在市場的變化； |
| ● | 我們留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力； |
| ● | 我們保護我們的商業祕密或其他專有權利的能力， 在不侵犯他人所有權的情況下運作，也不會防止他人侵犯 公司的所有權；以及 |
| ● | 其他風險，包括 “風險因素” 討論中描述的風險。 |
有關與我們大量資本要求相關的其他 風險，請參閲 “風險因素”。
現金流
下表總結了我們的現金來源和用途：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (360,632 | ) | $ | (687,767 | ) | ||
| 投資活動 | (5,469 | ) | (29,484 | ) | ||||
| 籌資活動 | (38,740 | ) | (47,545 | ) | ||||
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | (242 | ) | (405 | ) | ||||
| 現金淨增加（減少） | $ | (405,083 | ) | $ | (765,201 | ) | ||
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運營活動
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月， 用於經營活動的淨現金減少了約32.7萬美元。減少 的主要原因是淨虧損減少了約19.3萬美元，以及其他流動資產的變動減少了100,000美元。
投資活動
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金減少了約24,000美元。減少 是由於財產、設備和軟件的付款金額減少。
籌資活動
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月， 用於融資活動的淨現金增加了約9,000美元。此次變動 是由於與截至2023年3月 31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的應付票據的付款有所減少。
《就業法》
作為 經修訂的《Jumpstart Our Business Startups Act》或《喬布斯法》下的 “新興成長型公司”，我們可以利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲某些會計 準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇 “選擇退出” 這項 條款，因此，當非新興成長型公司的上市公司 要求採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。
在某些條件下，作為一家新興成長型公司，我們依賴 中的某些豁免，包括但不限於：
| ● | 減少對我們高管薪酬安排的披露； |
| ● | 沒有關於高管薪酬或黃金降落傘安排的諮詢投票； 和 |
| ● | 在對我們的財務報告內部控制進行評估 時，豁免審計師認證要求。 |
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我們可以在 的五年內或更早的時間內利用這些豁免，使我們不再是新興成長型公司。我們將在 (i) 年總收入 達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(ii) 2027年的最後一天；(ii) 2027年的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可兑換 債務的日期；或 (iv) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可兑換 債務的日期；或 (iv) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可兑換 債務的日期；或 (iv) 我們的日期，我們將不再是一家新興成長型公司 根據美國證券交易委員會 的規定，被視為大型加速申報人。我們可以選擇利用部分但不是全部豁免。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
資產負債表外安排
根據美國證券交易委員會規章制度的定義，在報告所述期間，我們沒有 的任何資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場 風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2024年3月31日，管理層尚未根據2013年贊助組織委員會 （COSO）框架完成對公司財務報告內部控制的有效評估。管理層得出的結論是，在本季度報告所涉期間，我們的內部控制和程序 未能有效發現美國公認會計原則的不當應用。管理層在財務報告的內部控制中發現了以下重大缺陷 。
1。我們缺乏必要的公司會計 資源來維持適當的職責分離。
2。我們沒有進行有效的風險評估 或監控對財務報告或網絡安全環境的內部控制。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們目前不受任何法律訴訟 或索賠的約束，但是，我們可能會受到與正常業務流程有關的法律訴訟和索賠。
第 1A 項。風險因素。
風險因素
您應仔細查看並考慮 有關可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的某些因素的 信息，這些信息列於我們 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告第一部分第 1A 項中 “風險因素” 標題下。 與先前在其中披露的風險因素相比沒有任何實質性變化，除非下文所述；
我們將按照 順序要求額外的融資來實施和執行我們的商業計劃，我們無法確定此類額外融資是否會在需要時以合理的 條款提供，或者根本不提供。
截至2024年3月31日，我們的現金餘額為 約277萬美元。我們認為，我們可能需要籌集更多資金來滿足現金、運營和流動性需求 ，以便在本季度報告發布之日起至少12個月內繼續運營。
我們目前沒有任何額外融資的合同或承諾 。未來的任何股權融資都可能涉及對現有股東的大幅攤薄。無法保證 這樣的額外資金會及時到位，也無法保證按照公司可以接受的條件提供。如果沒有足夠的資金 或在需要時無法以可接受的條件獲得，則公司可能無法為其業務或擴張提供資金，無法利用 的戰略收購或投資機會或應對競爭壓力。這種無法在需要時獲得額外融資 可能會對公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況 和前景產生重大不利影響。
如果我們通過發行股權 或可轉換債務證券籌集額外資金，我們將減少當時存在的股東的所有權百分比，而這些新發行的 股票或可轉換債務證券的持有人可能擁有的權利、優先權或特權 和/或票據持有人擁有的權利、優先權或特權。此外，未來出售大量普通股或其他股票相關證券 可能會壓低我們在公開市場上普通股的市場價格，並可能損害我們當前或未來通過出售額外的股票或股票掛鈎證券或出售債務籌集資金的能力 。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售 會對普通股的市場價格產生什麼影響。
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第 6 項。展品
本附錄索引中列出的證物作為本10-Q表季度報告的一部分歸檔或提供 （如其中所述）。
展覽索引
| 展品編號 | 文檔 | |
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官 進行認證。 | |
| 31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官 進行認證。 | |
| 32.2** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 。 | |
| 101* | 以下材料來自Mobile Global Esports Inc.截至2024年3月31日的季度10-Q表季度 報告，格式為可擴展商業報告語言（ixBRL）：（i）截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的資產負債表，（ii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營報表（未經審計），（iii）現金流量表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）以及（iv）財務報表附註 （未經審計）。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
20
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 移動全球電子競技公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ Sunny Bhandarkar |
| Sunny Bhandarkar | ||
| 首席執行官 | ||
| 移動全球電子競技公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 曼西·索蘭基 |
| 曼西·索蘭基 | ||
| 財務臨時副總裁 | ||
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