美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
FATHOM 數字製造公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
項目 5.07。將事項提交證券持有人投票。
正如先前披露的那樣，特拉華州的一家公司Fathom Digital Manufacturing Corporation（“公司” 或 “Fathom”）於2024年2月16日與Fathom Digital Manufacturing Intermediaturing, LLC、特拉華州有限責任公司（“母公司”）、特拉華州公司Fathom Digital Manufacturing Merger Sub, Inc. 和母公司的全資子公司簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），特拉華州的一家公司（“母公司”）“Company Merger Sub”）、Fathom Digital Manufacturing Merger Sub 2, LLC，一家特拉華州有限責任公司和一家全資子公司Company Merger Sub（“LLC Merger Sub”）、特拉華州有限責任公司、該公司部分持有的運營子公司Fathom Holdco, LLC（“OPCo LLC”）以及該公司，除其他外，(i) LLC Merger Sub將與OPCo LLC合併併入OPCo LLC，OpCo LLC作為公司部分控股子公司在合併後倖存下來（“有限責任公司合併”），以及（ii））有限責任公司合併後，Company Merger Sub將立即與公司合併並併入公司，公司是倖存的公司（此類交易由合併協議，統稱為 “合併”）。母公司、公司合併子公司和有限責任公司合併子公司是CORE Industrial Partners, LLC的子公司。
2024年5月17日，Fathom舉行了一次虛擬股東特別會議（“特別會議”），對母公司根據合併協議通過合併收購Fathom的提議進行審議和投票。截至2024年4月19日（特別會議的創紀錄日期）營業結束時，公司共有6,867,803股A類普通股和B類普通股有權投票。共有大約4,668,851股股票，約佔有權投票的已發行A類普通股和B類普通股的67.98％，以虛擬方式或通過代理方式出席，構成法定人數。在特別會議上，公司A類普通股和B類普通股的登記持有人被要求對批准合併協議（“合併提案”）進行投票。2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的最終委託書對合並提案進行了更詳細的描述。由於在特別會議召開時有足夠數量的公司股東贊成票來批准合併提案，因此批准特別會議一次或多次休會的提案沒有實際意義，沒有提交表決。公司股東對在特別會議上提交表決的上述項目採取了以下行動：
提案 1.Fathom的股東批准了合併提案。下表列出了大概的投票結果。
| 對於 |
反對 |
避免 | ||
| 4,603,799 |
63,707 | 1,345 |
第 9.01 項。財務報表和展品。
(d) 展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 104 | 封面交互式數據文件 — 封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| FATHOM 數字製造公司 | ||
| 來自： | /s/ 馬克·弗羅斯特 | |
| 姓名： | 馬克·弗羅斯特 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
日期：2024 年 5 月 17 日