00010026382023Q3假的6 月 30 日P2YP1Mhttp://opentext.com/20230331#CurrentAccountsPayableAndAccruedLiabilitiesPlusOtherAccrualshttp://opentext.com/20230331#CurrentAccountsPayableAndAccruedLiabilitiesPlusOtherAccrualshttp://opentext.com/20230331#CurrentAccountsPayableAndAccruedLiabilitiesPlusOtherAccrualshttp://opentext.com/20230331#CurrentAccountsPayableAndAccruedLiabilitiesPlusOtherAccruals00010026382022-07-012023-03-3100010026382023-04-28xbrli: 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EdgeMember 未實現的盈虧損益2023-01-012023-03-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員OTEX：Cashflow EdgeMember 未實現的盈虧損益2022-01-012022-03-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員OTEX：Cashflow EdgeMember 未實現的盈虧損益2022-07-012023-03-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員OTEX：Cashflow EdgeMember 未實現的盈虧損益2021-07-012022-03-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員OTEX：NetInvestmenHedges成員未實現增益虧損US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-01-012023-03-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員OTEX：NetInvestmenHedges成員未實現增益虧損US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-01-012022-03-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員OTEX：NetInvestmenHedges成員未實現增益虧損US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-07-012023-03-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員OTEX：NetInvestmenHedges成員未實現增益虧損US-GAAP：被指定為對衝工具成員2021-07-012022-03-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員OTEX：利息和其他相關支出網絡會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-01-012023-03-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員OTEX：利息和其他相關支出網絡會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-01-012022-03-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員OTEX：利息和其他相關支出網絡會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2022-07-012023-03-310001002638美國公認會計準則：現金流對衝會員OTEX：利息和其他相關支出網絡會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2021-07-012022-03-310001002638OTEX: MicroFocus 收購重組計劃成員2023-01-012023-03-310001002638OTEX: MicroFocus 收購重組計劃成員2022-01-012022-03-310001002638OTEX: MicroFocus 收購重組計劃成員2022-07-012023-03-310001002638OTEX: MicroFocus 收購重組計劃成員2021-07-012022-03-310001002638OTEX: 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公司會員OTEX：收購前股票激勵會員2023-01-012023-03-310001002638OTEX: MicroFocus 會員OTEX: MicroFocus 收購重組計劃成員OTEX：收購前股票激勵會員2022-07-012023-03-310001002638OTEX: MicroFocus 收購重組計劃成員OTEX: 其他雜項費用會員2022-07-012023-03-310001002638OTEX: ZIX 公司會員OTEX：收購前股票激勵會員2022-07-012023-03-310001002638OTEX: 其他雜項費用會員2022-07-012023-03-310001002638OTEX: ZIX 公司會員OTEX：收購前股票激勵會員2022-01-012022-03-310001002638OTEX: ZIX 公司會員OTEX：收購前股票激勵會員2021-07-012022-03-310001002638OTEX: 其他雜項費用會員2022-01-012022-03-310001002638OTEX: 其他雜項費用會員2021-07-012022-03-310001002638OTEX: ZIX 公司會員2023-01-310001002638US-GAAP：客户相關無形資產會員OTEX: MicroFocus 會員2023-01-310001002638US-GAAP：基於技術的無形資產成員OTEX: ZIX 公司會員2023-01-310001002638OTEX: MicroFocus 會員2023-01-012023-03-310001002638OTEX: MicroFocus 會員2023-02-012023-03-310001002638OTEX: MicroFocus 會員2022-01-012022-03-310001002638OTEX: MicroFocus 會員2021-07-012022-03-310001002638OTEX: ZIX 公司會員2021-12-232021-12-230001002638OTEX: ZIX 公司會員2021-12-230001002638US-GAAP：客户相關無形資產會員OTEX: ZIX 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BricaTainc會員2021-11-242021-11-240001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-12-310001002638US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-12-310001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-12-310001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-01-012023-03-310001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-012023-03-310001002638US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-01-012023-03-310001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-01-012023-03-310001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-03-310001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-03-310001002638US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-03-310001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-03-310001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-06-300001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-06-300001002638US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-06-300001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-06-300001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-07-012023-03-310001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-07-012023-03-310001002638US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-07-012023-03-310001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-07-012023-03-310001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-12-310001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2021-12-310001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2021-12-310001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-01-012022-03-310001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-01-012022-03-310001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-01-012022-03-310001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-03-310001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-03-310001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-03-310001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-06-300001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2021-06-300001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2021-06-300001002638US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-07-012022-03-310001002638US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2021-07-012022-03-310001002638US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2021-07-012022-03-310001002638OTEX: 微採集成員2022-07-012023-03-310001002638OTEX: 微採集成員2023-01-012023-03-310001002638SRT: 董事會成員2022-07-012023-03-310001002638SRT: 董事會成員2021-07-012022-03-310001002638US-GAAP：後續活動成員2023-05-022023-05-020001002638US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-04-30

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

______________________

表單 10-Q

______________________

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 0-27544

______________________________________

打開文本公司演講

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

______________________

加拿大			98-0154400
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（國税局僱主識別號）

弗蘭克·湯帕大道 275 號

N2L 0A1

滑鐵盧，

安大略

加拿大

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(519) 888-7111

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
沒有面值的普通股			OTEX			納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器☒ 加速申報人 ☐ 非加速申報人 ☐ 較小的申報公司☐新興成長型公司☐ 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有 ☒

2023 年 4 月 28 日，有 270,747,603註冊人的已發行普通股。

1

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目錄

OPEN TEXT 公司

目錄

						頁號
第一部分財務信息
第 1 項。			財務報表
			簡明合併資產負債表			3
			簡明合併損益表			4
			簡明綜合收益表			5
			股東權益簡明合併報表			6
			簡明合併現金流量表			8
			簡明合併財務報表附註			10
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			44
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			82
第 4 項。			控制和程序			83
第二部分其他信息
第 1A 項。			風險因素			84
第 6 項。			展品			87
簽名						88

2

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目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

OPEN TEXT 公司

簡明的合併資產負債表

（以千美元計，股票數據除外）

			2023年3月31日						2022年6月30日
資產			（未經審計）
現金和現金等價物			$	1,396,817					$	1,693,741
應收賬款交易，扣除信貸損失備抵金美元16,550截至 2023 年 3 月 31 日 和 $16,473截至2022年6月30日（註釋4）			676,280						426,652
合約資產（注3）			61,374						26,167
可退還的所得税（附註15）			47,803						18,255
預付費用和其他流動資產（注9）			250,661						120,552
流動資產總額			2,432,935						2,285,367
財產和設備（注5）			340,615						244,709
經營租賃使用權資產（注6）			297,640						198,132
長期合約資產（注3）			63,380						19,719
商譽（注7）			8,748,543						5,244,653
收購的無形資產（注8）			4,221,885						1,075,208
遞延所得税資產（附註15）			889,143						810,154
其他資產（附註9）			343,677						256,987
長期所得税可收回（附註15）			89,730						44,044
總資產			$	17,427,548					$	10,178,973
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債（附註10）			$	910,713					$	448,607
長期債務的流動部分（注11）			495,850						10,000
經營租賃負債（附註6）			94,015						56,380
遞延收入（注3）			1,785,121						902,202
應繳所得税（附註15）			198,371						51,069
流動負債總額			3,484,070						1,468,258
長期負債：
應計負債（附註10）			64,120						18,208
養老金負債（附註12）			112,168						60,951
長期債務（注11）			8,565,238						4,209,567
長期經營租賃負債（注6）			286,025						198,695
長期遞延收入（注3）			240,357						91,144
應繳長期所得税（附註15）			189,351						34,003
遞延所得税負債（附註15）			363,072						65,887
長期負債總額			9,820,331						4,678,455
股東權益：
股本及額外實收資本（注13）
270,479,181和 269,522,6392023 年 3 月 31 日已發行和流通的普通股 分別為2022年6月30日和2022年6月30日；授權普通股：無限制			2,130,343						2,038,674
累計其他綜合收益（虧損）（注20）			(33,114)						(7,659)
留存收益			2,163,338						2,160,069
庫存股，按成本計算（3,216,394和 3,706,420截至2023年3月31日的股票以及 分別為2022年6月30日）			(138,700)						(159,966)
OpenText 股東權益總額			4,121,867						4,031,118
非控股權益			1,280						1,142
股東權益總額			4,123,147						4,032,260
負債和股東權益總額			$	17,427,548					$	10,178,973

擔保和意外開支（注14）

關聯方交易（注24）

隨後發生的事件（注25）

參見隨附的簡明合併財務報表附註

3

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目錄

OPEN TEXT 公司

簡明合併收益表

（以千美元計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

			三個月已結束 3月31日												九個月已結束 3月31日
			2023						2022						2023						2022
收入（註釋3）：
雲服務和訂閲			$	435,449					$	401,947					$	1,248,774					$	1,123,422
客户支持			575,884						332,514						1,209,743						1,002,626
執照			139,722						80,641						310,230						263,663
專業服務及其他			93,619						67,181						225,403						201,679
總收入			1,244,674						882,283						2,994,150						2,591,390
收入成本：
雲服務和訂閲			157,658						136,020						423,771						377,928
客户支持			67,067						31,763						123,010						90,914
執照			3,840						3,196						10,461						10,906
專業服務及其他			78,526						56,693						186,390						161,459
收購的以科技為基礎的無形資產的攤銷（注8）			62,639						46,564						146,139						152,333
總收入成本			369,730						274,236						889,771						793,540
毛利			874,944						608,047						2,104,379						1,797,850
運營費用：
研究和開發			210,731						117,730						430,629						321,517
銷售和營銷			271,013						180,955						615,354						491,133
一般和行政			127,047						88,137						282,724						231,127
折舊			30,577						22,370						76,609						65,535
收購的以客户為基礎的無形資產的攤銷（注8）			97,237						56,215						205,121						160,764
特別費用（追討款項）（附註18）			74,350						11,031						98,937						20,592
運營費用總額			810,955						476,438						1,709,374						1,290,668
運營收入			63,989						131,609						395,005						507,182
其他收入（支出），淨額（注22）			85,706						24,392						59,824						29,137
利息和其他相關費用，淨額			(104,502)						(40,238)						(183,599)						(117,538)
所得税前收入			45,193						115,763						271,230						418,781
所得税準備金（收回）（附註15）			(12,420)						41,041						71,979						123,757
該期間的淨收入			$	57,613					$	74,722					$	199,251					$	295,024
歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損			(57)						(41)						(138)						(130)
歸屬於OpenText的淨收益			$	57,556					$	74,681					$	199,113					$	294,894
每股收益——歸屬於OpenText的基本收益（注23）			$	0.21					$	0.28					$	0.74					$	1.09
每股收益——攤薄後歸屬於OpenText（註釋23）			$	0.21					$	0.28					$	0.74					$	1.08
已發行普通股的加權平均數——基本（以'000年代計）			270,441						270,693						270,143						271,623
已發行普通股的加權平均數——攤薄（以'000年代計）			270,650						271,211						270,173						272,439

參見隨附的簡明合併財務報表附註

4

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OPEN TEXT 公司

簡明綜合收益表

（以千美元計）

（未經審計）

			三個月已結束 3月31日												九個月已結束 3月31日
			2023						2022						2023						2022
該期間的淨收入			$	57,613					$	74,722					$	199,251					$	295,024
其他綜合收益（虧損）——扣除税款：
外幣折算調整淨額			(28,640)						(13,073)						(25,587)						(44,512)
現金流套期保值的未實現收益（虧損）：
未實現收益（虧損） -扣除 $ 的税收支出（回收）影響15和 $233分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月；$ (844) 和 $ (158）分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中			38						648						(2,343)						(334)
（收益）虧損重新歸類為淨收益 -扣除 $ 的税收（費用）回收效應252和 $79分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月；$861和 $ (24）分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中			699						219						2,388						(86)
可供出售金融資產的未實現收益（虧損）：
未實現收益（虧損）-扣除美元的税收支出（回收）影響238和 $—分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月；$238和 $—分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中			(900)						—						(900)						—
與固定福利養老金計劃相關的精算收益（虧損）：
精算收益（虧損） -扣除 $ 的税收支出（回收）影響（892) 和 $ (579) 分別為截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月；$318和 $ (811）分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中			(3,318)						(2,033)						878						(4,517)
將精算（收益）損失攤銷為淨收益 -扣除 $ 的税收（費用）回收效應25和 $66分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月；$76和 $134分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中			35						156						109						477
該期間其他綜合收益（虧損）淨額總額			(32,086)						(14,083)						(25,455)						(48,972)
綜合收入總額			25,527						60,639						173,796						246,052
歸因於非全面（收益）虧損-控股權益			(57)						(41)						(138)						(130)
歸屬於OpenText的綜合收益總額			$	25,470					$	60,598					$	173,658					$	245,922

參見隨附的簡明合併財務報表附註

5

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目錄

OPEN TEXT 公司

簡明的股東權益合併報表

（以千美元和股票計）

（未經審計）

			截至2023年3月31日的三個月
			普通股和額外實收資本												國庫股												已保留 收益						累積的其他 全面 收入						非控股權益						總計
			股份						金額						股份						金額
截至2022年12月31日的餘額			270,235						$	2,092,079					(3,295)						$	(142,126)					$	2,171,236					$	(1,028)					$	1,223					$	4,121,384
普通股的發行
根據員工股票期權計劃			16						479						—						—						—						—						—						479
根據員工股票購買計劃			228						5,776						—						—						—						—						—						5,776
基於股份的薪酬			—						36,505						—						—						—						—						—						36,505
發行庫存股			—						(4,496)						79						3,426						—						—						—						(1,070)
已申報分紅 ($0.24299每股普通股）			—						—						—						—						(65,454)						—						—						(65,454)
其他綜合收益（虧損）——淨額			—						—						—						—						—						(32,086)						—						(32,086)
該期間的淨收入			—						—						—						—						57,556						—						57						57,613
截至2023年3月31日的餘額			270,479						$	2,130,343					(3,216)						$	(138,700)					$	2,163,338					$	(33,114)					$	1,280					$	4,123,147

			截至2022年3月31日的三個月
			普通股和額外實收資本												國庫股												已保留 收益						累積的其他 全面 收入						非控股權益						總計
			股份						金額						股份						金額
截至2021年12月31日的餘額			271,006						$	1,990,913					(1,476)						$	(67,966)					$	2,174,467					$	31,349					$	1,062					$	4,129,825
普通股的發行
根據員工股票期權計劃			53						1,863						—						—						—						—						—						1,863
根據員工股票購買計劃			172						7,003						—						—						—						—						—						7,003
基於股份的薪酬			—						16,748						—						—						—						—						—						16,748
購買庫存股票			—						—						(1,300)						(56,067)						—						—						—						(56,067)
回購普通股			(1,000)						(6,381)						—						—						(38,702)						—						—						(45,083)
已申報分紅 ($0.2209每股普通股）			—						—						—						—						(59,077)						—						—						(59,077)
其他綜合收益（虧損）——淨額			—						—						—						—						—						(14,083)						—						(14,083)
該期間的淨收入			—						—						—						—						74,681						—						41						74,722
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額			270,231						$	2,010,146					(2,776)						$	(124,033)					$	2,151,369					$	17,266					$	1,103					$	4,055,851

6

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目錄

OPEN TEXT 公司

簡明的股東權益合併報表

（以千美元和股票計）

（未經審計）

			截至2023年3月31日的九個月
			普通股和額外實收資本												國庫股												已保留 收益						累積的其他 全面 收入						非控股權益						總計
			股份						金額						股份						金額
截至2022年6月30日的餘額			269,523						$	2,038,674					(3,706)						$	(159,966)					$	2,160,069					$	(7,659)					$	1,142					$	4,032,260
普通股的發行
根據員工股票期權計劃			88						2,473						—						—						—						—						—						2,473
根據員工股票購買計劃			868						22,997						—						—						—						—						—						22,997
基於股份的薪酬			—						88,535						—						—						—						—						—						88,535
發行庫存股			—						(22,336)						490						21,266						—						—						—						(1,070)
已申報分紅 ($0.72897每股普通股）			—						—						—						—						(195,844)						—						—						(195,844)
其他綜合收益（虧損）——淨額			—						—						—						—						—						(25,455)						—						(25,455)
該期間的淨收入			—						—						—						—						199,113						—						138						199,251
截至2023年3月31日的餘額			270,479						$	2,130,343					(3,216)						$	(138,700)					$	2,163,338					$	(33,114)					$	1,280					$	4,123,147

			截至2022年3月31日的九個月
			普通股和額外實收資本												國庫股												已保留 收益						累積的其他 全面 收入						非控股權益						總計
			股份						金額						股份						金額
截至2021年6月30日的餘額			271,541						$	1,947,764					(1,568)						$	(69,386)					$	2,153,326					$	66,238					$	1,511					$	4,099,453
普通股的發行
根據員工股票期權計劃			905						31,128						—						—						—						—						—						31,128
根據員工股票購買計劃			595						24,913						—						—						—						—						—						24,913
基於股份的薪酬			—						45,091						—						—						—						—						—						45,091
購買庫存股票			—						—						(1,700)						(75,660)						—						—						—						(75,660)
發行庫存股			—						(21,013)						492						21,013						—						—						—						—
回購普通股			(2,810)						(17,879)						—						—						(118,238)						—						—						(136,117)
已申報分紅 $0.6627每股普通股）			—						—						—						—						(178,613)						—						—						(178,613)
其他綜合收益（虧損）——淨額			—						—						—						—						—						(48,972)						—						(48,972)
向非控股權益分配			—						142						—						—						—						—						(538)						(396)
該期間的淨收入			—						—						—						—						294,894						—						130						295,024
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額			270,231						$	2,010,146					(2,776)						$	(124,033)					$	2,151,369					$	17,266					$	1,103					$	4,055,851

參見隨附的簡明合併財務報表附註

7

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目錄

OPEN TEXT 公司

簡明的合併現金流量表

（以千美元計）

（未經審計）

			截至3月31日的九個月
			2023						2022
來自經營活動的現金流：
該期間的淨收入			$	199,251					$	295,024
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
無形資產的折舊和攤銷			427,869						378,632
基於股份的薪酬支出			88,398						45,091
養老金支出			5,806						4,883
債務發行成本的攤銷			8,496						3,936
註銷使用權資產			7,119						—
債務消滅造成的損失			8,152						27,413
出售損失和減記財產和設備			1,428						96
遞延税			(178,700)						43,332
在股權被投資者的淨（收益）虧損中所佔份額			11,547						(59,103)
金融工具的變化			112,567						—
運營資產和負債的變化：
應收賬款			141,269						68,428
合同資產			(29,896)						(27,208)
預付費用和其他流動資產			(65,186)						(15,722)
所得税			131,517						(11,235)
應付賬款和應計負債			(137,674)						(65,738)
遞延收入			(42,631)						25,642
其他資產			(5,998)						16,527
經營租賃資產和負債，淨額			(19,430)						(128)
經營活動提供的淨現金			663,904						729,870
來自投資活動的現金流：
增加財產和設備			(99,772)						(54,937)
收購 Micro Focus，扣除收購的現金			(5,655,606)						—
收購Zix公司，扣除收購的現金			—						(856,175)
收購 Bricata Inc.			—						(17,927)
金融工具的已實現收益			131,248						—
其他投資活動			(873)						(3,922)
用於投資活動的淨現金			(5,625,003)						(932,961)
來自融資活動的現金流：
行使普通股發行所得的收益 股票期權和 ESPP			25,172						56,476
長期債務和左輪手槍的收益			4,927,450						1,500,000
償還長期債務和左輪手槍			(16,463)						(857,500)
債務清償成本			—						(24,969)
債務發行成本			(77,209)						(17,159)
回購普通股			—						(136,117)
購買庫存股票			—						(75,660)
向非控股權益分配			—						(396)
向股東支付股息			(194,481)						(178,613)
其他籌資活動			(2,193)						—
融資活動提供的淨現金			4,662,276						266,062
以外幣持有的現金的外匯收益（虧損）			2,632						(36,920)
期內現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少）			(296,191)						26,051
期初的現金、現金等價物和限制性現金			1,695,911						1,609,800
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	1,399,720					$	1,635,851

8

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目錄

OPEN TEXT 公司

簡明的合併現金流量表

（以千美元計）

（未經審計）

現金、現金等價物和限制性現金的對賬：			2023年3月31日						2022年3月31日
現金和現金等價物			$	1,396,817					$	1,633,702
限制性現金 (1)			2,903						2,149
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	1,399,720					$	1,635,851

_________________________________

(1)限制性現金被歸類為簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產及其他資產細列項目（附註9）。

補充現金流披露（附註6和附註21）

參見隨附的簡明合併財務報表附註

9

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目錄

OPEN TEXT 公司

簡明合併財務報表附註

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中

（表格金額以千美元計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

註釋 1—列報基礎

隨附的簡明合併財務報表包括OpenText Corporation及其子公司的賬目，統稱為 “OpenText” 或 “公司”。我們全資擁有所有子公司，Open Text 南非專有有限公司（OT South Africa）除外，截至2023年3月31日，該公司是 70% 歸 OpenText 所有。所有公司間餘額和交易均已清除。

此前，我們擁有EC1 Pte的所有權。有限公司（GXS 新加坡）是 81%。在2022財年第一季度（定義見下文），我們的最終現金分配為美元0.4作為子公司清算程序的一部分，向新加坡GXS的非控股權持有人提供百萬美元。在2022財年，新加坡GXS的清算工作已經完成。

本10-Q表季度報告中使用了以下會計年度術語：

財政年度

開始日期

結束日期

2024 財年

2023年7月1日

2024年6月30日

2023 財年

2022年7月1日

2023年6月30日

2022 財年

2021年7月1日

2022年6月30日

2021 財年

2020年7月1日

2021 年 6 月 30 日

2020 財年

2019年7月1日

2020年6月30日

2019 財年

2018年7月1日

2019年6月30日

2018 財年

2017年7月1日

2018年6月30日

2017 財年

2016 年 7 月 1 日

2017年6月30日

2016 財年

2015 年 7 月 1 日

2016年6月30日

2015 財年

2014 年 7 月 1 日

2015年6月30日

2014 財年

2013 年 7 月 1 日

2014 年 6 月 30 日

2013 財年

2012 年 7 月 1 日

2013 年 6 月 30 日

2012 財年

2011年7月1日

2012年6月30日

這些簡明合併財務報表以美元表示，並根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制。所提供的信息反映了公允列報所列期間業績所需的所有調整，包括自2023年2月1日起生效的Micro Focus International Limited及其子公司（Micro Focus）的合併財務業績（見下文和附註19 “收購”）。

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響簡明合併財務報表中報告的金額。這些估計、判斷和假設是在持續的基礎上進行評估的。我們的估算基於歷史經驗和當時我們認為合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值不同。特別是，關鍵估計、判斷和假設包括與以下相關的估計、判斷和假設：（i）收入確認，（ii）商譽減值測試，（iv）收購的無形資產的估值，（v）長期資產的估值，（vii）意外開支的確認，（vii）應計重組，（viii）收購應計和收購前的意外開支，（ix）授予的股票期權的估值與股份支付相關的債務，包括我們的長期激勵計劃的估值，(x)養老金債務的估值以及 (xi) 衍生工具的估值.

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目錄

收購 Micro Focus

2023 年 1 月 31 日，我們收購了 Micro Focus 的所有已發行和待發行股本（收購微焦點），總收購價為 $6.2十億美元，包括微焦點的現金和微焦未償債務的償還，視最終調整而定。

在Micro Focus收購的融資方面，在2022年8月25日宣佈收購的同時，公司簽訂了收購定期貸款和過渡貸款（定義見下文）以及某些衍生品交易。2022年12月1日，公司發行並出售了美元1.0本金總額為十億美元 6.902027年到期的優先擔保票據百分比（2027年優先擔保票據），修訂了收購定期貸款並終止了過渡貸款。2023 年 1 月 31 日，我們提取了全部本金總額 $3.585十億美元的收購定期貸款，扣除原始發行折扣和其他費用，並提取了美元450左輪手槍下百萬美元（定義見下文）。我們使用這些收益和手頭現金為收購價對價和償還Micro Focus的未償債務提供資金。在完成Micro Focus收購的同時，附註17 “衍生工具和套期保值活動” 中描述的交易附帶遠期合約和非或有遠期合約也已結算。

注意 2—最近的會計公告

2023 財年通過的會計聲明

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，沒有對我們報告的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的新會計準則更新（ASU）或會計聲明的變更.

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目錄

注意 3—收入

收入分解

我們有 四收入來源：雲服務和訂閲、客户支持、許可和專業服務等。 下表根據我們的直接終端客户所在地、履行義務的類型和所示時期的收入確認時間，按重要地理區域對我們的收入進行了細分：

			截至3月31日的三個月												截至3月31日的九個月
			2023						2022						2023						2022
按地域劃分的總收入：
美洲 (1)			$	750,999					$	560,969					$	1,892,389					$	1,615,967
EMEA (2)			379,430						252,888						843,088						764,707
亞太地區 (3)			114,245						68,426						258,673						210,716
總收入			$	1,244,674					$	882,283					$	2,994,150					$	2,591,390

按履約義務類型劃分的總收入：
經常性收入 (4)
雲服務和訂閲收入			$	435,449					$	401,947					$	1,248,774					$	1,123,422
客户支持收入			575,884						332,514						1,209,743						1,002,626
經常性收入總額			$	1,011,333					$	734,461					$	2,458,517					$	2,126,048
許可證收入（永久、期限和訂閲）			139,722						80,641						310,230						263,663
專業服務和其他收入			93,619						67,181						225,403						201,679
總收入			$	1,244,674					$	882,283					$	2,994,150					$	2,591,390
按收入確認時間劃分的總收入：
時間點			$	139,722					$	80,641					$	310,230					$	263,663
隨着時間的推移（包括專業服務和其他收入）			1,104,952						801,642						2,683,920						2,327,727
總收入			$	1,244,674					$	882,283					$	2,994,150					$	2,591,390

_____________________________

(1)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的國家組成。

(2)EMEA 主要由歐洲、中東和非洲的國家組成。

(3)亞太地區主要由日本、澳大利亞、中國、韓國、菲律賓、新加坡、印度和新西蘭組成。

(4)經常性收入定義為雲服務和訂閲收入以及客户支持收入的總和。

合約餘額

如果我們確認了收入，但沒有無條件地從客户那裏獲得相關對價的權利，則扣除信貸損失備抵後的合同資產將被入賬。例如，如果在雲安排中提供的實施服務被確定為一項單獨的履行義務，並在我們能夠向客户開具賬單之前提供給客户，就會出現這種情況。此外，如果預先確認的許可證收入超過我們當時能夠向客户開具發票的金額，則可能會產生與訂閲許可證相關的合同資產。當權利變為無條件時，合同資產將被重新歸類為應收賬款。

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目錄

以下期間我們的合約資產和合同負債（即遞延收入）餘額如下：

			截至 2023 年 3 月 31 日 (1)						截至2022年6月30日
短期合約資產			$	61,374					$	26,167
長期合同資產			$	63,380					$	19,719
短期遞延收入			$	1,785,121					$	902,202
長期遞延收入			$	240,357					$	91,144

______________________

(1)截至2023年3月31日，與收購Micro Focus相關的遞延收入和合同資產餘額為美元992.8百萬和美元83.1分別是百萬。

我們的合約資產和遞延收入的期初和期末餘額的差異主要是由我們的業績與客户付款之間的時間差異造成的。我們通過轉讓產品和服務來履行與客户簽訂的合同規定的義務，以換取客户的對價。在截至2023年3月31日的九個月中，我們對美元進行了重新分類37.7百萬（截至2022年3月31日的九個月 — $26.6由於交易對價權變為無條件，將合約資產中的百萬美元變為應收賬款。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月中，分別有 不已確認的與合同資產相關的重大減值損失。

當我們收到客户為未來轉讓產品或服務的義務支付一定金額的對價時，我們會確認遞延收入。我們的遞延收入主要與雲服務和客户支持協議有關，這些協議是在提供這些服務之前由客户支付的。截至2023年3月31日的九個月中確認的收入金額為美元，其中包含在截至2023年6月30日的遞延收入餘額中813百萬（截至 2022 年 3 月 31 日的九個月）— $775百萬）。

與客户簽訂合同的增量成本

獲得合同的增量成本僅包括我們為獲得合同而產生的成本，而如果沒有獲得合同，我們就不會產生這些成本，例如銷售佣金。 下表彙總了自2022年6月30日以來獲得合約的總資本化成本的變化：

截至2022年6月30日獲得合約的資本化成本			$	82,562
產生的新資本化成本			35,663
資本化成本的攤銷			(24,252)
外匯匯率變動的影響			233
截至2023年3月31日獲得合約的資本化成本			$	94,206

在分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月中， 不確認的與獲得合同的資本化成本相關的重大減值損失。有關獲得合同的增量成本的更多信息，請參閲附註9 “預付費用和其他資產”。

分配給剩餘履約義務的交易價格

截至 2023 年 3 月 31 日，大約 $2.5預計將從現有合同的剩餘履約義務中確認10億美元的收入。我們預計能認出大約 47下一個金額的百分比 12幾個月，剩餘的餘額將大致延續到接下來的時間 三年此後。我們運用實際權宜之計，不披露最初預期期限為一年或更短的履約義務。

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目錄

注意 4—信用損失備抵金

以下説明瞭自2022年6月30日以來我們的應收賬款信用損失備抵的活動：

截至2022年6月30日的餘額			$	16,473
信用損失費用（恢復）			(558)
註銷/調整			635
截至2023年3月31日的餘額			$	16,550

應收賬款中包括未開票的應收賬款，金額為美元72.2截至 2023 年 3 月 31 日（2022 年 6 月 30 日）為百萬美元—$47.9百萬）。

截至2023年3月31日，我們的信貸損失準備金為美元0.4百萬美元的合同資產（2022年6月30日—美元）0.7百萬）。有關合同資產的更多信息，請參閲附註3 “收入”。

注意 5—財產和設備

			截至2023年3月31日
			成本						累積的 折舊						網
計算機硬件			$	376,210					$	(248,045)					$	128,165
計算機軟件			166,501						(130,889)						35,612
資本化軟件開發成本			206,854						(115,263)						91,591
租賃權改進			119,168						(92,429)						26,739
土地和建築物			61,457						(17,557)						43,900
傢俱、設備及其他			55,500						(40,892)						14,608
總計			$	985,690					$	(645,075)					$	340,615

 

			截至2022年6月30日
			成本						累積的 折舊						網
計算機硬件			$	332,462					$	(226,341)					$	106,121
計算機軟件			142,094						(117,026)						25,068
資本化軟件開發成本			149,053						(101,874)						47,179
租賃權改進			107,739						(86,514)						21,225
土地和建築物			49,011						(16,633)						32,378
傢俱、設備及其他			52,381						$	(39,643)					12,738
總計			$	832,740					$	(588,031)					$	244,709

注意 6—租賃

我們在國內和國際上為某些用於正常業務過程的設施、汽車、數據中心和設備簽訂運營租約。這些租賃中的大多數期限通常介於 1到 10年份，其中一些包括額外延期的選項 3到 5初始任期後的幾年。此外，我們位於加拿大安大略省滑鐵盧的總部所在的土地是從滑鐵盧大學租用的，租期為 49年從 2005 年 12 月開始，可以選擇**** 49年份。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在我們的簡明合併資產負債表中。

作為 Micro Focus 收購的一部分，我們收購了 $164.4百萬的經營租賃負債以及相應的使用權資產和美元12.9百萬的融資租賃負債以及相應的融資租賃應收賬款。融資租賃負債由設備租賃安排組成，平均期限為 4到 5其中幾年目前都在轉租。

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目錄

以下説明瞭與租賃相關的簡明合併資產負債表信息：

						截至2023年3月31日						截至2022年6月30日
經營租賃			資產負債表地點
經營租賃使用權資產			經營租賃使用權資產			$	297,640					$	198,132
經營租賃負債（當前）			經營租賃負債			$	94,015					$	56,380
經營租賃負債（非流動）			長期經營租賃負債			286,025						198,695
經營租賃負債總額						$	380,040					$	255,075
融資租賃
融資租賃應收賬款（當前）			預付費用和其他流動資產			$	4,589					$	—
融資租賃應收賬款（非流動）			其他資產			6,705						—
融資租賃應收賬款總額						$	11,294					$	—
融資租賃負債（流動）			應付賬款和應計負債			$	5,362					$	—
融資租賃負債（非流動）			應計負債			6,739						—
融資租賃負債總額						$	12,101					$	—

以下期限的加權平均剩餘租期和折扣率如下：

			截至2023年3月31日						截至2022年6月30日
加權平均剩餘租賃期限
經營租賃			5.78年份						6.13年份
融資租賃			2.59年份						0年份
加權平均折扣率
經營租賃			4.42		%				2.95		%
融資租賃			5.62		%				—

下圖説明瞭所述期間租賃費用的各個組成部分：

			截至3月31日的三個月												截至3月31日的九個月
			2023						2022						2023						2022
運營租賃成本			$	20,923					$	16,158					$	49,225					$	47,121
短期租賃成本			1,696						223						2,253						532
可變租賃成本			1,204						891						2,404						2,056
轉租收入			(3,018)						(3,087)						(8,834)						(6,945)
總租賃成本			$	20,805					$	14,185					$	45,048					$	42,764

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目錄

下表列出了與租賃交易產生的現金流有關的補充信息。為可變租賃成本和短期租賃支付的現金不包括在租賃負債的計量中，因此不包括在以下金額中：

			截至3月31日的九個月
			2023						2022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
經營租賃			$	62,282					$	53,200
融資租賃			$	989					$	—
為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產：
經營租賃 (1) (2)			$	28,579					$	24,880

______________________

(1)截至2023年3月31日的九個月不包括美元的影響129.3通過收購微焦點獲得的百萬使用權資產。有關更多詳細信息，包括最終確定Micro Focus收購的收購價格分配，請參閲附註19 “收購”。

(2)截至2022年3月31日的九個月不包括美元的影響8.1通過收購Zix公司獲得的百萬使用權資產。更多細節見附註19 “收購”，包括收購Zix Corporation的收購價格分配的最終確定。

下表列出了截至2023年3月31日我們的租賃負債下的未來最低租賃付款額：

截至6月30日的財政年度			經營租賃						融資租賃
2023 年（三個月已結束）			$	28,363					$	1,475
2024			104,554						5,720
2025			80,842						3,366
2026			57,657						1,938
2027			49,011						459
此後			107,344						—
租賃付款總額			$	427,771					$	12,958
減去：估算利息			(47,731)						(857)
總計			$	380,040					$	12,101

上表中包含的經營租賃到期金額不包括根據我們與第三方簽訂的各種轉租協議預計獲得的轉租收入。根據與第三方達成的協議，我們預計將獲得轉租收入 $3.5在 2023 財年的剩餘時間內增加百萬美元，以及 $46.8此後一百萬。

注意 7—善意

當為收購企業支付的對價超過可識別的淨有形和無形資產的公允價值時，商譽即入賬。 下表彙總了自2022年6月30日以來的商譽變化：

截至2022年6月30日的餘額			$	5,244,653
收購 Micro Focus（註釋 19）			3,507,075
收購 Zix Corporation（注19）			4,878
外匯匯率變動的影響			(8,063)
截至2023年3月31日的餘額			$	8,748,543

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目錄

注意 8—收購的無形資產

			截至2023年3月31日
			成本						累計攤銷						網
科技資產			$	1,802,589					$	(308,166)					$	1,494,423
客户資產			3,650,068						(922,606)						2,727,462
總計			$	5,452,657					$	(1,230,772)					$	4,221,885
			截至2022年6月30日
			成本						累計攤銷						網
科技資產			$	999,032					$	(738,710)					$	260,322
客户資產			1,595,219						(780,333)						814,886
總計			$	2,594,251					$	(1,519,043)					$	1,075,208

在適用的情況下，截至2023年3月31日的上述餘額有所減少，以反映無形資產的影響，在截至2023年3月31日的九個月中，總成本已全部攤銷。其影響導致減少了美元578百萬美元轉化為技術資產和美元64百萬美元轉化為客户資產。

截至 2023 年 3 月 31 日的餘額包括 $1.4十億美元的無形技術資產和美元2.1通過 Micro Focus 收購獲得的數十億無形客户資產。有關更多詳細信息，包括最終確定Micro Focus收購的收購價格分配，請參閲附註19 “收購”。

收購的技術和客户無形資產的加權平均攤銷期約為 六年和 八年，分別地。

下表顯示了所示財政年度的預計未來攤銷費用。該計算假設未來不會對收購的無形資產進行調整：

截至6月30日的財政年度
2023 年（三個月已結束）			$	197,194
2024			743,983
2025			631,788
2026			588,646
2027			518,602
2028 及以後			1,541,672
總計			$	4,221,885

 

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目錄

注意 9—預付費用和其他資產

預付費用和其他流動資產：

			截至2023年3月31日						截至2022年6月30日
存款和限制性現金			$	2,858					$	6,300
獲得合約的資本化成本			38,898						27,077
短期預付費用和其他流動資產			208,905						87,175
總計			$	250,661					$	120,552

其他資產：

			截至2023年3月31日						截至2022年6月30日
存款和限制性現金			$	21,662					$	6,462
獲得合約的資本化成本			55,308						55,484
投資			159,503						173,205
可供出售的金融資產			39,313						—
長期預付費用和其他長期資產			67,891						21,836
總計			$	343,677					$	256,987

存款和限制性現金主要涉及根據設施租賃協議向房東提供的保證金和根據某些合同協議條款限制的現金。

獲得合同的資本化成本與獲得合同的增量成本有關，例如銷售佣金，只要此類成本預計可以收回，這些成本就有資格獲得資本化（見附註3 “收入”）。

投資涉及我們作為有限合夥人的某些投資基金。我們對這些被投資者的利益範圍包括 4% 至以下 20%。這些投資使用權益法進行核算。根據我們在這些投資中的利息，我們在淨收益或虧損中所佔的份額近似於公允價值，根據市場趨勢和業務狀況會受到波動，作為其他收益（支出）的組成部分記入我們的簡明合併收益表（見附註22 “其他收益（支出），淨額”）。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們從這些投資中獲得的收益（虧損）份額為美元（4.7) 百萬和 $ (11.5) 分別為百萬美元（截至2022年3月31日的三個月和九個月）—$27.7百萬和美元59.1分別是百萬）。

作為收購Micro Focus的一部分，我們收購了某些可供出售的金融資產的權利。可供出售的金融資產的一部分與公司持有的保險單下的合同安排有關，有保障的利率用於支付某些養老金和退休後債務，但不符合計劃資產的定義。可供出售金融資產的其餘部分主要由各種債務和股權基金組成，這些基金使用我們的第三方託管人提供的市場報價進行估值。這些安排被視為按季度公允價值計量的可供出售金融資產（見附註16 “公允價值計量”），未實現損益記錄在 “其他綜合收益（虧損）淨額” 中（見附註20 “累計其他綜合收益（虧損）”）。

預付費用和其他短期和長期資產包括許可證的預付款，這些預付款將在許可證和其他雜項資產的適用條款內攤銷。

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目錄

注意 10—應付賬款和應計負債

應付賬款和應計負債：

 

			截至2023年3月31日						截至2022年6月30日
應付賬款——交易			$	179,807					$	113,978
應計工資、激勵和佣金			281,307						193,421
應計負債			238,432						80,672
應計銷售額和其他納税負債			25,648						20,423
衍生責任 (1)			124,492						892
長期債務的應計利息			52,069						31,813
重組和其他特別費用方面的應付金額			4,257						3,589
資產報廢債務			4,701						3,819
總計			$	910,713					$	448,607

______________________

(1)代表與我們的衍生工具活動相關的負債（見附註17 “衍生工具和套期保值活動”）。

長期應計負債： 

			截至2023年3月31日						截至2022年6月30日
重組和其他特別費用方面的應付金額			$	8,719					$	5,702
其他應計負債			31,617						563
資產報廢債務			23,784						11,943
總計			$	64,120					$	18,208

資產報廢債務

在租約到期時，我們必須將某些租賃設施恢復到原始狀態。截至2023年3月31日，該債務的現值為美元28.5百萬（2022年6月30日—美元）15.8百萬），未貼現價值為 $31.7百萬（2022年6月30日—美元）16.4百萬）。截至2023年3月31日，該債務的現值以及與收購Micro Focus相關的未貼現價值為美元12.4百萬和美元15.1分別是百萬。

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目錄

注意 11—長期債務

			截至2023年3月31日						截至2022年6月30日
債務總額
2031 年優先票據			$	650,000					$	650,000
2030年優先票據			900,000						900,000
2029 年高級票據			850,000						850,000
2028 年高級票據			900,000						900,000
2027 年高級擔保票據			1,000,000						—
定期貸款 B			950,000						957,500
收購定期貸款			3,576,038						—
左輪手槍			450,000						—
到期本金總額			9,276,038						4,257,500
收購定期貸款折扣			(105,529)						—
債務發行成本 (1)			(109,421)						(37,933)
未繳總金額			9,061,088						4,219,567
減去：
長期債務的當前部分
定期貸款 B			10,000						10,000
收購定期貸款			35,850						—
左輪手槍			450,000						—
長期債務的流動部分總額			495,850						10,000
長期債務的非流動部分			$	8,565,238					$	4,209,567

______________________

(1)在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們記錄了美元8.5百萬和美元78.0與2027年優先擔保票據和收購定期貸款的發行有關的債務發行成本分別為百萬美元。此外，在Micro Focus收購完成後，與之前包含在 “其他資產” 中的收購定期貸款相關的所有延期債務發行成本均已重新歸類為債務發行成本。

高級無抵押固定利率票據

2031 年優先票據

2021年11月24日，公司的全資間接子公司OpenText Holdings, Inc.發行了美元650本金總額為百萬美元 4.125根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第144A條，公司以未註冊方式向合格的機構買家提供擔保，2031年到期的優先票據（2031年優先票據）百分比，根據證券法第S條向某些非美國人進行離岸交易。2031年優先票據的利率為 4.125年息百分比，自2022年6月1日起，每半年於6月1日和12月1日分期支付。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2031年優先票據將於2031年12月1日到期。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們記錄的利息支出為美元6.7百萬和美元20.1分別為百萬美元，與2031年優先票據（截至2022年3月31日的三個月和九個月）有關6.7百萬和美元9.4分別是百萬）。

2030年優先票據

2020年2月18日，公司的全資間接子公司OpenText Holdings, Inc.發行了美元900本金總額為百萬 4.125公司根據《證券法》第144A條向符合條件的機構買家進行未註冊發行的2030年到期優先票據（2030年優先票據）以及根據《證券法》第S條向某些非美國人進行離岸交易的優先票據百分比。2030年優先票據的利率為

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目錄

4.125年息百分比，自2020年8月15日起，每半年於2月15日和8月15日分期付款。除非根據其條款提前贖回或回購，否則2030年優先票據將於2030年2月15日到期。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們記錄的利息支出為美元9.3百萬和美元27.9分別與2030年優先票據（截至2022年3月31日的三個月和九個月）相關的百萬美元—美元9.3百萬和美元27.9分別是百萬）。

2029 年高級票據

2021 年 11 月 24 日，我們發行了 $850本金總額為百萬美元 3.875根據《證券法》第144A條向符合條件的機構買家進行未註冊發行的2029年到期優先票據（2029年優先票據）的百分比，根據《證券法》第S條向某些非美國人進行離岸交易的優先票據百分比。2029年優先票據的利率為 3.875年息百分比，自2022年6月1日起，每半年於6月1日和12月1日分期支付。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2029年優先票據將於2029年12月1日到期。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們記錄的利息支出為美元8.2百萬和美元24.6分別為百萬美元，與2029年優先票據（截至2022年3月31日的三個月和九個月）有關—美元8.2百萬和美元11.5分別是百萬）。

2028 年高級票據

2020 年 2 月 18 日，我們發行了 $900本金總額為百萬 3.875根據《證券法》第144A條向合格機構買家進行未註冊發行的2028年到期優先票據（2028年優先票據，以及2031年優先票據、2030年優先票據、2029年優先票據和2027年優先票據，優先票據）百分比，根據證券法第S條向某些非美國人進行離岸交易。2028年優先票據的利率為 3.875年息百分比，自2020年8月15日起，每半年於2月15日和8月15日分期付款。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2028年優先票據將於2028年2月15日到期。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們記錄的利息支出為美元8.7百萬和美元26.1分別為百萬美元，與2028年優先票據（截至2022年3月31日的三個月和九個月）有關—美元8.7百萬和美元26.1分別是百萬）。

2026 年高級票據

2016 年 5 月 31 日，我們發行了 $600本金總額為百萬 5.875根據《證券法》第144A條向符合條件的機構買家進行未註冊發行的2026年到期優先票據（2026年優先票據）的百分比，根據《證券法》第S條向離岸交易中的某些人發行。2026年優先票據的利率為 5.875年息百分比，自二零一六年十二月一日起，每半年於6月1日和12月1日派息一次。2026年優先票據將於2026年6月1日到期。

2016 年 12 月 20 日，我們額外發行了 $250通過以發行價重新開放我們的2026年優先票據，本金總額為百萬美元 102.75%。額外票據的條款相同，可與先前發行的美元互換，並且是單一系列的一部分6002026年優先票據本金總額為百萬元。考慮到額外發行後，2026年優先票據的未償還本金總額為美元850截至 2021 年 12 月 9 日，百萬人。

2021 年 12 月 9 日，我們以等於的價格全額贖回了 2026 年優先票據 102.9375截至贖回日（但不包括贖回日）的本金金額加上應計和未付利息的百分比。發行2029年優先票據和2031年優先票據的淨收益的一部分用於贖回2026年的優先票據。贖回後，2026年的優先票據被取消，其下的任何債務均已消除。由此造成的美元損失27.4百萬，包括 $25.0百萬美元與提前終止看漲期權金有關，美元6.2與未攤銷的債務發行成本有關的百萬美元和美元 (3.8）與未攤銷保費相關的百萬美元已作為其他收入（支出）的組成部分入賬，已計入我們的簡明合併收益表。見附註22 “其他收入（支出），淨額”。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們做到了 不記錄與2026年優先票據（截至2022年3月31日的三個月和九個月）相關的任何利息支出—零和 $21.9分別是百萬）。

高級有擔保固定利率票據

2027 年高級擔保票據

2022年12月1日，我們發行了美元12027年優先擔保票據本金總額為10億美元，用於根據證券法第144A條向合格的機構買家進行未註冊發行的Micro Focus收購融資，並根據S條例向某些非美國人進行離岸交易

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目錄

《證券法》。2027年優先擔保票據的利率為 6.90年息百分比，自2023年6月1日起，每半年於6月1日和12月1日派息一次。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2027年優先擔保票據將於2027年12月1日到期。

2027年優先擔保票據由公司的某些子公司以優先擔保方式提供擔保，其擔保優先權與公司的優先信貸額度相同。就抵押品的價值（定義見2027年優先擔保票據契約）而言，2027年優先擔保票據及相關擔保實際上優先於公司和擔保人的所有優先無抵押債務，在結構上從屬於公司現有和未來不為2027年優先擔保票據提供擔保的每家子公司的所有現有和未來負債。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們記錄的利息支出為美元17.3百萬和美元23.1百萬美元，與2027年優先擔保票據（截至2022年3月31日的三個月和九個月）有關零).

定期貸款 B

2018年5月30日，我們通過簽訂新的美元對現有的定期貸款額度進行了再融資1十億美元的定期貸款額度（定期貸款B），我們借了美元1當天有十億美元，並全額償還了我們先前美元下的貸款800百萬美元定期貸款額度最初於2014年1月16日達成。定期貸款B項下的借款由我們幾乎所有資產的第一筆抵押作為擔保，與Revolver（定義見下文）、收購定期貸款（定義見下文）和2027年優先擔保票據平等。

定期貸款 B 有 七年期限，將於2025年5月到期，根據定期貸款B的還款額等於 0.25定期貸款B期內本金的百分比，按季度等額分期付款，其餘部分在到期時到期。定期貸款B下的借款目前的浮動利率等於 1.75％加上倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）。截至2023年3月31日，定期貸款B的未清餘額的利率為 6.38%。有關倫敦銀行同業拆借利率的影響和終止的更多信息，請參閲我們《2022財年10-K表年度報告》第一部分第1A項 “風險因素” 中的 “全球金融體系中的壓力可能以難以預測或防禦的方式對我們的財務和運營產生不利影響”。

根據定期貸款B，我們必須將 “合併淨槓桿率” 維持在不超過 4每個財政季度末為 1:1。為此，合併淨槓桿率定義為在過去十二個月扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益中，通過無限制現金（包括擔保和信用證）減少的債務總額的比例。截至2023年3月31日，根據適用協議計算，我們的合併淨槓桿率為 3.3:1.

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們記錄的利息支出為美元15.0百萬和美元37.9分別為百萬美元，與定期貸款 B（截至 2022 年 3 月 31 日的三個月和九個月）相關——美元4.5百萬和美元13.6分別是百萬）。

左輪手槍

2019年10月31日，我們修改了承諾的循環信貸額度（Revolver），將循環信貸額度下的總承諾額度從美元增加到原來的美元450百萬到美元750百萬，並將到期日從2022年5月5日延長至2024年10月31日。Revolver下的借款由我們幾乎所有資產的第一筆抵押作為擔保，與定期貸款B、收購定期貸款和2027年優先擔保票據平等。在期限結束之前，Revolver沒有固定的還款日期。Revolver下的借款每年按LIBOR的浮動利率加上固定利率計息，具體取決於我們的合併淨槓桿比率，範圍從 1.25% 至 1.75%。有關倫敦銀行同業拆借利率的影響和終止的更多信息，請參閲我們《2022財年10-K表年度報告》第一部分第1A項 “風險因素” 中的 “全球金融體系中的壓力可能以難以預測或防禦的方式對我們的財務和運營產生不利影響”。在2023財年第三季度，公司提取了美元450.0來自左輪手槍的百萬美元，用於為收購微型焦點提供部分資金，截至2023年3月31日，美元450百萬美元仍未償還（2022年6月30日—零）。2023 年 4 月，公司支付了 $175在左輪手槍下抽了百萬美元。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們記錄的利息支出為美元5.0分別與左輪手槍有關的百萬美元（截至2022年3月31日的三個月和九個月—零).

收購定期貸款

2022年12月1日，我們修改了截至2022年8月25日的第一筆留置權定期貸款額度（收購定期貸款），將優先有擔保延期提款定期貸款額度的總承付額從本金總額增加到美元2.585十億美元至本金總額為美元3.585十億。在 2023 財年的第三季度，

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目錄

該公司提取了美元3.585從收購定期貸款中提取10億美元，扣除原始發行折扣 3% 和其他費用（更多詳情見附註19 “收購”）。

收購定期貸款有 七年自融資之日起的期限，以及收購定期貸款下的還款額等於 0.25收購定期貸款期限內本金的百分比，按季度等額分期付款，其餘部分在到期時到期。收購定期貸款下的借款目前的浮動利率等於 3.5％加上定期擔保隔夜融資利率（SOFR）和SOFR調整。截至2023年3月31日，收購定期貸款的未清餘額的利率為 8.22%.

收購定期貸款的增量融資容量為 (i) $250百萬加上 (ii) 筆額外金額，前提是滿足 “合併優先擔保淨槓桿率” 的比率不超過 2.75:1.00，在每種情況下都要遵守某些條件。為此，合併優先擔保淨槓桿率定義為由公司或公司任何子公司資產擔保的非限制性現金（包括擔保和信用證）減少的公司總債務佔公司過去四個財政季度扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益的比例。根據收購定期貸款，我們必須將 “合併淨槓桿率” 維持在不超過 4.5:在每個財政季度結束時為 1.00。為此，合併淨槓桿率定義為公司通過無限制現金（包括擔保和信用證）減少的總債務佔公司過去四個財政季度未計利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益的比例，如收購定期貸款所定義。截至2023年3月31日，根據適用協議計算，我們的合併淨槓桿率為 3.3:1.

根據收購定期貸款的定義，收購定期貸款由某些附屬擔保人無條件提供擔保，並以公司和子公司擔保人的幾乎所有資產的首期抵押作為擔保，與2027年循環貸款、定期貸款B和優先擔保票據平等。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們記錄的利息支出為美元48.1分別為百萬美元，與收購定期貸款（截至2022年3月31日的三個月和九個月—零，分別是）。

過橋貸款

2022年8月25日，我們簽訂了過渡貸款協議（Bridge Loan），其中規定承付款最高為美元2.0數十億美元用於為微焦現有債務的一部分還款提供資金。2022年12月1日，我們對過渡貸款進行了修訂，將過渡貸款下的承諾重新分配給了收購定期貸款。關於過渡貸款的修正以及2027年優先擔保票據發行收益的收益，過渡貸款下的所有剩餘承付款均減少到 零並終止了過渡貸款，這導致債務清償損失了美元8.2百萬美元與未攤銷的債務發行成本有關（更多細節見附註22 “其他收入（支出），淨額”）.

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們做到了 不有任何借款或記錄與過渡貸款相關的任何利息支出（截至2022年3月31日的三個月和九個月—零，分別是）。

債務發行成本

債務發行成本主要與為獲得我們的信貸額度和發行優先票據而產生的成本有關，這些成本使用Revolver的實際利息法和直線法在優先票據、定期貸款B和收購定期貸款的相應條款中通過利息支出進行攤銷。此外，在提取收購定期貸款後，以前包含在 “其他資產” 中的所有遞延債務發行成本都被重新歸類為債務發行成本。

注 12—養老金計劃和其他退休後福利

該公司有 44多個國家的養老金和其他退休後計劃，包括 31固定福利和其他退休後福利計劃，這些計劃是Micro Focus收購的一部分（更多細節見附註19 “收購”）。我們所有的養老金和其他退休後計劃都位於加拿大和美國以外。這些計劃主要位於德國，約佔 71淨福利養老金債務總額的百分比。

固定福利和其他退休後福利計劃

我們的固定福利養老金計劃包括各種最終工資類型計劃，這些計劃規定了退休金、老年、殘疾撫卹金和遺屬撫卹金。最終的工資養老金計劃以一次性付款或有保障的終身養老金水平的形式向成員提供福利，以在退休、殘疾和死亡的情況下終身支付養老金。我們的最終工資類型計劃下的福利通常基於參與者的年齡、薪酬和服務年限以及社會保障上限和

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目錄

其他因素。其中許多計劃不對新成員開放。這些計劃的定期淨成本是使用預計單位積分法和幾種精算假設確定的，其中最重要的是貼現率和估計的服務成本。

其他退休後計劃包括提供解僱、賠償或其他服務終止福利的法定計劃。這些計劃中有許多是通過我們的收購制定的，或者是當地監管和法定要求所要求的。我們所有的固定福利和其他退休後計劃都包含在我們簡明合併資產負債表中 “養老金負債” 中的預計受益義務總額中。

作為 Micro Focus 收購的一部分（更多細節參見附註 19 “收購”），我們假設總數為 31固定福利計劃，全部位於加拿大和美國以外。截至2023年3月31日，這些假設計劃的淨負債為美元50百萬美元，資金來自 74固定福利義務的百分比。為這些假設的固定收益債務提供部分資金的計劃資產主要歸類為公允價值層次結構的1級和2級，主要包括對股票和債務基金的投資。截至2023年3月31日，這些收購的計劃資產的公允價值為美元141百萬。

以下是與固定福利養老金計劃相關的淨養老金支出的詳細信息：

			截至3月31日的三個月												截至3月31日的九個月
			2023						2022						2023						2022
養老金支出：
服務成本			$	2,084					$	1,139					$	4,191					$	2,910
利息成本			2,208						564						4,210						1,466
計劃資產的預期回報			(1,946)						(52)						(2,780)						(160)
精算（收益）損失的攤銷			60						222						185						678
養老金支出淨額			$	2,406					$	1,873					$	5,806					$	4,894

在我們的簡明合併收益表中，與服務相關的定期淨養老金成本記入運營費用，所有其他與服務無關的定期淨養老金成本均歸類為 “淨利息和其他相關支出”。

除非當地監管或法定要求，否則公司不打算向上述計劃提供現金捐款。此外，該公司預計不會在2023財年為其養老金和其他退休後計劃提供大量現金繳款。

注意 13—股本、期權計劃和基於股份的付款

現金分紅

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，根據公司的股息政策，我們宣佈的非累積分紅總額為美元0.24299和 $0.72897每股普通股的總金額分別為美元64.9百萬和美元194.5分別為百萬美元，我們在同期（截至2022年3月31日的三個月和九個月）支付了——美元0.2209和 $0.6627每股普通股的總金額分別為美元59.1百萬和美元178.6分別為百萬）。

股本

我們的法定股本包括無限數量的普通股和無限數量的優先股。 沒有優先股已經發行。

國庫股

我們可能會不時向獨立代理人提供資金，以促進回購與長期激勵計劃（LTIP）或其他計劃下的獎勵結算相關的普通股。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們做到了 不在公開市場上回購任何普通股，以根據我們的LTIP或其他計劃進行獎勵的潛在結算，如下所述（截至2022年3月31日的三個月和九個月—1,300,000和 1,700,000普通股，成本分別為美元56.1百萬和美元75.7分別是百萬）。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們向符合條件的參與者提供了服務 78,650和 490,026分別在公開市場上購買的與獎勵和其他計劃結算相關的普通股（截至2022年3月31日的三個月和九個月—零和 491,244分別是普通股）。

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目錄

股票回購計劃

2021年11月4日，董事會批准了一項股票回購計劃（2022財年回購計劃），根據該計劃，我們可以不時通過公開市場交易進行購買 12 個月期限從 2021 年 11 月 12 日開始，總額不超過 $350我們的百萬股普通股。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們做到了 不回購和取消任何普通股（截至2022年3月31日的三個月和九個月—1,000,000和 2,809,559普通股分別售價為美元45.1百萬和美元136.1分別是百萬）。

基於股份的支付

下文所述期間的基於股份的薪酬支出詳情如下： 

			三個月已結束 3月31日												九個月已結束 3月31日
			2023						2022						2023						2022
股票期權（根據股票期權計劃發行）			$	3,908					$	3,442					$	13,217					$	12,457
績效份額單位（根據LTIP發行）			4,763						2,980						14,023						10,151
限制性股票單位（根據LTIP發行）			2,480						1,694						7,299						5,790
限制性股票單位（其他）			23,316						6,482						46,673						9,229
遞延股份單位（董事）			889						915						3,138						3,069
員工股票購買計劃			1,012						1,235						4,048						4,395
基於股份的薪酬支出總額			$	36,368					$	16,748					$	88,398					$	45,091

未歸屬股份支付獎勵的未確認薪酬成本摘要如下： 

			截至2023年3月31日
			未確認的補償成本						加權平均識別週期（年）
股票期權（根據股票期權計劃發行）			53,684.6						2.6
績效份額單位（根據LTIP發行）			33,643.3						2.0
限制性股票單位（根據LTIP發行）			17,100.1						2.0
限制性股票單位（其他）			140,740.7						1.7
未確認的基於股份的薪酬成本總額			$	245,168.7

股票期權計劃

股票期權

截至2023年3月31日的九個月中，我們的股票期權計劃下的活動摘要如下：

			選項						加權- 平均運動量 價格						加權- 平均值 剩餘的 合同期限 （年）						聚合內在價值 ($’000's)
截至2022年6月30日未平息			8,820,662						$	42.74					4.68						$	7,111
已授予			4,799,650						30.94
已鍛鍊			(88,142)						28.06
被沒收或已過期			(885,678)						43.98
截至 2023 年 3 月 31 日未平息			12,646,492						$	38.28					4.91						$	44,333
可在 2023 年 3 月 31 日行使			3,959,892						$	39.63					3.03						$	7,242

截至2023年3月31日， 5,680,872根據我們的股票期權計劃，可以發行購買普通股的期權。

25

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目錄

我們使用Black-Scholes期權定價模型或酌情使用蒙特卡羅定價模型估算股票期權的公允價值，這與ASC主題718 “薪酬—股票薪酬”（主題718）和美國證券交易委員會工作人員會計公告第107號的規定一致。期權定價模型需要輸入主觀假設，包括期權的估計壽命和標的股票在期權估計壽命內的預期波動率。我們使用歷史波動率作為預測標的股票的預期波動率的基礎，並根據歷史數據估算股票期權的預期壽命。

我們認為，估值技術和用於制定基本假設的方法適用於計算我們的股票期權授予的公允價值。但是，對公允價值的估計並不用於預測未來的實際事件或獲得股權獎勵的員工最終實現的價值。

在所述期間，根據Black-Scholes期權定價模型估算的期權加權平均公允價值和加權平均假設如下：

			三個月已結束 3月31日												九個月已結束 3月31日
			2023						2022						2023						2022
加權—授予期權的平均公允價值			$	7.94					$	8.31					$	6.61					$	9.08
使用的加權平均假設：
預期波動率			29.66		%				26.06		%				28.65		%				26.37		%
無風險利率			3.82		%				1.54		%				4.00		%				1.06		%
預期股息收益率			2.74		%				1.94		%				3.10		%				1.75		%
預期壽命（年）			4.21						4.14						4.20						4.15
沒收率（基於歷史匯率）			7		%				7		%				7		%				7		%
平均行使股價格			$	34.70					$	44.45					$	30.69					$	48.69

性能選項

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們批准了 零和 1,000,000分別是績效選項（在截至2022年3月31日的三個月和九個月中—零，分別是）。

在績效期權授予期間，根據蒙特卡羅定價模型估算的績效期權的加權平均公允價值和加權平均假設如下：

									截至3月31日的九個月
									2023
加權—授予期權的平均公允價值									$	8.09
衍生服務期（以年為單位）									1.7
使用的加權平均假設：
預期波動率									26.00		%
無風險利率									3.21		%
預期股息收益率									2.00		%
平均行使股價格									$	31.89

長期激勵計劃

根據我們的LTIP，我們會部分激勵某些符合條件的員工，包括長期薪酬。LTIP 是滾動的 三年該計劃向符合條件的員工授予一定數量的目標績效份額單位（PSU）和/或限制性股票單位（RSU）。目標PSU將在達到撥款時確定的某些財務和/或運營績效標準（“績效條件”）後歸屬。當符合條件的員工在整個歸屬期內仍在工作時，RSU 即成為既得單位。

根據LTIP授予的PSU和RSU自生效之日起按公允價值計量，與主題718一致，並將在計劃的剩餘期限內記入基於股份的薪酬支出。我們使用蒙特卡羅定價模型估算PSU的公允價值，RSU是根據其授予日的公允價值進行估值的。根據LTIP授予的股票期權是使用Black-Scholes期權定價模型來衡量的，與主題718一致。

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目錄

LTIP 2025

2023財年根據LTIP（統稱為LTIP 2025）發放的補助金，由PSU和RSU組成，自2022年8月8日起於2023財年生效。PSU的歸屬績效條件完全基於市場狀況。限制性股票單位是基於員工服務的獎勵，將在2025年LTIP的整個生命週期內授予。我們預計將以普通股結算2025年LTIP獎勵。LTIP 2025 PSU和RSU獎勵有資格獲得在與基礎補助金相同的條件下歸屬的股息等值單位。

績效份額單位（根據LTIP發行）

截至2023年3月31日的九個月中，我們在LTIP下發行的績效份額單位下的活動摘要如下：

			單位						加權平均值 授予日期公允價值						加權- 平均值 剩餘的 合同期限 （年）						聚合內在價值 ($’000's)
截至2022年6月30日未平息			812,937						$	61.29					1.89						$	30,762
已授予 (1)			537,016						54.46
既得 (1)			(224,593)						41.75
被沒收或已過期			(93,529)						63.94
截至 2023 年 3 月 31 日未平息			1,031,831						$	61.65					2.01						$	39,777

______________________

(1)PSU 是根據市場狀況獲得的，實際獲得的 PSU 數量（如果有）取決於績效，範圍可能介於 0到 200百分比。

在所述期間，根據LTIP發行的PSU的加權平均公允價值以及根據蒙特卡羅定價模型估算的加權平均假設如下：

									截至3月31日的九個月
															2023						2022
加權—授予的績效份額單位的平均公允價值															$43.10 - $55.06						$69.78 - $75.15
使用的加權平均假設：
預期波動率															29% - 31%						28.00		%
無風險利率															3.13% - 3.39%						0.45% - 0.71%
預期股息收益率															—		%				1.70% - 1.80%
預期壽命（年）															3.11						3.10

限制性股票單位（根據LTIP發行）

截至2023年3月31日的九個月中，根據LTIP發行的限制性股票單位的活動摘要如下：

			單位						加權平均值 授予日期公允價值						加權- 平均值 剩餘的 合同期限 （年）						聚合內在價值 ($’000's)
截至2022年6月30日未平息			611,743						$	44.14					1.62						$	23,148
已授予			402,752						38.81
既得			(147,223)						36.83
被沒收或已過期			(80,209)						43.82
截至 2023 年 3 月 31 日未平息			787,063						$	42.13					1.94						$	30,341

限制性股票單位（其他）

除了與上述LTIP相關的補助金外，我們還可能根據就業和其他與LTIP無關的協議，不時向某些員工發放RSU。RSU（其他）通常在指定的合約日期內歸屬 二要麼 三年從相應的補助之日起。

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目錄

我們在截至2023年3月31日的九個月中發佈的限制性股票單位（其他）下的活動摘要如下：

			單位						加權平均值 授予日期公允價值						加權- 平均值 剩餘的 合同期限 （年）						聚合內在價值 ($’000's)
截至2022年6月30日未平息			2,593,707						$	44.90					2.86						$	98,146
已授予			3,482,503						30.43
既得			(199,055)						40.79
被沒收或已過期			(219,978)						41.03
截至 2023 年 3 月 31 日未平息			5,657,177						$	35.89					2.20						$	218,084

遞延股份單位 (DSU)

DSU 授予某些非僱員董事。DSU根據我們的遞延股份單位計劃發行。作為董事費補償發放的DSU立即歸屬，而所有其他授予的DSU將在授予DSU後的下一次年度股東大會上歸屬。在董事停止擔任董事會成員之前，我們無需支付任何DSU。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們和解了 30,273DSU 的費用分別為 $1.1分別為百萬（截至2022年3月31日的三個月和九個月—零DSU 的費用分別為 零，分別是）。

截至2023年3月31日的九個月中我們發行的遞延股份單位的活動摘要如下：

			單位						加權平均值 價格						加權- 平均值 剩餘的 合同期限 （年）						聚合內在價值 ($’000's)
截至2022年6月30日未平息 (1)			885,701						$	31.49					0.36						$	33,515
已授予			132,827						29.19
已解決			(30,273)						$	40.46
截至 2023 年 3 月 31 日未平息 (2)			988,255						$	29.55					0.61						$	38,097

______________________

(1) 包括 55,520未歸屬的 DSU。

(2) 包括 90,906未歸屬的 DSU。

員工股票購買計劃 (ESPP)

我們的 ESPP 為員工提供以購買價格折扣購買我們的普通股的機會 15%。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中， 266,297和 848,647普通股分別有資格向註冊ESPP的員工發行（截至2022年3月31日的三個月和九個月—246,473和 644,986分別是普通股）。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，現金金額為美元8.7百萬和美元22.5分別從與 ESPP 相關的員工那裏收到了一百萬美元（截至2022年3月31日的三個月和九個月）——美元8.9百萬和美元25.3分別是百萬）。

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目錄

注意 14—擔保和突發事件

我們簽訂了以下合同義務，在指定財政期內的最低付款額如下：

			之間到期的付款
			總計						2023 年 4 月 1 日-2023 年 6 月 30 日						2023 年 7 月 1 日-2025 年 6 月 30 日						2025 年 7 月 1 日-2027 年 6 月 30 日						2027 年 7 月 1 日及以後
長期債務債務 (1)			$	12,653,743					$	173,013					$	2,616,207					$	1,050,435					$	8,814,088
未計為租賃債務的合同的購買義務 (2)			192,102						15,734						114,106						62,262						—
			$	12,845,845					$	188,747					$	2,730,313					$	1,112,697					$	8,814,088

______________________

(1)包括直至到期的利息和本金支付。詳情請參閲附註11 “長期債務”。

(2)有關ASC主題842中列出的與租賃和購買義務相關的合同義務，請參閲附註6 “租賃”。

擔保和賠償

我們已經簽訂了客户協議，其中可能包括賠償客户免受第三方因我們的軟件產品或服務侵犯某些第三方知識產權而提出的索賠以及與違反我們的保密義務相關的責任的條款。我們沒有就此類賠償條款支付任何重大款項，也沒有在簡明合併財務報表中計提與這些賠償條款相關的任何負債。

有時，我們會在正常業務過程中與第三方簽訂財務擔保，包括代表與我們開展業務的各方簽訂與税收和信用證有關的擔保。此類協議沒有對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。

訴訟

我們目前參與各種索賠和法律訴訟。

我們每季度審查每項重大法律事項的狀況並評估此類事項，以確定應如何根據ASC主題450-20 “意外損失”（主題450-20）的要求出於會計和披露目的對待這些事項。具體而言，該評估過程包括集中跟蹤和逐項列出我們所有爭議和訴訟項目的狀態，與相關的內部和外部法律顧問討論任何訴訟和索賠的性質，包括任何合理可能導致訴訟的爭議或索賠，以及根據案情和我們在類似情況下處理類似程序的經驗評估每個事項的進展。

如果認為任何索賠或法律程序造成的潛在損失是可能的，並且可以合理估計金額，則根據主題 450-20，我們將對估計的損失承擔責任。截至本10-Q表季度報告發布之日，此類應計負債的總額對我們的合併財務狀況或經營業績並不重要，截至本申報之日，我們認為不可能發生超過已確認金額的損失，從而對我們的合併財務狀況或經營業績具有重要意義。如下文所述，我們目前無法估計某些已披露事項可能的損失或損失範圍。

突發事件

CRA 問題

作為對加拿大納税申報表持續審計的一部分，加拿大税務局（CRA）對我們與國際子公司進行某些公司間交易的轉讓定價方法提出了異議，併發布了2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知。假設利用可用税收屬性（詳見下文），我們估計，截至2023年3月31日，與CRA對2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估相關的潛在總負債將僅限於可能到期的罰款、利息和省税73百萬。截至 2023 年 3 月 31 日，我們已臨時支付了大約 $32百萬美元，以充分維護我們反對CRA審計立場的權利，即最低限度

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目錄

在有爭議的情況下，加拿大法律要求付款。截至2023年3月31日，該金額記錄在簡明合併資產負債表中 “可退還的長期所得税” 中。

起草的2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知將使我們的應納税所得額增加約美元90百萬到美元100這些年每年收取一百萬美元，並強加一個 10對擬議收入調整的罰款百分比。CRA對我們在2012財年之前的財政年度的納税申報表的審計已經完成，沒有對我們的所得税負債進行重新評估。

我們強烈不同意CRA的立場，並認為對2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估（包括任何處罰）毫無根據，我們將繼續對這些重新評估提出異議。2022年6月30日，我們向加拿大税務法院提交了上訴通知書，要求完全撤銷所有此類重新評估（包括罰款），習慣法院的程序仍在進行中。

即使我們未能成功質疑CRA為增加2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的應納税所得額而進行的重新評估，但我們有針對這些年度的選擇性扣除額（包括以後的結轉額），以抵消這種增加的金額，因此如上所述，除任何評估的罰款和利息外，無需繳納額外的現金税。

CRA對2017財年和2018財年進行了審計，其依據是我們強烈不同意並正在提出異議。當我們的一家子公司於2016年7月繼續從盧森堡進入加拿大時，CRA審計的重點是對某些知識產權和商譽的估值。根據適用的規則，這些資產以當時的公允市場價值作為納税目的確認，該價值得到了一家領先的獨立會計和諮詢公司編制的專家估值的支持。CRA在2017財年和2018財年的狀況在很大程度上取決於其對轉讓定價方法的立場的應用，這些立場是其對上述2012至2016財年重新評估的基礎，我們認為這些立場毫無根據。CRA在2017財年和2018財年的其他方面與獨立領先會計和諮詢公司編制的專家估值相沖突，該估值用於支持我們最初的申報立場。加拿大税務局發佈了對2017財年和2018財年的重新評估通知，其基礎與其降低加拿大資產的可用折舊基礎的提議一致。2022年4月19日，我們提交了對2017財年重新評估的異議通知，並於2023年3月15日提交了對2018財年重新評估的異議通知。如果我們最終未能成功捍衞自己的立場，則擬議調整的估計影響可能導致我們記錄所得税支出，而無需立即支付現金，從而使遞延所得税資產的申報價值最多減少約美元470百萬。任何此類所得税支出也可能產生相應的現金税影響，這種影響將主要發生在未來幾年，具體取決於加拿大的年收入實現情況。我們強烈不同意CRA在2017財年和2018財年的立場，並打算大力捍衞我們最初的申報立場。由於利用了可用的税收屬性，我們無需根據對2017財年和2018財年的重新評估向CRA臨時支付任何現金；但是，如果CRA在類似的基礎上重新評估後續財政年度，我們預計將支付加拿大立法所要求的某些最低還款額，這可能需要在有爭議的情況下從2024財年開始臨時支付。

我們將繼續對應納税所得額的調整、任何罰款和利息評估以及對摺舊財產基礎的任何削減提出激烈的異議。我們相信，我們最初的納税申報立場是適當的。因此，截至本10-Q表季度報告發布之日，我們尚未在簡明合併財務報表中記錄與這些重新評估或擬議重新評估相關的任何應計費用。CRA目前處於2019財年審計的初步階段。

碳酸鹽集體訴訟投訴

2019年8月1日，在我們收購Carbonite之前，一名所謂的Carbonite股東在美國馬薩諸塞特區地方法院對Carbonite、其前首席執行官穆罕默德·阿里及其前首席財務官安東尼·福爾格提起了假定的集體訴訟，標題為魯本·露娜，個人和代表所有其他情況類似的公司訴穆罕默德·阿里，以及安東尼·福爾傑（編號 1:19-CV-11662-LTS）（露娜投訴）。該投訴指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條規定的聯邦證券法以及據此頒佈的第10b-5條。該申訴通常指控被告就Carbonite的Server Backup VM Edition作出了實質性的虛假和誤導性陳述，並尋求將該訴訟定為集體訴訟，裁定未指明的補償性損害賠償、費用和開支，包括律師費和專家費，以及法院認為適當的其他救濟。2019年8月23日，向同一個法庭提起了幾乎相同的申訴，標題為威廉·馮的《個人和代表所有其他情況相似的人》訴Carbonite, Inc.、Mohamad S. Ali和Anthony Folger（編號1：19——CV-11808-LTS）（以及露娜申訴，證券訴訟）。2019年11月21日，地方法院合併了證券訴訟，任命了首席原告並指定了首席律師。2020年1月15日，首席原告提出了經修正的合併申訴，其指控和救濟措施與2019年8月1日提出的申訴相同。被告於2020年3月10日動議駁回證券訴訟。2020年10月22日，地方法院以有偏見的方式批准了

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目錄

被告撤銷證券訴訟的動議。2020年11月20日，首席原告向美國第一巡迴上訴法院提交了上訴通知書。2021年12月21日，美國第一巡迴上訴法院發佈一項裁決，推翻證券訴訟並將其發回地方法院進行進一步審理。雙方正在進行探索。被告對自己的立場仍然充滿信心，認為證券訴訟沒有法律依據，並將繼續大力捍衞此事。

碳酸鹽與實時數據

2017年2月27日，在我們收購Carbonite之前，一家名為Realtime Data LLC（實時數據）的非執業實體在美國德克薩斯州東區地方法院對Carbonite提起訴訟，標題為Realtime Data LLC訴Carbonite公司等人（編號 6:17-CV-00121-RWS-JDL）。其中，它指控Carbonite的某些雲存儲服務侵犯了Realtime Data持有的某些專利。Realtime Data對Carbonite的投訴要求賠償金額不明並提供禁令救濟。2017年12月19日，美國德克薩斯州東區地方法院將該案移交給美國馬薩諸塞特區地方法院（編號 1:17-cv-12499）。Realtime Data還針對其他公司聲稱的相同專利提起了許多其他專利訴訟。2021年1月21日，在其中一起訴訟中止審理上訴後，地方法院舉行聽證會，解釋所主張的專利索賠。至於針對Carbonite提出的第四項專利，美國專利商標局專利審判和上訴委員會於2019年9月24日宣佈該專利的某些索賠無效，包括針對Carbonite提出的某些索賠。然後，雙方共同規定將該專利從該訴訟中撤銷。2021年8月23日，在針對其他公司的一起訴訟中，特拉華特區（編號為 1:17-cv-800）認為針對碳酸鹽的所有專利均無效。Realtime Data已就該裁決向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。我們繼續對此事進行有力辯護，美國馬薩諸塞州地方法院已發佈索賠施工令。我們沒有累積與此事相關的應急損失，因為與非執業實體相關的訴訟本質上是不可預測的。儘管損失是合理的，但管理層目前不認為可能出現不利的結果，我們仍然無法合理估計與本次訴訟相關的可能損失或損失範圍。

其他事項

請參閲我們2022財年10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素”，第二部分，本10-Q表季度報告中其他地方包含的1A項 “風險因素”，以及我們在2023年4月10日提交的8-K/A表中包含的微型焦點截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度經審計的合併財務報表，與收購微焦點之前出現的某些歷史事項有關。

筆記 15—所得税

截至2023年3月31日的三個月，該公司的有效税率為（27.5)%，相比之下 35.5截至2022年3月31日的三個月的百分比。截至2023年3月31日的九個月中，公司的有效税率為 26.5%，相比之下 29.6截至2022年3月31日的九個月的百分比。

公司截至2023年3月31日的三個月的有效税率與加拿大的法定税率不同 26.5％主要是由於與內部重組相關的税收優惠以及公司在收購Micro Focus時對未指定為套期保值的衍生品進行按市值計價所產生的税前收益（見我們的簡明合併財務報表附註17 “衍生工具和套期保值活動”）。出於所得税的目的，本季度按市值計價的收益本質上被視為資本，已實現收益的50％無需納税。 影響税率的其他項目包括永久項目，例如不允許的股票薪酬和國外收入包含，由研發抵免、外國税收抵免和不確定税收狀況的淨減少所抵消。截至2022年3月31日的三個月，該公司的有效税率與加拿大的法定税率不同，這主要是由於美國税基侵蝕和反濫用税（BEAT），但部分被與股票薪酬扣除相關的研發抵免和税收優惠所抵消。

公司截至2023年3月31日的九個月的有效税率與加拿大的法定税率不同 26.5％主要是由於不確定的税收狀況淨增加、美國BEAT和不允許的股票薪酬和外國被動收入包容等永久項目，但部分被研發抵免、外國税收抵免、未指定為對衝的按市值計價衍生品的50％免税部分以及內部重組的税收優惠所抵消。截至2022年3月31日的九個月中，該公司的有效税率與加拿大的法定税率不同，這主要是由於美國的BEAT，但部分被研發抵免所抵消。

截至2023年3月31日，未確認的應計税收優惠總額為美元134.9百萬，其中包括應計利息和罰款 $15.6百萬（2022年6月30日 — 美元）54.1百萬和美元8.4分別為百萬）。我們認為，未確認的税收優惠總額可能減少美元12.9未來12個月內將增加100萬英鎊，主要與主管當局減免的到期以及為未來税收目的而被禁止的納税年度有關

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目錄

由當地税務管轄區進行審查。由於收購了Micro Focus以及通過購買會計假設Micro Focus未確認的税收優惠，未確認的税收優惠餘額比上一季度大幅增加。

我們在開展業務的所有主要税收司法管轄區接受所得税審計，並在這些納税申報所涉納税年度之後的一段時間內繼續接受適用税務機關的所得税審計。我們目前在加拿大、美國、英國、德國和其他非物質司法管轄區開放所得税審計。我們的主要司法管轄區開放審查的最早財政年度是2012年，美國的2016年，英國的2015年和德國的2016年。我們每季度評估這些檢查的狀況以及可能出現的不利結果，以確定所得税和其他税收準備金的充足性。有關加拿大審計的聲明載於附註14 “擔保和意外開支”。

解決所得税審計的時間非常不確定，在解決税務機關提出的問題後最終支付的金額（如果有）可能與應計金額不同。在接下來的12個月內，我們很有可能收到各個税務機關的額外評估，或者可能在一個或多個司法管轄區就所得税審計達成解決方案。這些評估或和解可能會或可能不會導致我們與納税申報狀況相關的突發事件發生變化。任何變化的實際金額都可能有很大差異，具體取決於任何和解的最終時間和性質。我們目前無法提供可能結果範圍的估計。有關某些所得税審計的更多信息，請參閲附註14 “擔保和意外開支”。

截至2023年3月31日，我們已經確認了美元的撥款18.6百萬（2022年6月30日—美元）15.1百萬），涉及與某些非美國子公司的未分配收益和某些德國子公司計劃定期匯回的臨時差額相關的遞延所得税負債，這些差額將在分配時繳納預扣税。我們沒有規定與所有其他非加拿大子公司的未分配收益相關的額外外國預扣税或遞延所得税負債，因為此類收益被視為永久投資於這些子公司或無需繳納預扣税。合理估計未來分配這些收益時可能需要繳納的額外遞延所得税負債或外國預扣税的金額是不切實際的。

筆記 16—公允價值計量

ASC主題820 “公允價值計量”（主題820）定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並解決了公允價值計量的披露要求。公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，在該資產或負債的主要市場或最有利市場中，出售資產時將獲得或在負債轉移時支付的價格。在這種情況下，公允價值應根據市場參與者在定價資產或負債時使用的假設來計算，而不是根據實體特有的假設來計算。此外，負債的公允價值應包括對不履約風險的考慮，包括我們自己的信用風險。

除了定義公允價值和滿足披露要求外，主題820還為估值投入建立了公允價值層次結構。該層次結構根據用於衡量公允價值的投入在市場上的可觀察程度，將投入優先分為三個級別。每項公允價值衡量指標均按三個級別之一進行報告，這三個級別由對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入確定。這些級別是： 

•1級投入基於在活躍市場上交易的相同工具的未經調整的報價。

•第二級——投入基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或相似工具的報價，以及基於模型的估值技術，市場上可以觀察到所有重要假設，或者可以由資產或負債的整個期限內的可觀測市場數據證實。

•第三級——投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術確定的，其中包括期權定價模型、折扣現金流模型和類似技術。

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目錄

定期按公允價值計量的金融資產和負債：

截至2023年3月31日和2022年6月30日，我們的定期按公允價值計量的金融資產和負債由以下類型的工具組成：

									公允價值
			公允價值層次結構						2023年3月31日						2022年6月30日
金融資產（負債）：
被指定為對衝工具
現金流對衝（附註17）			第 2 級						$	(830)					$	(892)
淨投資對衝（注17）			第 2 級						$	(66,601)					$	—
未被指定為套期保值工具
交叉貨幣掉期合約（註釋17）			第 2 級						$	(57,061)					$	—
可供出售的金融資產（附註9）			第 2 級						$	15,100					$	—
可供出售的金融資產（附註9）			第 3 級						$	24,213					$	—

第三級公允價值計量標準的變化

下表提供了2022年6月30日至2023年3月31日期間我們的三級交易相關外幣遠期合約和可供出售金融資產公允價值變動的對賬情況。

			有交易條件的外幣遠期合約						可供出售 金融資產
截至2022年6月30日的餘額			$	—					$	—
收入中確認的收益（虧損）			9,354						(205)
購買			—						24,418
定居點			(9,354)						—
截至2023年3月31日的餘額			$	—					$	24,213

我們用來衡量二級衍生工具（其交易對手的信用評級很高）的公允價值的估值技術源自包括貼現現金流技術在內的定價模型，所有重要投入均來自可觀察的市場數據或得到可觀測的市場數據的證實，因為這些工具沒有報價的市場價格。我們的折扣現金流技術使用可觀察的市場投入，例如在適用的情況下，外幣即期和遠期匯率。

作為收購Micro Focus的一部分，我們收購了某些可出售金融資產的權利，這些資產被歸類為二級和三級。我們的二級可供出售金融資產主要由各種債務和股權基金組成，這些基金使用我們的第三方託管人提供的市場報價進行估值。我們的三級可供出售金融資產由保險合同組成，這些合同由外部保險專家通過對未來現金流應用貼現率並考慮固定利率、死亡率和保險合同期限進行估值。更多詳情請參閲附註9 “預付費用和其他資產”。

我們的現金和現金等價物，以及我們的應收賬款、應付賬款和應計負債餘額，在我們的簡明合併財務報表中以近似於公允價值（二級衡量）的金額進行計量和確認，因為它們的到期日很短。

我們的優先票據的公允價值是根據可觀察的市場價格確定的，並歸類為二級衡量標準。截至2023年3月31日，公允價值為美元3.9十億美元（2022年6月30日—美元）2.8十億）。自利率達到市場以來，我們其他長期債務安排的賬面價值接近公允價值。詳情請參閲附註11 “長期債務”。

如果適用，我們將在發生實際事件或情況變化的報告期結束時確認公允價值層次結構內各層級之間的轉移。在分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月中，我們在一級、二級或三級之間沒有任何轉賬。

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目錄

按非經常性公允價值計量的資產和負債

我們非經常性地按公允價值衡量某些資產和負債。當這些資產和負債被視為非暫時減值時，按公允價值確認。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月中，分別未發現任何減值跡象，因此無需進行公允價值測量。

筆記 17—衍生工具和套期保值活動

非指定對衝

在收購Micro Focus方面，我們於2022年8月進行了某些衍生品交易，以履行英國現金確認要求下的某些外幣義務，這些義務與Micro Focus收購的收購價格有關，降低以英鎊計價的收購價格外幣升值的風險，並降低Micro Focus持有的以歐元計價的現有債務的外幣升值風險。我們輸入了以下衍生物：(i) 三交易或有遠期合約，（ii）非或有遠期合約，以及（iii）歐元/美元交叉貨幣互換。

以交易為條件的遠期合約的名義總額為英鎊1.475十億。非或有遠期合同的名義金額為英鎊350百萬。交叉貨幣互換包括 5 年名義金額為歐元的歐元/美元交叉貨幣掉期690百萬和 7-年名義金額為歐元的歐元/美元交叉貨幣掉期690百萬。

這些工具是作為經濟套期保值而訂立的，目的是降低與收購Micro Focus相關的外幣風險。這些工具在簽訂時最初不符合套期會計的資格。在完成對Micro Focus收購的過程中，交易相關遠期和非交易的或有遠期合約已經結算，我們指定了 7-年期歐元/美元交叉貨幣互換作為淨投資套期保值（詳見下文）。這個 5-年度歐元/美元交叉貨幣互換是非指定的，以公允價值計量，公允價值的變動在簡明合併收益表中確認 “其他收入（支出）淨額”。

淨投資對衝

在2023財年第三季度，公司指定了歐元690百萬的 7根據 “衍生品和套期保值”（主題815），將年度歐元/美元交叉貨幣互換作為淨投資套期保值。公司利用指定的交叉貨幣互換來保護我們的歐元計價業務免受匯率波動的影響。

該公司使用基於現貨價格變動的方法每季度評估其淨投資套期保值的套期保值有效性。因此，對於被指定為淨投資套期保值的衍生工具，歸因於外幣即期匯率波動的指定套期保值工具的公允價值變動最初被記錄為簡明綜合收益表中包含的貨幣折算調整的一部分，直到對衝的外國業務被出售或實質性清算為止。

根據主題815，與交易對手信用風險和遠期匯率相關的指定交叉貨幣互換的某些部分不包括在上述有效性評估中。這些不包括的組成部分的公允價值將在套期保值工具的整個生命週期內攤銷，計入簡明合併收益表中 “利息和其他相關支出，淨額” 中。此外，我們將記錄與定期利息結算相關的現金流量 7簡明合併現金流量表投資活動部分中的年度歐元/美元交叉貨幣互換。交叉貨幣互換結算時確認的任何收益或虧損將記錄在簡明合併現金流量表的投資活動部分中。

現金流對衝

我們正在與多家銀行開展套期保值計劃，以限制與部分加元工資支出相關的未來現金流所產生的潛在外匯波動。我們在國際上開展業務，因此在正常業務過程中會受到外幣匯率波動的影響，特別是由於我們在加拿大以加元計價的集中業務所產生的鉅額成本而產生的鉅額成本。作為風險管理策略的一部分，我們使用外幣遠期合約對衝部分工資敞口，通常到期日介於兩者之間 一和 十二個月。我們不將外幣遠期合約用於投機目的。

我們已將這些交易指定為主題815下預測交易的現金流套期保值。根據主題815，由於對衝工具的關鍵條款和整個對衝預測交易的關鍵條款相同，因此我們得出結論，預計可歸因於對衝風險的公允價值或現金流的變化將

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目錄

在開始時和持續基礎上完全抵消。因此，這些遠期合約有效部分的季度未實現收益或虧損已包含在 “其他綜合收益（虧損）——淨額” 中。截至2023年3月31日，合同的公允價值記錄在 “應付賬款和應計負債” 中，代表税前淨虧損，預計將從累計的其他綜合收益（虧損）重新歸類為未來十二個月的收益。

截至2023年3月31日，我們持有的賣出美元以換取加元的遠期合約的名義金額為美元93.4百萬（2022年6月30日—美元）66.5百萬）。

衍生工具的公允價值和衍生工具對財務業績的影響

未償還衍生工具的公允價值如下：

									截至截至 2023年3月31日												截至截至 2022年6月30日
樂器						資產負債表地點			資產						責任						資產						責任
指定為套期保值的衍生品：
現金流對衝						應付賬款和應計負債			$	—					$	(830)					$	—					$	(892)
淨投資對衝						應付賬款和應計負債			—						(66,601)						—						—
指定為套期保值的衍生品總量：									$	—					$	(67,431)					$	—					$	(892)
未指定為套期保值的衍生品：
交叉貨幣掉期合約						應付賬款和應計負債			—						(57,061)						—						—
未指定為套期保值的總衍生品：									$	—					$	(57,061)					$	—					$	—
衍生品總數									$	—					$	(124,492)					$	—					$	(892)

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目錄

衍生工具的收益（虧損）對我們的簡明合併損益表的影響如下：

												三個月已結束 3月31日												九個月已結束 3月31日
樂器						損益表地點						2023						2022						2023						2022
指定為套期保值的衍生品：
現金流對衝						運營費用						$	(951)					$	(298)					$	(3,249)					$	117
淨投資對衝						利息和其他相關費用，淨額						491						—						491						—
未指定為套期保值的衍生品：
交易條件遠期合同						其他收入（支出），淨額						9,072						—						9,357						—
非或有遠期合約						其他收入（支出），淨額						2,489						—						9,052						—
交叉貨幣掉期合約						其他收入（支出），淨額						23,197						—						6,495						—
交叉貨幣掉期合約						利息和其他相關費用，淨額						627						—						627						—
總計												$	34,925					$	(298)					$	22,773					$	117

現金流和淨投資套期保值對我們的簡明合併綜合收益表的影響：

									三個月已結束 3月31日												九個月已結束 3月31日
			簡明合併損益表和綜合收益地點簡明合併報表						2023						2022						2023						2022
OCI（虧損）中確認的現金流對衝收益（虧損）（有效部分）			現金流對衝的未實現收益（虧損）						$	53					$	881					$	(3,187)					$	(455)
OCI（虧損）中確認的淨投資對衝收益（虧損）（有效部分）			淨外幣折算調整數						$	(11,093)					$	—					$	(11,093)					$	—
從AOCI重新歸類為收益（有效部分）的收益（虧損）——現金流對衝			運營費用						$	(951)					$	(298)					$	(3,249)					$	117
將AOCI的收益（虧損）重新歸類為收益（不包括有效性測試）——淨投資對衝			利息和其他相關費用，淨額						$	187					$	—					$	187					$	—

筆記 18—特別費用（回收款）

特別費用（回收費用）包括與我們在各種重組計劃下不時採取的某些重組計劃有關的成本和回收款，以及與收購相關的成本和其他費用。 

			截至3月31日的三個月												截至3月31日的九個月
			2023						2022						2023						2022
微型焦點收購重組計劃			$	11,173					$	—					$	11,173					$	—
2022財年重組計劃			(868)						464						7,233						464
其他歷史重組計劃			(455)						(477)						(1,545)						(1,519)
與收購相關的成本			34,795						1,302						45,383						5,967
其他費用（追回款項）			29,705						9,742						36,693						15,680
總計			$	74,350					$	11,031					$	98,937					$	20,592

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目錄

微型焦點收購重組計劃

在2023財年第三季度，作為收購Micro Focus的一部分，我們做出了實施重組活動的戰略決策，以減少我們的員工總數並進一步減少我們在全球的房地產足跡（Micro Focus收購重組計劃）。Micro Focus收購重組計劃的費用與設施成本和裁員有關。設施成本將包括與放棄使用權資產相關的加速攤銷、固定資產的註銷以及其他相關的可變租賃和退出成本。這些費用要求管理層對重組費用或回收的金額和時間做出一定的判斷和估計。我們的估計負債在確認後可能會發生變化，需要調整支出和記錄的負債。我們每季度對相關負債和支出進行評估，並酌情修改我們的假設和估計。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們確認的成本為美元9.5百萬美元與已提前終止或分配給第三方的廢棄辦公空間有關，其中 $3.3百萬美元與使用權資產的註銷有關，美元1.7作為Micro Focus收購重組計劃的一部分，與註銷固定資產相關的費用為百萬美元。

截至2023年3月31日，我們預計與Micro Focus收購重組計劃相關的總成本約為美元135.0百萬到美元150.0百萬，其中 $11.2迄今為止，已在 “特別費用（追回款）” 中記錄了百萬美元。

期初和期末重組負債的對賬，包含在 “應付賬款和應計負債” 中 在我們的簡明合併資產負債表中，截至2023年3月31日的九個月如下所示。

微型焦點收購重組計劃			裁員						設施費用						總計
截至2022年6月30日的應付餘額			$	—					$	—					$	—
應計和調整			—						6,116						6,116
現金支付			—						(18)						(18)
外匯和其他非現金調整			—						456						456
截至 2023 年 3 月 31 日的應付餘額			$	—					$	6,554					$	6,554

2022財年重組計劃

在2022財年第三季度，作為我們重返辦公計劃的一部分，我們做出了實施重組活動的戰略決策，以簡化運營並進一步減少我們在全球的房地產足跡（2022財年重組計劃）。2022財年重組計劃的費用將與設施成本和裁員有關。設施成本將包括與放棄使用權資產相關的加速攤銷、固定資產的註銷以及其他相關的可變租賃和退出成本。這些費用要求管理層對重組費用或回收的金額和時間做出一定的判斷和估計。我們的估計負債在確認後可能會發生變化，需要調整支出和記錄的負債。我們每季度對相關負債和支出進行評估，並酌情修改我們的假設和估計。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們確認的成本（回收額）為美元（0.9) 百萬和美元3.4分別有100萬個與提前終止或分配給第三方的廢棄辦公空間有關，其中 零和 $3.9分別有100萬美元與使用權資產的註銷有關。

自2022財年重組計劃啟動以來，美元33.0迄今為止，已在 “特別費用（追回款）” 中記錄了百萬美元。我們預計不會再產生任何與2022財年重組計劃相關的重大費用。

期初和期末重組負債的對賬，包含在 “應付賬款和應計負債” 中 在我們的簡明合併資產負債表中，截至2023年3月31日的九個月如下所示。

2022財年重組計劃			裁員						設施費用						總計
截至2022年6月30日的應付餘額			$	989					$	5,410					$	6,399
應計和調整			3,707						(517)						3,190
現金支付			(3,881)						(1,140)						(5,021)
外匯和其他非現金調整			(25)						(193)						(218)
截至 2023 年 3 月 31 日的應付餘額			$	790					$	3,560					$	4,350

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目錄

與收購相關的成本

記錄在 “特別費用（回收額）” 中的收購相關成本包括潛在和已完成收購的直接成本。截至2023年3月31日的三個月和九個月中，與收購相關的成本為美元34.8百萬和美元45.4分別為百萬美元（截至2022年3月31日的三個月和九個月）—$1.3百萬和美元6.0分別是百萬）。

其他費用（追回款項）

在截至2023年3月31日的三個月中，“其他費用（回收款）” 包括美元21.4百萬美元的遣散費和美元7.5百萬美元的其他雜項費用，均與 Micro Focus 收購有關，以及 $0.8百萬美元與Zix Corporation（Zix）收購前的股權激勵有關，收購後被等值現金結算所取代（見附註19 “收購”）。

在截至2023年3月31日的九個月中，“其他費用（回收款）” 包括美元21.4百萬美元的遣散費和美元7.5百萬美元的其他雜項費用，均與收購微焦點有關，美元8.0百萬美元與Zix的收購前股權激勵有關，收購後被等值現金結算和美元（0.2) 百萬美元與其他 Zix 雜項費用（回收款）有關。

在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，“其他費用” 包括美元9.6百萬和美元11.6分別為百萬美元，與Zix收購前的股權激勵措施有關，收購後被等值現金結算（見附註19 “收購”）和美元所取代0.1百萬和美元4.1百萬美元分別與其他雜項費用有關。

備註 19—收購

2023 財年的收購

收購 Micro Focus

2023 年 1 月 31 日，我們收購了 Micro Focus 的所有已發行和待發行股本，總收購價為 $6.2十億美元，包括微焦點的現金和微焦未償債務的償還，視最終調整而定。

在Micro Focus收購的融資方面，在2022年8月25日宣佈收購的同時，公司簽訂了收購定期貸款和過渡貸款以及某些衍生品交易。2022年12月1日，公司發行並出售了美元1.0本金總額為十億美元 6.902027年到期的優先擔保票據百分比，修訂了收購定期貸款並終止了過渡貸款。2023 年 1 月 31 日，我們提取了全部本金總額 $3.585十億美元的收購定期貸款，扣除原始發行折扣和其他費用，並提取了美元450在左輪手槍下有百萬個我們使用這些收益和手頭現金為收購價對價和償還Micro Focus的未償債務提供資金。在完成Micro Focus收購的同時，附註17 “衍生工具和套期保值活動” 中描述的交易附帶遠期合約和非或有遠期合約也已結算。

自2023年2月1日起，Micro Focus的運營業績已與OpenText的運營業績合併。

初步收購價格分配

根據截至2023年1月31日的公允價值，收購的可識別資產和承擔的負債的確認金額列示如下：

流動資產（包括獲得的現金美元）542.2百萬）			$	1,231,719
非流動有形資產			440,771
無形的客户資產			2,117,600
無形技術資產			1,380,600
承擔的負債			(2,430,783)
可識別淨資產總額			2,739,907
善意			3,507,075
收購的淨資產			$	6,246,982

$的商譽3.5十億美元主要歸因於收購後預計將產生的協同效應。有 $67.3數百萬的商譽可以用於税收目的扣除。

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目錄

收購的流動資產的公允價值包括公允價值為美元的應收賬款398.3百萬。應收賬款總額為 $409.1百萬，其中 $10.8預計這筆應收款中有100萬美元將無法收回。

截至2023年3月31日的三個月和九個月的簡明合併財務報表中 “特別費用（回收額）” 中包含的Micro Focus的收購相關成本為美元34.8百萬和美元45.1分別是百萬。

在收購Micro Focus之前達成的與Micro Focus證券訴訟相關的和解已計入承擔的負債的一部分。該和解尚待法院最終批准，將由保險全額支付，因此應收款已被確認為所購資產的一部分。在2023財年第三季度，保險公司將款項存入托管賬户，因此，自2023年3月31日起，相關的應收賬款和負債均不再包含在簡明合併資產負債表中。

上述收購價格分配的最終確定尚待收購資產和負債（包括無形資產和税收相關餘額以及潛在未入賬負債）的公允價值估值最終確定。我們預計將在截至2024年3月31日的季度當天或之前最終確定這一決定。

截至2023年3月31日的三個月和九個月的簡明合併收益表中包含的Micro Focus的收入和淨虧損金額如下：

			2023 年 2 月 1 日 — 2023 年 3 月 31 日
收入			$	374,414
淨虧損 (1)			$	(29,795)

______________________

(1)截至的三個月和九個月的淨虧損包括約美元的一次性費用39.9特別費用分別為百萬美元和美元43.6與無形資產相關的攤銷費用分別為百萬美元。

如果對Micro Focus的收購於2021年7月1日完成，合併後的實體在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月中未經審計的預計收入和淨收入分別列示如下：

			截至3月31日的三個月												截至3月31日的九個月
未經審計的補充預定表信息			2023						2022						2023						2022
收入			$	1,456,893					$	1,480,505					$	4,442,276					$	4,729,591
淨收益（虧損） (1)			(853)						(44,366)						(450,690)						105,286
歸因於 OpenText 的淨收益（虧損） (1)			(910)						(44,407)						(450,828)						105,156

______________________

(1)截至2023年3月31日的九個月的預計淨虧損中包括美元448.2由於公司提議以以下價格收購Micro Focus，Micro Focus在其收購前的歷史業績中記錄了百萬美元的商譽減值 532每股便士。

上表中未經審計的預計財務信息僅供參考，並不表示如果在所列期初進行Micro Focus收購本應實現的經營業績或未來可能實現的業績。

2022 財年的收購

收購 Zix 公司

2021年12月23日，我們收購了Zix的全部股權，Zix是中小型企業（SMB）基於軟件即服務（SaaS）的電子郵件加密、威脅保護和合規雲解決方案領域的領導者。Zix 的總對價為 $894.5以現金支付的百萬美元，包括獲得的現金和美元18.6百萬美元與收購前既得股份薪酬的現金結算有關，該薪酬先前應計但自2022年3月31日起已支付。根據會計準則編纂（ASC）主題805 “業務合併”（主題805），此次收購被視為業務合併。我們認為，此次收購提高了我們在數據保護、威脅管理、電子郵件安全和合規解決方案領域的地位。

自2021年12月23日起，Zix的運營業績已與OpenText的運營業績合併。

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目錄

購買價格分配

根據截至2021年12月23日的公允價值，收購的可識別資產和承擔的負債的確認金額列示如下：

流動資產（包括獲得的現金美元）38.3百萬）			$	71,527
非流動有形資產			13,450
無形的客户資產			212,400
無形技術資產			92,650
承擔的負債			(81,476)
可識別淨資產總額			308,551
善意			585,910
收購的淨資產			$	894,461

$的商譽585.9百萬美元主要歸因於收購後預計將產生的協同效應。有 $103.7數百萬的商譽可以用於税收目的扣除。

收購的流動資產的公允價值包括公允價值為美元的應收賬款26.0百萬。應收賬款總額為 $32.6百萬，其中 $6.6預計百萬美元將無法收款。

截至2023年3月31日的三個月和九個月簡明合併財務報表中 “特別費用（回收額）” 中包含的Zix的收購相關成本為 零和 $0.2分別是百萬。

收購前的股權激勵措施25.8百萬美元在收購時被等值現金結算所取代，這些現金結算將按照最初的歸屬日期結算，主要是在 兩年在收購之日之後。在這些股權激勵措施中，$0.8百萬和美元8.0在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，“特別費用（追回款）” 中分別包含了百萬美元。

在截至2022年12月31日的季度中，收購價格分配的最終確定並未導致先前披露的初步金額發生任何重大變化。

收購 Bricata Inc.

2021年11月24日，我們以美元的價格收購了Bricata Inc.（Bricata）的所有股權17.8百萬。根據主題805，此次收購被視為業務合併。我們認為，此次收購通過網絡檢測和響應技術加強了我們的OpenText安全和保護雲。

自2021年11月24日起，Bricata的運營業績已與OpenText的運營業績合併。

備註 20—累計其他綜合收益（虧損）

			截至2023年3月31日的三個月
			外幣折算調整 (1)						現金流套期保值						可供出售的金融資產						固定福利養老金計劃						累計其他綜合收益（虧損）
截至2022年12月31日的餘額			$	(263)					$	(1,348)					$	—					$	583					$	(1,028)
扣除税款後的其他綜合收益（虧損）			(28,640)						38						(900)						(3,318)						(32,820)
金額重新歸類為扣除税款的淨收入			—						699						—						35						734
該期間其他綜合收益（虧損）淨額總額			(28,640)						737						(900)						(3,283)						(32,086)
截至2023年3月31日的餘額			$	(28,903)					$	(611)					$	(900)					$	(2,700)					$	(33,114)

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目錄

			截至2023年3月31日的九個月
			外幣折算調整 (1)						現金流套期保值						可供出售的投資						固定福利養老金計劃						累計其他綜合收益（虧損）
截至2022年6月30日的餘額			$	(3,316)					$	(656)					$	—					$	(3,687)					$	(7,659)
扣除税款後的其他綜合收益（虧損）			(25,587)						(2,343)						(900)						878						(27,952)
金額重新歸類為扣除税款的淨收入			—						2,388						—						109						2,497
該期間其他綜合收益（虧損）淨額總額			(25,587)						45						(900)						987						(25,455)
截至2023年3月31日的餘額			$	(28,903)					$	(611)					$	(900)					$	(2,700)					$	(33,114)

______________________

(1)在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，其他綜合收益中確認的外幣折算金額包括與我們的淨投資套期保值相關的淨收益（虧損）美元（11.1）分別為百萬，詳見附註17 “衍生工具和套期保值活動”。

			截至2022年3月31日的三個月
			外幣折算調整						現金流套期保值						固定福利養老金計劃						累計其他綜合收益（虧損）
截至2021年12月31日的餘額			$	43,969					$	(457)					$	(12,163)					$	31,349
扣除税款後的其他綜合收益（虧損）			(13,073)						648						(2,033)						(14,458)
金額重新歸類為扣除税款的淨收入			—						219						156						375
該期間其他綜合收益（虧損）淨額總額			(13,073)						867						(1,877)						(14,083)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額			$	30,896					$	410					$	(14,040)					$	17,266

			截至2022年3月31日的九個月
			外幣折算調整						現金流套期保值						固定福利養老金計劃						累計其他綜合收益（虧損）
截至2021年6月30日的餘額			$	75,408					$	830					$	(10,000)					$	66,238
扣除税款後的其他綜合收益（虧損）			(44,512)						(334)						(4,517)						(49,363)
金額重新歸類為扣除税款的淨收入			—						(86)						477						391
該期間其他綜合收益（虧損）淨額總額			(44,512)						(420)						(4,040)						(48,972)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額			$	30,896					$	410					$	(14,040)					$	17,266

筆記 21—補充現金流披露

			截至3月31日的九個月
			2023						2022
在此期間支付的利息現金			$	196,238					$	115,097
期間收到的利息現金			$	41,013					$	2,382
所得税期間支付的現金			$	122,991					$	88,259

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目錄

備註 22—其他收入（支出），淨額

			三個月已結束 3月31日												九個月已結束 3月31日
			2023						2022						2023						2022
外匯收益（虧損） (1)			$	55,558					$	(3,443)					$	54,257					$	(2,900)
衍生品的未實現收益（虧損） 未指定為對衝 (2)			(102,713)						—						(112,567)						—
衍生品的已實現收益（虧損） 未指定為對衝 (3)			137,471						—						137,471						—
OpenText 在股權投資者的淨收益（虧損）中所佔份額 (4)			(4,724)						27,746						(11,547)						59,103
債務清償損失 (5) (6)			(21)						—						(8,152)						(27,413)
其他雜項收入（支出）			135						89						362						347
其他收入（支出）總額，淨額			$	85,706					$	24,392					$	59,824					$	29,137

______________________

(1)截至2023年3月31日的三個月和九個月包括美元的外匯收益36.6百萬美元源於延遲支付2023年2月9日結算的與微型焦點收購相關的部分收購對價（更多細節見附註19 “收購”）。

(2)代表與Micro Focus收購相關的未指定為套期保值的衍生品的未實現收益（虧損）（更多細節見附註17 “衍生工具和套期保值活動”）。

(3)代表與Micro Focus收購相關的未指定為套期保值的衍生品的已實現收益（虧損）（更多細節見附註17 “衍生工具和套期保值活動”）。

(4)代表我們在股票投資者的淨收益（虧損）中所佔的份額，該份額近似於公允價值，並會根據市場趨勢和業務狀況，根據我們在我們作為有限合夥人的某些投資基金中的權益，波動性會受到影響。我們對這些被投資者的利益範圍包括 4% 至以下 20％，這些投資使用權益法進行核算（更多細節見附註9 “預付費用和其他資產”）。

(5)2022年12月1日，我們修訂了收購定期貸款和過渡貸款，將過渡貸款下的承諾重新分配給收購定期貸款，並終止了過渡貸款下的所有剩餘承諾，這導致了與未攤銷的債務發行成本相關的債務清償損失（更多細節見附註11 “長期債務”）。

(6)2021年12月9日，我們全額贖回了2026年的優先票據，這導致債務清償損失為美元27.4百萬。其中，美元25.0百萬美元與提前終止看漲期權金有關，美元6.2百萬美元與未攤銷的債務發行成本有關，美元 (3.8）百萬美元與未攤銷的保費有關（更多細節見附註11 “長期債務”）。

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目錄

備註 23—每股收益

每股基本收益的計算方法是將歸屬於OpenText的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法是使用庫存股法將歸屬於OpenText的淨收益除以計算每股基本收益時使用的股票加上普通股等價物（例如股票期權）的稀釋效應。如果普通股等價物具有反稀釋作用，則不計算攤薄後的每股收益。

			三個月已結束 3月31日												九個月已結束 3月31日
			2023						2022						2023						2022
每股基本收益
歸屬於OpenText的淨收益			$	57,556					$	74,681					$	199,113					$	294,894
歸屬於OpenText的每股基本收益			$	0.21					$	0.28					$	0.74					$	1.09
攤薄後的每股收益
歸屬於OpenText的淨收益			$	57,556					$	74,681					$	199,113					$	294,894
歸屬於OpenText的攤薄後每股收益			$	0.21					$	0.28					$	0.74					$	1.08
已發行股票的加權平均數 （在 2000 年代）
基本			270,441						270,693						270,143						271,623
稀釋性證券的影響			209						518						30						816
稀釋			270,650						271,211						270,173						272,439
作為抗稀釋劑排除在外 (1)			9,014						5,271						9,210						4,264

______________________

(1)表示購買普通股的期權，不包括在攤薄後的每股收益的計算中，因為股票期權的行使價高於或等於該期間普通股的平均價格。

備註 24—關聯方交易

我們批准任何關聯方交易的程序要求審計委員會獨立成員審查此類交易的重大事實，並且該交易必須得到審計委員會大多數獨立成員的批准。審計委員會審查我們參與或將要參與的所有交易，以及任何關聯方在交易中擁有或將要擁有直接或間接利益的所有交易。在決定是否批准關聯方交易時，審計委員會通常會考慮其認為適當的其他事實，包括該交易的條件是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件；關聯人在交易中權益的範圍和性質；擬議交易給公司帶來的好處；如果適用，對董事獨立性的影響；以及其他交易的可用性（如果適用）可比來源服務或產品。

在截至2023年3月31日的九個月中，董事會成員斯蒂芬·薩德勒先生獲得了 $0.3百萬（截至2022年3月31日的九個月—$0.4百萬）來自OpenText的諮詢費，用於協助進行與收購相關的業務活動。薩德勒對所有可能從中獲得諮詢費的交易投了棄權票。

備註 25—後續事件

現金分紅

作為我們季度非累積現金分紅計劃的一部分，我們於 2023 年 5 月 2 日宣佈派發股息為 $0.24299每股普通股。本次股息的記錄日期為2023年6月2日，支付日期為2023年6月23日。未來的股息申報以及未來記錄和付款日期的確定將由董事會的最終決定和自由裁量權決定。

左輪手槍還款

在本季度結束後，我們在 2023 年 4 月償還了美元175百萬美元450使用手頭現金在左輪手槍上的未清餘額為百萬美元。截至 2023 年 4 月 30 日，我們的餘額為 $275我們的左輪手槍有百萬的未付款。

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告，包括本管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析，包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1934年《美國證券交易法》（《交易法》）第21E條和經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）第27A條所指的前瞻性陳述s 法案), 並受這些區域設立的安全港管轄.除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。

在本報告中使用 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“將” 等與開放文本公司（OpenText或公司）相關的類似措辭旨在識別適用證券法下的前瞻性陳述。本報告中的具體前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：（i）我們在從2022年7月1日開始，截至2023年6月30日（2023財年）和2023年7月1日至2024年6月30日（2024財年）的財年中，我們將重點放在收益和現金流增長上；（ii）通過投資更廣泛的信息管理能力創造價值；（iii）我們未來的業務計劃和運營以及業務規劃流程；（iv）業務趨勢；（v）分銷；（vi）公司在雲端和成長型市場的存在；（vii）) 我們對託管服務提供商（MSP）增長的預期；（viii）產品和解決方案的開發、增強和發佈、發佈時間和目標客户；（ix）公司的財務狀況、經營業績和收益；（x）未來增長和財務業績的基礎；（xii）宣佈季度分紅；（xii）未來税率；（xii）不斷變化的監管環境；（xiv）年度經常性收入；（xii）年度經常性收入；（xii）xv) 研究與開發及相關支出；(xvi) 我們的建造、開發和整合我們的網絡基礎設施；（xvii）競爭和競爭格局的變化；（xviii）我們對知識產權和其他所有權的管理和保護；（xix）現有和國外的銷售和匯率波動；（xxi）我們業務的週期性或季節性方面；（xxi）資本支出；（xxii）潛在的法律和/或監管程序；（xxii）收購及其預期影響，包括我們實現預期收益的能力收購併成功整合我們收購或使用的資產此類資產的全部容量，包括與收購Zix公司（Zix）和Micro Focus International Limited（前身為Micro Focus International plc）及其子公司（Micro Focus）有關的資產（更多細節見我們的簡明合併財務報表附註19 “收購”）；（xxv）税務審計；（xxv）我們決定停止在俄羅斯和白俄羅斯以及與已知的俄羅斯獨資公司的所有直接業務的預期影響；（xxv）vi) 重組計劃的預期成本；(xxvii) 有關温室氣體排放的目標，廢物轉移、能源消耗和公平、多元化和包容性（ED&I）舉措；（xviii）Micro Focus的整合及其結果和時間；以及（xxix）其他事項。

此外，任何涉及預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他未來事件或情況特徵的陳述或信息，包括任何基本假設，均為前瞻性的，基於我們當前對運營環境、經濟和市場的預期、預測和預測。前瞻性陳述反映了我們目前的估計、信念和假設，這些估計、信念和假設基於管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及其認為適合具體情況的其他因素。本報告中包含的前瞻性陳述基於某些假設，包括：（i）各國繼續實施和執行與提供進出口電子信息有關的現有和額外的海關和安全法規；（ii）我們持續運營安全可靠的商業網絡；（iii）總體政治、經濟和市場條件的穩定，包括任何潛在的衰退；（iv）我們管理通貨膨脹的能力，包括與之相關的勞動力成本增加吸引和留住員工，提高利率；（v）我們繼續有能力通過套期保值管理某些外幣風險；（vi）股票和債務市場繼續為我們提供資本渠道；（vii）我們繼續發現、尋找和融資有吸引力和可執行的業務合併機會的能力；（viii）我們繼續有能力避免侵犯第三方知識產權；（ix）我們成功實施重組計劃的能力。管理層的估計、信念和假設本質上會受到有關未來事件的重大業務、經濟、競爭和其他不確定性和突發事件的影響，因此可能會發生變化。我們無法保證此類估計、信念和假設會被證明是正確的。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的預期業績、業績或成就存在重大差異。可能影響前瞻性陳述的風險和不確定性包括但不限於：（i）我們無法成功實現收購Micro Focus（收購微焦點）所帶來的任何預期協同效益；（ii）使用現金和產生負債，包括授予與此類債務相關的擔保權益的實際和潛在影響；（iii）收購Micro Focus導致的業務範圍和規模的變化；(iv) 與 Micro Focus 相關的預期的不確定性業務前景；(v) 與 COVID-19 的最終地理分佈、疾病的嚴重程度和 COVID-19 疫情的持續時間相關的實際和潛在風險及不確定性，以及與 COVID-19 和/或新 COVID-19 菌株捲土重來有關的問題，包括對我們的業務、運營和財務業績的潛在重大不利影響；(vi) 政府當局為遏制 COVID-19 疫情或治療其對我們的影響已經採取和可能採取的行動

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目錄

業務（或未能實施額外刺激計劃）以及治療和疫苗的可用性、有效性和使用（包括助推劑的有效性）；（vii）COVID-19 對全球經濟和金融市場的實際和潛在負面影響；（viii）整合收購和相關重組工作，包括重組費用的金額及其時機；（ix）我們可能無法成功整合所收購資產或未能使用此類資產的可能性他們的全部容量沒有意識到我們對收購的投資組合和業務的預期收益，包括收購Zix和Micro Focus，（x）與收購相關的債務產生或承擔的可能性，其對未來運營以及評級機構對我們未償債務證券的評級或前景的影響，以及無法產生足夠現金來償還所有債務的可能性；（xi）公司可能無法做到這一點滿足《交易法》規定的未來報告要求，以及根據該規則頒佈的規則或適用的加拿大證券法規；（xii）與將新產品和服務推向市場相關的風險；（xiii）貨幣匯率波動（包括貿易和關税爭端導致的任何政策變化的影響）以及與相關衍生品相關的按市值計價估值的影響；（xiv）公司在其行業和/或市場中面臨的競爭；（xiv）公司在其行業和/或市場中面臨的競爭；（xiv）xvi) 訴訟、税收的最終決定審計（包括加拿大、美國或其他地方的税務審查）和其他法律訴訟；（xvii）可能面臨的超過預期的納税義務或支出，包括加拿大、美國或國際税收制度的變化；（xviii）與部署公司產品或服務相關的技術、物流或規劃問題的可能性；（xx）公司客户的持續承諾；（xx）對公司的需求的產品和服務；(xxi) 增加暴露量隨着我們繼續增加國際業務，國際商業風險（包括地緣政治不穩定、政治動盪、戰爭和其他全球衝突的影響）；（xxii）不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、全球供應鏈中斷和勞動力成本上漲；（xxii）未來完全無法或以不利條件籌集資金；（xxiv）股價面臨的下行壓力以及未來出售或股票發行的稀釋作用證券（包括與未來收購相關的證券）；以及（xxv) 評級機構對我們未償債務證券的評級或前景可能發生變化。可能影響前瞻性陳述的其他因素包括但不限於：（i）公司的未來業績，財務和其他方面；（ii）公司向市場推出新產品和服務以及增加銷售的能力；（iii）公司產品開發渠道的實力；（iv）未能獲得和保護專利、商標和其他所有權；（v）侵犯第三方專有權利並觸發賠償義務以及導致鉅額開支或我們的能力受到限制提供我們的產品或服務；(vi) 未能遵守內容廣泛、有多種解釋且實施起來複雜的隱私法律法規，包括《通用數據保護條例》（GDPR）、《加利福尼亞州消費者隱私法》、《加利福尼亞州隱私權法》、《弗吉尼亞州消費者數據保護法》、《科羅拉多州隱私法》、《康涅狄格州數據隱私法》、《猶他州消費者隱私法》以及逐國報告（包括在歐洲經濟區和英國以外傳輸個人數據），由於歐盟法院的裁決，即歐盟-美國隱私保護是無效的數據傳輸機制，標準合同條款（SCC）是有效的傳輸機制，除非個人數據出口的國家限制了遵守此類條款的能力（Schrems II），以及歐盟委員會發布的新 SCC 和英國信息專員辦公室發佈的《國際數據傳輸協議和附錄》滿足 GDPR 和 Schrems II 的要求)；(vii) 公司的增長和其他盈利前景；(viii) 信息管理市場的估計規模和增長前景；(ix) 公司在信息管理市場的競爭地位及其利用未來市場機會的能力；(x) 客户將實現的公司產品和服務的好處；(xi) 對公司產品和服務的需求以及公司產品和服務在信息管理市場的部署程度信息管理市場；(xii) 公司的財務狀況和資本要求；(xii) 與公司產品或公司一般使用的信息技術系統有關的系統或網絡故障或信息安全、網絡安全或其他數據泄露事件，由於遠程工作安排，在自然災害或疫情（包括 COVID-19）期間，風險可能會增加；(xiv) 未能實現我們在能耗、廢物轉移和温室氣體排放方面的環境目標或與教育與創新計劃相關的目標；以及 (xv) 失敗吸引和留住關鍵人員以發展和有效管理公司的業務；以及（xvi）公司子公司向公司進行分配的能力。

讀者應仔細閲讀此處第二部分第1A項 “風險因素” 以及公司關於10-K表格的年度報告，包括其中的第一部分第1A項 “風險因素”、10-Q表季度報告（包括其中的第1A項）以及我們不時向美國證券交易委員會（SEC）和其他證券監管機構提交的其他文件。許多因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。這些因素包括但不限於第二部分第1A項 “風險因素” 以及本10-Q表季度報告和公司10-K表年度報告中其他地方列出的因素。這些因素中的任何一個，以及我們不知道或目前認為不重要的其他因素，都可能導致我們的實際業績與最近的業績或預期的未來業績存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。除非適用的證券法另有要求，否則公司不會有任何意圖或

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目錄

有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

以下MD&A旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況，並且是

作為我們的簡明合併財務報表的補充提供，應與之一起閲讀

隨附的本10-Q表季度報告第一部分第1項下的簡明合併財務報表附註。

除非另有説明，否則此處進行的所有美元和百分比比較均指截至2023年3月31日的三個月和九個月與截至2022年3月31日的三個月和九個月的比較。

當我們説 “我們”、“我們”、“我們的”、“OpenText” 或 “公司” 時，我們指的是開放文本公司或開放文本公司及其子公司（視情況而定）。

行政概述

在OpenText，我們相信信息和知識可以使業務和人員變得更好。我們是一家信息管理公司，提供軟件和服務，使各種規模的數字企業變得更加智能、互聯和負責任。我們的創新最大限度地提高了客户數據和內容的戰略優勢，增強了他們的生產力、增長和競爭優勢。

我們全面的信息管理平臺和服務為全球公司、中小型企業 (SMB)、政府和世界各地的消費者提供安全和可擴展的解決方案。我們在OpenText Cloud中大規模交付了完整和集成的信息管理解決方案組合，可幫助組織掌握現代工作，自動化應用程序交付和現代化並優化其數字供應鏈。為此，我們將內容雲、商業網絡雲、體驗雲、網絡安全雲、人工智能雲、DevOps 雲、IT 運營雲和開發者雲整合在一起。我們還通過智能工具和服務來加速信息現代化，這些工具和服務可用於紙上遷移、自動分類以及為人工智能 (AI)、分析和自動化構建乾淨的數據湖。

我們從根本上融入了客户業務的重要部分，因此他們可以安全地端到端地管理信息流的複雜性。通過自動化和人工智能，我們在需要的地方連接、合成和交付信息，以提高新的效率、體驗和見解。我們通過將信息與數字業務流程連接起來，通過分析豐富信息，在信息的整個生命週期中保護和保護信息，並利用信息為員工、供應商、開發人員、合作伙伴和客户創造引人入勝的體驗，使信息更具價值。我們的解決方案範圍從連接大型數字供應鏈到管理人力資源流程，再到推動製造、零售和金融服務領域更好的IT服務管理。

我們的解決方案還使組織和消費者能夠保護他們的信息，這樣他們就可以放心地協作，保持監管技術領先地位，識別任何端點或整個網絡上的威脅，保護隱私，利用電子發現和數字取證進行防禦性調查和收集證據，並在發生安全事件時確保業務連續性。

我們的首次公開募股於1996年在納斯達克上市，隨後於1998年在多倫多證券交易所（TSX）上市。我們在納斯達克和多倫多證券交易所的股票代碼都是 “OTEX”。

截至2023年3月31日，我們共僱用了約25,550名員工，其中約10,600人是作為收購微焦點的一部分加入我們的員工隊伍。截至2023年3月31日，在我們僱用的總共25,550名員工中，有9,950人（佔39％）在美洲，6,100人（佔24％）在歐洲、中東和非洲，9,500人（佔37％）在亞太地區。目前，我們在46個國家/地區擁有員工，這使我們能夠很容易地進入多個人才庫，同時確保覆蓋面和接近我們的客户。請參閲下面的 “經營業績”，瞭解我們對地理區域的定義。

季度摘要：

在2023財年第三季度（包括2023年2月1日至2023年3月31日的Micro Focus業績，這對同期比較產生了重大影響，如下所示），我們看到了以下活動：

•總收入為12.447億美元，與上一財年同期相比增長41.1％；考慮到3,370萬美元匯率變動的不利影響，增長了44.9％。

•年度經常性收入總額（我們定義為雲服務和訂閲收入以及客户支持收入的總和）為10.113億美元，與上一財年同期相比增長了37.7％；考慮到2510萬美元外匯匯率變動的不利影響，增長了41.1％。

•雲服務和訂閲收入為4.354億美元，與上一財年同期相比增長8.3％；考慮到820萬美元外匯匯率變動的不利影響，增長了10.4％。

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目錄

•基於公認會計原則的毛利率為70.3％，而上一財年同期為68.9％。

•基於非公認會計準則的毛利率為75.8％，而上一財年同期為74.5％。

•歸屬於OpenText的基於GAAP的淨收益為5,760萬美元，而上一財年同期為7,470萬美元。

•歸屬於OpenText的非公認會計準則淨收益為1.978億美元，而上一財年同期為1.908億美元。

•攤薄後，基於公認會計原則的每股收益（EPS）為0.21美元，而上一財年同期為0.28美元。

•非公認會計準則每股收益攤薄後為0.73美元，而上一財年同期為0.70美元。

•調整後的息税折舊攤銷前利潤為3.651億美元，而上一財年同期為2.845億美元。

•截至2023年3月31日的九個月中，運營現金流為6.639億美元，而上一財年同期為7.299億美元，下降9.0％。

•截至2023年3月31日，現金及現金等價物為13.968億美元，而截至2022年6月30日為16.937億美元。

•收購了Micro Focus，總對價為62億美元，包括微焦點的現金，尚待最終調整。

•在Micro Focus收購的融資方面，我們提取了全部35.85億美元的收購定期貸款（定義見下文），並根據Revolver（定義見下文）提取了4.5億美元。

•在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，Micro Focus貢獻了3.744億美元的收入和2980萬美元的GAAP淨虧損。

•企業雲預訂量為1.082億美元，與上一財年同期相比保持穩定。我們將企業雲預訂定義為在不包括Carbonite Inc.（Carbonite）和Zix影響的情況下，在現有合同的基礎上新簽訂的、承諾的和遞增的時期內簽訂的雲服務和訂閲合同的總價值。

有關基於公認會計準則的指標與基於非公認會計準則的指標的定義和對賬，請參閲下文 “非公認會計準則財務指標的使用”。有關收購對業績同期可比性的影響，見下文 “收購”。

收購

由於我們運營的市場不斷變化，我們會定期評估市場內的收購機會，並且隨時可能處於有關此類機會的不同討論階段。

收購 Micro Focus

2023年1月31日，我們收購了Micro Focus的所有已發行和待發行股本，總收購價為62億美元，包括微焦點的現金和對微焦未償債務的償還，但有待最終調整。

在Micro Focus收購的融資方面，在2022年8月25日宣佈收購的同時，公司簽訂了收購定期貸款和過渡貸款（定義見下文）以及某些衍生品交易。2022年12月1日，公司發行並出售了本金總額為10億美元的2027年到期的6.90％的優先擔保票據（2027年優先擔保票據），修訂了收購定期貸款並終止了過渡貸款。2023年1月31日，我們在扣除原始發行折扣和其他費用後，提取了總額為35.85億美元的收購定期貸款本金，並在Revolver下提取了4.5億美元。我們使用這些收益和手頭現金為收購價對價和償還Micro Focus的未償債務提供資金。在完成Micro Focus收購的同時，我們的簡明合併財務報表附註17 “衍生工具和套期保值活動” 中描述的交易或有遠期合約已經結算。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註19 “收購”。Micro Focus收購對同期可比性有重大影響，下文將對此進行更全面的討論。

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目錄

收購 Zix 公司

2021年12月23日，我們收購了Zix的全部股權，Zix是中小企業基於軟件即服務（SaaS）的電子郵件加密、威脅保護和合規雲解決方案領域的領導者。Zix的總對價為8.945億美元現金支付，其中包括收購的3,830萬美元現金和與收購前既得股份薪酬現金結算相關的1,860萬美元。我們認為，此次收購提高了我們在數據保護、威脅管理、電子郵件安全和合規解決方案領域的地位。自2021年12月23日起，Zix的運營業績已與OpenText的運營業績合併。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註19 “收購”。

COVID-19 的影響

我們將繼續密切關注 COVID-19 的傳播對我們的運營、業務和財務業績（包括流動性和資本使用）的潛在影響和影響。我們在開展業務時修改了員工的出行和工作地點，還對某些活動進行了虛擬化，修改了與客户和供應商的互動等。此外，我們還實施了一項Flex-Office計劃，根據該計劃，我們的大多數員工將一部分時間在辦公室工作，一部分時間在遠程辦公。我們將繼續積極監測 COVID-19 疫情對我們業務和地域各個方面的影響，並可能根據政府的要求或我們認為符合員工、客户、合作伙伴、供應商和股東最大利益的進一步行動，改變我們的業務運營。

COVID-19 疫情對我們的運營和財務業績的最終影響取決於我們無法控制的許多因素。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 和我們的2022財年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”。

俄烏衝突的影響

我們已經停止在俄羅斯和白俄羅斯以及與已知的俄羅斯獨資公司的所有直接業務。為了支持總部位於美國或盟國但依賴我們的網絡管理其全球業務（包括其在俄羅斯的業務）的某些雲客户，儘管如此，我們還是允許這些客户在嚴格遵守所有適用的制裁和出口管制的前提下繼續使用我們的服務。但是，我們可能會根據適用的規則和法規的要求調整我們的業務慣例。儘管我們預計停止在俄羅斯和白俄羅斯以及與已知俄羅斯獨資公司的所有直接業務的決定不會對我們的整體業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，但無法預測這場衝突的更廣泛後果，包括對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的客户、合作伙伴和第三方服務提供商的業務和運營的不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲我們的2022財年10-K表年度報告中包含的第一部分第1A項 “風險因素”。

2023財年剩餘時間展望

作為一個組織，我們致力於實現 “全面增長”，這意味着我們努力通過有機舉措、創新和收購以及財務業績來創造價值。我們以增加經常性收入和擴大利潤率為重點，我們相信我們的總體增長戰略最終將推動整體現金流的產生，從而有助於推動我們嚴格的資本配置方法，增強我們深化客户覆蓋範圍以及確定和執行戰略收購的能力。通過戰略收購，我們完全有能力擴大我們的產品組合，提高我們的創新和有機增長能力，這將有助於我們實現長期增長目標。我們認為，我們的總體增長戰略是一種持久的模式，它將通過有機增長和收購增長、資本效率和盈利能力為股東創造短期和長期價值。

我們致力於持續創新。我們在研發（R&D）方面的投資推動了產品創新，提高了我們為現有客户羣和新客户（包括全球10,000家公司（G10K）、中小企業和消費者）提供的產品的價值。按估計總收入排名，G10K是世界上最大的公司，也是世界上最大的政府和組織。更有價值的產品，加上我們建立的全球合作伙伴計劃，帶來了更多的分銷和交叉銷售機會，進一步幫助我們實現有機增長。就本財年迄今為止而言（並反映了Micro Focus從2023年2月1日至2023年3月31日的業績），我們已將4.306億美元投資於研發費用，佔收入的14.4％，這與我們本財年的研發支出目標支出一致。收購Micro Focus後，我們的目標是在本財年剩餘時間內將收入的13％至15％用於研發費用。

展望未來，創新的目的地是混合雲。各種規模的企業都依賴公有云和私有云、託管服務和雲外解決方案的組合。因此，我們致力於繼續對我們的技術基礎設施進行現代化改造，並利用我們在OpenText Cloud和計劃中的現有投資來幫助客户脱穎而出

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目錄

雲。OpenText 雲原生應用程序和託管服務的組合，加上我們合作伙伴公有云提供商的可擴展性和性能，為想要部署基於雲的信息管理應用程序的客户提供了更安全、更可靠和更合規的解決方案。OpenText Cloud 旨在為我們的客户提供額外的靈活性和可擴展性：成為雲原生，連接任何東西，並通過多租户 SaaS 應用程序和服務快速擴展功能。

2023 年 1 月 31 日，我們完成了 Micro Focus 的收購。Micro Focus的收購將通過在現有業務中增加大量資產和業務，大幅擴大我們的範圍和規模。我們在收購Micro Focus時承擔了鉅額的交易成本。在Micro Focus收購結束後，我們已經產生並將繼續承擔額外的整合成本。在2023財年第三季度，作為收購Micro Focus的一部分，公司做出了戰略決策，即實施一項重組計劃，該計劃將影響其全球員工，並進一步減少其在全球的房地產足跡，以進一步簡化我們的運營，這與先前宣佈的4億美元成本協同效應（Micro Focus收購重組計劃）一致。該計劃的總規模預計將導致總員工人數減少約8％，即2,000名員工，估計成本為1.35億至1.5億美元。Micro Focus收購重組計劃擬在2024財年末之前完成。另請參閲本10-Q表季度報告中包含的第二部分第1A項 “風險因素”。Micro Focus收購對同期可比性有重大影響，下文將對此進行更全面的討論。

我們將繼續密切關注 COVID-19、通貨膨脹對工資、服務和商品的潛在影響、對任何潛在衰退的擔憂、利率上升、金融市場波動以及俄羅斯-烏克蘭衝突對我們業務的潛在影響。我們預計，我們決定停止在俄羅斯和白俄羅斯以及與已知的俄羅斯獨資公司的所有直接業務，不會對我們的整體業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。參見本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 和我們的2022財年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”。

關鍵會計政策和估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響簡明合併財務報表中報告的金額的估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設是在持續的基礎上進行評估的。我們的估計基於歷史經驗和當時我們認為合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。以下列出的政策可能包含我們經營業績的關鍵組成部分，這些政策基於複雜的規則，要求我們做出判斷和估計，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。其中一些會計政策涉及複雜的情況，需要更高程度的判斷力，無論是在應用和解釋現有會計文獻方面，還是在制定影響我們財務報表的估計值方面。我們認為最有助於充分理解和評估我們報告的財務業績的關鍵會計政策包括以下內容：

(i)收入確認，

(ii)善意，

(iii)獲得的無形資產，以及

(iv)所得税。

有關我們所有會計政策的全面討論，請參閲我們2022財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2 “會計政策和最近的會計聲明”。

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目錄

操作結果

下表詳細分析了我們的經營業績和財務狀況。對於下述每個時期，我們按產品類型列報收入、按主要地區劃分的收入、按產品類型劃分的收入成本、總毛利率、總營業利潤率、按產品類型劃分的毛利率及其相應佔總收入的百分比。

此外，我們還提供所討論期間的非公認會計準則指標，以向投資者提供更多信息，我們認為這些信息將很有用，因為本演示文稿與我們的管理層評估公司業績的方式一致。有關基於公認會計準則的指標與非公認會計準則指標的對賬，請參閲下文 “非公認會計準則財務指標的使用”。

我們在2023財年第三季度的經營業績與2022財年同期相比的可比性受到最近收購Micro Focus的影響。與2022財年第三季度相比，我們在2023財年第三季度所有產品類型的總收入增加了3.624億美元，這主要是由於收購Micro Focus的收入貢獻，但被3370萬美元的外匯匯率變動的不利影響所抵消。在2023財年第三季度，Micro Focus為我們的總收入貢獻了3.744億美元，其中2.514億美元與客户支持收入有關，7,350萬美元與許可收入有關。

與2022財年第三季度相比，2023財年第三季度的總收入成本增加了9,550萬美元，這主要是由於收購Micro Focus帶來的額外收入成本。Micro Focus在2023財年第三季度產生了1.082億美元的收入成本。

與2022財年第三季度相比，2023財年第三季度的總運營支出增加了3.345億美元，這主要是由於收購Micro Focus導致的額外運營支出。Micro Focus在2023財年第三季度產生了3.153億美元的運營支出，其中2.237億美元與研發、銷售和營銷以及一般和管理費用有關。

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目錄

運營結果摘要

			截至3月31日的三個月																		截至3月31日的九個月
（以千計）			2023						改變 增加（減少）						2022						2023						改變 增加（減少）						2022
按產品類型劃分的總收入：
雲服務和訂閲			$	435,449					$	33,502					$	401,947					$	1,248,774					$	125,352					$	1,123,422
客户支持			575,884						243,370						332,514						1,209,743						207,117						1,002,626
執照			139,722						59,081						80,641						310,230						46,567						263,663
專業服務及其他			93,619						26,438						67,181						225,403						23,724						201,679
總收入			1,244,674						362,391						882,283						2,994,150						402,760						2,591,390
總收入成本			369,730						95,494						274,236						889,771						96,231						793,540
基於 GAAP 的毛利總額			874,944						266,897						608,047						2,104,379						306,529						1,797,850
基於 GAAP 的總毛利率百分比			70.3		%										68.9		%				70.3		%										69.4		%
基於 GAAP 的運營支出總額			810,955						334,517						476,438						1,709,374						418,706						1,290,668
基於公認會計原則的運營收入總額			$	63,989					$	(67,620)					$	131,609					$	395,005					$	(112,177)					$	507,182
按產品類型劃分的收入百分比：
雲服務和訂閲			35.0		%										45.6		%				41.7		%										43.4		%
客户支持			46.3		%										37.7		%				40.4		%										38.7		%
執照			11.2		%										9.1		%				10.4		%										10.2		%
專業服務及其他			7.5		%										7.6		%				7.5		%										7.7		%
按產品類型劃分的總收入成本：
雲服務和訂閲			$	157,658					$	21,638					$	136,020					$	423,771					$	45,843					$	377,928
客户支持			67,067						35,304						31,763						123,010						32,096						90,914
執照			3,840						644						3,196						10,461						(445)						10,906
專業服務及其他			78,526						21,833						56,693						186,390						24,931						161,459
收購的基於技術的無形資產的攤銷			62,639						16,075						46,564						146,139						(6,194)						152,333
總收入成本			$	369,730					$	95,494					$	274,236					$	889,771					$	96,231					$	793,540
按產品類型劃分的基於 GAAP 的毛利率百分比：
雲服務和訂閲			63.8		%										66.2		%				66.1		%										66.4		%
客户支持			88.4		%										90.4		%				89.8		%										90.9		%
執照			97.3		%										96.0		%				96.6		%										95.9		%
專業服務及其他			16.1		%										15.6		%				17.3		%										19.9		%
按地域劃分的總收入： (1)
美洲 (2)			$	750,999					$	190,030					$	560,969					$	1,892,389					$	276,422					$	1,615,967
EMEA (3)			379,430						126,542						252,888						843,088						78,381						764,707
亞太地區 (4)			114,245						45,819						68,426						258,673						47,957						210,716
總收入			$	1,244,674					$	362,391					$	882,283					$	2,994,150					$	402,760					$	2,591,390
按地域劃分的收入百分比：
美洲 (2)			60.3		%										63.6		%				63.2		%										62.4		%
EMEA (3)			30.5		%										28.7		%				28.2		%										29.5		%
亞太地區 (4)			9.2		%										7.7		%				8.6		%										8.1		%
其他指標：
基於 GAAP 的毛利率			70.3		%										68.9		%				70.3		%										69.4		%
基於非公認會計準則的毛利率 (5)			75.8		%										74.5		%				75.7		%										75.5		%
淨收益（虧損），歸因於 OpenText			$	57,556											$	74,681					$	199,113											$	294,894
按公認會計原則計算的每股收益（虧損），攤薄			$	0.21											$	0.28					$	0.74											$	1.08
非公認會計準則的每股收益，攤薄 (5)			$	0.73											$	0.70					$	2.39											$	2.43
調整後 EBITDA (5)			$	365,103											$	284,496					$	1,010,071											$	951,367

_______________________________

(1)按地域劃分的總收入是根據我們的直接終端客户的位置確定的。

(2)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的國家組成。

(3)EMEA 主要由歐洲、中東和非洲的國家組成。

(4)亞太地區主要由日本、澳大利亞、中國、韓國、菲律賓、新加坡、印度和新西蘭組成。

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目錄

(5)有關基於公認會計準則的指標與基於非公認會計準則的指標的定義和對賬，請參閲 “非公認會計準則財務指標的使用”（稍後將在本MD&A中討論）。

按產品類型劃分的收入、收入成本和毛利率

1) 雲服務和訂閲：

雲服務和訂閲收入來自託管安排，其中與軟件許可有關的最終用户不擁有軟件，也來自向我們的客户提供的端到端完全外包的企業對企業（B2B）集成解決方案（統稱為雲安排）。軟件應用程序位於我們的硬件或第三方的硬件上，客户可根據需要通過確定的線路訪問和使用該軟件。我們的雲安排可以大致分為平臺即服務 (PaaS)、SaaS、雲訂閲和託管服務。在截至2023年3月31日的季度中，我們的雲續訂率（不包括Carbonite、Zix和Micro Focus的影響）從截至2022年3月31日的季度的93％提高到95％。

雲服務成本和訂閲收入主要包括第三方網絡使用費、內部數據硬件中心的維護、與技術支持人員相關的成本以及一些第三方特許權使用費成本。

			截至3月31日的三個月																		截至3月31日的九個月
（以千計）			2023						改變 增加（減少）						2022						2023						改變 增加（減少）						2022
雲服務和訂閲：
美洲			$	326,343					$	23,160					$	303,183					$	951,296					$	106,535					$	844,761
EMEA			80,273						7,500						72,773						219,133						19,247						199,886
亞太地區			28,833						2,842						25,991						78,345						(430)						78,775
雲服務和訂閲總收入			435,449						33,502						401,947						1,248,774						125,352						1,123,422
雲服務成本和訂閲收入			157,658						21,638						136,020						423,771						45,843						377,928
基於 GAAP 的雲服務和訂閲毛利			$	277,791					$	11,864					$	265,927					$	825,003					$	79,509					$	745,494
基於 GAAP 的雲服務和訂閲毛利率百分比			63.8		%										66.2		%				66.1		%										66.4		%
按地理位置劃分的雲服務和訂閲收入百分比：
美洲			74.9		%										75.4		%				76.2		%										75.2		%
EMEA			18.4		%										18.1		%				17.5		%										17.8		%
亞太地區			6.7		%										6.5		%				6.3		%										7.0		%

截至2023年3月31日的三個月，與截至2022年3月31日的三個月相比

在截至2023年3月31日的三個月中，雲服務和訂閲收入與上一財年同期相比增長了3,350萬美元，增長了8.3％；考慮到820萬美元外匯匯率變動的不利影響，增長了10.4％。這一增長主要是由同期收購Micro Focus帶來的雲服務和訂閲收入的增加所推動的。從地域上看，總體變化歸因於美洲增加了2320萬美元，歐洲、中東和非洲增加了750萬美元，亞太地區增加了280萬美元。

在2023財年第三季度完成了13份價值超過100萬美元的雲服務合同，而2022財年第三季度有21份合同。

在截至2023年3月31日的三個月中，與上一財年同期相比，雲服務成本和訂閲收入增加了2160萬美元。這是由於與勞動力相關的成本增加了1,370萬美元，第三方網絡使用費增加了850萬美元，這主要是由同期收購Micro Focus的收入的增加和訂閲成本推動的。總體而言，雲服務和訂閲收入的毛利率百分比從66％降至64％。

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目錄

截至2023年3月31日的九個月與截至2022年3月31日的九個月相比

在截至2023年3月31日的九個月中，雲服務和訂閲收入與上一財年同期相比增長了1.254億美元，增長了11.2％；考慮到3,490萬美元的外匯匯率變動的不利影響，增長了14.3％。這一增長部分是由同期收購Micro Focus帶來的雲服務和訂閲收入的增加所推動的。從地域上看，總體變化歸因於美洲增加1.065億美元，歐洲、中東和非洲地區增加1,920萬美元，但亞太地區減少的40萬美元部分抵消了這一變化。

在2023財年的前九個月中，有54份超過100萬美元的雲服務合同到期，而2022財年前九個月的合同為64份。

在截至2023年3月31日的九個月中，與上一財年同期相比，雲服務成本和訂閲收入增加了4580萬美元。這是由於第三方網絡使用費增加了2440萬美元，勞動力相關成本增加了2,060萬美元，部分原因是同期雲服務和訂閲成本的增加，以及收購Micro Focus帶來的收入訂閲成本。總體而言，雲服務和訂閲收入的毛利率百分比穩定在66％。

2) 客户支持：

客户支持收入包括來自我們的客户支持和維護協議的收入。這些協議允許我們的客户獲得我們軟件產品新版本的技術支持、增強和升級（如果有）。客户支持收入來自與當年軟件產品銷售相關的支持和維護，以及對前一時期銷售的軟件許可證的現有維護協議的續訂。因此，客户支持收入的變化並不總是與不同時期的許可證收入變化直接相關。支持和維護協議的條款通常為十二個月，並且可以續訂，通常按年續訂，由客户選擇。我們的管理層每季度審查我們的客户支持續訂率，並將這些費率用作監控客户服務績效的方法。在截至2023年3月31日的季度中，我們的客户支持續訂率從截至2022年3月31日的季度的94％提高到95％，其中不包括Carbonite、Zix和Micro Focus的影響。

客户支持收入成本主要由技術支持人員和相關成本以及第三方特許權使用費成本組成。

			截至3月31日的三個月																		截至3月31日的九個月
（以千計）			2023						改變 增加（減少）						2022						2023						改變 增加（減少）						2022
客户支持收入：
美洲			$	318,184					$	132,524					$	185,660					$	687,771					$	132,013					$	555,758
EMEA			203,106						83,550						119,556						415,739						53,271						362,468
亞太地區			54,594						27,296						27,298						106,233						21,833						84,400
客户支持總收入			575,884						243,370						332,514						1,209,743						207,117						1,002,626
客户支持成本收入			67,067						35,304						31,763						123,010						32,096						90,914
基於 GAAP 的客户支持毛利			$	508,817					$	208,066					$	300,751					$	1,086,733					$	175,021					$	911,712
基於 GAAP 的客户支持毛利率百分比			88.4		%										90.4		%				89.8		%										90.9		%
按地理位置劃分的客户支持收入百分比：
美洲			55.3		%										55.8		%				56.9		%										55.4		%
EMEA			35.3		%										36.0		%				34.4		%										36.2		%
亞太地區			9.4		%										8.2		%				8.7		%										8.4		%

截至2023年3月31日的三個月，與截至2022年3月31日的三個月相比

在截至2023年3月31日的三個月中，客户支持收入與上一財年同期相比增長了2.434億美元，增長了73.2％；考慮到1,690萬美元外匯匯率變動的不利影響，增長了78.3％。這一增長主要是由同期收購Micro Focus帶來的增量客户支持收入推動的。從地域上看，總體變化歸因於美洲增加了1.325億美元，歐洲、中東和非洲增加了8,360萬美元，亞太地區增加了2730萬美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，客户支持成本收入與上一財年同期相比增加了3530萬美元。這主要是由於與勞動力相關的費用增加了32.7美元

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目錄

百萬美元，這要歸因於對比期內收購Micro Focus的收入增加的客户支持成本。總體而言，客户支持收入的毛利率百分比從90％降至88％。

截至2023年3月31日的九個月與截至2022年3月31日的九個月相比

在截至2023年3月31日的九個月中，客户支持收入與上一財年同期相比增長了2.071億美元，增長了20.7％；考慮到5,760萬美元的外匯匯率變動的不利影響，增長了26.4％。這一增長主要是由同期收購Micro Focus帶來的增量客户支持收入推動的。從地域上看，總體變化歸因於美洲增加了1.320億美元，歐洲、中東和非洲增加了5,330萬美元，亞太地區增加了2180萬美元。

在截至2023年3月31日的九個月中，客户支持成本收入與上一財年同期相比增加了3,210萬美元。這主要是由於同期收購Micro Focus帶來的收入增加的客户支持成本，勞動力相關成本增加了2940萬美元。總體而言，客户支持收入的毛利率百分比從91％降至90％。

3) 許可證：

我們的許可收入可以大致分為永久許可、短期許可和訂閲許可。我們的許可證收入受總體經濟和行業狀況的強勁影響、我們軟件產品的競爭力以及我們的收購的影響。許可收入的成本主要包括應付給第三方的特許權使用費。

			截至3月31日的三個月																		截至3月31日的九個月
（以千計）			2023						改變 增加（減少）						2022						2023						改變 增加（減少）						2022
許可證收入：
美洲			$	68,305					$	27,627					$	40,678					$	149,819					$	25,562					$	124,257
EMEA			53,918						21,560						32,358						116,103						1,272						114,831
亞太地區			17,499						9,894						7,605						44,308						19,733						24,575
許可證總收入			139,722						59,081						80,641						310,230						46,567						263,663
許可證收入成本			3,840						644						3,196						10,461						(445)						10,906
基於 GAAP 的許可證毛利潤			$	135,882					$	58,437					$	77,445					$	299,769					$	47,012					$	252,757
基於 GAAP 的許可證毛利率百分比			97.3		%										96.0		%				96.6		%										95.9		%
按地理位置劃分的許可證收入百分比：
美洲			48.9		%										50.4		%				48.3		%										47.1		%
EMEA			38.6		%										40.1		%				37.4		%										43.6		%
亞太地區			12.5		%										9.5		%				14.3		%										9.3		%

截至2023年3月31日的三個月，與截至2022年3月31日的三個月相比

在截至2023年3月31日的三個月中，許可證收入與上一財年同期相比增長了5,910萬美元，增長了73.3％；考慮到530萬美元外匯匯率變動的不利影響，增長了79.9％。這一增長主要是由同期收購Micro Focus的許可證收入增加所推動的。從地域上看，總體變化歸因於歐洲、中東和非洲地區增加了2160萬美元，美洲增加了2760萬美元，亞太地區增加了990萬美元。

在2023財年第三季度，我們完成了42份價值超過50萬美元的許可合同，其中22份合同超過100萬美元，貢獻了5,860萬美元的許可收入。相比之下，2022財年第三季度有32份超過50萬美元的許可合同，其中11份合同超過100萬美元，貢獻了3,260萬美元的許可收入。

在截至2023年3月31日的三個月中，許可證收入成本與上一財年同期相比增加了60萬美元，這是由於第三方技術成本的增加，主要是由同期收購Micro Focus的許可證收入增量成本推動的。總體而言，許可證收入的毛利率百分比從96％增加到97％。

截至2023年3月31日的九個月與截至2022年3月31日的九個月相比

在截至2023年3月31日的九個月中，許可證收入與上一財年同期相比增長了4,660萬美元，增長了17.7％；考慮到1,600萬美元外匯匯率變動的不利影響，增長了23.7％。這一增長主要是由同期收購Micro Focus的許可證收入增加所推動的。從地域上看，總體變化歸因於美洲增加了2560萬美元，亞太地區增加了1,970萬美元，歐洲、中東和非洲增加了130萬美元。

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目錄

在2023財年的前九個月中，我們完成了102份價值超過50萬美元的許可合同，其中46份合同超過100萬美元，貢獻了1.242億美元的許可收入。相比之下，在2022財年的前九個月中，有81份超過50萬美元的許可合同，其中35份合同超過100萬美元，貢獻了9,490萬美元的許可收入。

由於第三方技術成本降低，截至2023年3月31日的九個月中，許可成本收入與上一財年同期相比減少了40萬美元。總體而言，許可證收入的毛利率百分比從96％增加到97％。

4) 專業服務及其他：

專業服務和其他收入包括諮詢合同和提供實施、培訓和整合服務（專業服務）的合同的收入。其他收入包括硬件收入，這些收入被列入 “專業服務及其他” 類別，因為它們對我們的服務收入相對不重要。專業服務通常在購買新的軟件許可證後執行。專業服務和其他收入可能因項目類型以及我們的合作伙伴網絡承擔的實施而異。

專業服務成本和其他收入主要包括為我們的各種軟件產品提供集成、配置和培訓的成本。這些費用中最重要的組成部分是與人事相關的費用、差旅費用和第三方分包。

			截至3月31日的三個月																		截至3月31日的九個月
（以千計）			2023						改變 增加（減少）						2022						2023						改變 增加（減少）						2022
專業服務和其他收入：
美洲			$	38,167					$	6,719					$	31,448					$	103,503					$	12,312					$	91,191
EMEA			42,133						13,932						28,201						92,113						4,591						87,522
亞太地區			13,319						5,787						7,532						29,787						6,821						22,966
專業服務和其他收入總額			93,619						26,438						67,181						225,403						23,724						201,679
專業服務成本和其他收入			78,526						21,833						56,693						186,390						24,931						161,459
基於公認會計原則的專業服務和其他毛利			$	15,093					$	4,605					$	10,488					$	39,013					$	(1,207)					$	40,220
基於公認會計原則的專業服務和其他毛利率百分比			16.1		%										15.6		%				17.3		%										19.9		%
按地域劃分的專業服務和其他收入百分比：
美洲			40.8		%										46.8		%				45.9		%										45.2		%
EMEA			45.0		%										42.0		%				40.9		%										43.4		%
亞太地區			14.2		%										11.2		%				13.2		%										11.4		%

截至2023年3月31日的三個月，與截至2022年3月31日的三個月相比

在截至2023年3月31日的三個月中，專業服務和其他收入與上一財年同期相比增長了2640萬美元，增長了39.4％；考慮到320萬美元外匯匯率變動的不利影響，增長了44.1％。這一增長主要是由同期收購Micro Focus帶來的專業服務和其他收入的增加所推動的。從地域上看，總體變化歸因於歐洲、中東和非洲地區增加了1,390萬美元，美洲增加了670萬美元，亞太地區增加了580萬美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，專業服務成本和其他收入與上一財年同期相比增加了2180萬美元。這是由於與勞動力相關的成本增加了2,210萬美元，這主要是由同期收購Micro Focus帶來的專業服務和其他收入成本的增加，但被其他雜項費用減少的30萬美元所抵消。總體而言，專業服務和其他收入的毛利率百分比穩定在16％。

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目錄

截至2023年3月31日的九個月與截至2022年3月31日的九個月相比

在截至2023年3月31日的九個月中，專業服務和其他收入與上一財年同期相比增長了2370萬美元，增長了11.8％；考慮到1,240萬美元外匯匯率變動的不利影響，增長了17.9％。這一增長主要是由同期收購Micro Focus帶來的專業服務和其他收入的增加所推動的。從地域上看，總體變化歸因於美洲增加了1,230萬美元，亞太地區增加了680萬美元，歐洲、中東和非洲增加了460萬美元。

在截至2023年3月31日的九個月中，專業服務成本和其他收入與上一財年同期相比增加了2490萬美元。這是由於與勞動力相關的成本增加了2380萬美元，這主要是由同期收購Micro Focus帶來的專業服務和其他收入成本的增加，以及其他雜項費用增加了110萬美元。總體而言，專業服務和其他收入的毛利率百分比從20％降至17％。

收購的基於技術的無形資產的攤銷

			截至3月31日的三個月																		截至3月31日的九個月
（以千計）			2023						改變 增加（減少）						2022						2023						改變 增加（減少）						2022
收購的基於技術的無形資產的攤銷			$	62,639					$	16,075					$	46,564					$	146,139					$	(6,194)					$	152,333

在截至2023年3月31日的三個月中，收購的基於技術的無形資產的攤銷與上一財年同期相比增加了1,610萬美元。這主要是由於從收購Micro Focus中新收購的基於技術的無形資產的攤銷。

在截至2023年3月31日的九個月中，收購的基於技術的無形資產的攤銷與上一財年同期相比減少了620萬美元。這主要是由於先前收購的無形資產減少了4,450萬美元，部分被Micro Focus收購中新收購的基於客户的無形資產攤銷所增加的3,620萬美元所抵消。

運營費用

			截至3月31日的三個月																		截至3月31日的九個月
（以千計）			2023						改變 增加（減少）						2022						2023						改變 增加（減少）						2022
研究和開發			$	210,731					$	93,001					$	117,730					$	430,629					$	109,112					$	321,517
銷售和營銷			271,013						90,058						180,955						615,354						124,221						491,133
一般和行政			127,047						38,910						88,137						282,724						51,597						231,127
折舊			30,577						8,207						22,370						76,609						11,074						65,535
收購的基於客户的無形資產的攤銷			97,237						41,022						56,215						205,121						44,357						160,764
特別費用（回收款）			74,350						63,319						11,031						98,937						78,345						20,592
運營費用總額			$	810,955					$	334,517					$	476,438					$	1,709,374					$	418,706					$	1,290,668
佔總收入的百分比：
研究和開發			16.9		%										13.3		%				14.4		%										12.4		%
銷售和營銷			21.8		%										20.5		%				20.6		%										19.0		%
一般和行政			10.2		%										10.0		%				9.4		%										8.9		%
折舊			2.5		%										2.5		%				2.6		%										2.5		%
收購的基於客户的無形資產的攤銷			7.8		%										6.4		%				6.9		%										6.2		%
特別費用（回收款）			6.0		%										1.3		%				3.3		%										0.8		%

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目錄

研究和開發費用 主要包括與工資和工資相關的福利支出、合同研發費用和設施成本。研發可以促進有機增長，提高產品的穩定性和功能性，因此，我們投入了大量精力來更新和升級我們的產品供應。主要驅動因素通常是軟件升級和開發。

			之間切換 三個月已結束 2023年3月31日和2022年3月31日						之間切換 九個月已結束 2023年3月31日和2022年3月31日
（以千計）			增加（減少）						增加（減少）
與工資和工資相關的福利			$	63,565					$	65,139
合同勞動和諮詢			5,708						7,797
基於股份的薪酬			6,459						15,553
旅行和溝通			432						970
設施			15,478						17,675
其他雜項			1,359						1,978
研發費用變動總額			$	93,001					$	109,112

在截至2023年3月31日的三個月中，研發費用與上一財年同期相比增加了9,300萬美元，這主要是由於收購了Micro Focus。包括工資、福利和可變短期激勵措施在內的工資和工資相關福利增加了6,360萬美元，設施相關支出增加了1,550萬美元，基於股份的薪酬支出增加了650萬美元，合同勞動和諮詢增加了570萬美元。總體而言，我們的研發費用佔總收入的百分比與上一財年同期的13％相比增加到17％。

在截至2023年3月31日的九個月中，研發費用與上一財年同期相比增加了1.091億美元，部分原因是最近的收購。包括工資、福利和可變短期激勵措施在內的工資和工資相關福利增加了6,510萬美元，設施相關支出增加了1,770萬美元，基於股份的薪酬支出增加了1,560萬美元，合同勞動和諮詢增加了780萬美元。總體而言，我們的研發費用佔總收入的百分比與上一財年同期的12％相比增加到14％。

我們的研發勞動力資源增加了4,153名員工，從2022年3月31日的4,391名員工增加到2023年3月31日的8,544名員工。

銷售和營銷費用 主要包括人事開支和與廣告、營銷活動和展會相關的費用。

			之間切換 三個月已結束 2023年3月31日和2022年3月31日						之間切換 九個月已結束 2023年3月31日和2022年3月31日
（以千計）			增加（減少）						增加（減少）
與工資和工資相關的福利			$	53,658					$	58,090
佣金			7,986						12,148
合同勞動和諮詢			3,469						3,968
基於股份的薪酬			6,186						12,866
旅行和溝通			4,733						8,510
營銷費用			5,062						12,521
設施			7,544						9,315
信用損失費用（恢復）			(1,401)						1,737
其他雜項			2,821						5,066
銷售和營銷費用變動總額			$	90,058					$	124,221

在截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用與上一財年同期相比增加了9,010萬美元，這主要是由於收購了Micro Focus。包括工資、福利和可變短期激勵措施在內的工資和薪資相關福利增加了5,370萬美元，佣金增加了800萬美元，設施相關支出增加了750萬美元，基於股份的薪酬支出增加了620萬美元，營銷費用增加了510萬美元，差旅和通信費用增加了470萬美元。總體而言，我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比增加到22％，而上一財年同期為21％。

在截至2023年3月31日的九個月中，銷售和營銷費用與上一財年同期相比增加了1.242億美元，部分原因是收購了Micro Focus。與工資和工資相關的福利，

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目錄

其中包括工資、福利和可變短期激勵措施，增加了5,810萬美元，基於股份的薪酬支出增加了1,290萬美元，營銷費用增加了1,250萬美元，佣金增加了1,210萬美元，設施相關支出增加了930萬美元，差旅和通信費用增加了850萬美元，其他雜項費用增加了510萬美元。總體而言，我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比從上一財年同期的19％增加到21％。

我們的銷售和營銷勞動力資源增加了2316名員工，從2022年3月31日的2770名員工增加到2023年3月31日的5,086名員工。

一般和管理費用 主要包括與工資和工資相關的福利支出、相關管理費用、審計費、其他專業費用、合同勞務和諮詢費用以及上市公司成本。

			之間切換 三個月已結束 2023年3月31日和2022年3月31日						之間切換 九個月已結束 2023年3月31日和2022年3月31日
（以千計）			增加（減少）						增加（減少）
與工資和工資相關的福利			$	22,760					$	22,696
合同勞動和諮詢			4,491						3,638
基於股份的薪酬			3,675						6,500
旅行和溝通			4,130						5,046
設施			5,692						6,151
其他雜項			(1,838)						7,566
一般和管理費用變動總額			$	38,910					$	51,597

在截至2023年3月31日的三個月中，與上一財年同期相比，一般和管理費用增加了3,890萬美元，這主要是由於收購了Micro Focus。包括工資、福利和可變短期激勵措施在內的工資和工資相關福利增加了2,280萬美元，設施相關支出增加了570萬美元，合同勞動和諮詢增加了450萬美元，差旅和通信費用增加了410萬美元。總體而言，一般和管理費用佔總收入的百分比穩定在10％。

在截至2023年3月31日的九個月中，與上一財年同期相比，一般和管理費用增加了5,160萬美元，這主要是由於收購了Micro Focus。由工資、福利和可變短期激勵措施組成的工資和薪資相關福利增加了2,270萬美元，包括法律、審計和税務相關費用等專業費用增加了760萬美元，基於股份的薪酬支出增加了650萬美元，設施支出增加了620萬美元，差旅和通信費用增加了500萬美元。總體而言，一般和管理費用佔總收入的百分比穩定在9％。

我們的一般和行政勞動力資源增加了1,836名員工，從2022年3月31日的1,980名員工增加到2023年3月31日的3,816名員工，這主要是由於收購了Micro Focus。

折舊費用：

			截至3月31日的三個月																		截至3月31日的九個月
（以千計）			2023						改變 增加（減少）						2022						2023						改變 增加（減少）						2022
折舊			$	30,577					$	8,207					$	22,370					$	76,609					$	11,074					$	65,535

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，折舊費用與上一財年同期相比分別增加了820萬美元和1,110萬美元，這主要是由於收購了Micro Focus。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，折舊費用佔總收入的百分比分別保持穩定，與上一財年同期相比分別為3％。

收購的基於客户的無形資產的攤銷 資產：

			截至3月31日的三個月																		截至3月31日的九個月
（以千計）			2023						改變 增加（減少）						2022						2023						改變 增加（減少）						2022
收購的基於客户的無形資產的攤銷			$	97,237					$	41,022					$	56,215					$	205,121					$	44,357					$	160,764

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目錄

在截至2023年3月31日的三個月中，收購的基於客户的無形資產的攤銷與上一財年同期相比增加了4,100萬美元。這主要與上一財年通過收購Micro Focus新收購的基於客户的無形資產的攤銷有關。

在截至2023年3月31日的九個月中，收購的基於客户的無形資產的攤銷與上一財年同期相比增加了4,440萬美元。這主要與上一財年通過收購Micro Focus新收購的基於客户的無形資產的攤銷有關。

特別費用（追回費用）：

特別費用（回收費用）通常涉及我們預計支付的與重組計劃、收購相關成本和其他類似費用和回收相關的金額。通常，我們在將收購的實體與現有的OpenText業務整合的背景下實施此類計劃，最近是為了響應我們的重返辦公計劃。與此類重組計劃相關的行動通常在一年內完成。在某些有限的情況下，如果不需要實施計劃中的活動，或者支付的費用低於預期，我們會將最初記錄的支出的回收額記為特別費用（回收款）。

			截至3月31日的三個月																		截至3月31日的九個月
（以千計）			2023						改變 增加（減少）						2022						2023						改變 增加（減少）						2022
特別費用（回收款）			$	74,350					$	63,319					$	11,031					$	98,937					$	78,345					$	20,592

在截至2023年3月31日的三個月中，特別費用（回收額）與同期相比增加了6,330萬美元。收購相關成本增加了3,350萬美元，這主要是由於收購了Micro Focus，其他雜項費用增加了2,000萬美元，這主要是由於與收購Micro Focus相關的遣散費和重組成本增加了1,120萬美元。

在截至2023年3月31日的九個月中，與上一財年同期相比，特別費用（回收額）增加了7,830萬美元。收購相關成本增加了3,940萬美元，這主要是由於收購了Micro Focus，其他雜項費用增加了2,100萬美元，這主要是由於與收購Micro Focus相關的遣散費和重組成本增加了1,120萬美元。

有關特別費用（回收額）的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註18 “特別費用（回收額）”。

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目錄

其他收入（支出），淨額

淨額其他收入（支出）的組成部分如下：

			截至3月31日的三個月																		截至3月31日的九個月
（以千計）			2023						改變 增加（減少）						2022						2023						改變 增加（減少）						2022
外匯收益（損失）			$	55,558					$	59,001					$	(3,443)					$	54,257					$	57,157					$	(2,900)
衍生品的未實現虧損 未指定為對衝 (1)			(102,713)						(102,713)						—						(112,567)						(112,567)						—
衍生品的已實現收益 未指定為對衝 (2)			137,471						137,471						—						137,471						137,471						—
OpenText 在股權投資者的淨收益（虧損）中所佔份額 (3)			(4,724)						(32,470)						27,746						(11,547)						(70,650)						59,103
債務清償損失 (4) (5)			(21)						(21)						—						(8,152)						19,261						(27,413)
其他雜項收入			135						46						89						362						15						347
其他收入總額，淨額			$	85,706					$	61,314					$	24,392					$	59,824					$	30,687					$	29,137

__________________________

(1)代表與Micro Focus收購融資相關的未指定為套期保值的衍生品的未實現收益（虧損）（更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註17 “衍生工具和套期保值活動”）。

(2)代表與Micro Focus收購融資相關的未指定為套期保值的衍生品的已實現收益（虧損）（更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註17 “衍生工具和套期保值活動”）。

(3)代表我們在股票投資者的淨收益（虧損）中所佔的份額，該份額近似於公允價值，並會根據市場趨勢和業務狀況以及我們在我們作為有限合夥人的某些投資基金中的權益而波動。我們在這些被投資者的權益從4％到20％以下不等，這些投資使用權益法進行核算（更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註9 “預付費用和其他資產”）。

(4)2022年12月1日，我們修訂了收購定期貸款和過渡貸款，將過渡貸款下的承諾重新分配給收購定期貸款，並終止了過渡貸款下的所有剩餘承諾，這導致與未攤銷的債務發行成本相關的820萬美元債務清償損失（更多細節見我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”）。

(5)2021年12月9日，我們全額贖回了2026年的優先票據，這導致了2740萬美元的債務清償損失。其中，2500萬美元與提前終止看漲期權金有關，620萬美元與未攤銷的債務發行成本有關，（380）萬美元與未攤銷的溢價有關（更多細節見我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”）。

利息和其他相關費用，淨額

淨利息和其他相關支出主要由我們的債務安排的已支付和應計利息組成，由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入所抵消。

			截至3月31日的三個月																		截至3月31日的九個月
（以千計）			2023						改變 增加（減少）						2022						2023						改變 增加（減少）						2022
與未償債務總額相關的利息支出 (1)			$	118,574					$	80,581					$	37,993					$	214,159					$	102,188					$	111,971
利息收入			(19,488)						(18,637)						(851)						(41,013)						(38,631)						(2,382)
其他雜項開支			5,416						2,320						3,096						10,453						2,504						7,949
利息和其他相關費用總額，淨額			$	104,502					$	64,264					$	40,238					$	183,599					$	66,061					$	117,538

__________________________

(1) 欲瞭解更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。

（收回）所得税準備金

我們在多個税收管轄區開展業務，並面臨各種外國税率。

			截至3月31日的三個月																		截至3月31日的九個月
（以千計）			2023						改變 增加（減少）						2022						2023						改變 增加（減少）						2022
（收回）所得税準備金			$	(12,420)					$	(53,461)					$	41,041					$	71,979					$	(51,778)					$	123,757

截至2023年3月31日的三個月，有效税率為（27.5）％，而截至2022年3月31日的三個月的準備金為35.5％。截至2023年3月31日的三個月，公司的税率與加拿大26.5％的法定税率不同，這主要是由於與內部重組相關的税收優惠，以及公司在收購Micro Focus時對未指定為套期保值的衍生品按市值計價所產生的税前收益（見我們的簡明合併附註17 “衍生工具和套期保值活動”）

60

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目錄

財務報表）。出於所得税的目的，本季度按市值計價的收益本質上被視為資本，已實現收益的50％無需納税。 影響税率的其他項目包括永久項目，例如不允許的股票薪酬和國外收入包含，由研發抵免、外國税收抵免和不確定税收狀況的淨減少所抵消。截至2022年3月31日的三個月，該公司的有效税率與加拿大的法定税率不同，這主要是由於美國税基侵蝕和反濫用税（BEAT），但部分被與股票薪酬扣除相關的研發抵免和税收優惠所抵消。

截至2023年3月31日的九個月的有效税率為26.5％，而截至2022年3月31日的九個月的準備金為29.6％。截至2023年3月31日的九個月中，該公司的税率與加拿大26.5％的法定税率不同，這主要是由於不確定的税收狀況淨增加、美國BEAT和不允許的股票薪酬和外國被動收入納入等永久項目，但部分被研發抵免、外國税收抵免、未指定為對衝工具的按市值計價衍生品的50％免税部分以及內部重組的税收優惠所抵消。截至2022年3月31日的九個月中，該公司的有效税率與加拿大的法定税率不同，這主要是由於美國的BEAT，但部分被研發抵免所抵消。

此外，2017年《減税和就業法》中要求資本化和攤銷研發成本的條款自2023財年起生效。如果不推遲、修改或廢除，該條款可能會大幅增加未來的現金税。

《減少通貨膨脹法》和《CHIPS與科學法》於2022年8月簽署成為法律。《減少通貨膨脹法》引入了新的條款，包括對連續三個納税年度中平均調整後財務報表收入至少為10億美元的大型公司徵收15％的公司替代最低税。企業最低税將在2024財年生效。我們目前正在評估新法律對我們財務業績的適用性和影響。

有關某些潛在税收突發事件的信息，包括加拿大税務局的事項，請參閲我們的簡明合併財務報表附註14 “擔保和意外開支” 和附註15 “所得税”。另請參閲我們2022財年10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素”。

61

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目錄

非公認會計準則財務指標的使用

除了根據美國公認會計原則報告財務業績外，公司還提供某些不符合美國公認會計原則（非公認會計準則）的財務指標。這些非公認會計準則財務指標存在某些侷限性，因為它們沒有標準化的含義，因此公司的定義可能與其他公司和/或分析師使用的類似非公認會計準則財務指標不同，並且可能因時期而異。因此，將公司的財務業績與其他公司的財務業績進行比較可能更加困難。但是，公司管理層通過在與美國公認會計準則財務指標的對賬和簡明合併財務報表中對這些非公認會計準則財務指標計算中排除的項目的相關披露來彌補這些限制，在評估公司的業績時應考慮所有這些因素。

公司使用這些非公認會計準則財務指標來補充其根據美國公認會計原則列報的簡明合併財務報表中提供的信息。非公認會計準則財務指標的列報並不意味着取代根據美國公認會計原則提出的財務指標，而應與此類美國公認會計原則指標結合起來進行評估，並作為這些指標的補充。OpenText強烈鼓勵投資者全面審查其財務信息，不要依賴單一的財務指標。因此，公司認為，儘管存在這些限制，但應使用下文定義的某些非公認會計準則指標來補充美國公認會計準則指標的披露。

歸屬於OpenText的非公認會計準則淨收益和基於非公認會計準則的每股收益均按攤薄後的基於GAAP的淨收益或收益（虧損）計算，不包括收購的無形資產、其他收入（支出）、基於股份的薪酬和特別費用（回收額）的攤銷影響，均扣除税收和與本期收入無關的任何税收優惠/支出項目，因為在下表中進一步描述。非公認會計準則毛利是基於公認會計原則的毛利與收購的基於技術的無形資產攤銷和銷售成本範圍內基於股份的薪酬的算術總和。基於非公認會計準則的毛利潤率按非公認會計準則的毛利潤計算，以佔總收入的百分比表示。基於非公認會計準則的運營收入按基於公認會計原則的運營收入計算，不包括收購的無形資產的攤銷、特別費用（回收）和基於股份的薪酬支出。

調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（調整後的息税折舊攤銷前利潤）始終按基於GAAP的淨收益計算，歸屬於OpenText，不包括利息收入（支出）、所得税準備金（收回）、收購的無形資產的折舊和攤銷、其他收入（支出）、基於股份的薪酬和特別費用（回收）。

公司管理層認為，上述定義的非公認會計準則財務指標的列報為投資者提供了有用的信息，因為它們在某些非運營費用影響之前描繪了公司的財務業績。為此，使用 “非運營費用” 一詞被定義為不影響公司管理層持續做出的運營決策的費用。根據公司管理層評估公司業務績效的方式，這些項目不包括在內，以供公司內部報告使用，並且不排除在可能根據美國公認會計原則使用的意義上。

該公司不以可預測的週期收購企業，因此認為，非公認會計準則指標的列報將為財務報表的讀者提供更一致的跨會計期比較依據，在某些情況下，非公認會計準則指標會根據無形資產攤銷的影響以及主要與收購相關的税收影響進行調整，這將為財務報表的讀者提供更一致的跨會計期比較依據，也更有助於幫助讀者瞭解公司的經營業績和潛在的運營趨勢。此外，該公司在過去幾年中進行了各種重組活動，這主要是由於收購以及最近為迴應我們的復工計劃，這些收購導致了與裁員、合併租賃設施和相關成本相關的成本，所有這些都記錄在公司簡明合併收益表的 “特別費用（回收額）” 標題下。每項重組活動都是基於一組獨特的業務目標或情況的離散事件，每項重組活動的運營實施、業務影響和範圍各不相同，每個重組計劃的規模可能因時期而有很大差異。因此，公司認為，排除這些特別費用（回收款）也將更好地幫助財務報表的讀者理解和比較公司的經營業績和潛在的運營趨勢。

總而言之，公司認為，提供補充性非公認會計準則指標使投資者能夠使用與管理層相同的評估指標來評估公司核心業務的運營和財務業績，因此，可以有益地表明OpenText的業績或未來運營的預期業績，也有助於對經營業績進行同期比較（儘管先前的業績不一定代表未來的業績）。因此，公司認為，除了美國公認會計準則指標外，提供補充性非公認會計準則財務指標，將某些項目排除在財務業績列報之外，是適當和合理的。

62

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目錄

下表提供了以下期間基於美國公認會計準則的財務指標與基於非公認會計準則的財務指標的未經審計的對賬情況。Micro Focus收購對同期可比性有重大影響，下文將對此進行更全面的討論。

將選定的基於公認會計原則的指標與基於非公認會計準則的指標進行對賬

截至2023年3月31日的三個月

（以千計，每股數據除外）

			截至2023年3月31日的三個月
			基於公認會計原則的衡量標準			基於公認會計原則的衡量標準 佔總收入的百分比			調整			注意			基於非公認會計準則的衡量標準			基於非公認會計準則的衡量標準 佔總收入的百分比
收入成本
雲服務和訂閲			$	157,658					$	(2,943)		(1)			$	154,715
客户支持			67,067						(1,157)			(1)			65,910
專業服務及其他			78,526						(1,884)			(1)			76,642
收購的基於技術的無形資產的攤銷			62,639						(62,639)			(2)			—
基於公認會計準則的毛利潤和毛利率 (%) /基於非公認會計準則的毛利和毛利率 (%)			874,944			70.3%			68,623			(3)			943,567			75.8%
運營費用
研究和開發			210,731						(10,801)			(1)			199,930
銷售和營銷			271,013						(11,947)			(1)			259,066
一般和行政			127,047						(7,636)			(1)			119,411
收購的基於客户的無形資產的攤銷			97,237						(97,237)			(2)			—
特別費用（回收款）			74,350						(74,350)			(4)			—
基於公認會計原則的運營收入/基於非公認會計準則的運營收入			63,989						270,594			(5)			334,583
其他收入（支出），淨額			85,706						(85,706)			(6)			—
（收回）所得税準備金			(12,420)						44,631			(7)			32,211
基於公認會計準則的淨收益/基於非公認會計準則的淨收益，歸因於 OpenText			57,556						140,257			(8)			197,813
基於公認會計原則的每股收益/非公認會計準則攤薄後的每股收益，歸屬於OpenText			$	0.21					$	0.52		(8)			$	0.73

_________________________________

(1)調整涉及將基於股份的薪酬支出排除在我們基於非公認會計準則的運營費用中，因為該支出不包括在我們的經營業績內部分析中。

(2)調整涉及將攤銷費用排除在基於非公認會計準則的運營費用中，因為攤銷費用的時間和頻率取決於我們的收購，因此不屬於我們的經營業績內部分析。

(3)基於公認會計原則和非公認會計準則的毛利潤以美元列報，毛利率佔總收入的百分比。

(4)調整涉及將特別費用（回收款）從我們基於非公認會計準則的運營費用中排除，因為特別費用（回收款）通常發生在與收購相關的時期，包括某些非指示性或與持續經營無關的費用或回收款，因此不屬於我們的經營業績內部分析。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註18 “特別費用（回收額）”。

(5)基於公認會計原則和非公認會計準則的運營收入以美元列報。

(6)調整涉及從我們基於非公認會計準則的運營支出中排除其他收入（支出），因為其他收入（支出）通常與外匯的交易影響有關，通常不具有指示性或與持續經營無關，因此不包括在我們的經營業績內部分析中。其他收入（支出）還包括我們作為有限合夥人持有的投資所得的收入（虧損）份額。我們不積極交易這些私人控股公司的股權證券，也不會根據這些投資的任何預期資金或分配來規劃我們的持續運營。我們不包括這些投資的收益和虧損，因為我們認為它們不能反映我們持續的業務和經營業績。其他收入（支出）還包括我們未被指定為套期保值的衍生品的未實現和已實現收益（虧損）。我們不包括這些衍生品的收益和虧損，因為我們認為它們不會反映我們持續的業務和經營業績。

(7)調整涉及基於GAAP的税收準備率約為27％和基於非公認會計準則的税率約為14％之間的差異；這些税率差異是由於在計算基於非公認會計準則的淨收入時未包括的項目的所得税影響造成的。此類排除項目包括攤銷、基於股份的薪酬、特別費用（回收額）和其他收入（支出），淨額。還不包括與本期收入無關的税收優惠/支出項目，例如税收不確定性儲備金和估值補貼準備金的變化，以及納税申報表申報和納税評估的 “從賬到申報表” 的調整。其中包括2017財年內部重組產生的淨税收優惠金額，根據預測的使用期假定可分配給本期。在得出基於非公認會計準則的約14％的税率時，我們分析了調整後的個人支出，並考慮了當地司法管轄區產生費用的法定税率的影響。

63

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目錄

(8)基於公認會計準則的淨收益（虧損）與基於非公認會計準則的淨收益的對賬：

			截至2023年3月31日的三個月
						攤薄後每股
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText			$	57,556		$	0.21
添加：
攤銷			159,876			0.59
基於股份的薪酬			36,368			0.13
特別費用（回收款）			74,350			0.28
其他（收入）支出，淨額			(85,706)			(0.32)
基於 GAAP 的所得税（收回）準備金			(12,420)			(0.04)
基於非公認會計準則的所得税準備金			(32,211)			(0.12)
基於非公認會計準則的淨收益，歸屬於OpenText			$	197,813		$	0.73

調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬

			截至2023年3月31日的三個月
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText			$	57,556
添加：
（收回）所得税準備金			(12,420)
利息和其他相關費用，淨額			104,502
收購的基於技術的無形資產的攤銷			62,639
收購的基於客户的無形資產的攤銷			97,237
折舊			30,577
基於股份的薪酬			36,368
特別費用（回收款）			74,350
其他（收入）支出，淨額			(85,706)
調整後 EBITDA			$	365,103

64

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目錄

將選定的基於公認會計原則的指標與基於非公認會計準則的指標進行對賬

截至2022年3月31日的三個月

（以千計，每股數據除外）

			截至2022年3月31日的三個月
			基於公認會計原則的衡量標準			基於公認會計原則的衡量標準 佔總收入的百分比			調整			注意			基於非公認會計準則的衡量標準			基於非公認會計準則的衡量標準 佔總收入的百分比
收入成本
雲服務和訂閲			$	136,020					$	(1,268)		(1)			$	134,752
客户支持			31,763						(501)			(1)			31,262
專業服務及其他			56,693						(907)			(1)			55,786
收購的基於技術的無形資產的攤銷			46,564						(46,564)			(2)			—
基於公認會計準則的毛利潤和毛利率 (%) /基於非公認會計準則的毛利和毛利率 (%)			608,047			68.9%			49,240			(3)			657,287			74.5%
運營費用
研究和開發			117,730						(4,350)			(1)			113,380
銷售和營銷			180,955						(5,761)			(1)			175,194
一般和行政			88,137						(3,961)			(1)			84,176
收購的基於客户的無形資產的攤銷			56,215						(56,215)			(2)			—
特別費用（回收款）			11,031						(11,031)			(4)			—
基於公認會計原則的運營收入/基於非公認會計準則的運營收入			131,609						130,558			(5)			262,167
其他收入（支出），淨額			24,392						(24,392)			(6)			—
所得税準備金			41,041						(9,971)			(7)			31,070
基於公認會計準則的淨收益/基於非公認會計準則的淨收益，歸因於 OpenText			74,681						116,137			(8)			190,818
基於公認會計原則的每股收益/非公認會計準則攤薄後的每股收益，歸屬於OpenText			$	0.28					$	0.42		(8)			$	0.70

______________________________

(1)調整涉及將基於股份的薪酬支出排除在我們基於非公認會計準則的運營費用中，因為該支出不包括在我們的經營業績內部分析中。

(2)調整涉及將攤銷費用排除在基於非公認會計準則的運營費用中，因為攤銷費用的時間和頻率取決於我們的收購，因此不屬於我們的經營業績內部分析。

(3)基於公認會計原則和非公認會計準則的毛利潤以美元列報，毛利率佔總收入的百分比。

(4)調整涉及將特別費用（回收款）從我們基於非公認會計準則的運營費用中排除，因為特別費用（回收款）通常發生在與收購相關的時期，包括某些非指示性或與持續經營無關的費用或回收款，因此不屬於我們的經營業績內部分析。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註18 “特別費用（回收額）”。

(5)基於公認會計原則和非公認會計準則的運營收入以美元列報。

(6)調整涉及從我們基於非公認會計準則的運營支出中排除其他收入（支出），因為其他收入（支出）通常與外匯的交易影響有關，通常不具有指示性或與持續經營無關，因此不包括在我們的經營業績內部分析中。其他收入（支出）還包括我們作為有限合夥人持有的投資所得的收入（虧損）份額。我們不積極交易這些私人控股公司的股權證券，也不會根據這些投資的任何預期資金或分配來規劃我們的持續運營。我們不包括這些投資的收益和虧損，因為我們認為它們不能反映我們持續的業務和經營業績。

(7)調整涉及基於GAAP的税收準備税率約為35％，非GAAP税率約為14％之間的差異；這些税率差異是由於在計算基於非公認會計準則的調整後淨收益時未包括的項目的所得税影響造成的。此類排除項目包括攤銷、基於股份的薪酬、特別費用（回收額）和其他收入（支出），淨額。還不包括與本期收入無關的税收優惠/支出項目，例如税收不確定性和估值補貼儲備金的變動，以及納税申報表申報和納税評估的 “從賬面到申報表” 的調整。其中包括2017財年內部重組產生的淨税收優惠金額，根據預測的使用期假定可分配給本期。在得出基於非公認會計準則的約14％的税率時，我們分析了調整後的個人支出，並考慮了當地司法管轄區產生費用的法定税率的影響。

65

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目錄

(8)基於公認會計原則的淨收入與基於非公認會計準則的淨收入的對賬：

			截至2022年3月31日的三個月
						攤薄後每股
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText			$	74,681		$	0.28
添加：
攤銷			102,779			0.38
基於股份的薪酬			16,748			0.06
特別費用（回收款）			11,031			0.04
其他（收入）支出，淨額			(24,392)			(0.09)
基於 GAAP 的所得税準備金			41,041			0.15
基於非公認會計準則的所得税準備金			(31,070)			(0.12)
基於非公認會計準則的淨收益，歸屬於OpenText			$	190,818		$	0.70

調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬

			截至2022年3月31日的三個月
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText			$	74,681
添加：
所得税準備金			41,041
利息和其他相關費用，淨額			40,238
收購的基於技術的無形資產的攤銷			46,564
收購的基於客户的無形資產的攤銷			56,215
折舊			22,370
基於股份的薪酬			16,748
特別費用（回收款）			11,031
其他（收入）支出，淨額			(24,392)
調整後 EBITDA			$	284,496

66

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目錄

將選定的基於公認會計原則的指標與基於非公認會計準則的指標進行對賬

在截至 2023 年 3 月 31 日的九個月中

（以千計，每股數據除外）

			截至2023年3月31日的九個月
			基於公認會計原則的衡量標準			基於公認會計原則的衡量標準 佔總收入的百分比			調整			注意			基於非公認會計準則的衡量標準			基於非公認會計準則的衡量標準 佔總收入的百分比
收入成本
雲服務和訂閲			$	423,771					$	(7,788)		(1)			$	415,983
客户支持			123,010						(2,414)			(1)			120,596
專業服務及其他			186,390						(5,172)			(1)			181,218
收購的基於技術的無形資產的攤銷			146,139						(146,139)			(2)			—
基於公認會計準則的毛利潤和毛利率 (%) /基於非公認會計準則的毛利和毛利率 (%)			2,104,379			70.3%			161,513			(3)			2,265,892			75.7%
運營費用
研究和開發			430,629						(25,481)			(1)			405,148
銷售和營銷			615,354						(28,243)			(1)			587,111
一般和行政			282,724						(19,300)			(1)			263,424
收購的基於客户的無形資產的攤銷			205,121						(205,121)			(2)			—
特別費用（回收款）			98,937						(98,937)			(4)			—
基於公認會計原則的運營收入/基於非公認會計準則的運營收入			395,005						538,595			(5)			933,600
其他收入（支出），淨額			59,824						(59,824)			(6)			—
所得税準備金			71,979						33,021			(7)			105,000
基於公認會計準則的淨收益/基於非公認會計準則的淨收益，歸因於 OpenText			199,113						445,750			(8)			644,863
基於公認會計原則的每股收益/非公認會計準則攤薄後的每股收益，歸屬於OpenText			$	0.74					$	1.65		(8)			$	2.39

_________________________________

(1)調整涉及將基於股份的薪酬支出排除在我們基於非公認會計準則的運營費用中，因為該支出不包括在我們的經營業績內部分析中。

(2)調整涉及將攤銷費用排除在基於非公認會計準則的運營費用中，因為攤銷費用的時間和頻率取決於我們的收購，因此不屬於我們的經營業績內部分析。

(3)基於公認會計原則和非公認會計準則的毛利潤以美元列報，毛利率佔總收入的百分比。

(4)調整涉及將特別費用（回收款）從我們基於非公認會計準則的運營費用中排除，因為特別費用（回收款）通常發生在與收購相關的時期，包括某些非指示性或與持續經營無關的費用或回收款，因此不屬於我們的經營業績內部分析。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註18 “特別費用（回收額）”。

(5)基於公認會計原則和非公認會計準則的運營收入以美元列報。

(6)調整涉及從我們基於非公認會計準則的運營支出中排除其他收入（支出），因為其他收入（支出）通常與外匯的交易影響有關，通常不具有指示性或與持續經營無關，因此不包括在我們的經營業績內部分析中。其他收入（支出）還包括我們作為有限合夥人持有的投資所得的收入（虧損）份額。我們不積極交易這些私人控股公司的股權證券，也不會根據這些投資的任何預期資金或分配來規劃我們的持續運營。我們不包括這些投資的收益和虧損，因為我們認為它們不能反映我們持續的業務和經營業績。其他收入（支出）還包括我們未被指定為套期保值的衍生品的未實現和已實現收益（虧損）。我們不包括這些衍生品的收益和虧損，因為我們認為它們不會反映我們持續的業務和經營業績。

(7)調整涉及基於GAAP的税收準備率約為27％和基於非公認會計準則的税率約為14％之間的差異；這些税率差異是由於在計算基於非公認會計準則的淨收入時未包括的項目的所得税影響造成的。此類排除項目包括攤銷、基於股份的薪酬、特別費用（回收額）和其他收入（支出），淨額。還不包括與本期收入無關的税收優惠/支出項目，例如税收不確定性儲備金和估值補貼準備金的變化，以及納税申報表申報和納税評估的 “從賬到申報表” 的調整。其中包括2017財年內部重組產生的淨税收優惠金額，根據預測的使用期假定可分配給本期。在得出基於非公認會計準則的約14％的税率時，我們分析了調整後的個人支出，並考慮了當地司法管轄區產生費用的法定税率的影響。

67

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目錄

(8)基於公認會計準則的淨收益（虧損）與基於非公認會計準則的淨收益的對賬：

			截至2023年3月31日的九個月
						攤薄後每股
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText			$	199,113		$	0.74
添加：
攤銷			351,260			1.30
基於股份的薪酬			88,398			0.32
特別費用（回收款）			98,937			0.37
其他（收入）支出，淨額			(59,824)			(0.22)
基於 GAAP 的所得税準備金			71,979			0.27
基於非公認會計準則的所得税準備金			(105,000)			(0.39)
基於非公認會計準則的淨收益，歸屬於OpenText			$	644,863		$	2.39

調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬

			截至2023年3月31日的九個月
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText			$	199,113
添加：
所得税準備金			71,979
利息和其他相關費用，淨額			183,599
收購的基於技術的無形資產的攤銷			146,139
收購的基於客户的無形資產的攤銷			205,121
折舊			76,609
基於股份的薪酬			88,398
特別費用（回收款）			98,937
其他（收入）支出，淨額			(59,824)
調整後 EBITDA			$	1,010,071

68

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目錄

將選定的基於公認會計原則的指標與基於非公認會計準則的指標進行對賬

在截至2022年3月31日的九個月中

（以千計，每股數據除外）

			截至2022年3月31日的九個月
			基於公認會計原則的衡量標準			基於公認會計原則的衡量標準 佔總收入的百分比			調整			注意			基於非公認會計準則的衡量標準			基於非公認會計準則的衡量標準 佔總收入的百分比
收入成本
雲服務和訂閲			$	377,928					$	(3,072)		(1)			$	374,856
客户支持			90,914						(1,631)			(1)			89,283
專業服務及其他			161,459						(2,275)			(1)			159,184
收購的基於技術的無形資產的攤銷			152,333						(152,333)			(2)			—
基於公認會計準則的毛利潤和毛利率 (%) /基於非公認會計準則的毛利和毛利率 (%)			1,797,850			69.4%			159,311			(3)			1,957,161			75.5%
運營費用
研究和開發			321,517						(9,936)			(1)			311,581
銷售和營銷			491,133						(15,377)			(1)			475,756
一般和行政			231,127						(12,800)			(1)			218,327
收購的基於客户的無形資產的攤銷			160,764						(160,764)			(2)			—
特別費用（回收款）			20,592						(20,592)			(4)			—
基於公認會計原則的運營收入/基於非公認會計準則的運營收入			507,182						378,780			(5)			885,962
其他收入（支出），淨額			29,137						(29,137)			(6)			—
所得税準備金			123,757						(16,178)			(7)			107,579
基於公認會計準則的淨收益/基於非公認會計準則的淨收益，歸因於 OpenText			294,894						365,821			(8)			660,715
基於公認會計原則的每股收益/非公認會計準則攤薄後的每股收益，歸屬於OpenText			$	1.08					$	1.35		(8)			$	2.43

___________________________________

(1)調整涉及將基於股份的薪酬支出排除在我們基於非公認會計準則的運營費用中，因為該支出不包括在我們的經營業績內部分析中。

(2)調整涉及將攤銷費用排除在基於非公認會計準則的運營費用中，因為攤銷費用的時間和頻率取決於我們的收購，因此不屬於我們的經營業績內部分析。

(3)基於公認會計原則和非公認會計準則的毛利潤以美元列報，毛利率佔總收入的百分比。

(4)調整涉及將特別費用（回收款）從我們基於非公認會計準則的運營費用中排除，因為特別費用（回收款）通常發生在與收購相關的時期，包括某些非指示性或與持續經營無關的費用或回收款，因此不屬於我們的經營業績內部分析。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註18 “特別費用（回收額）”。

(5)基於公認會計原則和非公認會計準則的運營收入以美元列報。

(6)調整涉及從我們基於非公認會計準則的運營支出中排除其他收入（支出），因為其他收入（支出）通常與外匯的交易影響有關，通常不具有指示性或與持續經營無關，因此不包括在我們的經營業績內部分析中。其他收入（支出）還包括我們作為有限合夥人持有的投資所得的收入（虧損）份額。我們不積極交易這些私人控股公司的股權證券，也不會根據這些投資的任何預期資金或分配來規劃我們的持續運營。我們不包括這些投資的收益和虧損，因為我們認為它們不能反映我們持續的業務和經營業績。

(7)調整涉及基於GAAP的税收準備税率約為30％和基於非公認會計準則的税率約為14％之間的差異；這些税率差異是由於在計算基於非公認會計準則的調整後淨收益時未包括的項目的所得税影響造成的。此類排除項目包括攤銷、基於股份的薪酬、特別費用（回收額）和其他收入（支出），淨額。還不包括與本期收入無關的税收優惠/支出項目，例如税收不確定性和估值補貼儲備金的變動，以及納税申報表申報和納税評估的 “從賬面到申報表” 的調整。其中包括2017財年內部重組產生的淨税收優惠金額，根據預測的使用期假定可分配給本期。在得出基於非公認會計準則的約14％的税率時，我們分析了調整後的個人支出，並考慮了當地司法管轄區產生費用的法定税率的影響。

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目錄

(8)基於公認會計原則的淨收入與基於非公認會計準則的淨收入的對賬：

			截至2022年3月31日的九個月
						攤薄後每股
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText			$	294,894		$	1.08
添加：
攤銷			313,097			1.15
基於股份的薪酬			45,091			0.17
特別費用（回收款）			20,592			0.08
其他（收入）支出，淨額			(29,137)			(0.11)
基於 GAAP 的所得税準備金			123,757			0.45
基於非公認會計準則的所得税準備金			(107,579)			(0.39)
基於非公認會計準則的淨收益，歸屬於OpenText			$	660,715		$	2.43

調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬

			截至2022年3月31日的九個月
基於 GAAP 的淨收益，歸因於 OpenText			$	294,894
添加：
所得税準備金			123,757
利息和其他相關費用，淨額			117,538
收購的基於技術的無形資產的攤銷			152,333
收購的基於客户的無形資產的攤銷			160,764
折舊			65,535
基於股份的薪酬			45,091
特別費用（回收款）			20,592
其他（收入）支出，淨額			(29,137)
調整後 EBITDA			$	951,367

70

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目錄

流動性和資本資源

下表列出了所述期間經營、投資和融資活動產生的現金流量的變化：

（以千計）			截至2023年3月31日						改變 增加（減少）						截至2022年6月30日
現金和現金等價物			$	1,396,817					$	(296,924)					$	1,693,741
限制性現金 (1)			2,903						733						2,170
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	1,399,720					$	(296,191)					$	1,695,911

__________________________

(1)限制性現金被歸類為簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產和其他資產細列項目（更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註9 “預付費用和其他資產”）。

			截至3月31日的九個月
（以千計）			2023						改變						2022
經營活動提供的現金			$	663,904					$	(65,966)					$	729,870
用於投資活動的現金			$	(5,625,003)					$	(4,692,042)					$	(932,961)
融資活動提供的現金			$	4,662,276					$	4,396,214					$	266,062

現金和現金等價物

現金和現金等價物主要包括在銀行的餘額以及原始到期日為90天或更短的存款。

我們仍然預計，我們的現金和現金等價物以及可用的信貸額度將足以為我們在未來十二個月的營運資金、合同承諾、資本支出、分紅、運營需求和待定收購方面的預期現金需求提供資金。任何進一步的重大或與收購相關的活動都可能需要額外的融資來源，並將受我們的信貸額度下制定的財務契約的約束。更多詳情，請參閲下面的 “長期債務和信貸額度”。

截至2023年3月31日，我們已經確認了1,860萬美元（2022年6月30日-1,510萬美元）的準備金，用於支付與某些非美國子公司的未分配收益和某些德國子公司的計劃定期匯回相關的臨時差額，這些資金將在分配時繳納預扣税。

經營活動提供的現金流

在截至2023年3月31日的九個月中，經營活動的現金流與上一財年同期相比減少了6,600萬美元，這是由於非現金項目影響後的淨收入減少了4,740萬美元，營運資金變動減少了1,840萬美元。

在2023財年第三季度，我們的未償銷售天數（DSO）為45天，而2022財年第三季度的未償還銷售天數（DSO）為44天。我們在2023財年第三季度和2022財年的DSO對我們現金流的每日影響分別為970萬美元和980萬美元。在達成 DSO 時，我們將合同資產排除在外，因為這些資產不提供客户獲得相關對價的無條件權利。

投資活動中使用的現金流

我們在投資活動中使用的現金流主要來自收購和增加不動產和設備。

在截至2023年3月31日的九個月中，用於投資活動的現金流與上一財年同期相比增加了46.920億美元，這主要是由於在2023財年前九個月支付的收購對價有所增加，其中包括為收購Micro Focus支付的現金為56.556億美元，而2022財年前九個月為收購Zix支付的現金為8.562億美元並以1790萬美元的價格收購了Bricata Inc.

融資活動提供的現金流

我們來自融資活動的現金流通常包括長期債務融資、從員工行使的股票期權中獲得的金額以及員工購買的員工股票購買計劃（ESPP）。這些資金流入是

71

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目錄

通常會被我們的長期債務融資的定期和非定期還款以及（如果適用）支付的股息和/或回購普通股所抵消。

在截至2023年3月31日的九個月中，融資活動提供的現金流與上一財年同期相比增加了43.96億美元。這主要是由於以下活動的淨影響：

(i)發行長期債務和提取左輪手槍的收益增加了34.27億美元；

(ii)長期債務和Revolver的還款額減少了8.41億美元；

(iii)2.118億美元與回購普通股和庫存股中使用的現金減少有關；以及

(iv)2500萬美元涉及在2022財年贖回2026年優先票據時的提前看漲期終止溢價，而2023財年未發生這種情況。

上述融資活動提供的現金流增加部分被以下減少所抵消：

(i)債務發行成本增加了6,010萬美元；

(ii)3,130萬美元與用於行使期權和OpenText ESPP的普通股發行收益減少有關；以及

(iii)1,590萬美元與支付給股東的更高現金分紅有關。

現金分紅

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們宣佈並支付了每股普通股0.24299美元和0.72897美元的現金分紅，總額分別為6,490萬美元和1.945億美元（截至2022年3月31日的三個月和九個月分別為每股普通股0.2209美元和0.6627美元，總額分別為5,910萬美元和1.786億美元）。

未來的股息申報以及未來記錄和付款日期的確定將由董事會的最終決定和自由裁量權決定。有關更多信息，請參閲我們的2022財年10-K表年度報告中包含的第5項 “股息政策”。

長期債務和信貸額度

高級無抵押固定利率票據

2031 年優先票據

2021年11月24日，公司的全資間接子公司OpenText Holdings, Inc.（OTHI）根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第144A條向符合條件的機構買家進行了未註冊發行，發行了本金總額為6.5億美元的2031年到期的4.125％的優先票據（2031年的優先票據），並根據監管向某些非美國人進行離岸交易 S 根據《證券法》。2031年優先票據的年利率為4.125％，從2022年6月1日起每半年在6月1日和12月1日分期付款。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2031年優先票據將於2031年12月1日到期。

OTHI可以在2026年12月1日之前的任何時候贖回2031年優先票據的全部或部分股份，贖回價格等於2031年優先票據本金的100％加上適用的溢價，加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。OTHI還可以在2024年12月1日之前，使用某些合格股票發行的淨收益，一次或多次贖回2031年優先票據總額的40％，贖回價格為本金的104.125％，外加截至贖回日的應計和未付利息（如果有），但須遵守某些條件。OTHI可以在2026年12月1日及之後的任何時候，按照截至2021年11月24日的2031年優先票據契約中規定的適用贖回價格，在OTHI、公司、其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和紐約銀行信託公司之間一次或多次贖回2031年優先票據的全部或部分贖回加拿大作為加拿大受託人（2031年契約），加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。

如果我們遇到2031年契約中規定的控制權變更觸發事件之一，OTHI將被要求提出回購2031年優先票據的要約，價格等於2031年優先票據本金的101％，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。

2031年契約包含的契約限制了OTHI、公司和公司的某些子公司的能力，除其他外：（i）設定某些留置權並進行銷售和回租交易；（ii）對於我們的非擔保子公司，創造、承擔、承擔或擔保OTHI、公司或擔保人的額外債務

72

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目錄

該子公司不成為2031年優先票據的附屬擔保人；以及（iii）將其財產和資產整體合併、合併或轉讓、租賃或以其他方式處置給他人。這些契約受2031年契約中規定的許多重要限制和例外情況的約束。2031年契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，則可能允許或在某些情況下，要求所有當時未償還的2031年優先票據的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他金錢債務立即到期並支付。

2031年優先票據由公司和公司現有和未來的全資子公司（OTHI除外）在優先無抵押的基礎上提供擔保，這些子公司借款或擔保我們的優先信貸額度下的債務。2031年優先票據和擔保在支付權中排名與公司、OTHI和擔保人現有和未來的優先非次級債務相同，並且將在公司、OTHI和擔保人未來所有次級債務的支付權中排在優先地位。2031年優先票據和擔保將實際上從屬於公司、OTHI和擔保人所有現有和未來的擔保債務，包括優先信貸額度下的債務，但以擔保此類有擔保債務的資產價值為限。

上述對2031年契約的描述並不完整，並參照2031年契約的全文進行了全面限定，該契約是作為公司於2021年11月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。

2030年優先票據

2020年2月18日，公司的全資間接子公司OTHI根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第144A條向合格的機構買家發行了本金總額為9億美元的2030年到期4.125％的優先票據（2030年優先票據），根據經修訂的1933年《證券法》第144A條向合格的機構買家發行了本金總額為9億美元的2030年到期的4.125％的優先票據（2030年優先票據），並根據證券法第S條向某些非美國人進行離岸交易。2030年優先票據的年利率為4.125％，從2020年8月15日開始，每半年在2月15日和8月15日分期支付。除非根據其條款提前贖回或回購，否則2030年優先票據將於2030年2月15日到期。

OTHI可以在2025年2月15日之前的任何時候贖回2030年優先票據的全部或部分股份，贖回價格等於2030年優先票據本金的100％加上適用的溢價，加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。OTHI還可以在2025年2月15日之前，使用某些合格股票發行的淨收益，一次或多次贖回2030年優先票據本金總額的40％，再加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有），但須遵守某些條件。OTHI可以在2025年2月15日及之後的任何時候，按照截至2020年2月18日的2030年優先票據契約中規定的適用贖回價格，在OTHI、公司及其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和加拿大紐約銀行信託公司之間一次或多次贖回2030年優先票據的全部或部分贖回加拿大受託人（2030年契約），加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。

如果我們遇到2030年契約中規定的控制權變更觸發事件之一，OTHI將被要求提出回購2030年優先票據的提議，價格等於2030年優先票據本金的101％，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。

2030年契約包含的契約限制了公司、OTHI和公司的某些子公司的能力，除其他外：（i）設立某些留置權並進行銷售和回租交易；（ii）對於我們的非擔保子公司，在不成為優先票據子公司擔保人的情況下，創造、承擔、承擔或擔保本公司、OTHI或擔保人的額外債務 2030；以及 (iii) 合併、合併或合併其財產和資產，或轉讓、租賃或以其他方式處置其財產和資產基本上作為一個整體，交給另一個人。這些契約受2030年契約中規定的許多重要限制和例外情況的約束。2030年契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，則可能允許或在某些情況下，要求所有當時未償還的2030年優先票據的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他金錢債務立即到期並支付。

2030年優先票據由公司和公司現有和未來的全資子公司（OTHI除外）在優先無抵押的基礎上提供擔保，這些子公司借款或擔保我們的優先信貸額度下的債務。2030年優先票據和擔保在支付權中排名與公司所有債務、OTHI和擔保人現有和未來的優先非次級債務相同，將在公司所有股份、OTHI和擔保人未來次級債務的支付權中排在優先地位。2030年優先票據和擔保將實際上從屬於公司、OTHI和擔保人現有和未來的擔保債務，包括優先信貸額度下的債務，但以擔保此類有擔保債務的資產價值為限。

73

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目錄

上述對2030年契約的描述並不完整，並參照2030年契約的全文進行了全面限定，該契約是作為公司於2020年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。

2029 年高級票據

2021年11月24日，我們根據《證券法》第144A條向合格的機構買家發行了本金總額為8.5億澳元的2029年到期的3.875％的優先票據（2029年優先票據），向合格的機構買家發行了本金總額為8.5億美元的2029年到期優先票據（2029年優先票據），並根據證券法第S條向某些非美國人進行離岸交易。2029年優先票據的年利率為3.875％，從2022年6月1日起每半年在6月1日和12月1日分期付款。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2029年優先票據將於2029年12月1日到期。

我們可以在2024年12月1日之前的任何時候贖回2029年優先票據的全部或部分股份，贖回價格等於2029年優先票據本金的100％加上適用的溢價，加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。我們還可以在2024年12月1日之前，使用某些合格股票發行的淨收益，一次或多次贖回2029年優先票據總本金額的40％，贖回價格為本金的103.875％，外加截至贖回日的應計和未付利息（如果有），但須遵守某些條件。我們可以在2024年12月1日及之後的任何時候，在公司及其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大信託人的加拿大紐約銀行信託公司之間截至2021年11月24日的2029年優先票據契約中規定的適用贖回價格，一次或多次贖回2029年優先票據的全部或部分贖回股東（2029年契約），加上截至贖回日的應計和未付利息（如果有）。

如果我們遇到2029年契約中規定的控制權變更觸發事件之一，我們將被要求提出回購2029年優先票據的要約，價格等於2029年優先票據本金的101％，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。

2029年契約包含的契約限制了我們和我們的某些子公司的能力，除其他外：（i）設定某些留置權並進行售後和回租交易；（ii）對於我們的非擔保子公司，在不成為2029年優先票據合併子公司的情況下創造、承擔、承擔或擔保公司或擔保人的額外債務；以及（iii）, 將其財產和資產基本上全部合併或轉讓, 租賃或以其他方式處置給,另一個人。這些契約受2029年契約中規定的許多重要限制和例外情況的約束。2029年契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，則可能允許或在某些情況下，要求所有當時未償還的2029年優先票據的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他金錢債務立即到期並支付。

2029年優先票據由我們現有和未來的全資子公司在優先無抵押的基礎上提供擔保，這些子公司借款或擔保我們的優先信貸額度下的債務。2029年優先票據和擔保在支付權中排名與我們和我們的擔保人現有和未來的所有優先非次級債務相同，並且將在我們和擔保人未來所有次級債務的支付權中排在優先地位。以擔保此類有擔保債務的資產價值為限，2029年優先票據和擔保實際上將從屬於我們和我們的擔保人所有現有和未來的擔保債務，包括優先信貸額度下的債務。

上述對2029年契約的描述並不完整，並參照2029年契約的全文進行了全面限定，該契約是作為公司於2021年11月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。

2028 年高級票據

2020年2月18日，我們根據《證券法》第144A條向合格的機構買家發行了本金總額為9億美元的2028年到期的3.875％的優先票據（2028年優先票據），向合格的機構買家發行了本金總額為9億美元的2028年到期的3.875％的優先票據（2028年優先票據），並根據證券法第S條向某些非美國人發行了離岸交易。2028年優先票據的年利率為3.875％，從2020年8月15日開始，每半年在2月15日和8月15日分期支付。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2028年優先票據將於2028年2月15日到期。

我們可以在2023年2月15日之前的任何時候贖回2028年優先票據的全部或部分股份，贖回價格等於2028年優先票據本金的100％加上適用的溢價，加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。我們還可以在2023年2月15日之前，使用某些合格股票發行的淨收益，一次或多次贖回2028年優先票據總本金額的40％，贖回價格為本金的103.875％，外加截至贖回日的應計和未付利息（如果有），但須遵守某些條件。我們可能會一次或多次全部或部分贖回2028年優先票據，

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目錄

在2023年2月15日及之後的任何時候，按公司及其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大紐約信託公司（2028年契約）簽訂的截至2020年2月18日的2028年優先票據契約（2028年契約）中規定的適用贖回價格，外加應計和未付利息（如果有）兑換日期。

如果我們遇到2028年契約中規定的控制權變更觸發事件之一，我們將被要求提出回購2028年優先票據的要約，價格等於2028年優先票據本金的101％，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。

2028年契約包含的契約限制了我們和我們的某些子公司的能力，除其他外：（i）設立某些留置權並進行售後和回租交易；（ii）對於我們的非擔保子公司，在不成為2028年優先票據合併子公司附屬擔保人的情況下，創造、承擔、承擔或擔保公司或擔保人的額外債務；以及（iii）, 將其財產和資產基本上全部合併或轉讓, 租賃或以其他方式處置給,另一個人。這些契約受2028年契約中規定的許多重要限制和例外情況的約束。2028年契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，則可能允許或在某些情況下，要求所有當時未償還的2028年優先票據的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他金錢債務立即到期並支付。

2028年優先票據由我們現有和未來的全資子公司在優先無抵押的基礎上提供擔保，這些子公司借款或擔保我們的優先信貸額度下的債務。2028年優先票據和擔保的支付權排名與我們和我們的擔保人現有和未來的所有優先非次級債務相同，並且將在我們和擔保人未來所有次級債務的支付權中排在優先地位。以擔保此類有擔保債務的資產價值為限，2028年優先票據和擔保實際上將從屬於我們和我們的擔保人所有現有和未來的擔保債務，包括優先信貸額度下的債務。

上述對2028年契約的描述並不完整，參照2028年契約的全文進行了全面限定，該契約是作為公司於2020年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。

2026 年高級票據

2016年5月31日，我們根據《證券法》第144A條向合格的機構買家發行了本金總額為6億美元的2026年到期的5.875％的優先票據（2026年優先票據），向合格的機構買家發行了本金總額為6億美元的2026年到期優先票據（2026年優先票據），並根據證券法第S條向某些人發行了離岸交易。2026年優先票據的年利率為5.875％，從2016年12月1日起每半年在6月1日和12月1日分期付款。2026年優先票據將於2026年6月1日到期。

2016年12月20日，我們以102.75％的發行價重新開放2026年的優先票據，額外發行了總額為2.5億美元的本金。新增票據的條款相同，可與先前發行的2026年優先票據本金總額為6億美元的單一系列票據互換。考慮到額外發行後，截至2021年12月9日，2026年優先票據的未償還本金總額為8.5億美元。

2021年12月9日，我們以相當於本金102.9375％的價格全額贖回了2026年的優先票據，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。發行2029年優先票據和2031年優先票據的淨收益的一部分用於贖回2026年的優先票據。贖回後，2026年的優先票據被取消，其下的任何債務均已消除。由此產生的2740萬美元虧損，包括與提前終止通知保費有關的2,500萬美元、與未攤銷的債務發行成本相關的620萬美元和與未攤銷的溢價相關的380萬美元，已作為其他收入（支出）的組成部分入我們的簡明合併收益表。參見我們的簡明合併財務報表附註22 “其他收入（支出），淨額”。

高級有擔保固定利率票據

2027 年高級擔保票據

2022年12月1日，我們根據《證券法》第144A條向合格的機構買家發行了2027年本金總額為10億美元的優先擔保票據，該票據涉及微型焦點收購的融資，向合格的機構買家進行未註冊發行，並根據《證券法》S條向某些非美國人進行離岸交易。2027年優先有擔保票據的年利率為6.90％，每半年於6月分期支付

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目錄

1 日和 12 月 1 日，從 2023 年 6 月 1 日開始。除非根據其條款提前兑換或回購，否則2027年優先擔保票據將於2027年12月1日到期。

我們可以在2027年11月1日之前的任何時候贖回2027年的全部或部分優先擔保票據，其贖回價格等於待贖回的2027年優先擔保票據本金的100％，以及（b）折抵面值召回日的剩餘定期本金和利息的淨現值減去贖回之日應計利息，再加上但不包括的應計和未付利息兑換日期。在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回2027年優先擔保票據，贖回價格等於所贖回的2027年優先擔保票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。

如果我們在公司及其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大紐約信託公司（2027年契約）中遇到截至2022年12月1日的2027年優先擔保票據契約（2027年契約）中規定的控制權變更觸發事件之一，我們將需要提出回購優先擔保票據的提議 2027年的價格等於2027年優先擔保票據本金的101％，外加迄今為止的應計和未付利息（如果有）購買的。

2027年契約包含的契約限制了我們和公司的某些子公司的能力，除其他外：（i）設立某些留置權並進行銷售和回租交易；（ii）創建、承擔、承擔或擔保公司或公司某些子公司的額外債務，但此類子公司不成為2027年優先有擔保票據的子擔保人；以及（iii）合併、合併與本公司的財產和資產合併或轉讓、租賃或以其他方式處置本公司的財產和資產，基本上是完全交給另一個人。這些契約受2027年契約中規定的許多重要限制和例外情況的約束。2027年契約還規定了某些違約事件，如果發生任何違約事件，則可能允許或在某些情況下，要求所有當時未償還的2027年優先擔保票據的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他金錢債務立即到期並支付。

2027年優先擔保票據由公司的某些子公司以優先擔保方式提供擔保，其擔保優先權與公司的優先信貸額度相同。就抵押品的價值而言，2027年優先擔保票據及相關擔保實際上優先於公司和擔保人的所有優先無抵押債務（定義見2027年契約），並且在結構上從屬於公司現有和未來不為2027年優先擔保票據提供擔保的每家現有和未來子公司的所有現有和未來負債。

上述對2027年契約的描述並不完整，並參照2027年契約的全文進行了全面限定，該契約是作為公司於2022年12月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。

定期貸款 B

2018年5月30日，我們與其中提到的某些貸款機構，即巴克萊銀行（Barclays），作為唯一行政代理人和抵押代理人，以及牽頭安排人和聯合賬簿管理人（Term Loan B），提供10億美元的定期貸款，並於2018年5月30日全額借款，用於全額償還我們之前最初輸入的8億美元定期貸款信貸額度下的貸款將於 2014 年 1 月 16 日推出。定期貸款B下的還款額等於定期貸款B期內按季度等額分期還款本金的0.25％，其餘部分在到期時到期。

定期貸款B項下的借款由我們幾乎所有資產的第一筆抵押作為擔保，與2027年Revolver、收購定期貸款和優先擔保票據平等。B定期貸款的期限為七年，將於2025年5月到期。

定期貸款B項下的借款按年利率計息，利率等於適用的保證金，再加上借款人可以選擇（1）與此類借款相關的利率期內的歐元美元利率，或（2）ABR利率。就倫敦銀行同業拆借利率預付款而言，定期貸款B項下的適用借款利潤率為1.75％，ABR預付款的適用利潤率為0.75％。定期貸款B當前未清餘額的利息等於1.75％加上倫敦銀行同業拆借利率（下限為0.00％）。截至2023年3月31日，定期貸款B的未清餘額利率為6.38％。有關倫敦銀行同業拆借利率的影響和終止的更多信息，請參閲我們《2022財年10-K表年度報告》第一部分第1A項 “風險因素” 中的 “全球金融體系中的壓力可能以難以預測或防禦的方式對我們的財務和運營產生不利影響”。

定期貸款B的增量融資容量為（i）2.5億美元外加（ii）額外金額，前提是滿足不超過2. 75:1.00 的 “合併優先擔保淨槓桿率”，在每種情況下都要遵守某些條件。為此，合併優先擔保淨槓桿率定義為由我們或任何子公司資產擔保的非限制性現金（包括擔保和信用證）減少的總債務佔總債務的比例

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目錄

過去十二個月扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收入。

根據定期貸款B，我們必須在每個財政季度末將 “合併淨槓桿率” 維持在不超過4：1的水平。為此，合併淨槓桿率定義為在過去十二個月扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益中，通過無限制現金（包括擔保和信用證）減少的債務總額的比例。截至2023年3月31日，根據適用協議計算，我們的合併淨槓桿率為3. 3:1。

左輪手槍

2019年10月31日，我們修訂了承諾的循環信貸額度（Revolver），將循環信貸額度總額從4.5億美元增加到7.5億美元，並將到期日從2022年5月5日延長至2024年10月31日。Revolver下的借款由我們幾乎所有資產的第一筆抵押作為擔保，與定期貸款B、收購定期貸款和2027年優先擔保票據平等。在期限結束之前，Revolver沒有固定的還款日期。Revolver下的借款每年按LIBOR的浮動利率加上固定利率計息，具體取決於我們的合併淨槓桿率從1.25％到1.75％不等。有關倫敦銀行同業拆借利率的影響和終止的更多信息，請參閲我們《2022財年10-K表年度報告》第一部分第1A項 “風險因素” 中的 “全球金融體系中的壓力可能以難以預測或防禦的方式對我們的財務和運營產生不利影響”。

在Revolver下，我們必須在每個財政季度末將 “合併淨槓桿率” 維持在不超過4：1的水平。為此，合併淨槓桿率定義為在過去十二個月扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益中，通過無限制現金（包括擔保和信用證）減少的債務總額的比例。

在2023財年第三季度，公司從Revolver中提取了4.5億美元，為收購Micro Focus提供部分資金，截至2023年3月31日，仍有4.5億美元未償還資金（2022年6月30日——零）。2023年4月，公司支付了根據左輪手槍提取的1.75億美元。

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們記錄的與左輪手槍相關的利息支出分別為500萬美元（截至2022年3月31日的三個月和九個月——零）。

收購定期貸款

2022年12月1日，我們修訂了截至2022年8月25日的第一筆留置權定期貸款額度（收購定期貸款），將優先有擔保延期提款定期貸款額度的總承付額從本金總額25.85億美元增加到本金總額35.85億美元。在2023財年第三季度，公司提取了35.85億美元，扣除3％的原始發行折扣和其他費用，其中淨收益用於資助Micro Focus的收購（更多細節見我們的簡明合併財務報表附註19 “收購”）。

收購定期貸款自融資之日起為期七年，收購定期貸款下的還款額等於收購定期貸款期限內本金的0.25％，其餘部分在到期時到期。收購定期貸款下的借款目前的浮動利率等於3.5％，外加定期擔保隔夜融資利率（SOFR）和SOFR調整。截至2023年3月31日，收購定期貸款的未清餘額利率為8.22％。

收購定期貸款的增量融資容量為（i）2.5億美元，外加（ii）額外金額，前提是滿足不超過2. 75:1.00 的 “合併優先擔保淨槓桿率”，在每種情況下都要符合某些條件。為此，合併優先擔保淨槓桿率定義為由公司或公司任何子公司資產擔保的非限制性現金（包括擔保和信用證）減少的公司總債務佔公司過去四個財政季度扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益的比例。根據收購定期貸款，我們必須在每個財政季度末將 “合併淨槓桿率” 保持在不超過4. 5:1.00。為此，合併淨槓桿率定義為公司通過無限制現金（包括擔保和信用證）減少的總債務佔公司過去四個財政季度未計利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份薪酬和其他雜項費用的淨收益的比例，如收購定期貸款所定義。截至2023年3月31日，根據適用協議計算，我們的合併淨槓桿率為3. 3:1。

根據收購定期貸款的定義，收購定期貸款由某些附屬擔保人無條件提供擔保，並以公司和子公司擔保人的幾乎所有資產的首期抵押作為擔保，與2027年循環貸款、定期貸款B和優先擔保票據平等。

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目錄

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們記錄的與收購定期貸款（截至2022年3月31日的三個月和九個月分別為零）相關的利息支出分別為4,810萬美元。

上述對收購定期貸款的描述並不完整，並參照收購定期貸款的全文進行了全面限定，該貸款是作為公司於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。

過橋貸款

2022年8月25日，我們簽訂了過渡貸款協議（過渡貸款），其中規定承諾提供高達20億美元的承諾，為微焦現有債務的部分償還提供資金。2022年12月1日，我們對過渡貸款進行了修訂，將過渡貸款下的承諾重新分配給了收購定期貸款。與過渡貸款的修訂和2027年優先擔保票據發行收益的收款有關，過渡貸款下的所有剩餘承諾減至零，過渡貸款終止，這導致與未攤銷債務發行成本相關的820萬美元債務清償損失（更多細節見我們的簡明合併財務報表附註22 “其他收入（支出），淨額”）。

截至2023年3月31日，我們在過渡貸款下沒有借款。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們沒有記錄任何與過渡貸款相關的利息支出。

上述對過橋貸款的描述並不完整，並參照過渡貸款的全文進行了全面限定，過渡貸款是作為公司於2022年8月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。

有關我們債務的更多詳情，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。

貨架註冊聲明

2021年12月6日，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了通用貨架註冊聲明，該聲明自動生效（貨架註冊聲明）。上架註冊聲明允許不時進行股權、債務和其他證券的初級和二次發行，包括普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、購買合同、單位和認購收據。2021年12月6日同時向加拿大證券監管機構提交了符合此類證券發行條件的簡短基本貨架招股説明書。證券的類型及其具體條款將在任何發行時確定，並將在分別向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的適用的招股説明書補充文件中進行描述。

股票回購計劃/普通課程發行人出價

2020年11月5日，董事會批准了一項股票回購計劃（2021財年回購計劃），根據該計劃，我們有權在自2020年11月12日起的12個月內不時通過公開市場交易購買我們在納斯達克全球精選市場、多倫多證券交易所和/或加拿大和/或美國其他交易所和另類交易系統的普通股（如果符合條件），但須遵守適用法律和證券交易所規則。我們在公開市場交易中獲準支付普通股的價格是購買時的市場價格或適用法律或證券交易所規則允許的其他價格。

2021財年回購計劃根據《交易法》（第10b-18條）第10b-18條生效。根據2021財年回購計劃進行的購買限額為13,618,774股（佔截至2020年11月4日公司已發行和流通普通股的5％）。我們根據2021財年回購計劃購買的所有普通股均已取消。

2021年11月4日，董事會批准了一項股票回購計劃（2022財年回購計劃），根據該計劃，我們獲準在自2021年11月12日起的12個月內不時通過公開市場交易購買我們在納斯達克全球精選市場、多倫多證券交易所（作為2022財年普通股發行人出價（NCIB））和/或其他交易所的普通股，以及加拿大和/或美國的替代交易系統，如果符合條件，則受適用法律和證券交易所規則的約束。我們在公開市場交易中為普通股支付的價格是購買時的市場價格或適用法律或證券交易所規則允許的其他價格。

2022財年回購計劃根據第10b-18條生效。我們根據2022財年回購計劃購買的所有普通股均已取消。

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目錄

在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，我們沒有回購和取消任何普通股（截至2022年3月31日的三個月和九個月——分別以4510萬美元和1.361億美元的價格回購和取消2,809,559股普通股）。

普通課程發行人出價

作為2021財年整體回購計劃的一部分，公司成立了2021財年NCIB，目的是為其提供通過多倫多證券交易所進行收購的手段。

多倫多證券交易所批准了公司打算啟動2021財年NCIB的通知，根據該通知，公司獲準根據多倫多證券交易所的正常發行人出價規則，從2020年11月12日起至2021年11月11日期間通過多倫多證券交易所購買普通股，包括此類購買應以現行市場價格或其他允許的方式進行。根據多倫多證券交易所的規定，在此期間可以購買的最大普通股數量為13,618,774股（佔公司截至2020年11月4日已發行和流通普通股的5％），單日可購買的最大普通股數量為143,424股普通股，佔573,699股（多倫多證券交易所普通股的平均每日交易量）的25％ 截至2020年10月31日的月份），但大宗購買有某些例外情況，在任何情況下都受以下條款的數量和其他限制規則 10b-18。

作為2022財年整體回購計劃的一部分，該公司在2022財年續訂了NCIB，以便為其提供通過多倫多證券交易所進行收購的手段。

多倫多證券交易所批准了公司打算啟動2022財年NCIB的通知，根據該通知，公司獲準根據多倫多證券交易所的正常發行人出價規則，從2021年11月12日起至2022年11月11日期間通過多倫多證券交易所購買普通股，包括以現行市場價格或其他允許的價格進行此類收購。根據多倫多證券交易所的規定，在此期間可以購買的最大普通股數量為13,638,008股（佔公司截至2021年10月31日已發行和流通普通股的5％），單日可購買的最大普通股數量為112,590股普通股，佔450,361股（多倫多證券交易所普通股平均每日交易量）的25％ 截至2021年10月31日的六個月），但大宗購買有某些例外情況，在任何情況下都受以下條款的數量和其他限制規則 10b-18。

承諾和合同義務

截至2023年3月31日，我們簽訂了以下合同義務，指定財政期的最低付款額如下：

			之間到期的付款
（以千計）			總計						2023 年 4 月 1 日-2023 年 6 月 30 日						2023 年 7 月 1 日-2025 年 6 月 30 日						2025 年 7 月 1 日-2027 年 6 月 30 日						2027 年 7 月 1 日及以後
長期債務債務 (1)			$	12,653,743					$	173,013					$	2,616,207					$	1,050,435					$	8,814,088
經營租賃義務 (2)			427,771						28,363						185,396						106,668						107,344
融資租賃債務 (3)			12,958						1,475						9,086						2,397						—
未計為租賃債務的合同的購買義務			192,102						15,734						114,106						62,262						—
			$	13,286,574					$	218,585					$	2,924,795					$	1,221,762					$	8,921,432

__________________________

(1)包括直至到期的利息和本金支付。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。

(2)代表我們的運營租賃負債下未貼現的未來最低租賃付款額，不包括根據我們與第三方簽訂的各種轉租協議預計將獲得的轉租收入。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註6 “租賃”。

(3)代表我們的融資租賃負債下未貼現的未來最低租賃付款額，不包括根據我們與第三方簽訂的各種轉租協議預計將獲得的轉租收入。更多詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註6 “租賃”。

擔保和賠償

我們已經簽訂了客户協議，其中可能包括賠償客户免受第三方就我們的軟件產品或服務侵犯某些第三方知識產權提出的索賠以及與違反我們的保密義務相關的責任的條款。我們沒有就此類賠償支付任何實質性款項

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目錄

在我們的簡明合併財務報表中撥備了與這些賠償條款相關的任何負債，並且沒有應計任何與這些賠償條款相關的負債。

有時，我們會在正常業務過程中與第三方簽訂財務擔保，包括代表與我們開展業務的各方簽訂與税收和信用證有關的擔保。此類協議沒有對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。

訴訟

我們目前參與各種索賠和法律訴訟。

我們每季度審查每項重大法律事項的狀況並評估此類事項，以確定應如何根據ASC主題450-20 “意外損失”（主題450-20）的要求出於會計和披露目的對待這些事項。具體而言，該評估過程包括集中跟蹤和逐項列出我們所有爭議和訴訟項目的狀態，與相關的內部和外部法律顧問討論任何訴訟和索賠的性質，包括任何合理可能導致訴訟的爭議或索賠，以及根據案情和我們在類似情況下處理類似程序的經驗評估每個事項的進展。

如果認為任何索賠或法律程序造成的潛在損失是可能的，並且可以合理估計金額，則根據主題 450-20，我們將對估計的損失承擔責任。截至本10-Q表季度報告發布之日，此類應計負債的總額對我們的合併財務狀況或經營業績並不重要，截至本申報之日，我們認為不可能發生超過已確認金額的損失，從而對我們的合併財務狀況或經營業績具有重要意義。如下文所述，我們目前無法估計某些已披露事項可能的損失或損失範圍。

突發事件

CRA 問題

作為對加拿大納税申報表持續審計的一部分，加拿大税務局（CRA）對我們與國際子公司進行某些公司間交易的轉讓定價方法提出了異議，併發布了2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知。假設利用可用税收屬性（詳見下文），我們估計，截至2023年3月31日，與CRA對2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估相關的潛在總負債將僅限於可能到期的約7,300萬美元的罰款、利息和省税。截至2023年3月31日，我們已臨時支付了約3200萬美元，以充分維護我們對CRA審計立場提出異議的權利，這是加拿大法律在爭議期間要求的最低付款額。截至2023年3月31日，該金額記錄在簡明合併資產負債表中 “可退還的長期所得税” 中。

起草的2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知將使我們在這些年度的應納税所得額每年增加約9000萬美元至1億美元，並對擬議的收入調整處以10％的罰款。CRA對我們在2012財年之前的財政年度的納税申報表的審計已經完成，沒有對我們的所得税負債進行重新評估。

我們強烈不同意CRA的立場，並認為對2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估（包括任何處罰）毫無根據，我們將繼續對這些重新評估提出異議。2022年6月30日，我們向加拿大税務法院提交了上訴通知書，要求完全撤銷所有此類重新評估（包括罰款），習慣法院的程序仍在進行中。

即使我們未能成功質疑CRA為增加2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的應納税所得額而進行的重新評估，但我們有針對這些年度的選擇性扣除額（包括以後的結轉額），以抵消這種增加的金額，因此如上所述，除任何評估的罰款和利息外，無需繳納額外的現金税。

CRA對2017財年和2018財年進行了審計，其依據是我們強烈不同意並正在提出異議。當我們的一家子公司於2016年7月繼續從盧森堡進入加拿大時，CRA審計的重點是對某些知識產權和商譽的估值。根據適用的規則，這些資產以當時的公允市場價值作為納税目的確認，該價值得到了一家領先的獨立會計和諮詢公司編制的專家估值的支持。CRA在2017財年和2018財年的狀況在很大程度上取決於其對轉讓定價方法的立場的應用，這些立場是其對上述2012至2016財年重新評估的基礎，我們認為這些立場毫無根據。CRA在2017財年和2018財年的其他方面與獨立領先會計和諮詢公司編制的專家估值相沖突，該估值用於支持我們最初的申報立場。CRA發佈了對2017財年和2018財年的重新評估通知

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目錄

這與其降低加拿大可用資產折舊基礎的提議一致。2022年4月19日，我們提交了對2017財年重新評估的異議通知，並於2023年3月15日提交了對2018財年重新評估的異議通知。如果我們最終未能成功捍衞自己的立場，則擬議調整的估計影響可能導致我們記錄所得税支出，而無需立即支付現金，從而使遞延所得税資產的申報價值減少至約4.7億美元。任何此類所得税支出也可能產生相應的現金税影響，這種影響將主要發生在未來幾年，具體取決於加拿大的年收入實現情況。我們強烈不同意CRA在2017財年和2018財年的立場，並打算大力捍衞我們最初的申報立場。由於利用了可用的税收屬性，我們無需根據對2017財年和2018財年的重新評估向CRA臨時支付任何現金；但是，如果CRA在類似的基礎上重新評估後續財政年度，我們預計將支付加拿大立法所要求的某些最低還款額，這可能需要在有爭議的情況下從2024財年開始臨時支付。

我們將繼續對應納税所得額的調整、任何罰款和利息評估以及對摺舊財產基礎的任何削減提出激烈的異議。我們相信，我們最初的納税申報立場是適當的。因此，截至本10-Q表季度報告發布之日，我們尚未在簡明合併財務報表中記錄與這些重新評估或擬議重新評估相關的任何應計費用。CRA目前處於2019財年審計的初步階段。

碳酸鹽集體訴訟投訴

2019年8月1日，在我們收購Carbonite之前，一名所謂的Carbonite股東在美國馬薩諸塞特區地方法院對Carbonite、其前首席執行官穆罕默德·阿里及其前首席財務官安東尼·福爾格提起了假定的集體訴訟，標題為魯本·露娜，個人和代表所有其他情況類似的公司訴穆罕默德·阿里，以及安東尼·福爾傑（編號 1:19-CV-11662-LTS）（露娜投訴）。該投訴指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條規定的聯邦證券法以及據此頒佈的第10b-5條。該申訴通常指控被告就Carbonite的Server Backup VM Edition作出了實質性的虛假和誤導性陳述，並尋求將該訴訟定為集體訴訟，裁定未指明的補償性損害賠償、費用和開支，包括律師費和專家費，以及法院認為適當的其他救濟。2019年8月23日，向同一個法庭提起了幾乎相同的申訴，標題為威廉·馮的《個人和代表所有其他情況相似的人》訴Carbonite, Inc.、Mohamad S. Ali和Anthony Folger（編號1：19——CV-11808-LTS）（以及露娜申訴，證券訴訟）。2019年11月21日，地方法院合併了證券訴訟，任命了首席原告並指定了首席律師。2020年1月15日，首席原告提出了經修正的合併申訴，其指控和救濟措施與2019年8月1日提出的申訴相同。被告於2020年3月10日動議駁回證券訴訟。2020年10月22日，地方法院以有偏見的方式批准了被告駁回證券訴訟的動議。2020年11月20日，首席原告向美國第一巡迴上訴法院提交了上訴通知書。2021年12月21日，美國第一巡迴上訴法院發佈一項裁決，推翻證券訴訟並將其發回地方法院進行進一步審理。雙方正在進行探索。被告對自己的立場仍然充滿信心，認為證券訴訟沒有法律依據，並將繼續大力捍衞此事。

碳酸鹽與實時數據

2017年2月27日，在我們收購Carbonite之前，一家名為Realtime Data LLC（實時數據）的非執業實體在美國德克薩斯州東區地方法院對Carbonite提起訴訟，標題為Realtime Data LLC訴Carbonite公司等人（編號 6:17-CV-00121-RWS-JDL）。其中，它指控Carbonite的某些雲存儲服務侵犯了Realtime Data持有的某些專利。Realtime Data對Carbonite的投訴要求賠償金額不明並提供禁令救濟。2017年12月19日，美國德克薩斯州東區地方法院將該案移交給美國馬薩諸塞特區地方法院（編號 1:17-cv-12499）。Realtime Data還針對其他公司聲稱的相同專利提起了許多其他專利訴訟。2021年1月21日，在其中一起訴訟中止審理上訴後，地方法院舉行聽證會，解釋所主張的專利索賠。至於針對Carbonite提出的第四項專利，美國專利商標局專利審判和上訴委員會於2019年9月24日宣佈該專利的某些索賠無效，包括針對Carbonite提出的某些索賠。然後，雙方共同規定將該專利從該訴訟中撤銷。2021年8月23日，在針對其他公司的一起訴訟中，特拉華特區（編號為 1:17-cv-800）認為針對碳酸鹽的所有專利均無效。Realtime Data已就該裁決向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。我們繼續對此事進行有力辯護，美國馬薩諸塞州地方法院已發佈索賠施工令。我們沒有累積與此事相關的應急損失，因為與非執業實體相關的訴訟本質上是不可預測的。儘管損失是合理的，但管理層目前不認為可能出現不利的結果，我們仍然無法合理估計與本次訴訟相關的可能損失或損失範圍。

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目錄

其他事項

請參閲我們2022財年10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素”，第二部分，本10-Q表季度報告中其他地方包含的1A項 “風險因素”，以及我們在2023年4月10日提交的8-K/A表中包含的微型焦點截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度經審計的合併財務報表，與收購微焦點之前出現的某些歷史事項有關。

資產負債表外安排

實際上，我們不進行資產負債表外融資，但代表我們開展業務的各方的税收和信用證擔保除外。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們主要面臨與定期貸款、循環貸款和外幣匯率利率波動相關的市場風險。

利率風險

我們面臨的利率波動風險主要與我們的定期貸款B、循環貸款和收購定期貸款有關。

截至2023年3月31日，我們的定期貸款B的未清餘額為9.5億美元。定期貸款B的浮動利率為1.75％，外加倫敦銀行同業拆借利率。假設截至2023年3月31日的貸款餘額在整個期間（2022年6月30日——960萬美元）均未償還，截至2023年3月31日，利率百分之一的負面變化將使我們的B定期貸款的年利息支付額增加約950萬美元。

截至2023年3月31日，我們在左輪手槍下的未清餘額為4.5億美元。Revolver下的借款每年按倫敦銀行同業拆借利率的浮動利率加上固定利率計息，該利率取決於我們的合併淨槓桿率從1.25％到1.75％不等。假設截至2023年3月31日的貸款餘額在整個期間（2022年6月30日為零）均未償還，截至2023年3月31日，利率百分之一的負面變化將使我們的左輪手槍年利息支付額增加約450萬美元。

截至2023年3月31日，我們在收購定期貸款下的未清餘額為36億美元。收購定期貸款下的借款浮動利率為3.5％，外加定期SOFR和SOFR調整。假設截至2023年3月31日的貸款餘額在整個期間（2022年6月30日為零）均未償還，截至2023年3月31日，利率百分之一的負面變化將使我們的收購定期貸款的年利息支付額增加約3580萬美元。

有關倫敦銀行同業拆借利率和SOFR利率影響的更多信息，請參閲我們的2022財年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中的 “全球金融體系壓力可能以難以預測或防禦的方式對我們的財務和運營產生不利影響”。

外幣風險

外幣交易風險

我們以各種外幣進行業務交易。我們的外幣風險敞口通常來自公司間費用、公司間貸款和其他公司間交易，這些交易預計將在短期內以現金結算，並以非本位幣進行交易。我們預計，在外匯風險敞口方面，我們將繼續實現收益或虧損。我們在外幣風險敞口方面的最終已實現收益或虧損通常將取決於我們參與的跨貨幣交易的規模和類型、與這些風險敞口相關的貨幣匯率以及這些匯率的變化。

我們已經對與我們在加拿大的工資支出有關的某些加元外幣風險敞口進行了套期保值。根據截至2023年3月31日未償還的加元外匯遠期合約，加元兑美元匯率變動一美分將導致我們現有外匯遠期合約（2022年6月30日-50萬美元）的按市值計價的估值變化70萬美元。

此外，在收購Micro Focus方面，我們於2022年8月進行了某些衍生品交易，以履行與收購Micro Focus的購買價格相關的某些外幣債務，降低以英鎊計價的收購價格外幣升值的風險，並降低Micro Focus持有的以歐元計價的現有債務的外幣升值風險。我們簽訂了以下衍生品：（i）三份交易或有遠期合約，（ii）非或有遠期合約，（iii）歐元/美元交叉貨幣互換。這些工具是作為經濟套期保值而訂立的，目的是降低與收購Micro Focus相關的外幣風險。與Micro Focus收購的完成有關，交易視遠期和非交易而定

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目錄

或有遠期合約已經結算，我們將7年期歐元/美元交叉貨幣互換指定為淨投資套期保值。

根據截至2023年3月31日未償還的5年期歐元/美元交叉貨幣掉期，歐元兑美元遠期匯率變動一美分將導致我們現有交叉貨幣互換（2022年6月30日——零）的按市值計價的估值變動750萬美元。

根據截至2023年3月31日的7年期未償還的歐元/美元交叉貨幣掉期，歐元兑美元遠期匯率變動一美分將導致我們現有交叉貨幣掉期的市值變動800萬美元（2022年6月30日——零）。

外幣折算風險

我們的報告貨幣是美元。外幣波動會影響我們在外國子公司報告的總資產和負債總額，然後將這些金額折算成美元。特別是，我們以美元報告的這些子公司持有的很大一部分現金的現金和現金等價物金額會受到截至每個報告期末外幣匯率變動引起的折算差異（抵消部分計入我們的簡明合併資產負債表中累計的其他綜合收益（虧損））。

下表顯示了截至2023年3月31日我們以某些主要外幣計價的現金和現金等價物（等值美元）：

（以千計）			美元 等效於 2023年3月31日						美元 等效於 2022年6月30日
歐元			$	182,052					$	254,546
英鎊			86,453						44,020
加元			23,521						14,640
瑞士法郎			46,135						48,674
其他外幣			222,527						127,060
以外幣計價的現金和現金等價物總額			560,688						488,940
美元			836,129						1,204,801
現金和現金等價物總額			$	1,396,817					$	1,693,741

假設我們沒有簽訂上文 “外幣交易風險” 中討論的任何衍生品，如果與美元相比的總體外幣匯率統一下跌10％，那麼我們以等值美元報告的現金和現金等價物金額將減少5,610萬美元（2022年6月30日為4,890萬美元）。

第 4 項。控制和程序

(A) 評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估，該評估了根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條的規定。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，以及我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息（根據規則）13(a) -15 (e)) 會收集並傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

(B) 財務報告內部控制（ICFR）的變化

根據首席執行官兼首席財務官參與的管理層完成的評估，我們的管理層得出結論，在截至2023年3月31日的財政季度中，我們的財務報告內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄

第二部分-其他信息

投資者應注意，我們可能會使用我們的網站、新聞稿、證券法文件、公開電話會議、網絡直播以及我們網站 “投資者” 部分（https://investors.opentext.com）上提供的社交媒體渠道宣佈信息。此類社交媒體渠道可能包括公司或我們首席執行官的博客、推特賬户或領英賬户。通過此類渠道發佈的信息可能是重要的。因此，除了我們的其他溝通形式外，投資者還應監控此類渠道。除非另有説明，否則此類信息未納入或被視為本10-Q表季度報告、我們的10-K表年度報告或我們根據《證券法》、《交易法》或適用的加拿大證券法向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件的一部分。

第 1A 項。風險因素

您應仔細考慮我們截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告和截至2022年9月30日三個月的10-Q表季度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險因素。這些不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的經營業績、財務狀況和流動性。我們的業務還受到影響許多其他公司的一般風險和不確定性的影響。

與 Micro Focus 收購相關的風險

我們可能無法實現收購Micro Focus的預期收益，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響

我們對收購Micro Focus的預期收益必然是基於對我們與Micro Focus合併業務的預測和假設，這些預測和假設可能無法按預期實現，也可能被證明是不準確的。如果我們無法及時或根本無法實現收購Micro Focus的預期收益，包括在預期金額、預期時間框架或成本預期內實現收購Micro Focus的預期協同效應，或者根本無法實現收購Micro Focus的預期協同效應，包括執行Micro Focus重組計劃，則我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。能否實現收購Micro Focus的好處，在一定程度上取決於我們成功高效地將Micro Focus的業務和運營與我們的業務整合的能力。這種集成所涉及的挑戰可能既複雜又耗時，包括：

•成功管理與我們的戰略合作伙伴、供應商和客户羣的關係；

•協調和整合跨技術和產品平臺的獨立研發和工程團隊，以加強產品開發，同時降低成本；

•協調銷售和營銷工作，以有效定位合併後的公司的能力和產品開發方向；

•監管機構要求對Micro Focus和我們的管理層進行兩家公司整合規劃的能力的限制或限制；

•難以整合兩傢俱有複雜業務（包括多個站點）的公司的系統和流程；

•微焦收購帶來的規模擴大；

•留住關鍵員工；

•實施4億美元的預期成本協同效應，包括執行微型焦點重組計劃；

•由於 Micro Focus 控制權變更而產生的我們對 Micro Focus 交易對手的義務；以及

•將管理層的注意力從其他重要的業務目標上轉移開。

如果我們不能成功管理這些問題以及整合像Micro Focus這樣規模和複雜性的收購業務所固有的其他挑戰，那麼我們可能無法實現收購Micro Focus的預期收益，包括通過執行Micro Focus重組計劃，我們的收入、支出、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

在Micro Focus收購的融資中使用現金和承擔鉅額債務可能會對我們的流動性產生不利影響，限制我們應對其他商機的靈活性，並增加我們對不利經濟和行業條件的脆弱性

完成對Micro Focus的收購後，我們有大量未償債務。截至2023年3月31日，我們的總債務為93億美元。在 Micro Focus 收購的融資方面，我們於 2023 年 1 月 27 日提款了 4.5 億美元的 Revolver，並於 2023 年 1 月 31 日提取了全部款項

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目錄

我們的收購定期貸款，扣除原始發行折扣和其他費用。2027年收購定期貸款和優先擔保票據由公司和某些子公司擔保人的幾乎所有資產的首次抵押作為擔保，與循環貸款和定期貸款B平等。這種負債水平可能會對我們的業務產生重要影響，包括但不限於：

•增加我們的償債義務，使我們更難履行義務；

•限制我們為營運資金、資本支出、收購和其他一般用途借入額外資金的能力，並增加任何此類借款的成本；

•增加我們對普遍不利經濟和工業條件的脆弱性，降低我們應對這些條件的靈活性；

•使我們面臨利率環境的波動，因為定期貸款B和Revolver下的利率是可變的；

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少我們的現金流可用於為營運資金、資本支出、收購、分紅和其他一般公司用途提供資金；

•限制了我們在規劃或應對業務和運營行業變化的靈活性，與債務較少的競爭對手相比，這可能會使我們處於競爭劣勢；

•與某些槓桿率不高的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢；

•增加未來債務信用評級下調的風險，這可能會增加未來的債務成本並限制債務融資的未來可用性；以及

•限制我們追求某些商機，包括其他收購。

此外，違反限制性契約可能導致債務違約，如果不彌補或免除，可能導致債務立即到期並應付，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。有關我們債務的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註11 “長期債務”。

由於收購了Micro Focus，我們的運營和業務範圍和規模發生了實質性變化，並將給我們帶來某些增量風險。我們無法保證我們成功地擴大範圍和規模

Micro Focus的收購通過在現有業務中增加了大量資產和業務，極大地擴大了我們的業務範圍和規模。我們業務的預期未來增長將給管理層帶來顯著的額外責任，包括需要確定、招聘、培訓和整合更多員工。我們的高級管理層的注意力可能會從日常運營的管理轉移到整合收購Micro Focus中收購的資產上。我們管理業務和增長的能力將要求我們繼續改善運營、財務和管理控制、報告系統和程序。我們還可能遇到與任何未披露或其他意外負債相關的風險、成本和支出，並且在整合和實施活動上使用的現金和其他財務資源超出我們的預期。我們可能無法按照預期的時間表將Micro Focus業務整合到現有業務中，也無法實現收購Micro Focus的全部預期經濟收益，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在Micro Focus收購完成後，我們還可能會遇到與編制定期報告和合並財務報表相關的風險、成本和費用。要提供可靠的財務報告和報告，就必須擴大對財務報告的有效內部控制以及對Micro Focus業務的適當披露控制和程序。Micro Focus發現其截至2021年10月31日的財年財務報告的內部控制存在重大缺陷，該漏洞隨後得到了補救。在將內部控制框架應用於Micro Focus業務的過程中，我們可能會發現其他重大缺陷、重大缺陷或其他缺陷，這可能會導致我們確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，這可能會導致金融市場的不利反應，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，Micro Focus的歷史財務報表是根據國際財務報告準則編制的，而不是按照美國公認會計原則編制的。Micro Focus每半年提供一次財務報表，財政年度截至10月31日。鑑於這些差異，我們可能很難及時整合系統，以便在Micro Focus收購完成後繼續編制財務報表。

此外，Micro Focus收購的完成可能會加劇我們之前在截至2022年6月30日的10-K表年度報告中披露的風險因素中描述的對我們的業務、經營業績或財務狀況的潛在不利影響。

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目錄

我們在收購Micro Focus方面承擔了鉅額交易成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響

我們承擔了與收購Micro Focus相關的鉅額交易成本，包括支付與收購Micro Focus及相關交易相關的某些費用和開支，以獲得收購Micro Focus的融資，包括進行與收購Micro Focus相關的某些衍生交易，詳情見本文。根據外幣波動，我們對某些衍生品交易進行了按市值計價的估值調整。有關我們的按市值計價的衍生品的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註17 “衍生工具和套期保值活動” 和附註22 “其他收入（支出），淨額” 和項目2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。在整合過程中可能會產生額外的意外成本。這可能會對我們在記錄此類支出期間的經營業績或實際支付任何相關成本期間的現金流產生不利影響。

此外，我們已經發生並將繼續產生與Micro Focus重組計劃相關的遣散費和重組費用，這可能會對我們在記錄此類費用的Micro Focus收購完成後的經營業績或實際支付任何相關成本期間的現金流產生不利影響。

Micro Focus的所得税準備金和任何最終納税義務可能與最初記錄的金額有所不同，這種差異可能會對合並後的公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

正如我們在2023年4月10日提交的8-K/A表格中所披露的，截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度經審計的合併財務報表中所披露的那樣，英國（英國）税務機關對微焦的某些歷史納税申報狀況提出了質疑。根據Micro Focus對有爭議的潛在税收優惠價值的評估，並在外部專業建議的支持下，它認為自己對這些事項不承擔任何責任，因此在本期或以前的期間沒有記錄任何税收費用。儘管該公司在完成對Micro Focus的收購後認為其評估是合理的，但無法保證這些事項的最終結果。

在完成對Micro Focus的收購後，該公司還需要在許多司法管轄區繳納所得税，並且在確定其全球所得税準備金時已作出重大判決，包括與歐盟（EU）國家援助和英國税務機關對前期的質疑有關的事項。所得税準備金可能受到可能產生有利或不利影響的各種內部和外部因素的影響，包括税法、法規和/或税率的變化、審計結果、對現行税法或法規解釋的變化、對前幾年項目估算的變化、已完成交易的影響、所開展活動的結構、複雜的轉讓定價規則的適用、遞延所得税資產和負債估值的變化以及總體組合和水平的變化之前的收入税。此外，由於Micro Focus的收購歷史複雜，它可能會在歷來未接受審查的司法管轄區接受額外的税務審計。因此，Micro Focus的全球所得税準備金和任何最終納税義務可能與最初記錄的金額有所不同，這種差異可能會對合並後的公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

有關Micro Focus收購完成後與公司相關的某些税務事項的更多信息，請參閲我們在2023年4月10日提交的8-K/A表格中包含的截至2022年10月31日和2021年10月31日止年度的經審計的合併財務報表附註7（税收）。

完成對Micro Focus的收購後，我們可能會繼承可能對我們產生重大不利影響的訴訟。

在我們的正常業務過程中，Micro Focus 不時參與並可能參與各種法律訴訟，包括商業、產品責任、就業、集體訴訟和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。此類事項可能既耗時又昂貴，可能會將Micro Focus和我們的管理層的注意力從他們的常規業務上轉移開，如果在Micro Focus收購完成後，針對與公司有關的税務事項的此類法律訴訟得到不利解決，則此類結果可能會對我們在完成Micro Focus收購後的合併業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。有關某些 Micro Focus 訴訟事項的更多信息，請參閲我們於 2023 年 4 月 10 日提交的 8-K/A 表中包含的 Micro Focus 截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度經審計的合併財務報表。

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目錄

第 6 項。展品

以下文件作為本報告的一部分提交：

展覽 數字

描述

報告或註冊聲明

展品參考

2.1

規則 2.7 公告，日期為 2022 年 8 月 25 日。

公司的 8-K/A 表格，於 2022 年 8 月 29 日提交

附錄 2.1

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。

32.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。

32.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。

101.INS

XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構。

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫。

101.DEF

內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫。

101.LAB

內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫。

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示文稿。

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目錄

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

OPEN TEXT 公司

日期：2023 年 5 月 4 日

來自：			/s/ MARK J. BARRENECHEA
			Mark J. Barrenechea 副主席、首席執行官兼首席技術官 （首席執行官）
			/s/ Madhu RANGANATHAN
			Madhu Ranganathan 執行副總裁兼首席財務官 （首席財務官）
			/s/ COSMIN BALOTA
			Cosmin Balota 高級副總裁兼首席會計官 （首席會計官）

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