美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 18 日

Capitalworks 新興市場收購公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

美洲大道 1345 號 11 樓

全新 約克， 紐約州 10105

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(202) 320-4822

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何 條款承擔的申報義務，請勾選下方相應的 複選框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年 證券交易法第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

第 3.01 項除名通知 或未能滿足持續上市規則或標準；上市轉讓。

正如 先前報道的那樣，開曼羣島豁免公司（ “公司”）Capitalworks新興市場收購公司（“公司”）於2023年9月7日收到納斯達克股票市場 （“納斯達克”）納斯達克上市資格部門的書面通知，表明該公司未遵守納斯達克上市規則5450 (a) (2)，該規則要求公司保留至少400名持有人用於繼續在納斯達克全球市場上市（“最低持有人總數 規則”）。根據納斯達克上市規則第5810（c）（2）（B）（i），公司恢復遵守 最低持有人總數規則的最長時間為180天，或直到2024年3月5日（“延期期”）。

2024年3月15日，公司提交了向納斯達克資本市場轉讓證券的申請，並支付了5,000美元的申請費 。納斯達克表示，該公司目前不符合繼續在納斯達克資本 市場上市的300名公眾持有人的要求。

2024 年 4 月 18 日，公司收到納斯達克的通知（“通知”），表明公司在延長期內沒有恢復 對《最低持有人總數規則》的遵守。根據該通知，除非公司要求在2024年4月25日之前在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行 聽證會，否則公司的證券將在2024年4月29日開業時被暫停並從納斯達克全球市場除名，並且將向美國證券交易委員會提交25-NSE 表格，該委員會將把公司的證券從上市和註冊中刪除 在納斯達克。

公司打算及時要求專家組舉行聽證會，對該通知提出上訴。聽證會請求將暫停公司證券的 交易，公司的證券將繼續在納斯達克全球市場上交易，直到聽證會 程序結束並且專家組發佈書面決定。無法保證專家組的聽證會取得成功。

前瞻性陳述

這份 表格8-K最新報告包括1995年 《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。其中某些前瞻性陳述可以通過 使用 “相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“估計”、 “假設”、“可能”、“應該”、“將”、“尋求” 等詞語來識別。 此類陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致公司的實際業績與前瞻性陳述中表達的預期 有所不同。無法保證公司會實現此類預期，包括納斯達克或專家小組在必要時準許 免於退市，或者最終滿足納斯達克對任何此類 救濟的適用要求。本報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，除非法律要求，否則公司沒有 義務公開更新任何前瞻性陳述以反映本報告 發佈之日後信息、事件或情況的變化。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。