美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 25 日（2024 年 4 月 19 日）

Capitalworks 新興市場收購公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

奧斯古德路 44320 號

弗裏蒙特， 加州 94539

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(202) 741-3677

美洲大道 1345 號 11 樓

紐約， 紐約 10105

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何 條款承擔的申報義務，請勾選下方相應的 複選框：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年 證券交易法第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

正如 此前在Capitalworks新興市場收購公司Capitalworks新興市場收購公司（以下簡稱 “公司”）於2023年5月向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中披露的那樣， 公司與開曼羣島豁免有限合夥企業CEMAC贊助商有限合夥企業（“前保薦人”）簽訂了不可贖回協議（“首次延期非贖回協議”）) 與某些非關聯第三方 （均為 “首次延期 NRA 持有人”，統稱為 “首次延期 NRA 持有人”） 2023 年 5 月 16 日、2023 年 5 月 19 日和 2023 年 5 月 22 日，作為第一次延期，NRA 持有人同意不申請贖回， 或撤銷先前提交的任何贖回申請，總額為 4,399,737 股 A 類 普通股，面值每股 0.0001 美元（“A 類普通股”），在 公司首次公開募股中出售的公司每股面值0.0001美元（“A類普通股”）（“公開股票”），與2023年5月23日舉行的公司特別股東大會 有關。考慮到上述協議，在公司初始業務合併（“業務 組合”）完成之前 即刻 ，（i）前保薦人（或其指定人）同意無償向公司交出並沒收 共計1,099,935股A類普通股（從B類 普通股轉換而來）公司股票，面值每股0.0001美元，“首次延期（NRA沒收的股份”）和公司同意向第一股發行的 (ii)延期 NRA 持有者 A 類普通股的數量等於首次延期 NRA 沒收股份的數量 。前保薦人和某些首次延期NRA持有人簽訂了經濟利益轉讓 （“轉讓協議”），根據該協議，前保薦人同意在業務合併完成後向某些第一NRA持有人共轉讓24,000股A類 普通股（“承諾股”）。

自收盤（定義見下文）起生效，根據某些信函協議，前保薦人、新保薦人和第一次延期 NRA 持有人同意 (i) 將首次延期 NRA 沒收股份的數量從1,099,935股首次延期NRA沒收的股份 減少到總共314,978股首次延期NRA沒收的股份，以及 (ii) 減少承諾股份的數量 24,000股承諾股，共計8,401股承諾股。

正如公司於2021年12月6日向美國證券交易委員會提交的 表格最新報告中所披露的那樣，公司與作為承銷商代表的巴克萊資本公司 （“巴克萊”）於2021年11月30日簽訂了承保協議（“承保協議”）。2024年3月20日，公司和巴克萊銀行根據 簽訂了一份信函協議，根據該協議，巴克萊放棄了其延期折扣（定義見承保協議）。

2023年2月1日， 公司與前保薦人簽訂了貸款協議（“營運資金貸款”）， 根據該協議，前發起人同意向公司提供高達150萬美元的貸款。2024 年 4 月 19 日，前保薦人和 公司根據貸款終止和解除契約（“終止 協議”）終止並取消了營運資金貸款。《終止協議》還規定相互解除索賠。

第 1.02 項《重大最終協議》的終止。

正如公司於2021年12月6日向美國證券交易委員會提交的 表格最新報告中所披露的那樣，公司與前保薦人的子公司Capitalworks Investment Partners International Limited（“提供商”）於2021年11月30日簽訂了管理服務 協議（“管理服務協議”），根據該協議，公司同意 每月向提供商支付總額為20,000美元用於辦公空間、公用事業和祕書以及 行政支持。2024 年 4 月 25 日，公司和提供商簽訂了終止協議，終止 公司和提供商在《管理服務協議》下的權利和義務。

正如 此前在公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，公司和 前保薦人與某些 非關聯第三方（均為 “第二NRA持有人”，統稱為 “第二NRA持有人”） 簽訂了非贖回協議（“第二次延期非贖回協議”） ，以換取第二NRA持有人不同意尋求贖回或撤銷先前提交的 贖回與 相關的共計 1,025,000 股公開股的贖回要求公司的特別會議 取代了2024年2月29日舉行的年度股東大會。考慮到上述協議， 在公司初始業務合併完成之前且基本上與此同時，(i) 前保薦人（或其指定人）同意無償向公司交出並沒收共計76,875股A類 普通股（從公司的B類普通股轉換而來，面值每股0.0001美元），“第二次 延期（NRA 沒收的股份”），從 2024 年 3 月 3 日開始，每季度以 為基準^第四此後每個季度的 天，直到 2025 年 3 月 3 日或業務合併完成之前，總額不超過 307,500A類普通股以及（ii）公司同意 向第二期NRA持有人發行一定數量的A類普通股，相當於第二次延期NRA沒收的股票數量。

自收盤時起生效，根據某些終止協議，前保薦人和某些第二期NRA持有人同意終止 部分第二次延期非贖回協議，相當於第二次延期 NRA 沒收的股份總數為187,500股，以換取特拉華州有限責任公司Vikasati Partners LLC（“新 贊助商”）向每位第二NRA持有人支付相當於美元的現金 0.5 乘以第二次 延期 NRA 沒收股份的總數。

2021年6月15日，公司與布朗大學的子公司Camber Base, LLC（“遠期購買投資者”）簽訂了遠期購買協議（經2023年3月1日修訂的 “遠期購買協議”），根據該協議，(i) 遠期購買投資者同意，其或其任何子公司或關聯公司可以在遠期購買 的唯一書面選擇下投資者購買公司高達2,000萬美元的單位（“遠期購買單位”），私募股權將與 基本同時完成業務合併的關閉，以及（ii）遠期購買投資者同意， 及其任何子公司或關聯公司都不會贖回他們中任何人持有的與業務 合併有關的任何A類普通股。每個遠期購買單位將由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成，其中每份 全部可贖回認股權證可行使以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。 2024 年 4 月 17 日，遠期購買投資者和公司簽署了遠期購買協議修正案，根據該修正案， 遠期購買投資者和公司終止了遠期購買協議。

第 5.02 項董事或某些 高級管理人員的離職；董事選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

在閉幕式上， 於 2024 年 4 月 25 日，公司所有董事會成員和所有高管辭職，蘇雷什·古杜魯被任命為董事長兼首席執行官，布萊恩·科德被任命為董事兼首席財務官，約翰·利維被任命為董事，蘇雷什·辛加姆塞蒂被任命為董事，以及基肖爾·康德拉貢塔被任命為董事（古杜魯先生、 Coad、Levy、Singamsetty和Kondragunta先生，統稱為 “新董事”）。

每位 位新董事的履歷見下文。

Suresh Guduru 從事特種食品的科技、酒店、生產、分銷、批發、 和零售業超過25年，目前在美國各地擁有並經營多家零售店、餐廳、批發 中心和生產設施。自2023年5月23日起，他一直擔任特殊目的收購公司（“Cartica Acquisition Corp”） 的首席執行官兼董事會主席。自1998年9月以來，他一直擔任軟件 和技術服務公司Softengg, Inc. 的首席執行官兼首席技術官。自 2021 年 6 月起，他一直擔任 Namaste World Acquisition Corporation 的首席執行官兼董事長 。古杜魯先生自二零零二年五月起擔任皇家寶藏公司的董事長兼董事，該公司是一家零售 和批發食品企業。自2008年以來，Guduru先生還擔任進口、雜貨和酒店業務Green Foods LLC的董事總經理兼董事。自2012年4月和2012年12月起，他還分別擔任食品和酒店企業有機原料公司的首席執行官和房地產企業Oakmead Village LLC的總裁 。此外，古杜魯先生自2015年8月起擔任零售和批發 食品企業Gallant Services, Inc. 的董事長兼董事，並自2020年9月起擔任珠寶和配飾公司Yuvika, Inc. 的首席執行官兼董事長 。此外，古杜魯先生自2021年6月起擔任投資和房地產控股 公司AbsoMA LLC的管理成員。此外，Guduru先生為美國多家高科技 公司的工程和技術團隊提供諮詢服務。此前，他在高通和摩托羅拉擔任技術和管理領域的領導職務，致力於將 最新技術推向市場。Guduru 先生於 1994 年獲得納加朱納大學計算機科學與工程技術學士學位，並於 1997 年獲得海得拉巴大學計算機科學技術碩士學位。董事會已確定 古杜魯先生在零售和科技領域的豐富經驗，以及在其他各行各業的豐富經驗，使他有資格擔任董事會主席。

Brian Coad 自2021年2月9日起擔任Cartica Acquisition 公司的首席運營官兼首席財務官。科德先生在各種平臺上擁有超過25年的財務和運營經驗， 從公共到私人，從初創公司到中間市場。從2012年到2020年底，科德先生擔任 Cartica Management, LLC（“Cartica”）的首席運營官，負責所有非投資相關活動。在加入 Cartica之前，科德先生曾擔任中間市場投資銀行PrinceRidge Holdings LP（“PrinceRidge”）運營公司的首席財務官兼戰略規劃主管。作為PrinceRidge的最初員工之一，Coad 先生建立了財務和會計職能。在PrinceRidge任職期間，他負責會計、財務、財政和税務，以及 支持經紀清算和運營。在加入PrinceRidge之前，科德先生曾擔任上市中間市場投資銀行Broadpoint Securities Group, Inc. （納斯達克股票代碼：BPSG）的首席財務官。科德先生負責外部和監管報告、 監督公司的清算業務以及所有公司和業務風險。在成為首席財務官之前，科德先生曾是Broadpoint的 財務規劃與分析董事。在加入Broadpoint之前，Coad先生是弗羅斯特證券公司的聯合創始人兼首席財務官。弗羅斯特證券公司是一家專門從事能源和技術的精品投資銀行和經紀交易商。在 Frost 任職期間，Coad 先生負責 所有物流職能，包括財務、會計、運營、法律、合規、IT 和管理。Coad 先生畢業於南衞理公會大學，獲得金融學工商管理學士學位，是一名特許金融分析師。董事會已確定，科德先生 在金融領域的豐富經驗，以及廣泛的其他行業，使他有資格擔任董事會成員。

約翰 Levy 自 2023 年 5 月 23 日起擔任 Cartica Acquisition Corp 的董事。自 2005 年 5 月以來，他 一直擔任董事會諮詢公司的首席執行官兼首席顧問。2019年至2020年，他還擔任Sticky Fingers Restaurants, LLC的首席執行官 。Levy 先生是一位公認的公司治理和財務報告 專家，擁有超過 40 年的累進財務、會計和商業經驗；包括在 三家國家會計師事務所從事公共會計工作九年，擔任上市和私營公司的首席財務官超過13年。自 2023年3月起，利維先生一直在盛豐發展有限公司（納斯達克股票代碼： SFWL）的董事會任職和審計委員會主席。利維先生自2019年10月起在帕拉諾維斯娛樂技術有限公司（納斯達克股票代碼： PAVS）的董事會任職和審計委員會主席。利維先生於 2008 年 1 月至 2022 年 8 月在應用礦業公司董事會任職，2016 年 6 月至 2021 年 10 月在華盛頓普瑞姆集團公司任職，2021 年 11 月至 2023 年 2 月在奇點未來技術有限公司（納斯達克： SGLY）任職，2016 年 3 月至 2019 年 6 月在大公藝術有限公司（納斯達克股票代碼：TKAT）任職，2013 年 8 月至 2016 年 12 月， 中國商業信貸公司任職，2009年6月至2016年2月，應用能源公司（場外交易代碼：AERG）以及2016年之前的其他幾家上市公司。利維先生經常擔任講師，曾撰寫過幾篇關於會計、金融、商業和治理的文章和課程。Levy 先生是一名註冊會計師，畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院。他在賓夕法尼亞州費城的聖約瑟夫大學獲得工商管理碩士學位。董事會已經確定，利維先生在評估、投資和管理公司 以造福股東方面的豐富經驗，以及他在會計、上市公司報告和審計方面的經驗和知識以及 廣泛的關係網絡，使他非常有資格成為董事會成員。

Suresh Singametty 自2023年5月23日起擔任Cartica Acquisition Corp的首席投資官兼董事。他自2013年6月起擔任WiSilica Inc.的首席執行官，並自2013年6月起擔任WiSilica Inc.及其子公司即WiSilica印度私人有限公司的董事。WiSilica Inc. 是一家擁有 130 多名員工的科技公司， 提供可擴展的物聯網平臺解決方案。自 2021 年 7 月起，他一直擔任 Namaste World 收購公司的首席財務官兼董事。自2020年5月以來，辛加姆塞蒂先生還擔任Tracesafe Inc.（CSE：TSF）的首席技術官，該公司是一家上市科技公司 ，專注於基於安全的可穿戴技術。Tracesafe Inc. 收購了WiSilica的可穿戴設備，該設備為政府和企業提供 接觸者追蹤和隔離解決方案。此外，Singamsetty先生與他人共同創立了Transilica Inc.， 是一家基於藍牙技術的芯片開發商，被Microtune Inc.收購，並在2000年至2003年期間擔任其軟件工程董事 。辛加姆塞蒂先生還共同創立了火星手錶，該公司生產第一款使用語音命令的手錶 ，並在2008年至2013年期間擔任其工程副總裁。他還共同創立了低功耗無線半導體公司Jaalaa Inc.， 在2003年至2007年期間擔任該公司的數字工程副總裁。Singamsetty 先生擁有坎普爾印度理工學院 的計算機科學碩士學位。董事會已經確定，Singamsetty先生在技術領域的豐富經驗使他有資格 擔任董事會成員。

Kishore Kondragunta 自 2023 年 5 月 23 日起擔任 Cartica Acquisition Corp 的董事。 他是一位經驗豐富的 IT 主管、投資者和企業主。康德拉貢塔先生自2022年1月起擔任豐田Woven by Toyota的IT主管。 康德拉貢塔先生於2019年3月至2022年1月在英特爾公司擔任信息技術高級董事。自 2021 年 7 月起， 他一直擔任 Namaste World Acquisition Corporation 的首席投資官。在英特爾任職之前，康德拉貢塔 先生曾於 2008 年至 2012 年在蘋果公司擔任技術項目經理，並於 2012 年至 2019 年在甲骨文擔任信息技術高級董事。他還於2020年創立了 Bayshore Investments LLC，這是一傢俬募股權公司，他目前是該公司的會員。康德拉貢塔先生還擁有Bay Realty Investments LLC併成為其成員。Bay Realty Investments LLC是一家房地產投資公司，自2016年以來一直投資房地產。該公司擁有併成功出售了多套價值數百萬美元的房屋。此外，康德拉貢塔先生自2018年11月起是LobStar Venture LLC（一家餐廳， ）的成員。Kishore 擁有俄克拉荷馬州斯蒂爾沃特俄克拉荷馬州立大學的機械工程學士學位和電信 管理碩士學位。董事會已經確定，Kondragunta先生的技術 背景加上他在幫助組織進行數字化轉型方面的經驗，使他非常有資格成為董事會成員 。

每位新董事與公司提名或選擇成為公司高管 官員的任何董事、執行官或人員之間沒有家庭關係 。根據S-K法規 第404（a）項，公司與每位新董事之間沒有任何需要披露的交易。

關於自2024年4月25日起生效的新董事和新保薦人的選舉 ，公司和新董事簽訂了聯合訴訟，即 由公司、前保薦人以及其中所列其他各方於2021年11月30日簽訂的 和 (ii) 由公司、前保薦人和前保薦人簽訂的某些註冊權協議，日期為2021年11月30日某些 證券持有人。

項目 8.01。其他活動。

2024 年 4 月 19 日，先前 保薦人與新保薦人（前保薦人和新保薦人合稱 “雙方”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，除其他外，新保薦人將購買 (i) 公司一股 B 類普通股，(ii) 3,925,000 股 A 類普通股，以及 (iii) 7,605,000 股私募股前保薦人出具的公司認股權證，公司現有董事和高級管理人員將辭職，以及新任指定的新 董事和高級管理人員將任命贊助商。2024年4月25日，雙方完成了《證券購買協議》（“收盤”）設想的 交易。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 4 月 25 日