美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

康科德收購公司二世

（章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的附錄表計算的。

​

 

康科德收購公司 II
麥迪遜大道 477 號，22 樓
紐約州紐約 10022

代替 2024 年的特別會議通知
年度股東大會
將於 2024 年 5 月 30 日舉行

致康科德收購公司二的股東：

誠邀您參加特別會議（“特別會議”），以代替康科德收購公司第二公司（“康科德二世”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）2024年年度股東大會，該會議將於當地時間2024年5月30日上午11點在格****·特勞裏格律師事務所辦公室舉行，地址為1750 泰森斯大道，1000套房，弗吉尼亞州麥克萊恩 22102 將考慮以下提案並進行投票：

•

一項關於修改（“章程修正案”）康科德二世經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，以 (i) 將康科德二世完成業務合併（“延期”）的截止日期從 2024 年 6 月 3 日（“終止日期”）延長至 2025 年 3 月 3 日，或由董事會（“董事會”）確定的更早日期”) 的 Concord II（例如後來的日期，“延期日期”）；以及

​

•

一項提案，指示（“休會提案”）如果根據特別會議時的表決，沒有足夠的票數批准上述提案，則在必要時允許進一步徵集和表決代理人（“休會提案”），必要時允許進一步徵集和表決代理人。

​

《章程修正案》和《休會提案》在隨附的委託書中都有更全面的描述，鼓勵您仔細閲讀這些委託書。

章程修正案的目的是讓Concord II有更多時間完成初始業務合併。經修訂的Concord II章程規定，Concord II必須在終止日期（“合併期”）之前完成業務合併。如果《章程修正案》獲得批准，我們將有權將合併期再延長九個月，從2024年6月3日延長至2025年3月3日，或董事會可能確定的更早日期，無需向信託賬户存入額外資金。儘管我們目前正在討論多個業務合併機會，但董事會目前認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成業務合併。延期的目的是為公司提供更多時間來完成業務合併，董事會認為這符合我們股東的最大利益。如果康科德二世在特別會議之前就業務合併達成最終協議，康科德二世將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交8-K表格，宣佈擬議的業務合併。

在首次公開募股中出售的康科德二世A類普通股（“公開股票”）的持有人（“公眾股東”）可以選擇將其股份贖回信託賬户中與《章程修正案》（“選舉”）相關的可用資金的比例部分，無論這些公眾股東投了 “贊成” 還是 “反對”《章程修正案》，也可由這樣做的公眾股東進行選舉不要在特別會議上投票，也不要指示他們的經紀人或銀行如何投票。無論公眾股東在記錄之日是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。康科德二世認為，如果康科德二世未能在其章程最初設想的時間範圍內找到合適的收購方案，則此類贖回權可以保護康科德二世的公眾股東不必在不合理的長時間內維持投資。此外，在特別會議上，無論公眾股東投了 “贊成” 或 “反對” 章程修正案，或者不投票或不指示經紀人或銀行如何投票，如果《章程修正案》獲得股東必要投票通過（且未被放棄），其餘的公開股票持有人將保留在完成後按比例贖回其公開股票以換取信託賬户中可用資金的權利的業務組合。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定對某些 徵收新的美國聯邦1％消費税（“消費税”）

 

 

上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在 2023 年 1 月 1 日當天或之後回購股票。2023年1月1日當天或之後對公司面值每股0.0001美元的A類普通股的任何贖回都可能需要繳納消費税。存入信託賬户的收益及其所得利息將不用於支付可能向公司徵收的與此類贖回相關的消費税。該公司進一步證實，它不會使用信託賬户中的任何資金來支付任何此類消費税。

此外，在 (a) 公司初始業務合併完成、(b) 信託賬户清算以及 (c) 自公司首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起24個月之前，公司將按照1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定，維持對信託賬户中持有的資金對美國政府證券的投資，經修正（“投資公司法”），到期日為185天或更短，或者以貨幣市場基金為準僅投資美國政府國庫債務，並符合《投資公司法》（或任何後續規則）第2a-7條第（d）（1）、（d）（2）、（d）（3）和（d）（4）段的條件。在與公司首次公開募股相關的註冊聲明生效24個月週年之後，該公司一直將其信託賬户中的款項存入銀行的計息活期存款賬户。

要行使贖回權，您必須在特別會議前至少兩個工作日將股份投標給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

Concord II估計，截至2024年5月13日，信託賬户中持有的約155,956,494.81美元，在特別會議舉行時，信託賬户的每股比例部分約為10.61美元（該金額尚未考慮到移除信託賬户中可用於支付應付税款的資金所得利息）。2024年5月13日，康科德二世A類普通股的收盤價為10.59美元。Concord II無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其Concord II A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果《章程修正案》未獲批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和章程在終止日期之前完成業務合併，或者如果章程修正案獲得批准而我們沒有提交此類章程修正案，我們將停止除清盤之外的所有業務，並在合理範圍內儘快但不超過十個工作日，按總金額贖回 100% 的公開股份然後存入信託賬户。

批准《章程修正案》需要至少65％的普通股已發行股票投贊成票。要批准指示特別會議主席宣佈特別會議休會的提案，則需要親自出席特別會議或通過代理人出席特別會議的股東的多數票投贊成票。

董事會已將2024年5月13日的營業結束日期定為確定康科德二世股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的日期。只有當天Concord II普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

此時不要求您對任何業務合併進行投票。如果《章程修正案》已實施且您沒有選擇立即贖回股份，則在企業合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，以及在企業合併獲得批准和完成的情況下（只要您在尋求股東投票的會議前至少兩個工作日做出選擇）或康科德二世沒有消費，則您將保留將股份按比例贖回信託賬户的權利在適用的終止日期之前完成業務合併。

 

 

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定《章程修正案》對康科德二世及其股東是公平的，符合他們的最大利益，宣佈該修正案是可取的，並建議您對其進行投票或下達投贊成票的指示。此外，董事會建議您對指示特別會議主席宣佈特別會議休會的提議投贊成票。

根據特拉華州法律和康科德二世的章程，特別會議上不得處理任何其他事務。經修訂的康科德二世章程進一步規定，在初始業務合併完成之前，公司B類普通股的持有人擁有選舉、罷免和更換公司任何董事的專有權利，公司A類普通股的持有人無權就選舉、罷免或更換公司任何董事進行投票。因此，在特別會議上，您不會被要求選舉、罷免或更換公司的任何董事。

隨函附上委託書，其中包含有關《章程修正案》、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

我們期待在會議上見到你。

日期：2024 年 5 月 15 日

根據董事會的命令，

/s/ 鮑勃·戴蒙德

鮑勃·戴蒙德
董事會主席

你的投票很重要。請儘快簽署、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在特別會議上親自投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人親自在特別會議上投票。你未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，與投票反對《章程修正案》具有相同的效果。如果您對股票進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電 (800) 662-5200聯繫我們的代理律師Morrow Sodali, LLC，或者銀行和經紀人可以致電 (203) 658-9400或發送電子郵件至 CNDA.info@investor.morrowsodali.com。

關於將於2024年5月30日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/concordacquisitionii/2024

 

 

康科德收購公司 II
麥迪遜大道 477 號，22 樓
紐約州紐約 10022

代替 2024 年的特別會議
年度股東大會
將於 2024 年 5 月 30 日舉行

代理聲明

特拉華州的一家公司康科德收購公司二世（“康科德二世”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”）將於當地時間2024年5月30日上午11點在位於弗吉尼亞州麥克萊恩市泰森斯大道1750號1000號套房1000號的格****·特勞裏格律師事務所辦公室舉行 22102 將考慮以下提案並進行表決：

•

一項關於修改（“章程修正案”）康科德二世經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，以 (i) 將康科德二世完成業務合併（“延期”）的截止日期從 2024 年 6 月 3 日（“終止日期”）延長至 2025 年 3 月 3 日，或由董事會（“董事會”）確定的更早日期”) 的 Concord II（例如後來的日期，“延期日期”）；以及

​

•

一項提案，指示（“休會提案”）如果根據特別會議時的表決，沒有足夠的票數批准上述提案，則在必要時允許進一步徵集和表決代理人（“休會提案”），必要時允許進一步徵集和表決代理人。

​

章程修正案的目的是讓Concord II有更多時間完成初始業務合併。經修訂的Concord II章程規定，Concord II必須在終止日期（“合併期”）之前完成業務合併。如果《章程修正案》獲得批准，我們將有權將合併期再延長九個月，從2024年6月3日延長至2025年3月3日，或董事會可能確定的更早日期，無需向信託賬户存入額外資金。儘管我們目前正在討論多個業務合併機會，但董事會目前認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成業務合併。延期的目的是為公司提供更多時間來完成業務合併，董事會認為這符合我們股東的最大利益。如果康科德二世在特別會議之前就業務合併達成最終協議，康科德二世將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交8-K表格，宣佈擬議的業務合併。

在首次公開募股中出售的康科德二世A類普通股（“公開股票”）的持有人（“公眾股東”）可以選擇將其股份贖回信託賬户中與《章程修正案》（“選舉”）相關的可用資金的比例部分，無論這些公眾股東投了 “贊成” 還是 “反對”《章程修正案》，也可由這樣做的公眾股東進行選舉不要在特別會議上投票，也不要指示他們的經紀人或銀行如何投票。無論公眾股東在記錄之日是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。康科德二世認為，如果康科德二世未能在其章程最初設想的時間範圍內找到合適的收購方案，這種贖回權可以保護康科德二世的公眾股東不必在不合理的長時間內維持投資。此外，在特別會議上，無論公眾股東投了 “贊成” 或 “反對” 章程修正案，或者不投票或不指示經紀人或銀行如何投票，如果《章程修正案》獲得股東的必要投票批准（且未被放棄），其餘的公開股票持有人將保留在完成後按比例贖回其公開股票以換取信託賬户中可用資金的權利的業務組合。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對2023年1月1日當天或之後上市的美國國內公司和某些上市外國公司的美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的1％美國聯邦消費税（“消費税”）。股份的任何贖回

 

 

2023 年 1 月 1 日當天或之後，公司 A 類普通股（面值每股 0.0001 美元）的 可能需要繳納消費税。存入信託賬户的收益及其所得利息將不用於支付可能向公司徵收的與此類贖回相關的消費税。該公司進一步證實，它不會使用信託賬户中的任何資金來支付任何此類消費税。

此外，在 (a) 公司初始業務合併完成、(b) 信託賬户清算以及 (c) 自公司首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起24個月之前，公司將按照1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定，維持對信託賬户中持有的資金對美國政府證券的投資，經修正（“投資公司法”），到期日為185天或更短，或者以貨幣市場基金為準僅投資美國政府國庫債務，並符合《投資公司法》（或任何後續規則）第2a-7條第（d）（1）、（d）（2）、（d）（3）和（d）（4）段的條件。在與公司首次公開募股相關的註冊聲明生效24個月週年紀念日之後，公司一直將信託賬户中的金額存入銀行的計息活期存款賬户。

批准《章程修正案》需要至少65％的普通股已發行股票投贊成票。要批准指示特別會議主席宣佈特別會議休會的提案，則需要親自出席特別會議或通過代理人出席特別會議的股東的多數票投贊成票。儘管股東批准了章程修正案提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正案的權利。

任何從信託賬户中提取與選舉相關的資金都將減少贖回後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會比截至2024年5月13日信託賬户中的約155,956,494.81美元大幅減少。在這種情況下，Concord II可能需要獲得額外資金才能完成業務合併，並且無法保證此類資金將按各方可接受的條件提供或根本無法保證。

如果《章程修正案》未獲批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和章程在終止日期之前完成業務合併，或者如果章程修正案獲得批准而我們沒有在延期日期之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須遵守以下條件因此合法可用的資金，贖回A類已發行和流通股份的100％我們在首次公開募股中發行的普通股（“公開股”），按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款，減去用於支付解散費用的10萬美元利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公開股票持有人（“公眾股東”）的權利），作為股東（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快進行清算和解散，但須經剩餘股東和董事會根據適用法律批准，在每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的規定債權人索賠的義務和其他適用法律的要求。

在首次公開募股之前，Concord II的初始股東放棄了參與其在首次公開募股之前收購的面值為每股0.0001美元的B類普通股（“創始股份”）的任何清算分配的權利。由於此類豁免，將僅對公開股票進行清算分配。信託賬户不會對Concord II的認股權證進行分配，如果我們結盤，認股權證將毫無價值地到期。

為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者我們已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下：(1) 每股公開股10.00美元；或 (2) 信託中持有的每股公開股票的較低金額，我們將對我們承擔責任由於信託資產價值減少而導致的信託賬户清算之日的賬户個案扣除可以提取的用於納税的利息金額， 除外

 

 

對尋求訪問信託賬户的所有權利的放棄的第三方提出的任何索賠，但根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的債務。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人唯一的資產是Concord II的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務儲備。因此，如果我們清算，由於債權人的索賠或潛在索賠，信託賬户的每股分配可能低於10.00美元。我們將根據所有公眾股東各自的股權比例向其分配總金額，然後存入信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金中獲得的任何利息，扣除利息，我們可能用於支付應納税款。

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），股東可能對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們未在規定的時間內完成初始業務合併，則在贖回我們的公開股票時向公眾股東分配的信託賬户中按比例分配的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期、公司可以拒絕任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待150天，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的以較小者為準在解散三週年之後，股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任將被禁止。

但是，由於我們將不遵守DGCL第280條，DGCL第281（b）條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在未來十年內向我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

批准章程修正案即表示同意Concord II指示受託人（i）從信託賬户中提取相當於信託賬户中與已贖回的公開股票相關的可用資金的比例部分的金額（“提款金額”），以及（ii）向此類已贖回的公開股票的持有人按比例交付提款金額中的比例。此類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，可供Concord II在延期日當天或之前用於完成業務合併。如果章程修正案獲得批准，現在不贖回公開股票的公開股票的公開股票持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

特別會議的記錄日期是2024年5月13日。在記錄日期營業結束時，Concord II普通股的記錄持有人有權在特別會議上投票或投票。截至創紀錄的日期，康科德二世共有21,701,457股已發行普通股，其中包括14,699,019股A類普通股和7,002,438股B類普通股。康科德二世的認股權證沒有投票權。

根據特拉華州法律和康科德二世的章程，特別會議上不得處理任何其他事務。Concord II的章程進一步規定，在初始業務合併完成之前，公司B類普通股的持有人擁有選舉、罷免和更換公司任何董事的專有權利，公司A類普通股的持有人無權就選舉、罷免或更換公司任何董事進行投票。因此，在特別會議上，您不會被要求選舉、罷免或更換公司的任何董事。

 

 

本代理聲明包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

本委託書的日期為2024年5月15日，並於2024年5月16日左右首次郵寄給股東。

 

 

目錄

 

i

 

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

 

1

 

 

2

 

 

3

 

 

4

 

 

5

 

 

6

 

 

7

 

 

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9

 

 

10

 

您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關 Concord II 的更多信息。

 

11

 

前瞻性陳述

本委託書以及我們在本委託書中提及的文件包含 “前瞻性陳述”，該術語由1995年《私人證券訴訟改革法》（我們稱之為該法）和聯邦證券法定義。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。你可以通過使用諸如 “預測”、“相信”、“計劃”、“估計”、“期望”、“打算”、“打算”、“應該”、“可能” 等前瞻性詞語來識別一些前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們完成業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他非當前或歷史事實陳述的陳述。這些前瞻性陳述基於截至代理材料發佈之日Concord II獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表康科德二世在以後的任何日期的觀點，康科德二世沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況。

這些前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險和不確定性或其他假設，這些假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。一些可能導致實際結果不同的因素包括：

•

Concord II 生效《章程修正案》或完成業務合併的能力；

​

•

信託賬户資金的分配出現意想不到的延遲；

​

•

第三方對信託賬户提出的索賠；或

​

•

康科德二世為業務合併融資和完善業務合併的能力。

​

除了此處和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險因素外，您還應仔細考慮這些風險，包括我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括上述文件，還討論了一些可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的風險。有關我們申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

 

12

 

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們的2023年年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的任何10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成初始業務合併。

批准《章程修正案》涉及許多風險。即使此類提案獲得批准並實施延期，我們也無法保證初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果章程修正案獲得批准並實施延期，我們預計將尋求股東批准初始業務合併。在《章程修正案》的批准和延期的實施中，我們必須向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，並且在股東投票批准初始業務合併時，我們將被要求再次向公眾股東提供贖回權。即使此類提案獲得批准並實施了延期，或者初始業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成初始業務合併，甚至根本無法完成。在延期的實施和初步的企業合併投票中，我們將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售股票，或者根本無法保證。

如果《章程修正案》獲得批准和延期，公眾股東行使大量公開股票贖回權的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

根據我們的章程，每位公眾股東可以尋求將該股東的全部或部分公開股票贖回其信託賬户中可用資金的比例部分，包括信託賬户中持有的但先前未向我們發放的資金所賺取的利息（減去應付税款，減去最多10萬美元的利息以支付解散費用），這與章程修正案的批准和延期的實施有關。公眾股東對大量公開股票行使此類贖回權的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。因此，如果《章程修正案》獲得批准且延期得到實施，則即使每股市場價格高於向選擇贖回與《章程修正案》的批准和延期實施相關的公開股票的公眾股東支付的每股贖回價格，您也可能無法出售您的公開股票。

由於如果我們的初始業務合併未完成，我們的初始股東、高級管理人員和董事將損失對我們的全部投資，因此董事會在建議您對章程修正提案投贊成票時可能會存在利益衝突。

2021 年 3 月，我們的贊助商共購買了 7,187,500 股創始人股份，出資額為 25,000 美元。2021年3月25日，我們的贊助商向CA2聯合投資有限責任公司（首次公開募股承銷商之一的子公司）（“CA2共同投資”）出售了1,437,500股創始人股份，並向我們的每位獨立董事出售了25,000股，每股均按每股原始價格出售。2021 年 5 月 6 日，CA2 Co-Investment 以原始收購價格向我們的贊助商出售了 956,439 股股票，從而產生了我們的贊助商

 

13

 

持有6,631,439股創始人股份，CA2共同投資持有481,061股創始人股份。我們的贊助商沒收了185,062股創始人股份。我們的初始股東目前持有7,002,438股創始人股份。

我們的贊助商和兩位主要投資者共購買了5,401,300份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，總收購價為8,101,950美元。創始人股票或私募認股權證將沒有贖回權或清算信託賬户中的分配，如果我們不在2024年6月3日之前完成業務合併，或者如果章程修正案獲得批准並實施延期，則延期日期將毫無價值。在私募認股權證中，我們的保薦人和/或其指定人購買了4,614,779份認股權證，CA2 Co-Investment和/或其指定人購買了636,521份認股權證，我們的兩位主要投資者分別購買了75,000份認股權證。

創始人的股票將在我們初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或更早由持有人選擇，以一對一的方式轉換為A類普通股，但須進行調整。

我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄與完成初始業務合併或批准章程某些修正案（包括章程修正案）有關的贖回權，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，或者章程修正案獲得批准並實施延期，則放棄他們清算信託賬户中與創始人股份相關的分配的權利，延期日期。因此，如果我們不完成初始業務合併，創始人的股票和私募認股權證將毫無價值；但是，這些人將有權清算信託賬户中他們持有的任何公開股票的分配。私募股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們不完成初始業務合併，私募股權證將毫無價值地到期。

除其他外，這些利益可能會影響我們的董事提出建議，要求您對《章程修正案》投贊成票。請參閲本委託書中題為 “章程修正提案——Concord II董事和高級管理人員的利益” 的部分。

如果在《章程修正案》獲得批准和延期實施之後，我們不再遵守紐約證券交易所（“NYSE”）的持續上市要求，紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券目前在國家證券交易所紐約證券交易所上市。我們無法向您保證，在初始業務合併之前，我們的證券將來將繼續在紐約證券交易所上市，包括在與章程的某些修正案（例如章程修正案）相關的任何股東贖回之後。如果公眾股東對與章程修正案的批准和延期的實施有關的大量公開股票行使贖回權，我們的證券可能不再符合紐約證券交易所的持續上市要求，紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市。此外，如果我們未能在IPO招股説明書生效後的36個月內或2024年8月31日之前完成業務合併，我們的證券可能不再符合紐約證券交易所的持續上市要求，紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市。

我們預計，如果我們的A類普通股未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，我們的單位和認股權證也將無法滿足紐約證券交易所對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，在股東贖回與章程修正案批准和延期實施相關的公開股票後，我們的任何A類普通股、單位或認股權證都將能夠滿足紐約證券交易所的任何持續上市要求。如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。但是，如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

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我們證券的市場報價有限；

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減少了我們證券的流動性；

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確定我們的A類普通股為 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，這可能會導致我們的A類普通股在二級交易市場的交易活動減少；

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我們公司有限的新聞和分析師報道；以及

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將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

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1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和認股權證目前在紐約證券交易所上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證是承保證券。儘管各州在監管我們證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻止空白支票公司在本州出售證券。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不屬於證券承保範圍，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成初始業務合併和清算的努力。

目前，《投資公司法》對SPAC的適用性尚不確定，並且有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改活動以免被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算。如果我們被要求清算，我們的股東將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

由於我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，而是將信託賬户中的資金存入銀行的計息存款賬户，以降低根據《投資公司法》可能被視為未註冊投資公司的風險，因此我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有），這可能會減少公眾股東的美元金額在 Concord II 進行任何贖回或清算時獲得。

在與首次公開募股相關的註冊聲明生效24個月週年之際，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下），從而受《投資公司法》的監管，我們指示信託賬户的受託人清算持有的美國政府國債或貨幣市場基金存入信託賬户，然後將信託賬户中的所有資金存入在國家銀行開設計息活期存款賬户，直至我們公司完成初始業務合併或清算之前。清算後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有）。但是，在允許的情況下，信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可以發放給我們，用於支付我們的税款（如果有）和某些其他費用。因此，我們決定清算信託中持有的證券

 

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賬户，然後將信託賬户中的所有資金存入銀行的計息活期存款賬户，可能會減少公眾股東在贖回或清算我們公司時將獲得的美元金額。

此外，即使在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日24個月之前，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或者僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，我們仍可能被視為未註冊的投資公司。

對於我們贖回股票，包括與延期有關的股票，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《投資者關係法》簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，美國聯邦政府對2023年1月1日當天或之後上市的美國國內企業的某些股票回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號通知，為納税人提供了關於消費税的臨時指導，在美國國税局發佈有關該問題的擬議財政法規之前，可以依靠該指導方針。2023-2號通知將對 “受保公司”（例如我們的公司）進行完全清算時的分配作為消費税的例外情況之一，經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第331條適用於該分配（前提是該法第332（a）條也不適用）。儘管目前尚不確定消費税是否和/或在多大程度上適用於2022年12月31日之後對我們公開股票的任何贖回，包括與我們的初始業務合併相關的任何贖回，或者如果我們沒有在終止日期（或章程修正案獲得批准並實施延期，則延期日期）之前完成初始業務合併，但我們預計消費税不會適用於公眾的贖回在我們完全清算的應納税年度內發生的股票根據該法典第331條。

根據我們的章程，每位公眾股東可以尋求將該股東的全部或部分公開股票贖回其信託賬户中可用資金的比例部分，包括信託賬户中持有的但先前未發放給我們的資金所賺取的利息（減去應付税款，減去最多10萬美元的利息以支付解散費用），這與章程修正案的批准和延期的實施有關。2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税，包括與我們的初始業務合併、章程的某些修訂（包括擬議的章程修正案）或其他相關的消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於許多因素，包括（i）與初始業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值、章程的某些修正案（包括擬議的章程修正案）或其他內容，（ii）初始業務合併的結構，（iii）與初始業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行，與初始業務合併無關但在初始企業合併的同一應納税年度內發佈）以及（iv）財政部監管和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。但是，如果《章程修正案》獲得批准並實施延期，則信託賬户中持有的資金所得的利息將不用於支付根據《投資者關係法》應繳的與延期相關的任何消費税。上述情況可能會導致完成初始業務合併的手頭可用現金減少，也可能導致我們完成初始業務合併的能力減少。

 

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法律或法規的變化，或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或不遵守任何法律、法規、解釋或申請，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併、投資和經營業績的能力。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規以及對此類法律法規的解釋和適用的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規，以及對此類法律和法規的解釋和適用，可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併、投資和經營業績的能力。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了與加強涉及特殊目的收購公司（SPAC）和私人運營公司的業務合併交易的披露等內容有關的擬議規則（“SPAC規則提案”）；修訂適用於空殼公司交易的財務報表要求；SPAC在與擬議業務合併交易相關的申報中使用預測；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可以在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議規則，該規則將根據《投資公司法》的 “投資公司” 定義為此類公司提供安全港，前提是滿足某些標準。2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了與特殊目的收購公司有關的最終規則和指南（“最終規則”），其中包括：美國證券交易委員會文件中與初始業務合併交易相關的披露；適用於空殼公司交易的財務報表要求；在與擬議的業務合併交易相關的美國證券交易委員會文件中使用預測；以及擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任。這些最終規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

遵守最終規則的必要性可能會導致我們清算信託賬户中的資金或在我們可能選擇的時間更早地清算我們的公司。如果我們清算公司，我們的股東將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

如果我們被視為 “外國人”，則如果此類初始業務合併受美國外國投資監管和美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，或最終被禁止，則我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

美國某些獲得聯邦許可的企業，例如廣播公司和航空公司，可能受限制外國所有權的規章或法規的約束。此外，CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據此類規章制度，我們被視為 “外國人”，那麼我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外國所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非控制性投資，以及即使沒有標的美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍，我們可能無法完成與該業務的初始業務合併。此外，如果潛在的初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要提交強制性申報或

 

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決定在完成初始業務合併之前或之後向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並承擔CFIUS幹預的風險。

我們的公司和贊助商都是美國實體，我們的贊助商的經理是美國公民。我們的每位高管和董事都是美國公民。如果由於這些現有關係或其他原因，CFIUS對我們的初始業務合併擁有管轄權，則CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務。如果我們被視為 “外國人”，那麼外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的初始業務合併機會。因此，在這種情況下，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能會受到限制，並且在與其他沒有類似外國所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，公眾股東每股只能獲得10.00美元，而我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

 

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背景

康科德二世

我們是一家特拉華州公司，於2021年2月成立，目的是與一家或多家企業進行合併、證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2021 年 3 月 1 日，我們的贊助商共購買了 7,187,500 股創始人股份，出資額為 25,000 美元。2021年3月25日，我們的贊助商向CA2 Co-Investment出售了1,437,500股創始人股票，向我們的每位獨立董事出售了25,000股，每股均按每股原始價格出售。2021年5月6日，CA2共同投資以原始收購價格向我們的贊助商出售了956,439股股票，導致我們的贊助商持有6,631,439股創始人股份，CA2共同投資持有481,061股創始人股份。我們的贊助商沒收了185,062股創始人股份。我們的初始股東目前持有7,002,438股創始人股份。

2021年9月3日，我們完成了2500萬套單位的首次公開募股，總收益為2.5億美元。在本次發行結束的同時，公司完成了向我們的保薦人和CA2共同投資公司共計5,000,000份認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益為750萬美元。2021年9月28日，首次公開募股的承銷商部分行使了購買額外單位的選擇權，從而以每單位10.00美元的公開發行價格額外發行了3,009,750個單位。在部分行使和收盤期權生效後，首次公開募股中共發行了28,009,750個單位。在出售單位方面，公司完成了向保薦人和CA2共同投資公司額外私募認股權證的401,300份私募認股權證的私募認股權證，每份額外私募認股權證的價格為1.50美元，總收益為601,950美元。

十位與本公司、保薦人、公司董事或公司任何管理層成員無關的合格機構買家或機構認可投資者（“主要投資者”）均向公司表示，有興趣以10.00美元的發行價購買首次公開募股中出售的單位中不超過9.9％的股份，發行單位總額高達2.475億美元。在公司初始業務合併結束時，每位主要投資者將有權以每股約0.003美元的原始收購價從贊助商那裏購買12.5萬股創始人股份，合計125萬股創始人股份，前提是每位Anchor Investor收購承銷商在首次公開募股中分配給其的單位的100％。Anchor Investors共購買了24,750,000個單位，佔首次公開募股中已發行單位的99％，因此，他們有權從贊助商那裏購買總共125萬股創始人股份。

首次公開募股、出售私募認股權證和其他私募認股權證的淨收益中，共有280,097,500美元存入為公司公眾股東設立的信託賬户。

我們的股票證券在紐約證券交易所交易。我們的每個單位由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成，從2021年9月1日起，在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CNDA.U”。我們單位標的A類普通股和認股權證於2021年12月27日開始在紐約證券交易所分別交易，代碼分別為 “CNDA” 和 “CNDA.WS”。

2023 年 8 月，我們和保薦人與我們的一些股東簽訂了不贖回協議，以換取他們同意不贖回我們在首次公開募股中出售的 A 類普通股（“非贖回股票”），這與我們召集並於 2023 年 8 月 29 日舉行的股東特別會議（如下所述）有關。作為不贖回此類股票的上述承諾的交換，我們同意在初始業務合併結束時向此類投資者發行或安排發行共計2326,496股A類普通股（“Promote Shares”），保薦人已同意向我們交出並沒收面值每股0.0001美元的B類普通股 Concord II 等於初始業務合併完成時的推廣股份數量。

2023 年 8 月 29 日，我們的股東在股東特別會議上批准了一項修改章程的提案，將我們完成業務合併的截止日期從 延長

 

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2023 年 9 月 3 日至 2024 年 6 月 3 日，或董事會可能確定的更早日期。在批准該章程修正案的投票中，公司13,310,731股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.35美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額為137,792,552美元，贖回後立即將152,164,096美元留在信託賬户中。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是康科德收購公司二期，麥迪遜大道477號，22樓，紐約，10022，我們的電話號碼是 (212) 883-4330。

此時不要求您對企業合併進行投票。如果延期實施並且您沒有選擇贖回公開股票，則在向股東提交任何擬議的業務合併時，您將保留對任何擬議的業務合併的投票權，以及在此類業務合併獲得批准和完成或公司在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下，將您的公開股票贖回信託賬户中按比例分配部分的權利。

特別會議

日期、時間和地點。康科德二世股東特別會議將於當地時間2024年5月30日上午11點在位於弗吉尼亞州麥克萊恩市泰森斯大道1750號1000號套房22102的格****·特勞裏格律師事務所辦公室舉行。

投票權; 記錄日期.如果您在2024年5月13日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有康科德二世普通股，則您有權在特別會議上投票或直接投票。對於您當時擁有的每股股份，每份提案將有一票投票。康科德二世的認股權證沒有投票權。

需要投票。批准《章程修正案》需要至少65％的普通股已發行股票投贊成票。休會提案必須由親自出席或代理人出席特別會議的股東以多數票的贊成票獲得批准。如果你不投票（即你對一項提案投棄權票），你的行動將產生反對憲章修正案的效果，對休會提案沒有影響。同樣，棄權票和經紀人不投票將產生投票反對《章程修正案》的效果，對休會提案沒有影響。

在創紀錄的日期營業結束時，共有21,701,457股已發行普通股，包括14,699,019股公開股，每股股權持有人有權對每份提案投一票。

如果你不想讓《章程修正案》獲得批准，你應該對該提案投反對票或對該提案投棄權票。如果您想在延期實施後獲得信託賬户中按比例分配的部分，這筆款項將在定於2024年5月30日舉行的特別會議後不久支付，則必須要求贖回股份。公開股票的持有人可以贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對《章程修正案》還是棄權。

代理；董事會徵集。董事會正在就批准章程修正案和休會提案的特別會議上提交給股東的提案徵求您的代理人。沒有就您是否應該選擇贖回股票提出任何建議。可以親自或通過電話索取代理。如果您授予代理權，您仍然可以撤銷代理並在特別會議上親自投票表決您的股票。

Concord II 已聘請 Morrow Sodali LLC 來協助招募代理人。Morrow Sodali LLC將獲得約25,000美元的費用，以及他們在服務方面產生的某些費用和自付費用的報銷，所有這些費用將由Concord II支付。此外，Concord II的高級管理人員和董事可以通過郵件、電話、傳真和個人面談來徵集代理人，儘管他們可能會獲得自付費用報銷，但不會為此支付額外的補償。Concord II將承擔準備、彙編和郵寄所附的委託書、本委託書以及可能發送給股東的與本次招標相關的其他材料的費用。Concord II可能會補償經紀公司和其他被提名持有人向我們股票的受益所有人發送代理和代理材料的合理費用。

 

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章程修正提案

章程修正提案

Concord II 提議修改其章程，將康科德二世完成業務合併的截止日期從終止日期延長至延期日期。

章程修正案對於執行董事會的計劃至關重要，該計劃旨在讓康科德二世有更多時間完成業務合併。批准《章程修正案》是實施延期的條件。

如果《章程修正案》未獲批准，並且我們尚未在終止日期之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，視其合法可用資金而定，按每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准，視具體情況而定根據特拉華州法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求.康科德二世章程擬議修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

提出提案的理由

如果《章程修正案》獲得批准，我們將有權將合併期再延長九個月，從2024年6月3日延長至2025年3月3日，或董事會可能確定的更早日期，無需向信託賬户存入額外資金。

董事會認為，公司將無法在終止日期之前完成初始業務合併。批准《章程修正案》是實施延期的條件。Concord II認為，鑑於其在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。延長Concord II的公司存在期需要所有已發行普通股至少65％的持有人投贊成票。此外，Concord II的首次公開募股招股説明書和章程規定，如果Concord II的公司存在期延長，所有公眾股東都有機會贖回其公開股票，如上所述。由於康科德二世仍然認為業務合併符合康科德二世股東的最大利益，而且由於康科德二世將無法在允許的時間內完成業務合併，因此康科德二世決定尋求股東批准，將康科德二世在終止日期之後完成業務合併的截止日期延長至延期日期。

我們認為，如果康科德二世未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則納入上述章程條款是為了保護Concord II股東不合理地長期維持投資。但是，我們也認為，鑑於康科德二世在尋找業務合併方面的時間、精力和金錢，情況證明有必要為公眾股東提供考慮企業合併的機會，因為康科德二世也為希望贖回其公開股票的股東提供了按章程要求贖回公開股票的機會。因此，延期符合康科德二世的章程和首次公開募股招股説明書。

如果章程修正提案未獲批准

如果《章程修正案》未獲批准，並且我們尚未在終止日期之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，按每股價格贖回 100% 的公開股票，以現金支付，等於

 

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然後存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款，最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 儘快合理地儘快消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 儘快合理地儘快消失贖回後，須經其餘部分的批准股東和董事會根據適用法律進行清算和解散，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的義務，即為債權人的索賠做出規定，並遵守其他適用法律的要求。康科德二世的初始股東已放棄參與其創始人股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會對Concord II的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。Concord II將從其在信託賬户之外持有的剩餘資產中支付清算費用。

如果《章程修正案》未獲批准，公司將不影響延期，如果公司未在終止日期當天或之前完成業務合併，信託賬户將被清算並按上述比例分配給公眾股東。

如果章程修正提案獲得批准

如果章程修正案獲得批准，康科德二世將以本文附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案。根據《交易法》，Concord II將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和認股權證將繼續公開交易。然後，Concord II將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。儘管股東批准了章程修正案提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程修正案的權利。

如果《章程修正案》獲得批准，但康科德二世沒有在延長期限之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括利息（利息應扣除應付税款），最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准，視具體情況而定根據特拉華州法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求.

康科德二世的初始股東放棄了參與其創始人股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會對我們的權利或認股權證進行分配，如果我們清盤，這些權利或認股權證將毫無價值地到期。Concord II將從其在信託賬户之外持有的剩餘資產中支付清算費用，它認為這足以滿足此類目的。

此時不要求您對企業合併進行投票。如果延期實施並且您沒有選擇贖回公開股票，則在向股東提交任何擬議的業務合併時，您將保留對任何擬議的業務合併的投票權，以及在此類業務合併獲得批准和完成或公司在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下，您保留按比例贖回您的公開股票以換取信託賬户中部分的權利。

如果《章程修正案》獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額和康科德二世的淨資產價值。如果章程修正案提案獲得批准，康科德二世無法預測信託賬户中將剩餘的金額；信託賬户中的剩餘金額可能會比截至2024年5月13日信託賬户中的約155,956,494.81美元大幅減少。

 

22

 

兑換權

如果《章程修正案》獲得批准，我們將為參加選舉的公眾股東提供在《章程修正案》生效時獲得信託賬户中可用資金的比例部分的機會，減去此類基金所欠但尚未繳納的税款，以換取他們交出的股份。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，您也可以贖回您的公開股票。

要要求贖回，在美國東部時間2024年5月28日下午 5:00（特別會議前兩個工作日），您應選擇親自向我們的過户代理人投標您的股票證書，或使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）以電子方式將您的股票交付給我們的過户代理人，如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方規定的要求。

在進行股票贖回時，您必須選擇在《章程修正案》投票之前，在紐約州一街30樓大陸證券轉讓和信託公司向公司的過户代理大陸股票轉讓與信託公司進行股票實物投標，收件人：SPAC 贖回小組，spacredemptions@continentalstock.com，或者使用存託信託以電子方式將股票交付給過户代理人公司的DWAC（託管人存款/提款）系統，哪種選擇可能會根據您持有股票的方式來決定。在特別會議表決之前進行實物或電子交付的要求確保了《章程修正案》獲得批准後，贖回持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，參加選舉的股東在特別會議投票後將無法投標股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這種電子交付流程，無論其是否是記錄持有者還是其股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取45美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在《章程修正案》投票之前未按照這些程序投標的證書將不能按比例兑換信託賬户中持有的資金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票，而《章程修正案》未獲批准或被放棄，則這些股票將不予兑換，在確定章程修正案不會獲得批准或將被放棄後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在投票批准《章程修正案》時競標贖回股票的公眾股東將獲得贖回款項

 

23

 

在《章程修正案》完成後不久， 此類股票的價格。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果要求得當，公司將按比例將每股公開股票兑換為信託賬户中可用資金的一部分，減去此類基金所欠但尚未繳納的税款，該税款自提交章程修正案前兩天起計算。根據截至2024年5月13日信託賬户中持有的約155,956,494.81美元，截至2024年5月13日，這將達到每股約10.61美元（該金額尚未考慮到移除信託賬户中可能用於支付應付税款的資金所得利息）。2024年5月13日，康科德二世普通股的收盤價為10.59美元。

如果您行使贖回權，您將把您的A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在特別會議前至少兩個工作日正確要求贖回股票並將股票證書交給公司的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。如果《章程修正案》未獲批准或被放棄，這些股份將在上述特別會議之後立即歸還。

可能對信託賬户提出的索賠和減值

為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者我們已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下：(1) 每股公開股10.00美元；或 (2) 信託中持有的每股公開股票的較低金額，我們將對我們承擔責任由於信託資產價值減少而導致的信託賬户清算之日的賬户扣除可能提取的用於納税的利息金額的案例，但對尋求訪問信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償就某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人唯一的資產是Concord II的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務儲備。因此，如果我們清算，由於債權人的索賠或潛在索賠，信託賬户的每股分配可能低於10.00美元。我們將根據所有公眾股東各自的股權比例向其分配總金額，然後存入信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金中獲得的任何利息，扣除利息，我們可能用於支付應納税款。

如果信託賬户中的收益減少到以下兩者中較低的金額：（1）每股公開股票10.00美元；或（2）由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股票的金額較低的金額，則每種情況都減去可能提取的用於納税的利息金額，並且我們的發起人聲稱無法滿足其義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的成本相對於可追回的金額過高，或者獨立董事可能認為不太可能產生有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

必填投票

批准章程修正案需要持有康科德二世在記錄日期至少65％的已發行普通股的持有人投贊成票。如果《章程修正案》提案未獲批准，並且康科德二世無法在終止日期當天或之前完成業務合併，則

 

24

 

的章程將要求 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但在此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格贖回 100% 的公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款，減去最多）100,000美元的利息（用於支付解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量，其中贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，並且（iii）在贖回後儘快根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准，進行清算和解散，在任何情況下都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠和其他適用法律要求的義務。預計康科德二世的所有董事、執行官及其關聯公司都將投票支持章程修正案。在記錄的日期，康科德二世及其附屬公司的董事和執行官實益擁有並有權對6,508,490股創始人股票進行投票，約佔康科德二世已發行和流通普通股的30.0％。

Concord II 董事和高級管理人員的利益

當您考慮董事會的建議時，應記住，康科德二世的執行官和董事會成員的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•

如果《章程修正案》未獲批准，並且我們沒有按照我們的首次公開募股招股説明書和章程在終止日期之前完成業務合併，則6,508,490股創始人股份，約佔康科德二世高管、董事和關聯公司持有的已發行和流通普通股的30.0％，這些普通股是在首次公開募股之前以總收購價收購的 25,000美元，將一文不值（因為持有人已經放棄了這方面的清算權）股票），與首次公開募股和部分行使超額配股權同時收購的5,401,300份私募認股權證也是如此，總收購價為8,101,950美元，該認股權證將到期。根據康科德二世A類普通股和認股權證在紐約證券交易所2024年5月13日的最後一次出售價格分別為10.59美元和2024年5月9日的0.14美元，此類普通股和認股權證的總市值約為6,968萬美元；

​

•

關於首次公開募股，我們的發起人同意，在某些情況下，它有責任確保信託賬户中的收益不會因康科德二世因向康科德二世提供、簽訂合同或出售產品而欠款的目標企業或供應商或其他實體的索賠而減少；

​

•

Concord II 章程中規定的與高管和董事獲得 Concord II 賠償的權利以及 Concord II 的高級管理人員和董事因先前的作為或不作為而免除金錢責任的權利有關的所有權利將在企業合併後繼續有效。如果業務合併未獲批准且康科德二世進行清算，則康科德二世將無法履行這些條款對高管和董事的義務；

​

•

康科德二世的執行官或董事均未因向康科德二世提供服務而獲得任何現金補償。預計康科德二世董事會的所有現任成員將至少在特別會議之日之前繼續擔任董事，預計康科德二世董事會主席鮑勃·戴蒙德將在初始業務合併完成後繼續擔任董事並在此後獲得薪酬；

​

•

我們的贊助商有能力向Concord II提供高達35萬美元的貸款，無抵押本票為證，該期票在企業合併完成後無需支付利息。如果Concord II未完成初始業務合併，則可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不得用於此類還款。因此，如果業務合併未完成，康科德二世很可能無法償還貸款；而且

​

•

Concord II 已與我們的贊助商簽訂了《管理服務協議》，根據該協議，康科德二世每月為辦公空間、行政和支持服務支付20,000美元。在

​

 

25

 

在企業合併或清算完成之前，Concord II 將停止支付這些月度費用。因此，如果《章程修正案》得以實施，我們的贊助商收到的款項可能會超過最初設想的24筆款項。

董事會的建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定章程修正案對康科德二世及其股東是公平的，也符合他們的最大利益。董事會已批准並宣佈可取通過《章程修正案》提案，並建議您對該提案投贊成票。董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

董事會建議您對《章程修正案》投贊成票。董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

 

26

 

休會提案

休會提案如果獲得通過，將要求特別會議主席（他已同意採取相應行動）將特別會議延期至以後某個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在特別會議召開時沒有足夠的選票來批准章程修正案時，休會提案才會提交給我們的股東。如果休會提案未得到股東的批准，如果根據表中表決結果，特別會議時沒有足夠的票數批准任何章程修正案提案，會議主席將無法行使將特別會議延期到以後的日期（根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，他本應這樣做）。

必填投票

如果在特別會議上親自或通過代理人出席並就該事項進行表決的多數選票對休會提案投贊成票，則特別會議主席將按上述規定行使休會的權力。

康科德二世的所有董事、執行官及其關聯公司都應投票支持休會提案。在記錄的日期，康科德二世及其附屬公司的董事和執行官實益擁有並有權對6,508,490股普通股進行投票，約佔康科德二世已發行和流通普通股的30.0％。

董事會的建議

董事會建議您對休會提案投贊成票（如果提出）。

 

27

 

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的信息，列出了截至2024年5月15日有關我們普通股受益所有權的信息，有關我們普通股的受益所有權的信息：

•

我們所知的每個人是已發行普通股5％以上的受益所有人；

​

•

我們每位以實益方式擁有普通股的執行官、董事和董事候選人；以及

​

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

​

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。在下表中，已發行普通股的百分比基於截至2024年5月15日的21,701,457股已發行普通股，其中14,699,019股為A類普通股，7,002,438股為B類普通股。

*

小於百分之一。

​

(1)

除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為紐約州紐約麥迪遜大道477號22樓康科德收購公司二部，郵編10022。

​

(2)

我們的贊助商Concord Sponsor Group II LLC是本文報告的B類普通股的記錄保持者。我們的贊助商由一個由三位經理組成的董事會管理，他們是鮑勃·戴蒙德、大衞·沙米斯和蒂莫西·卡卡尼。每位經理都有一票，並且需要大多數經理的批准才能批准我們的發起人的行動。根據所謂的 “三人規則”，如果有關實體證券的投票和處置決定由三名或更多個人作出，並且投票或處置決定需要這些人中大多數人的批准，則這些個人都不被視為該實體證券的受益所有人。根據上述分析，我們的保薦人沒有任何經理對我們的保薦人持有的任何證券行使投票權或處置性控制權，即使是他或她直接持有金錢權益的證券。因此，他們都不會被視為擁有或分享此類股份的實益所有權。

​

(3)

由6,458,490股B類普通股組成。

​

(4)

基於加拿大 Periscope Capital Inc.（“Periscope”）於 2022 年 2 月 9 日提交的附表 13G

​

 

28

 

公司。Periscope的主要營業辦公室是加拿大安大略省多倫多市灣街333號1240套房M5H 2R2。

(5)

基於特拉華州有限責任公司威徹斯特資本管理有限責任公司（“威徹斯特”）、特拉華州有限責任公司威徹斯特資本合夥人有限責任公司（“WCP”）、特拉華州有限責任公司、馬薩諸塞州公司Virtus Investment Advisers, Inc.（“Virtus”）和馬薩諸塞州商業信託基金合併基金（“MF”）於2024年2月14日提交的附表13G。註冊投資顧問Virtus擔任MF、合併基金VL（“MF VL”）、Virtus Westchestester事件驅動基金（“EDF”）和Virtus Westchester信貸事件基金（“CEF”）的投資顧問。威徹斯特是註冊投資顧問，擔任MF、MF VL、EDF、CEF、JNL/威徹斯特資本事件驅動基金（“JNL”）、JNL多經理另類基金（“JARB”）和信安基金公司——全球多策略基金（“PRIN”）的子顧問。註冊投資顧問WCP擔任威徹斯特資本萬事達信託基金（“萬事達信託”，以及MF、MF VL、EDF、CEF、JNL、JARB和PRIN，以下簡稱 “基金”）的投資顧問。這些基金直接持有公司的普通股，以造福這些基金的投資者。羅伊·貝倫先生和邁克爾·香農先生分別擔任威徹斯特和WCP的聯席總裁。威徹斯特和WCP的主要營業地址是紐約州瓦爾哈拉市薩米特大道100號，郵編10595。Virtus的主要營業地址是康涅狄格州哈特福德金融廣場一號 06103。MF的主要營業地址是馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號01301-9683。

​

(6)

根據根據1940年投資公司法註冊的投資公司第一信託合併套利基金（“VARBX”）於2023年9月11日提交的附表13G/A，根據1940年投資公司法註冊的投資公司第一信託合併套利基金（“VARBX”），一家在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，向（i）系列投資經理提供投資諮詢服務 Services Trust II，一家根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司，特別是VARBX和（ii）第一信託另類機會基金，一家根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司，以及（iii）特拉華州有限責任公司Highland Capital Management II, LLC（統稱為 “客户賬户”）、特拉華州有限合夥企業和FTCM的控制人FTCS Sub GP LLC（“Sub GP”），特拉華州有限責任公司和FTCM的控制人。FTCM、FTCS和Sub GP的主要營業地址是伊利諾伊州芝加哥市瓦克大道西225號21樓，60606。VARBX的主要營業地址是威斯康星州密爾沃基市西加利納街235號53212。

​

(7)

根據特拉華州有限合夥企業Sculptor Capital LP（“Sculptor”）於2023年2月14日提交的附表13G/A，是許多私募基金和全權委託賬户（統稱為 “賬户”）的首席投資經理。Sculptor Capital II LP（“Sculptor-II”）是一家特拉華州有限合夥企業，由Sculptor全資擁有，也是某些賬户的投資經理。本附表13G中報告的普通股存放在Sculptor和Sculptor-II管理的賬户中。特拉華州的一家公司Sculptor Capital Holding Corporation（“SCHC”）是Sculptor的普通合夥人。Sculptor Capital Holding II LLC（“SCHC-II”）是一家特拉華州有限責任公司，由Sculptor全資擁有，是Sculptor-II的普通合夥人。特拉華州的一家有限責任公司Sculptor Capital Management, Inc.（“SCU”）是一家控股公司，是SCHC的唯一股東，也是Sculptor和Sculptor-II的最終母公司。Sculptor Master Fund, Ltd.（“SCMF”）是一家開曼羣島公司。雕塑家是SCMF的投資顧問。Sculptor Special Funding, LP（“NRMD”）是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，由SCMF全資擁有。Sculptor信貸機會主基金有限公司（“SCCO”）是一家開曼羣島公司。雕塑家是SCCO的投資顧問。Sculptor SC II LP（“NJGC”）是特拉華州的有限合夥企業。Sculptor-II 是 NJGC 的投資顧問。Sculptor、Sculptor-II、SCHC、SCC-II、SCU、SCMF、NRMD、SCCO和NJGC的主要業務辦公室地址為紐約州紐約市西57街9號，39層，紐約10019。

​

(8)

基於特拉華州有限合夥企業Kepos Capital LP（“投資管理公司”）以及某些基金和賬户（“Kepos基金”）的投資顧問於2024年1月26日提交的附表13G，內容涉及Kepos基金直接持有的A類普通股（定義見下文第2（d）項）；馬克·卡哈特先生（“卡哈特先生”）），投資管理公司的普通合夥人Kepos Capital GP LLC的管理成員，負責管理Kepos Funds直接持有的A類普通股。投資經理是特拉華州的有限公司

​

 

29

 

夥伴關係。卡爾哈特先生是美國公民。每位舉報人的營業辦公室地址是紐約時代廣場11號35樓，10036。

(9)

不包括此人因其在我們贊助商中的會員權益而間接擁有的某些股份。

​

(10)

顯示的權益由B類普通股組成。

​

(11)

實益擁有的股份數量不包括附表13G申報後發生的任何贖回或處置的影響。因此，股份和百分比可能不代表康科德二世目前的投票權益。

​

 

30

 

股東提案

如果《章程修正案》獲得批准，我們預計2025年年度股東大會將不遲於2025年12月31日舉行。要考慮將任何提案納入我們的委託書和委託書以在2025年年度股東大會上提交給股東，該提案必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條的要求。

此外，我們的章程還規定了股東提名人選為董事和提出業務供股東在會議上考慮的通知程序。提名或提案的通知必須在上一年度股東大會舉行日期前不少於90天且不超過120天送達給我們；但是，如果年會的日期在該週年日之前超過30天或超過70天，則股東的及時通知必須在第120天營業開始之前收到在會議之前，不遲於會議前第90天營業結束的（x），以較晚者為準會議或 (y) 在我們首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天營業結束。提名和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案。

向股東交付文件

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望將來在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循以下説明。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•

如果股票是以股東的名義註冊的，則股東可以通過致電或寫信給康科德二世的代理律師莫羅·索達利有限責任公司（位於康涅狄格州斯坦福南塔五樓拉德洛街333號，06902，電話號碼：(800) 662-5200，電子郵件：CNDA.info@investor.morrowsodali.com；或

​

•

如果銀行、經紀商或其他被提名人持有股份，股東應直接聯繫銀行、經紀商或其他被提名人；銀行或經紀商可以致電Morrow Sodali LLC領取，電話：(203) 658-9400。

​

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他報告和信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（包括我們）相關的信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息的副本。

任何向美國證券交易委員會索取信息、報告或其他文件副本的請求均應提交給位於紐約麥迪遜大道477號22樓的康科德收購公司二部，紐約10012，收件人：首席執行官傑夫·圖德。

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在 2024 年 5 月 23 日之前申請信息。

 

31

 

附件 A

擬議修正案
到
已修改並重述
公司註冊證書
OF
康科德收購公司 II

2024 年 5 月 30 日

Concord Acquisition Corp II 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此認證如下：

1。該公司的名稱是 “康科德收購公司II”。公司註冊證書原件已於2021年2月18日提交給特拉華州國務卿（“原始證書”）。經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”）已於2021年8月31日向特拉華州國務卿提交。經修訂和重述的證書的第一份修正案已於2023年8月29日向特拉華州國務卿提交。

2。經修訂和重述的公司註冊證書的本修正案對經修訂和重述的證書進行了修訂。

3。根據特拉華州通用公司法第242條，本經修訂和重述的公司註冊證書修正案已由公司董事會和公司股東正式通過。

4。特此修訂並重述第 9.1 (b) 節的全文如下：

9.1 (b) 本次發行後，公司在發行中獲得的一定數量的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及最初於2021年3月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的 “註冊聲明”（“註冊聲明”）上公司在S-1表格上的註冊聲明中規定的某些其他金額已立即存放存入為公眾股東利益設立的信託賬户（“信託賬户”）（如定義見下文），根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取用於支付公司税款的利息收入（如果有）外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將從信託賬户中解凍，直至最早在 (i) 完成初始業務合併，(ii) 如果公司未完成其初始業務合併，(ii) 贖回100％的發行股份（定義見下文）之前，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）都不會從信託賬户中解凍 2025 年 3 月 3 日，或董事會可能確定的更早日期（“終止”）日期”），視適用法律而定，以及（iii）贖回發行股份，與股東投票批准本經修訂和重述的證書的修正案有關，該修正案（A）將影響公司允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質或時機；如果公司在終止日期之前尚未完成初始業務合併，則贖回100％的發行股份；或（B）股東權利或預先的業務合併初始業務合併活動（如上所述）在第 9.7 節中）。作為本次發行出售單位一部分的普通股（“發行股份”）（無論此類發行股份是在本次發行後在二級市場上購買的，也無論這些持有人是公司的保薦人或高級管理人員或董事，還是上述任何關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。

自上述首次設定之日起，Concord Acquisition Corp II已促使經修訂和重述的證書的本修正案由授權官員以其名義並代表其正式簽署，以昭信守。

 

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你的投票很重要。請今天投票。通過互聯網投票-快速便捷-每週 7 天、每天 24 小時或通過郵寄方式投票 2024 CONCORD ACQUISTION CORP II 您的互聯網投票授權指定代理人以與標記、簽署和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。通過互聯網以電子方式提交的選票必須在東部時間2024年5月29日晚上 11:59 之前收到。互聯網/移動 — www.cstproxyvote.com使用互聯網為你的代理人投票。當您訪問上述網站時，請準備好您的代理卡。按照提示對您的Shares.mail進行投票 — 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。如果你是以電子方式投票，請不要歸還代理卡。代理卡摺疊在這裏 • 不要分開 • 在提供的信封中插入請標記董事會建議投票 “贊成” 提案 1 和 2。你的選票喜歡這個提案 1 — 章程修正案將康科德二世經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）改為反對棄權提案 2 — 休會指示主席特別會議將特別會議延期至日後舉行反對棄權延長 Concord II 的截止日期必須完成從 2024 年 6 月 3 日（“終止日期”）到 2025 年 3 月 3 日，或康科德二世董事會（“董事會”）可能確定的更早日期（以下簡稱 “延期日期”）的業務合併（“延期”）。或者，如果根據當時的表決結果，必要時允許進一步徵集代理人並進行投票在特別會議中，沒有足夠的票數批准上述提案。控制號簽名簽名，如果共同持有日期，2024 年注意：簽名應與此處打印的姓名一致。如果以多個人的名義持有股票，則每個共同所有者都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交委託書。

2024關於代替2024年5月30日舉行的2024年年度股東大會的特別會議可用的代理材料的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/concordacquisitionii/2024 摺疊此處 • 請勿分開 • 提供在信封中插入 CONCORD ACQUISTION CORP II 本代理由董事會徵集，以代替2024年年度股東大會 2024 年 5 月 30 日，下列簽署人，撤銷任何與這些股票相關的先前代理人特此確認收到日期為2024年5月15日的通知和委託聲明，該通知和委託書與將於當地時間2024年5月30日上午11點在位於弗吉尼亞州麥克萊恩市泰森斯大道1750號1000號套房22102的格****·特勞裏格律師事務所辦公室舉行的特別會議有關，並特此任命傑夫·圖德和米歇爾·西託以及他們每人（完全有權單獨行動），下列簽署人的律師和代理人有權對康科德普通股的所有股票進行投票，每人都有替代權Acquisition Corp II（“公司” 或 “Concord II”）以提供的名稱註冊，下列簽署人有權在股東特別會議及其任何續會上進行投票，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人就本委託書中提出的提案進行投票或按以下方式行事。請在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還代理人。該委託書將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被表決 “贊成” 每項提案，並將授予酌處權，對可能在會議或任何休會之前適當舉行的其他事項進行表決。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。（續，背面有標記、註明日期和簽名）