附錄 10.1

不可兑換協議

和分配經濟利益

本非贖回協議和經濟利益轉讓（本 “協議”）自5月起簽訂 [●]，2024年由PowerUp Acquisition Corp.（“PWUP”）、開曼羣島豁免公司SRIRAMA Associates, LLC、特拉華州有限責任公司（“贊助商”）和下列簽名的投資者（統稱為 “投資者”）以及雙方簽訂的投資者（統稱為 “投資者”）共同撰寫。

演奏會

鑑於保薦人目前持有PWUP A類普通股，面值每股0.0001美元，最初是在PWUP首次公開募股（“創始人股票”）的之前以私募方式購買；

鑑於 PWUP 預計將舉行特別股東大會（“會議”），目的是尋求股東批准 PWUP 經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案（“併購”，及此類修正案 “併購修正案”），以延長 PWUP 必須完成初始業務合併（“初始業務合併”）的截止日期”）直至2025年2月17日（“延期”）；

鑑於併購規定，PWUP的股東可以贖回其A類普通股，面值為每股0.0001美元，最初作為 PWUP 首次公開募股（無論是在我們的首次公開募股中購買還是隨後在公開市場上購買）（“公開股票”，以及與創始人股票一起，“普通股”）與併購修正案有關的，根據併購中規定的條款（“贖回權”）；

鑑於在遵守本協議條款和條件的前提下，保薦人希望向投資者轉讓附錄A中與該投資者名稱相反的創始人股份（“已分配證券”），在PWUP完成其初始業務合併時轉讓給投資者，，在轉讓證券給投資者之前，保薦人希望將分配證券的經濟利益分配給投資者。

現在因此，考慮到此處規定的共同契約和協議，並出於良好和有價值的考慮，特此確認的收據和充足性，投資者、PWUP和保薦人特此協議如下：

轉讓條款。

1.1.

根據的條款和條件，如果 (a) 截至會議當日紐約時間下午 5:30，投資者持有投資者股份（定義見下文）， (b) 投資者未行使（或行使並有效撤銷）與會議相關的此類投資者股份的贖回權，以及 (c) 延期在會議上獲得批准，並且公司符合繼續或初始上市要求要在會議結束後在國家證券交易所上市，然後是保薦人特此同意將附錄A中列出的分配證券轉讓給投資者，無需額外對價，保薦人還同意向投資者轉讓與保薦人同意轉讓給投資者的指定證券相關的經濟利息（定義見下文）。“投資者股份” 是指投資者目前持有的公共股的數量，等於 (i) 中較低者 [●]公開股票，以及 (ii) [●]不可贖回的公開股票的百分比，包括在會議當天或前後與其他PWUP股東簽訂非贖回協議的公開股票，這些協議與本協議類似。贊助商和PWUP同意在會議之日後的第一個工作日美國東部時間上午 9:30 之前向投資者提供受本協議約束的最終投資者股票數量（在任何情況下，都應留出足夠的時間，允許投資者撤銷對任何投資者股票的贖回權行使）， 提供的, 該數額不得超過 [●]公開股票。

1.2.

發起人和投資者特此同意，分配證券的轉讓和轉讓應符合以下條件：(i) 初始業務合併已完成；和 (ii) 投資者（或其允許的受讓人，如該條款的定義）在2022年2月17日由PWUP、PowerUp贊助商有限責任公司（“原始贊助商”）簽訂的某個信函協議中定義的），以及PWUP的高級職員和董事（如本文發佈之日存在的那樣， “書面協議”）執行了信函協議的合併訴訟，其中的規定為本協議附錄 B。

滿足上述條件後（視情況而定），保薦人應立即（不遲於初始業務合併完成後的兩（2）個營業日天）向投資者（或其許可受讓人）免費轉讓並清除任何留置權或其他擔保，除非根據信函協議第7節，證券對施加的轉讓限制除外法律，以及與初始業務合併有關的任何繼承協議或類似協議（應為不低於贊助商同意的優惠或更嚴格）。保薦人和PWUP簽訂協議，並同意根據前述規定為向投資者（或其許可受讓人）進行此類轉讓提供便利。

1.3.

對股票金額進行調整。如果在任何時候因合併、合併、細分或重新分類PWUP普通股或其他類似事件而增加或減少已發行的創始人股票的數量，那麼，截至此類合併、組合、細分、重新分類或類似事件的生效之日，本協議中提及的所有股份編號均應根據普通股的增減成比例進行調整的 PWUP。

1.4.

合併或重組等。如果發生任何涉及PWUP的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中將普通股轉換為證券、現金或其他財產，則在進行任何此類重組之後，在根據第1.1節轉讓和轉讓轉讓轉讓轉讓轉讓轉讓轉讓所轉讓證券之前進行資本重組、重新分類、合併或合併對於PWUP的普通股，發起人應就每股創始人股份進行轉讓保薦人收到後，根據本協議轉讓此類轉讓證券轉換或交換的證券、現金或其他財產的種類和金額以及經濟利益應與該種類和金額的證券、現金或其他財產有關。

1.5.

沒收、轉賬等。投資者不得因任何原因對指定證券進行沒收、退保、回扣、轉讓、處置、交換或收益。

1.6.

股票的交付；其他文件。在根據本協議進行轉讓轉讓時，保薦人應通過PWUP的過户代理人轉讓賬面記賬股份向投資者交付分配證券。本協議各方同意執行、確認並交付為實現本協議的宗旨和意圖所必需或適當的其他文書，並採取所有其他行動。

1.7.

註冊權的分配。在根據本協議向投資者轉讓轉讓轉讓證券的同時，保薦人特此將其與轉讓證券相關的所有權利、義務和義務轉讓給投資者，該協議由PWUP和原始發起人（協議簽訂之日存在，即 “註冊權協議”）於2022年2月17日簽訂的特定註冊權協議賦予投資者，在此代表並確認致投資者，在投資者收到轉讓的證券後，(i) 投資者應成為 “投資者”” 根據註冊權協議，以及 (ii) 根據註冊權協議，轉讓證券應為 “可註冊證券” 。本協議構成贊助商根據註冊權協議（如有要求）向PWUP發出的有關此類轉讓的書面通知。投資者應簽署《註冊權協議》，該協議載於作為本協議附錄B，根據該協議，投資者將以下的 “投資者” 的身份受註冊權協議條款和條款的約束，將轉讓證券（收購後）作為 “可註冊證券” 的條款。

1.8.

加入信函協議。關於向投資者轉讓轉讓受讓證券，投資者應執行信函協議和註冊權協議的聯合訴訟，其形式基本上與附錄B（“聯合程序”）所附形式相同，根據該附錄B（“聯合程序”），投資者應同意PWUP僅受轉讓證券信函協議第7節以及註冊條款和規定的約束作為該協議下的 “投資者” 對轉讓證券的權利協議（收購後）其中）作為其下的 “可註冊證券” 。無論本協議或聯合書中有任何相反的規定，投資者均應免除信函協議或註冊權協議下的任何轉讓或鎖定限制，其範圍與發起人對其剩餘創始人股份解除此類限制的程度相同。

1.9.

終止。本協議及下列簽署人的每項義務應在 (a) PWUP 股東未能在會議上批准延期、 (b) 履行本協議各方的所有義務、(c) PWUP 的清算或解散、(d) 協議雙方的共同書面協議；或 (e) 如果投資者行使其與會議相關的任何投資者股份的贖回權以及此類投資者股票實際上是與會議相關的贖回的。儘管本協議中有任何相反的規定，但保薦人向投資者轉讓已轉讓證券的義務應以 (i) 滿足第 1.2 節中規定的條件以及 (ii) 未贖回與會議相關的此類投資者股份為條件。

經濟利益分配。

2.1.

滿足第1.1節規定的條件後，保薦人特此將其在附錄A中規定的該數量的轉讓證券的所有經濟權利、所有權和權益（“經濟利益”）轉讓給投資者，但須根據第2.2節的規定進行調整。經濟利益代表保薦人有權獲得保薦人分配給附錄A中所列數量的分配證券的股息和其他分配，這些證券由保薦人直接持有的創始人股份代表。

2.2.

如果在任何時候因合併、組合、拆分或重新分類或其他類似事件而增加或減少已發行的創始人股票的數量，則截至此類合併、合併、拆分、重新分類或類似事件的生效之日，經濟利益所依據的股票數量應根據已發行創始人股票的增加或減少成比例進行調整。上述規定不適用於 (i) 創始人授權股份數量的任何增加或減少，或 (ii) PWUP 股本的重新分類，每種情況都與初始業務組合的關閉有關。

2.3.

投資者承認並同意，由於轉讓證券或經濟利益，它無權就保薦人的事項進行投票，也無權對任何已分配證券進行投票，也無權在根據本協議向投資者轉讓任何此類股份之前對分配證券進行投票。

2.4.

投資者承認並同意，如果根據其經濟利益，其有權獲得以普通股或其他非現金財產支付的任何股息或其他分配，則保薦人應將其在根據第 1條向該投資者轉讓轉讓轉讓轉讓轉讓分配證券的同時，將其在此類股息或分配中的所有權利、所有權和權益轉讓。

2.5.

如果對於任何轉讓證券，不滿足第 1 節中轉讓證券的條件，則投資者應在此時將其在此類轉讓證券中的經濟權益自動轉讓給保薦人，無需支付任何報酬。

投資者的陳述、擔保和承諾。投資者向保薦人陳述並保證同意：

3.1.

沒有政府的建議或批准。投資者瞭解到，沒有任何聯邦或州機構對分配證券的發行通過或提出任何建議或認可。

3.2.

經認證的投資者。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）D條例第501（a）條，並承認此處考慮的出售是依據《證券法》對 “合格投資者” 的私募豁免和州法律規定的類似豁免等條件進行的。

3.3.

意圖。投資者收購指定證券僅用於投資目的，用於該投資者的自己的賬户（和/或為其成員或關聯公司的賬户或利益，在允許的範圍內），的目的不是違反《證券法》，而且投資者目前沒有安排向或通過任何個人或實體出售分配證券，除非本協議允許。

3.4.

轉賬限制；信託賬户；贖回權。

3.4.1.

投資者承認並同意，在根據本協議進行轉讓之前，轉讓證券受信函協議第 7 節規定的轉讓限制的約束，並且在向投資者進行任何轉讓之後可以繼續。

3.4.2.

投資者承認並同意，受讓證券無權獲得信託賬户中存入首次公開募股收益的信託賬户（“信託賬户”）或因信託賬户清算而分配的任何款項的利息或任何形式的索賠。

3.4.3.

投資者同意放棄其選擇讓PWUP贖回與延期有關的任何投資者股份的權利，僅出於利益，且不以其他方式行使贖回投資者股份的任何權利，並同意不贖回或以其他方式行使贖回投資者股份的任何權利，以及撤銷和撤銷先前對投資者股票所作的任何贖回選擇與擴展有關。為避免疑問，本協議中的任何內容均無意限制或禁止投資者贖回除投資者股票以外的任何公開股票，或自行決定交易或贖回任何公開股票（投資者股票除外），以及在會議之日後的任何時候自行決定交易或贖回任何投資者股票的能力。

3.4.4.

投資者承認並理解分配證券是在非的交易中發行的，涉及《證券法》所指的在美國的公開發行，並且尚未根據《證券法》註冊，如果投資者將來決定發行、轉售、質押或以其他方式轉讓分配證券，則此類轉讓證券只能根據 (A) 發行、轉售、質押或以其他方式轉讓 (A) 根據《證券法》提交的有效註冊聲明，(B) 根據根據《證券法》頒佈的第 144 條（如果有）豁免註冊，或者（C）根據獲得《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免，，每種情況都符合任何州或任何其他司法管轄區的任何適用的證券法。投資者同意，如果提議轉讓轉讓轉讓證券或其中的任何權益，則作為任何此類轉讓的先決條件，投資者可能需要向PWUP提供律師的意見，使PWUP感到滿意的是，轉讓的轉讓證券不需要註冊。如果沒有註冊或其他可用的註冊豁免，投資者同意不會轉讓分配證券。

3.5.

老練的投資者。投資者精通財務問題，能夠評估投資指定證券的風險和收益。

3.6.

損失風險。投資者意識到，對指定證券的投資具有高度投機性，並存在重大風險。投資者意識到並理解與收購轉讓證券相關的風險，包括本協議、保薦人運營協議（在本協議發佈之日存在，“贊助商有限責任公司協議”）中描述或規定的限制，以及與可轉讓性有關的信函協議。投資者能夠無限期地承擔投資指定的證券的經濟風險，並能夠承受此類投資的全部損失。

3.7.

獨立調查。投資者依賴於對PWUP的獨立調查，沒有依賴任何第三方提供的任何信息或陳述，也沒有依賴保薦人或贊助商的任何代表或代理人提供的任何口頭或書面陳述或保證，無論是明示還是默示的，除非本協議中另有規定。投資者熟悉PWUP的業務、運營和財務狀況，有機會就 PWUP和擬議出售分配證券的條款和條件提問並獲得PWUP管理層的答覆，可以完全獲得投資者要求的有關PWUP的其他信息。投資者確認其要求的所有文件均已提供，投資者已獲得投資者要求的有關該投資的所有其他信息。投資者已查看信函協議，並承認其中第7節中對創始人股份的限制。

3.8.

組織和權限。如果是實體，則投資者是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組建和存在的，並且它擁有收購轉讓證券、簽訂本協議並履行投資者在本協議下必須履行的所有義務的所有必要權力和權限。

3.9.

非美國投資者。如果投資者不是美國個人（根據經修訂的1986年《美國國税法》第7701 (a) (30) 條以及根據該法頒佈的法規（統稱為 “守則”）所定義），投資者特此表示，對於與任何邀請訂閲轉讓證券或任何股票有關的完全遵守其管轄範圍內的法律，投資者對此感到滿意本協議的使用，包括 (i) 其管轄範圍內收購轉讓證券的法律要求， (ii) 任何適用於此類收購的外匯限制，(iii) 可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 可能與轉讓證券的收購、持有、贖回、出售或轉讓相關的所得税和其他税收後果，（如果有）。投資者對指定證券的認購和付款以及持續的受益所有權不會違反投資者管轄範圍內的任何適用的證券或其他法律。

3.10.

權威。本協議已由投資者有效授權、執行和交付，假設由發起人和PWUP進行正當授權、執行和交付，則本協議是有效且具有約束力的協議，可根據其條款對投資者強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、暫停、重組、或與執行有關或普遍影響執行的類似法律的限制、債權人的權利和補救措施或普遍適用的公平原則，以及除非賠償權和繳款權的執行可能受到聯邦和州證券法或公共政策原則的限制。

3.11.

沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及投資者對本協議設想的交易的完成不違反、衝突或構成違約（i）投資者組織文件，（ii）投資者作為當事方的任何協議或文書或（iii）投資者受其約束的任何法律、法規、規則或法規，或投資者受其約束的任何命令、判決或法令，就條款 (ii) 和 (iii) 而言，可以合理地預計，這將阻止投資者履行其本協議規定的義務。

3.12.

贊助商沒有條建議。投資者有機會查看本協議和本協議所考慮的筆交易，以及與投資者自己的法律顧問以及投資和税務顧問簽訂的書面協議的形式。除保薦人在本協議中明確作出的任何聲明或陳述外，投資者僅依賴此類法律顧問和顧問，而不依賴保薦人或其任何代表或代理人的任何明示或暗示的聲明或陳述，包括但不限於就本次投資、保薦人、PWUP、指定證券、交易提供法律、税務或投資建議本協議或任何司法管轄區的證券法律所規定。

3.13.

依賴陳述和保證。投資者瞭解到，轉讓證券是依據《證券法》的註冊要求豁免以及各州法律法規中的類似條款向投資者發行和出售的，並且保薦人依賴本協議中規定的投資者陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性來確定其適用性這樣的規定。

3.14.

沒有一般性招標。投資者不是因為《證券法》條例D所指的任何一般性招標或一般廣告的或其後的認購指定證券，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播廣播廣播，或任何受任何一般性招標或一般性邀請的研討會或會議廣告。

3.15.

經紀人。沒有向經紀商、發現者或中介機構支付或有權從或投資者那裏獲得與收購指定證券有關的費用或佣金，投資者也無權或將接受任何此類費用或佣金。

贊助商的陳述和保證。贊助商向投資者陳述並保證：

4.1.

權力和權力。根據開曼羣島的法律，保薦人是一家正式成立並有效存在的有限責任公司，作為一家信譽良好的有限責任公司，擁有簽訂本協議和履行本協議要求保薦人履行的所有義務，，包括轉讓、出售和轉讓轉讓所轉讓證券。

4.2.

權威。保薦人及其高級職員、董事和成員為授權、執行和交付本協議以及履行本協議要求的所有義務所必需的所有公司行動均已採取。本協議已由發起人正式簽署和交付，（假設投資者有正當授權、執行和交付）構成贊助商的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對保薦人強制執行，除非此類強制執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、暫停、重組、或與執行有關或普遍影響執行的類似法律的限制、債權人的權利和補救措施或一般衡平原則聯邦和州證券法或公共政策原則可能限制賠償權和繳款權的適用以及強制執行。

4.3.

證券標題。保薦人是轉讓證券的記錄和受益所有人，對轉讓證券擁有良好和可銷售的所有權，並且在轉讓給投資者之前，保薦人將成為轉讓證券的記錄和受益所有人，在情況下，不含所有留置權、質押、擔保權益、費用、索賠、抵押權、協議、期權、投票信託、代理人以及任何種類的其他安排或限制（信函協議第 7 節規定的轉讓限制除外），證券法規定的轉讓限制以及與初始業務合併有關的任何繼承協議或類似協議（其優惠程度不得低於保薦人同意的或更嚴格））。轉讓的受讓證券在按照本協議的規定轉讓給投資者後，將不受所有留置權、質押、擔保權益、費用、索賠、抵押權、協議、期權、投票信託、代理以及其他任何形式的安排或限制（信函協議第 7 節規定的轉讓限制除外）、證券法規定的轉讓限制，以及與初始業務合併有關的任何繼承協議或類似協議（不應為不如贊助商同意的優惠或更嚴格））。轉讓證券經正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

4.4.

沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及發起人對本協議設想的交易的完成不違反、衝突或構成違約 (i) 成立證書或贊助商有限責任公司協議，(ii) 贊助商作為一方或受其約束的任何協議或文書（包括信函協議和贊助商有限責任公司協議）或 (iii) 任何法律、贊助商受其約束的的法規、規則或條例，或贊助商須遵守的任何命令、判決或法令主題。根據聯邦、州或地方法律、法規或法規，保薦人無需獲得任何法院或政府機構或自律實體的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構或自律實體進行任何備案或註冊，以履行本協議項下的任何義務或根據本協議條款轉讓轉讓證券。

4.5.

沒有一般性招標。贊助商未通過《證券法》D條所指的任何一般性招標或一般廣告來提供指定證券，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或電臺廣播或任何一般招標或一般廣告邀請與會者的任何研討會或會議。

4.6.

經紀人。未向經紀商、發現人或中介機構支付或有權從或保薦人那裏獲得與出售轉讓證券有關的費用或佣金，保薦人也無權或將接受任何此類費用或佣金。

4.7.

轉移限制。在本協議終止之前，保薦人不得轉讓其代表指定證券經濟利益的任何股創始人股份。

4.8.

依賴陳述和保證。發起人理解並承認，投資者依賴於本協議中規定的保薦人陳述、擔保、協議、致謝和理解的真實性和準確性。

4.9.

沒有待處理的操作。任何法院、仲裁員或政府機構均未對贊助商或PWUP提起訴訟，或據贊助商所知，未對贊助商或PWUP提起訴訟，或威脅發起人或PWUP的訴訟，這些機構以任何方式質疑或試圖阻止、禁止或實質性地推遲保薦人履行本協議規定的義務。

信任賬户。在 (a) PWUP完成初始業務合併； (b) 清算信託賬户；以及 (c) 自PWUP 首次公開募股完成後15個月或PWUP股東根據併購批准的晚些時候，PWUP將維持信託賬户中持有的資金投資於計息美國政府證券，以較早者為準根據經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條的定義，其到期日不超過185天，或金錢符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的市場基金，僅投資於美國政府的直接國庫債務，或將此類資金以現金存入銀行的計息活期存款賬户。PWUP進一步確認，不會使用其信託賬户中的任何資金來支付根據2022年《通貨膨脹減少法》可能到期的任何潛在消費税，，包括但不限於與延期有關的消費税，以及如果在終止日期之前不影響業務合併，則清算 PWUP。

適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄、解釋並根據紐約州法律執行，在這些原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律的範圍內，不使法律衝突原則或規則生效。本協議當事方特此放棄與根據本協議和本協議設想的交易提起的任何訴訟有關的陪審團審判的權利。對於與本文設想的交易有關的任何訴訟、訴訟或程序，下列簽署人不可撤銷地服從美國地方法院的司法管轄權，如果該法院沒有管轄權，則服從位於紐約州曼哈頓自治市的紐約州法院，該呈件是排他性的。

轉讓；完整協議；修正案。

7.1.

分配。贊助商或投資者向非該方關聯公司的任何人轉讓本協議或本協議項下產生的任何權利、補救措施、義務或責任，均須事先獲得另一方的書面同意。

7.2.

整個協議。本協議規定了雙方之間關於其主題的完整協議和諒解，併合並和取代了先前與本協議主題事項相關的所有討論、協議和諒解。

7.3.

修正案。除非本協議有明確規定，否則不得修改、放棄、解除或終止本協議及其任何條款，除非由尋求執行任何此類修正、豁免、解除或終止的當事方簽署書面文書。

7.4.

對繼任者綁定。本協議對本方及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

通知。除非本協議另有規定，否則如果以書面形式親自交付或通過傳真或其他電子傳輸方式發送，且副本以快遞公司（就本協議的所有目的而言，應包括聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞）或通過掛號信郵寄給該方（就本協議的所有目的而言，應包括聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞公司）或通過掛號信郵寄給該方，要求的退貨收據，除非本協議另有規定，否則應充分發送項下的一方的任何通知或其他通信，位於此處提供的地址或任何一方可能指定的其他地址本身就是這樣通知對方。當您親自送達時，通信應被視為已收到，如果通過第二天或第二天快遞服務發送，，或者如果在收到發送確認後通過傳真發送，或者，如果通過郵件發送，則在存入郵件後三天發送。如果通過電子傳輸發出，則此類通知應被視為已送達（a）如果通過電子郵件發送，當發送到當事方提供接收通知的電子郵件地址時；（b）如果通過任何其他形式的電子傳輸，則當發送給該當事方時。

同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有協議合併在一起時，應被視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，且對所有用途均有效。

10.

生存；可分割性

10.1.

生存。本協議各方的陳述、保證、承諾和協議應在本協議所設想的交易結束後繼續有效。

10.2.

可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議將在沒有上述條款的情況下繼續保持完全的效力和效力；前提是，如果這種可分割性實質性地改變了本協議給任何一方帶來的經濟利益，則任何此類可分割性均不生效。

11.

標題. 本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

12.

披露；豁免。就本協議的簽訂而言，（無論如何，不遲於協議生效日期之後的下一個工作日紐約時間上午 9:30） PWUP 將根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交一份表格 8-K 的最新報告，報告本協議的實質性條款（以尚未提交為限）。申報後，投資者不得擁有從贊助商或PWUP或其任何高級職員、董事或員工那裏收到的任何重要的非公開信息。本協議各方應相互合作，確保此類披露的準確性。PWUP 同意，除非適用的法律、法規或證券交易所規則要求，否則投資者姓名不得包含在與本協議相關的任何公開披露中。投資者 (i) 承認贊助商可能擁有或有權訪問尚未傳達給投資者的重要非公開信息；(ii) 特此放棄他、她或其現在或將來可能收購的對保薦人或PWUP的任何高管、董事、僱員提出的任何及所有索賠，無論是法律、股權還是其他索賠，無論是目前已知還是未知的、代理人、關聯公司、子公司、繼承人或受讓人，與未披露任何與相關的非公開信息本協議所考慮的交易，包括任何涉及 PWUP 的潛在的業務組合，包括但不限於《交易法》第 10-b (5) 條引起的任何索賠；以及 (iii) 知道保薦人依賴於本協議第 3 節所述陳述的真相以及本協議第 12 節中的前述承認和豁免，與本協議所考慮的交易有關。 PWUP 應在紐約時間上午 9:30 之前，在會議之日後的第一個工作日發佈一份或多份新聞稿或向美國證券交易委員會提交一份表格 8-K（統稱 “披露文件”）的當前報告（統稱 “披露文件”），在先前未公開披露的範圍內，披露特此設想的交易的所有重大條款以及PWUP在提交披露之前隨時向投資者提供的任何其他重要非公開信息文檔。據PWUP所知，在披露文件發佈後，投資者不得擁有從PWUP或其任何高管、董事或僱員那裏收到的任何重要的非公開信息。

13.

獨立權利和義務的性質。此處包含的任何內容以及任何方根據本協議採取的任何行動均不應被視為構成投資者和贊助商，因為發起人承認，投資者和發起人並未構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也未推定投資者和贊助商以任何方式就此類義務採取一致行動或集體行動或本協議所設想的交易或任何事項，贊助商承認投資者和贊助商不是一致行動或集體行動，贊助商不得就本協議設想的此類義務或交易提出任何此類索賠。

[頁面的剩餘故意留空；簽名頁緊隨其後]

見證的是，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面日期起正式生效。

	投資者： [●]

	來自：
	姓名：	[●]
	標題：	[●]

	公司： POWERUP 收購公司

	來自：
	姓名：	Suren Ajjarapu
	標題：	主管執行官

	贊助商： SRIRAMA ASSOCIATES, LLC

	來自：
	姓名：	Suren Ajjarapu
	標題：	管理成員

[簽署非贖回協議和經濟利益轉讓的頁面]

附錄 A

投資者	已分配證券/已分配經濟利益	作為投資者股份持有的公開股票數量
[●] 地址： [●] SSN/EIN: [●]	[●] A 類普通股	[●] A 類普通股
[●] 地址： [●] SSN/EIN: [●]	[●] A 類普通股	[●] A 類普通股
[●] 地址： [●] SSN/EIN: [●]	[●] A 類普通股	[●] A 類普通股

附錄 B

合併信函協議表格

和註冊權協議

五月 [●], 2024

提及截至5月的某些非贖回協議和經濟利益轉讓 [●]，2024年（“協議”），由下列簽署的投資者（統稱為 “投資者”）、PowerUp Acquisition Corp.（“公司”）和SRIRAMA Associates, LLC（“贊助商”）簽訂的，根據該協議，投資者有權從保薦人那裏收購公司的證券。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

執行本聯合訴訟，投資者特此同意，自上述第一天起，投資者 (i) 將成為公司、PowerUp 贊助商有限責任公司（“原始贊助商”）、和公司高管和董事（協議簽訂之日存在的 “信函協議”）之間於2022年2月17日簽訂的特定信函協議的當事方，僅適用於《信函協議》第 7 節，並應受該部分的條款和規定約束並受其約束僅就其轉讓的證券以內幕人身份（定義見其中所定義）的信函協議，但前提是允許投資者將其轉讓證券轉讓給其關聯公司；(ii) 應成為公司與原始贊助商於2022年2月17日簽訂的特定註冊權協議（協議簽署之日存在，即 “註冊權協議”）的當事方，並應受投資者註冊權協議條款和條款的約束（如定義）其中）並有權根據《註冊權協議》和轉讓證券（以及公司通過股份分紅或股份細分或與股份組合相關的任何此類轉讓證券發行或可發行的任何其他股權證券或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組相關的任何其他股權證券）為該協議下的 “可註冊證券”。

為明確起見，我們明確理解並同意，此處包含的信函協議（在適用於投資者的範圍內）和註冊權協議中的每項條款僅限於公司和投資者之間，而不是投資者與簽署該協議的公司其他股東之間的條款。

本合併訴訟可在兩個或更多對應方中執行，並通過傳真執行，所有這些文件均應視為原件，所有共同構成一份文書。

[頁面的剩餘故意留空；簽名頁緊隨其後]

見證其中，本協議當事方已促使本合併訴訟自上文第一份撰寫之日起正式執行。

	投資者： [●]

	來自：
	姓名：	[●]
	標題：	[●]

已確認並同意：

POWERUP 收購公司

作者：
名稱：	Suren Ajjarapu
標題：	主管執行官

[簽署加入協議頁面]