美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(馬克·奧內爾)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,面值0.0001美元 |
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根據該法第12(G)節登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。
如果註冊人無需根據《證券交易法》(《交易法》)第13或15(d)條提交報告,則通過勾選標記進行驗證。 是 ☐
通過勾選標記確認註冊人是否:(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否已遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
加速的文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。回答是肯定的。
根據紐約證券交易所於2020年7月31日公佈的註冊人A類普通股股票的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$
截至2021年2月28日,註冊人發行的A類普通股數量為
註冊人的最終委託書中與股東年會有關的部分以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分。這種最終的委託書將在註冊人截至2021年1月31日的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
Box,Inc.
表格10-K的年報
截至2021年1月31日的財政年度
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
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項目1A. |
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風險因素 |
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項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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38 |
第二項。 |
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屬性 |
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38 |
第三項。 |
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法律訴訟 |
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39 |
第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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39 |
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第II部 |
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第5項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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40 |
第六項。 |
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選定的合併財務數據 |
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第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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42 |
項目7A。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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64 |
第8項。 |
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財務報表和補充數據 |
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65 |
第9項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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100 |
項目9A。 |
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控制和程序 |
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100 |
項目9B。 |
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其他信息 |
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100 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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101 |
第11項。 |
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高管薪酬 |
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101 |
第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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101 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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101 |
第14項。 |
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首席會計師費用及服務 |
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101 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展示、財務報表明細表 |
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102 |
項目16 |
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表格10-K摘要 |
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102 |
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簽名 |
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107 |
2
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節和1934年證券交易法(經修訂)第21E節的含義的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語,或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的負面含義。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
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我們未來的財務和經營業績;包括對收入、遞延收入、賬單、剩餘業績債務、毛利率、營業收入和淨留存率的預期; |
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我們保持適當的收入和賬單增長率的能力以及我們對這種增長的預期; |
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我們的市場機會、業務計劃和有效管理我們增長的能力; |
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我們實現盈利和擴大或保持正現金流的能力; |
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我們實現長期利潤率目標的能力; |
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我們有能力增加我們剩餘的業績義務; |
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我們對收入組合的預期; |
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與知識產權侵權和其他索賠相關的費用以及此類索賠的頻率; |
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我們吸引和留住終端客户的能力; |
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我們有能力進一步滲透我們現有的客户基礎; |
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我們在現有市場上取代現有產品的能力; |
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我們有能力擴大我們作為雲內容管理平臺的領導地位; |
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我們及時有效地擴展和調整現有技術的能力; |
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我們創新新產品和功能並及時將其推向市場的能力,以及我們產品給客户和潛在客户帶來的預期好處; |
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我們的投資戰略,包括我們進一步投資於我們業務的計劃,包括對研發、銷售和營銷、我們的數據中心基礎設施和我們的專業服務組織的投資,以及我們有效管理此類投資的能力; |
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我們在國際上擴張的能力; |
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對競爭及其在我們市場中的影響和我們的競爭能力的期望; |
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季節性趨勢對我們經營業績的影響; |
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使用非公認會計準則財務措施; |
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我們相信我們的現金、現金等價物和我們的信貸安排足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求; |
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我們對與第三方關係的期望; |
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我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力; |
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我們有能力實現我們與第三方夥伴關係的預期利益; |
3
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新的法律、政策、税收和法規對我們業務的影響; |
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管理層的計劃、信念和目標,包括我們的品牌和文化對我們業務的重要性; |
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我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力; |
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收購或投資互補性公司、產品、服務或技術,以及我們成功整合這些公司或資產的能力; |
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股東行動主義對Box的業務和運營的潛在影響;以及 |
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公共衞生流行病或大流行的影響,如新冠肺炎大流行,以及政府對此採取的應對措施。 |
這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定性和假設的影響,包括“風險因素”一節和本年度報告10-K表其他部分所述的風險、不確定因素和假設。此外,我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營,新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險,也不能評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設,本年度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生,實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大相徑庭。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外,我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本年度報告以Form 10-K格式發佈之後,以任何理由公開更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致,除非法律要求。
您應閲讀本Form 10-K年度報告以及我們在本Form 10-K年度報告中引用並已作為本Form 10-K年度報告的證物提交給美國證券交易委員會的文件,以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
4
第一部分
項目1.業務
概述
Box是Content Cloud:一個用於管理整個內容之旅的安全、雲原生平臺。內容--從藍圖到線框圖,從視頻到文檔,從專有格式到PDF--是組織獨特價值的來源。我們的雲內容管理平臺使我們的客户(包括財富500強企業中67%的客户)能夠安全地管理整個內容生命週期,從創建或接收文件到共享、編輯、發佈、批准、簽名、分類和保留。Box確保內容安全和合規,同時還允許從任何地方、在任何設備上輕鬆訪問和共享這些內容。
使用我們的軟件即服務(SaaS)平臺,用户可以在內部和外部各方就內容進行協作,自動化內容驅動的業務流程,開發定製應用程序,並實施數據保護、安全和合規性功能,以符合法律和法規要求、內部政策以及行業標準和法規。Box提供單一的內容平臺,可加快業務流程、提高員工工作效率、實現安全的遠程工作,並保護組織最有價值的數據。我們的平臺支持跨企業的一系列高價值業務用例、數百種文件格式和媒體類型以及用户體驗。我們的平臺與領先的企業業務應用程序集成,並與多種應用程序環境、操作系統和設備兼容,確保員工可以隨時隨地安全地訪問他們需要的關鍵業務內容。
我們的入市戰略專注於將我們的平臺作為具有全套Box功能的整個企業的解決方案來銷售,利用我們的產品套件產品,併為我們的客户推動高價值的重大業務成果。這一戰略將自上而下、高觸覺的銷售努力與最終用户驅動的自下而上的採用相結合。我們專注於更大的企業,利用國際增長,並利用我們的合作伙伴生態系統,在最有利的地方。我們的銷售代表直接與IT決策者接觸,包括首席執行官、首席信息官、首席信息官、IT總監和業務部門負責人。我們還處理入境查詢和在線銷售機會。我們通過利用我們的渠道合作伙伴網絡進一步擴大我們的市場覆蓋範圍,其中包括增值經銷商和系統集成商以及我們自己的諮詢服務。我們為個人提供免費的基本版Box,讓他們親身體驗我們易於使用和安全的解決方案。Box的使用經常在組織內部和組織之間像病毒一樣傳播,因為用户採用Box並邀請新用户進行協作。此外,組織將經常為一個用例購買Box,然後將其部署擴展到擁有更多員工組的其他用例,從而更深入地參與我們的服務。我們的銷售戰略重點是確保新老客户理解並體驗Box帶來的變革性影響。
我們正在圍繞Box建立一個豐富的技術合作夥伴生態系統。我們與微軟、IBM、Salesforce.com、Apple、Google、Slack、Adobe、Palo Alto Networks、Okta、Zoom等合作伙伴提供近1,500個預置集成,使我們的用户無需離開這些應用程序即可輕鬆訪問Box中的內容。此外,內部企業開發人員和獨立軟件開發人員可以使用我們的開發人員平臺和開放的應用程序編程接口(API)來快速構建和配置新的應用程序,以利用和擴展我們服務的核心功能,並日益側重於特定行業和垂直市場使用案例。到目前為止,數以萬計的第三方開發人員利用我們的平臺作為其應用程序的安全內容層。
我們致力於推動世界如何共同做更多的好事。Box.org動員我們的技術、人才、合作伙伴和機構資產,使非營利組織能夠創新並完成其使命。Box.org成立於2014年,現在通過捐贈或折****ox Access、員工志願者時間和Box.org基金的現金贈款為超過11,000家非營利組織提供服務。
5
盒子解決方案
我們在用於開發定製應用的平臺上提供用於雲內容管理的Web、移動和桌面應用,以及特定於行業的功能。三大核心功能使Box有別於潛在競爭對手:由我們的全球雲架構提供支持的無摩擦安全性和合規性、無縫的外部和內部協作和工作流程,以及可將我們的內容雲的價值擴展到每個組織的廣泛集成和API。框的特性和功能包括以下內容:
無摩擦的安全性和合規性
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全球雲架構。我們的平臺從頭開始建立在基於雲的架構上,這使我們能夠快速開發、更新和向用户提供我們的服務。我們的專有云架構特別適合於當今動態變化的業務需求,因為它使您能夠隨時使用我們的解決方案的最新版本,並且管理員可以立即對其組織的所有關鍵內容同時應用策略和控制方面的更改。我們的現代雲基礎設施還支持全球可擴展性和可靠性,並將客户的停機時間降至最低,確保他們的業務關鍵型內容始終安全、合規且可用。 |
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企業級安全。我們已投入巨資構建強大的安全功能,以保護我們的客户免受最普遍的安全威脅。在最基本的級別上,存儲在Box中的所有文件在靜態和傳輸過程中都是加密的。Box的信息權限管理功能通過提供對用户訪問、查看、下載、編輯、打印或共享內容的能力的精細控制,實現對文件的安全訪問和管理。藉助Box KeySafe,組織可以通過控制保護其內容的加密密鑰來實施更高級別的數據安全和保護。這一高級加密功能對許多組織都很有價值,包括金融服務、醫療保健、政府和法律等高度監管行業的組織。 |
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藉助Box Shield實現智能威脅檢測和智能訪問。Box Shield使用機器學習來提供細粒度、實時的預防和檢測能力。Box Shield通過本地安全分類和精細訪問控制降低了意外數據泄露的風險,例如,對包含個人可識別信息的文件自動應用分類。它還通過Box的機器學習功能發出警報,檢測潛在的內部威脅和被泄露的賬户。 |
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全面的數據治理戰略。Box是一個安全、集中的記錄系統,用於保留內容以供運營使用,同時使用數據保留和數據丟失預防(DLP)功能確保遵守法律和法規。我們的數據安全策略允許客户將隔離或僅通知策略應用於敏感機密文件,例如那些包含預定義屬性的文件,例如信用卡或社會保障系統編號,並且我們為領先的eDiscovery和DLP系統提供強大的集成。我們的Box治理產品允許客户控制文檔在Box中保留多長時間,以及在保留期到期時如何處理這些文檔。 |
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Box Zones for In-Region Data 存儲。 Box Zones enables businesses around the globe to adopt Box as their modern content management platform,regions. This helps organizations address region-specific compliance mandates associated with data residency and privacy. 而 Allowing Them Data 本地存儲在特定的存儲單元中 |
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專注於特定行業的能力。為了更容易、更快地將產品推向市場,我們為那些面臨重大內容和協作挑戰的行業提供特定於行業的功能。這些功能通過Box、與行業特定合作伙伴技術的集成以及Box Consulting和/或實施合作伙伴的實施專業知識的組合,針對這些行業中的特定業務問題。例如,Box GxP驗證為生命科學公司提供了一種在雲中維護始終在線的GxP合規性的方法,並使受食品和藥物管理局監管的組織能夠管理Box內的不受監管和受監管的內容。我們成功地為監管嚴格的行業中的客户提供與遵守某些安全和監管標準有關的具體要求,如GxP和FedRAMP,以及HIPAA、FINRA和HITECH法案所要求的要求。 |
6
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管理控制。我們為IT管理員提供強大的工具,按用户、內容類型、設備和業務需求定義訪問權限。管理員可以設置特定的內容策略,如到期日期,以自動刪除文件或停用指向時間敏感材料的鏈接。他們還可以管理移動和同步安全設置,包括指定哪些設備可以訪問Box,以及是否啟用了某些功能。 |
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跟蹤和報告可見性。支付業務用户及其外部協作者在Box中採取的所有操作都由我們客户的授權管理員通過Box的本地管理應用程序進行跟蹤和審核。具有適當訪問權限的管理員也可以通過我們的API訪問跟蹤和審計數據。 |
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簡單而快速的部署。我們基於雲的軟件使組織能夠輕鬆、快速、廉價地部署我們的產品。IT管理員可以快速添加用户、設置權限、創建文件夾和策略,並幾乎立即開始使用我們的產品,而無需採購和配置硬件或安裝和配置軟件。 |
為了讓我們的客户可以靈活地在點菜和捆綁訂閲選項之間進行選擇,我們提供Box Shield、Box治理、GxP和Zones作為獨立附加組件和捆綁企業套件的一部分。
無縫協作和工作流
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內部和外部協作。Box提供了與所有主要生產力和協作平臺的深度集成,因此用户可以在任何文件類型上以他們選擇的任何格式共同工作,內容安全和訪問權限在Box內得到一致的處理。通過允許用户在Box中共享、預覽和註釋文件,我們提供了一致的協作層,以便在Box中捕獲和保留所有反饋。我們的註釋功能使用户能夠在任何文件類型上添加基於文本的註釋或自由形式的標記,而無需更改底層內容,因此團隊可以協作,而無需擔心版本控制或數據丟失。 |
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實時協作和內容創作。我們的原生內容創作工具Box Notes使用户能夠與內部團隊和外部合作伙伴無縫地實時共享和協作。Box Notes將輕量級字處理功能與易於使用的表格、內容組織和評論功能相結合,使用户可以輕鬆地實時合作處理項目。 |
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機動性。我們的解決方案使用户能夠隨時隨地使用幾乎任何設備和各種操作系統,通過本機和Web瀏覽器應用程序安全地訪問、管理、共享和協作其內容。我們的移動應用程序允許用户在任何地方預覽、評論和協作內容,並通過本機掃描、上傳和分類功能輕鬆將內容添加到Box。 |
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優雅、直觀、以用户為中心的界面。我們致力於使我們的解決方案易於用户理解,只需很少的前期培訓或無需任何前期培訓。我們致力於通過維護簡單優雅的界面以及引人注目的訪問、共享和協作功能來實現快速和病毒式的用户採用。 |
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構建為處理幾乎任何類型的內容。我們將我們的解決方案設計為作為組織員工的中央內容管理層。用户幾乎可以從任何設備或操作系統安全地訪問、共享和協作所有類型的信息,而無需考慮格式或文件類型,包括大型媒體文件。 |
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自動化和工作流管理.Box Relay是我們用於以內容為中心的工作流的無代碼流程自動化工具,它使最終用户和管理員都能夠構建簡單的流程自動化,從而提高了生產效率。例如,可以根據文檔的內容將文檔發送到特定文件夾或標記為要用户執行操作。此外,我們還提供預置的工作流模板和報告功能,使用户可以輕鬆跟蹤和管理自己的工作流。這使客户能夠加快信息在其組織中的流動,並提高其業務流程的效率。Box Relay既可以作為獨立的附加組件提供,也可以作為我們捆綁的企業套件的一部分提供。 |
集成和開發人員平臺
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輕鬆與其他基於雲的應用程序集成。我們的開放式平臺允許與其他基於雲的企業應用程序輕鬆集成。我們與合作伙伴(包括IBM、Microsoft、Salesforce.com、Google、Facebook、Slack、Adobe、Palo Alto Networks、Zoom等)提供近1,500個預置集成,併為組織提供開放式API以將Box與其他打包和自行開發的應用程序集成,包括我們的客户為其客户構建的解決方案應用程序。 |
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包廂站臺。我們提供內容平臺即服務(PaaS)產品,稱為Box Platform,它允許IT團隊和第三方開發人員將Box的強大功能擴展到他們的應用程序中,並構建自定義內容體驗。通過我們易於使用的API,企業可以為其內容創建單一的真實來源,使IT團隊能夠部署關鍵業務應用程序,同時輕鬆管理內容的訪問、協作和保護方式。與我們強大的開發工具相結合,Box平臺通過更快地構建應用程序來幫助組織加快向數字業務的轉型,而不必投資於構建自己的內容管理基礎設施。我們還使組織能夠使用Box技能將來自IBM、Microsoft和Google等領先提供商以及特定於行業的專業供應商的機器學習算法直接應用於Box中的內容。這使客户無需創建和管理單獨的文檔存儲庫來執行諸如圖像和字符識別、視頻和音頻分析和轉錄以及對業務內容的文檔分析等功能,從而提高了內容可搜索性和業務流程自動化。Box Platform作為獨立的附加組件和我們捆綁的企業套件的一部分提供。 |
顧客
截至2021年1月31日,我們的用户基礎包括超過7770萬註冊用户。我們將註冊用户定義為已提供唯一用户標識號的Box帳户。截至2021年1月31日,我們大約80%的註冊用户是獨立註冊帳户的非付費用户(在許多情況下是為了使他們能夠與我們的付費企業用户羣安全協作),大約20%的註冊用户是作為較大企業或企業帳户的一部分註冊或使用付費個人帳户註冊的付費用户。
截至2021年1月31日,我們有超過105,000個付費組織,我們的解決方案以25種語言提供。我們將付費組織定義為與我們簽訂訂閲協議以使用我們的服務的獨立和不同的購買實體,如公司、教育或政府機構或大型公司的不同業務部門。組織通常通過以下方式購買我們的解決方案:(I)組織內一個或多個小組中的員工可以單獨購買我們的服務;(Ii)組織可以購買IT支持的企業級協議,並針對從數十到數千個用户席位的特定目標使用情形進行部署;(Iii)組織可以購買IT贊助的企業級協議,其中出售的用户席位數量旨在容納和支持組織內的幾乎所有信息工作者,無論他們希望在訂閲期間採用什麼用例;以及(Iv) 組織可以購買我們的Box平臺服務來創建自定義業務應用程序,以供其內部使用以及客户、供應商和合作夥伴的擴展生態系統使用.
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我們開發了幾個程序,旨在為客户提供服務選項,以快速啟動和運行,並提高他們對Box的使用。這些服務包括由我們的客户成功管理團隊和某些經銷商提供的全天候支持;由我們的Box Consulting團隊和系統集成商組成的專業服務生態系統,幫助客户實施面向使用案例的雲內容管理;幫助客户進行生產的客户成功管理團隊;以及包含自助培訓材料、最佳實踐指南和產品文檔的在線社區。
在截至2021年1月31日的一年中,沒有客户佔我們收入的10%或更多。我們的地理收入和分部信息分別載於本年度報告10-K表第二部分第8項中的合併財務報表附註2和附註14。
銷售和市場營銷
我們以訂閲式服務的形式向客户提供我們的解決方案,訂閲費基於客户需求,包括部署的用户數和功能。我們的大多數客户通過一年的合同訂購我們的服務,儘管我們也提供從一個月到三年或更長時間的服務。我們通常在合同期限開始時向客户開具發票,分多年、年度、季度或每月分期付款。我們確認收入是因為我們履行了業績義務。因此,由於我們的訂閲模式,我們在合同期限內按比例確認訂閲和主要服務的收入。
我們僱傭了一個直銷團隊來提供更高的觸摸體驗。我們還使用户和組織可以輕鬆地在我們的自助門户網站上訂閲我們的服務的付費版本。我們的銷售團隊由內部銷售、出站銷售和現場銷售人員組成,他們通常按客户規模、地理位置和/或主要行業重點進行組織。我們還擁有豐富的渠道合作伙伴生態系統,這些合作伙伴將我們的觸角伸向了大小企業。
我們通過我們的營銷計劃和戰略關係創造客户線索,加速銷售機會,並建立品牌知名度。我們的營銷計劃面向高級IT領導者、技術專業人員和高級商業領袖。
作為我們戰略的核心部分,我們已經建立了一個合作伙伴生態系統,以擴大和補充我們的應用產品,並提供超出Box重點領域的廣泛服務。這些關係包括軟件和技術合作夥伴,以及諮詢和實施服務提供商,使Box能夠為我們的客户解決更廣泛的用例。
截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度,銷售和營銷費用分別為2.757億美元、3.176億美元和3.122億美元。
研究與開發
我們的競爭能力在很大程度上取決於我們對產品開發的持續承諾,以及我們迅速推出新應用、技術、特性和功能的能力。在簡單的概念形式中,我們提供了為整個內容生命週期構建的單一、安全、易於使用的平臺。在實踐中,我們圍繞內容開發和維護一套複雜的軟件服務(例如,搜索、共享、安全、轉換/查看、記錄)。這些服務構成了我們的平臺,用於開發我們自己的應用程序(例如,同步、桌面、網絡、本地移動),還支持第三方應用程序的開發。
我們的產品開發組織負責我們平臺和應用程序的規範、設計、開發和測試。我們致力於提供一個可加速業務流程、提高員工工作效率、實現安全遠程工作並保護組織最有價值數據的平臺。我們努力不斷改進我們的應用程序,以便它們幫助用户和團隊在日常工作中提高工作效率。
9
截至年度的研發支出分別為2.013億美元、1.998億美元和1.638億美元2021年1月31日, 2020和2019,分別為。
競爭
雲內容管理市場規模龐大、競爭激烈、高度分散。它受制於快速發展的技術、不斷變化的客户需求以及頻繁推出的新產品和服務。我們面臨着來自各種技術提供商的競爭:部署在本地並提供深度記錄管理、業務流程工作流和歸檔功能的傳統雲內容管理供應商;開始進入內容協作市場的較新移動企業供應商;核心能力是簡單文件同步和共享的供應商,可以在本地、混合或通過SaaS交付模式進行部署;以及專注於團隊之間對話的社交協作供應商。我們在雲內容管理市場的主要競爭對手包括但不限於微軟和OpenText(Documentum)。在企業文件同步和共享市場,我們的主要競爭對手包括但不限於微軟、谷歌和Dropbox。
在我們的市場上,我們未來可能會面臨來自其他大型老牌公司以及較小的專業公司的競爭。此外,我們預計我們的行業將繼續整合,這可能會對我們市場的競爭動態產生不利影響,包括定價和我們成功競爭客户的能力。
香港市場的主要競爭因素包括:
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企業級安全性和合規性; |
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針對大型部署的產品和基礎設施的可擴展性; |
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能夠在多個地理位置存儲內容; |
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服務的速度、可用性和可靠性; |
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低成本、快速部署; |
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與設備、操作系統和文件類型無關; |
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用户體驗簡便性; |
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以客户為中心的產品開發; |
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具有時效性和前瞻性的產品開發; |
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自動化和工作流管理; |
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深度融入企業應用程序,包括辦公生產力、桌面和移動工具; |
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豐富的渠道合作伙伴和應用生態系統; |
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用於定製應用程序開發的開放、可擴展的平臺和API; |
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智能內容管理,包括元數據功能; |
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卓越的客户服務和對客户成功的承諾;以及 |
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專業服務機構實力雄厚。 |
我們相信,在這些因素的基礎上,我們能夠取得有利的競爭優勢,主要是因為我們擁有業界領先的安全性和合規性、針對實時、內部和外部協作的本地雲方法,以及集成和開放平臺。我們保持競爭力的能力在很大程度上將取決於我們在產品開發、核心技術創新、平臺和合作夥伴生態系統以及客户支持方面的持續表現。此外,我們的許多競爭對手可能擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更大的營銷預算、顯著更多的資源以及與我們的合作伙伴和客户建立的關係,這可能使他們在產品中佔據優勢地位,儘管各自的產品特性和功能具有其他競爭優勢。一些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品,這可能使他們能夠比我們更快地對新技術和客户需求的變化做出反應。
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知識產權
我們依靠商業祕密、專利、版權和商標以及合同保護的組合來建立和保護我們的知識產權。截至2021年1月31日,我們的專利將在2028年至2039年之間到期。我們打算尋求額外的專利保護,只要我們認為這將是有益的和具有成本效益的。
我們要求我們的員工、承包商、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權協議,並控制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問。儘管我們依賴於上述知識產權和合同保護,但我們相信,我們人員的技術和創造性技能、新模塊的創建、特性和功能以及對我們的應用程序的頻繁增強等因素,對於建立和保持我們的技術領先地位更為重要。
儘管我們努力保護我們的專有技術和我們的知識產權,但未經授權的各方可能會試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與我們的服務具有相同功能的應用程序。在全球範圍內監管未經授權使用我們的技術和知識產權是困難的。
我們預計,隨着競爭對手數量的增加和不同行業中應用程序的功能重疊,我們行業中的軟件和其他應用程序可能會受到第三方侵權索賠。這些第三方中的任何一個都可能在任何時候向我們提出侵權索賠。
積壓
我們通常為我們的雲內容管理服務簽署年度和多年訂閲合同。我們向每個客户開具發票的頻率是協商的,並且在我們的訂閲合同中有所不同。在截至2021年1月31日的12個月中,我們繼續關注多年期合同的年度付款頻率。因此,對於多年期合同,我們通常在合同簽署時開具初始金額的發票,然後再開年度發票。在開具發票之前,這些金額通常不會記錄在收入、遞延收入、賬單或合併財務報表中的其他部分,但作為剩餘業績義務的一部分披露除外。在未來發票確定的範圍內,我們認為這類未來訂閲發票是不可取消的積壓發票,這是作為剩餘履約義務的一部分披露的。當我們有一份已執行的不可取消合同或取消合同時,未來的開票是確定的,並且開票不取決於未來的事件,如特定新產品或功能的交付,或合同或有事項的實現。截至2021年1月31日和2020年1月31日,我們分別有4.381億美元和3.534億美元的不可取消積壓。截至2021年1月31日,不可取消積壓訂單的增加主要是由於現有客户擴大了對我們的產品的部署,延長了客户合同期限,增加了新客户,以及客户驅動的續訂時間。
我們預計,由於客户訂閲協議的時間和期限、訂閲合同的不同價格、數量和發票週期、預定客户續訂的時間安排以及外匯波動等多種因素,積壓的訂購量佔我們合同總價值的比例每年都會發生變化。因此,我們認為,積壓的波動並不總是未來收入的可靠指標,我們並不將積壓作為內部的關鍵管理指標。
人力資本資源
我們的公司是以人為本的:我們稱他們為拳擊手。他們來自不同的背景和經歷,每個人都有一個獨特的故事要講述。我們的目標是充分利用和參與我們不同團隊的個人才華和能力,最終創造一個讓拳擊手感到自己屬於他們的包容性環境。截至2021年1月31日,我們僱傭了1,934人。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們沒有經歷過任何停工,我們認為我們與員工的關係非常好。
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多樣性和包容性
我們的核心價值觀之一就是創造一個空間,讓所有拳擊手都能“發揮你(_)自我的力量”。我們為慶祝我們的差異而感到非常自豪,我們聘請了來自各種背景的最優秀的人才。我們希望建立的團隊與我們的客户和我們生活的世界一樣多樣化,具有廣泛的性別、種族、性取向、宗教、背景和視角-以及許多其他方面的多樣性。
在招聘方面,我們的招聘理念圍繞着這樣一個信念:建立多樣化的團隊使我們能夠做到最好。去年,我們所有的招聘人員和招聘經理都完成了無意識偏見培訓,現在我們在LearnFest系列培訓期間向所有面試官和員工提供無意識偏見培訓課程和麪試方面的最佳實踐。在高管招聘層面,我們的政策是在做出招聘決定之前,至少面試一名來自董事或以上職位的代表性不足背景的候選人。在大學招聘層面,我們制定了一些計劃,與代表性不足的學生羣體建立聯繫,創造一個更公平、更公平的招聘流程。例如,我們的Box Business Fellowship為歷史上代表性不足的背景的學生提供了在科技行業探索商業職業生涯的機會。該項目幫助學生培養在科技行業取得成功的技能,併為他們提供對可用職業機會的洞察。此外,該計劃的參與者還被邀請參加Box的快速麪試流程,以尋找可用的角色。
我們還確保拳擊手能夠通過創造安全的參與空間和提供聯繫和發展的機會來發揮他們(_)自我的作用,同時促進學習和友誼的文化,以確保被低估的拳擊手的需求得到提升。我們支持由員工主導的動態資源社區,為Box歷史上代表性不足的羣體和不同社區提供支持,包括Box女性網絡、黑人卓越網絡、Latinx、Pride和Box Vets等。有關我們的多樣性和包容性倡議的更多信息,我們鼓勵您訪問我們的網站https://www.box.com/about-us/diversity-and-inclusion.
學習與發展
我們希望我們所有的員工都能在事業上蒸蒸日上,在那裏他們以有意義的方式成長和發展。Box沒有放之四海而皆準的職業道路,所以我們尋求確保每個拳擊手都有他們需要的工具和支持來推動他們的職業生涯。我們通過為所有拳擊手提供基於個人需求的學習和發展機會來實現這一點,以建立技能集和經驗。這些措施包括:
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內部移動性:我們承認,職業發展看起來不太像梯子,更像是一堵攀登的牆。我們支持這樣一種理念,即使我們的員工能夠在不同的團隊中跨職能工作,這將為Box提供更廣闊的視角,使他們能夠在未來取得成功。 |
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學習節:LearnFest是我們的學習陣容,旨在促進技能發展以及個人和職業成長,每年舉行三次。在LearnFest期間,整個公司都將時間集中在培訓、研討會、讀書會和其他學習活動上。 |
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專業教練和外部領導力發展計劃:我們為各級行政領導團隊提供有針對性的專業輔導(即此外,他們還可以通過阿里巴巴、董事及以上級別的課程,以及接受商業教育和網絡課程的機會,如領導力聯盟(哈佛)、斯坦福大學的女性高管領導力項目和AWE,高級女性高管。 |
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按需學習:我們為所有拳擊手提供按需學習平臺,以便他們可以隨時隨地發展任何技能。此外,有2000多門課程可供任何渴望學習的拳擊手使用,其中包括600多門旨在個人發展、管理和領導力的課程,以及數百項基於技術的機能技能培訓。 |
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薪酬公平
我們對自己負責,這就是為什麼我們簽署了加州同工同酬承諾。作為我們承諾的一部分,我們每年都會對招聘和晉升程序進行全公司範圍的性別薪酬分析,以減少無意識的偏見和公平薪酬的結構性障礙。此外,我們對我們為每個角色提供的薪酬進行外部基準,以確保薪酬平等,並定期向我們董事會的薪酬委員會提供薪酬公平更新。
拳擊手體驗調查
我們每年對員工進行兩次調查,以確保每個人的聲音都能被聽到,我們更好地瞭解我們可以改善員工體驗的關鍵領域。這些關鍵方面包括我們與經理的經驗,我們完成工作的能力,以及我們對工作的歸屬感。調查結果會得到審查,併成為我們組織各級行動計劃的一部分。我們的人員和社區團隊將調查反饋納入我們的計劃、政策和培養的經驗,以推動我們的文化。我們的職能領導利用反饋推動整個團隊的年度計劃,以提高效率,建立溝通渠道,並加強與我們的價值觀一致的行為。最後,在每次調查之後,經理們與他們的團隊討論員工體驗結果,並形成一個計劃,以解決調查結果中確定的問題。
E員工健康與安全
員工的健康和安全是我們的首要任務之一。我們努力創造一個拳擊手身心健康的環境。我們提供全面的健康與健康為所有員工提供福利。
為了應對新冠肺炎危機,我們召集了一個由組織內領導人組成的跨職能團隊,他們經常開會,以確保拳擊手的安全,並確保商業危機預案的制定、溝通和順利運行。作為這些計劃的一部分,Box將為員工提供靈活的遠程工作安排,直至2021年9月。為了在這些充滿挑戰的時期為拳擊手提供健康保障,我們推出了全球範圍的帶薪假期“新鮮空氣星期五”和“心理健康星期一”,訂閲了一款用於冥想和心理健康的應用程序,與Box的家庭第三方家庭支持系統合作,為我們的員工提供額外的帶薪假期等。
企業信息
我們的網站是www.box.com,我們的投資者關係網站是www.box.com/Investors。我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本年度報告以Form 10-K。我們於2005年註冊為Box.Net,Inc.,一家華盛頓公司,後來於2008年以特拉華州一家公司的同名重新註冊。2011年11月,我們更名為Box,Inc.。Box設計徽標、“Box”和我們的其他註冊和普通法商標、商標和服務標誌是Box,Inc.的財產。本年度報告以Form 10-K是它們各自所有者的財產。
可用信息
我們提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告,以及根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)和15(D)條提交或提交的報告修正案。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站,其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們還可以在我們向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後,在合理可行的情況下儘快通過我們的投資者關係網站免費獲取我們關於Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K的報告以及對這些報告的修正,電子版本為www.box.com/Investors。
我們還利用我們的投資者關係網站作為重要公司信息的分發渠道。重要信息,包括新聞稿、分析師演示文稿和有關我們的財務信息,以及公司治理信息,都會定期在某些Twitter賬户上發佈和訪問,例如@box、@levie和@boxincr。關於我們的網站或這些Twitter賬户的信息或可以通過我們的網站或這些Twitter賬户訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分,包括我們的網站地址和Twitter賬户僅為非活動文本參考。
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第1A項。鑽探SK因素
投資我們的A類普通股涉及高度風險。在決定投資A類普通股之前,您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性,以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息,包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及我們的綜合財務報表和相關説明。如果任何風險實際發生,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們A類普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,包括下面詳細討論的那些風險。除其他外,這些風險包括:
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新冠肺炎疫情的持續影響,包括由此帶來的經濟影響,可能會對我們的業務、運營和未來的財務業績產生不利影響。 |
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我們所參與的市場競爭激烈,如果我們不能有效競爭,我們的經營業績可能會受到損害。 |
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我們的業務在很大程度上依賴於客户向我們續訂服務並擴大他們對我們服務的使用。我們客户續訂的任何減少或未能説服我們的客户擴大使用我們的服務都會損害我們未來的經營業績。 |
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如果基於雲的企業服務市場下滑或發展速度慢於我們的預期,我們的業務可能會受到不利影響。 |
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由於我們在訂閲期限內確認我們服務的訂閲收入,新業務的低迷或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中。 |
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如果我們不能以與我們預期一致的速度吸引新客户,我們未來的收入和經營業績可能會受到不利影響。 |
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我們服務中的實際或感知的安全漏洞,或我們安全控制的任何漏洞,以及對我們或客户數據的未經授權訪問,都可能損害我們的業務和運營結果。 |
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由於我們的大部分銷售工作越來越專注於雲內容管理使用案例,並針對企業和高度監管的客户,我們的銷售週期可能會變得更長、更昂貴,我們可能會遇到更大的定價壓力以及實施和定製挑戰,我們可能不得不推遲更復雜交易的收入確認,所有這些都可能損害我們的業務和運營結果。 |
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如果我們未能履行我們在訂閲協議下提供的服務級別承諾,我們可能有義務為與未使用的訂閲服務相關的預付金額提供積分或退款,或者面臨訂閲終止,這可能會對我們的收入產生不利影響。此外,我們在提供高質量客户支持服務方面的任何失敗都可能對我們與客户的關係和我們的財務業績產生不利影響。 |
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隱私問題和法律或其他國內或國外法規可能會降低我們服務的有效性,並損害我們的業務。 |
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如果我們不能滿足數據保護、安全、隱私和其他特定於政府和行業的要求,我們的增長可能會受到損害。 |
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我們的平臺必須與其他人開發的各種操作系統和軟件應用程序集成,如果我們無法確保我們的解決方案與這些系統和應用程序互操作,我們的服務可能會變得缺乏競爭力,我們的運營結果可能會受到損害。 |
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如果我們不能有效地管理我們的技術運營基礎設施,我們的客户可能會遇到服務中斷和服務部署延遲的情況,這可能會對我們的業務產生不利影響。 |
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我們的第三方數據中心託管設施以及雲計算和託管提供商的服務中斷或延遲可能會影響我們服務的交付,並損害我們的業務。 |
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我們的服務對我們的客户來説正變得越來越關鍵,如果這些服務不能正常執行,或者如果我們無法擴展我們的服務以滿足客户的需求,我們的聲譽可能會受到不利影響,我們的市場份額可能會下降,我們可能會受到責任索賠。 |
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我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。 |
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我們依賴高技能人才來發展和運營我們的業務,如果我們無法招聘、留住和激勵我們的人員,我們可能就無法有效地增長。 |
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如果不能充分擴大和優化我們的直銷隊伍,併成功地保持我們的在線銷售經驗,將阻礙我們的增長。 |
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我們進行的任何收購和投資都可能擾亂我們的業務,損害我們的財務狀況和經營業績。 |
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我們可能會被第三方起訴,指控我們侵犯了他們的所有權。 |
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任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護我們專有技術和品牌的能力。 |
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償還我們未來的債務可能需要大量現金,我們的業務可能沒有足夠的現金流以現金結算我們的可轉換優先票據的轉換,在到期時償還可轉換優先票據,或在根本變化後根據需要回購可轉換優先票據。 |
與我們的業務和行業相關的風險
新冠肺炎疫情的持續影響可能會對我們的業務、運營和未來的財務業績產生不利影響。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。世界各地的政府和市政當局已經制定了控制新冠肺炎傳播的措施,包括隔離、就地避難令、學校關閉、旅行限制和關閉非必要的企業。這些措施已經導致了嚴重的不利經濟影響,這些影響已經並可能繼續以多種方式對我們的業務運營產生不利影響,包括但不限於:(1)由於我們的銷售團隊無法親自出差和會見客户,導致我們的銷售運營和營銷努力中斷;(2)對我們的客户和潛在客户的負面影響,可能導致(I)客户銷售週期延長,服務支出延遲,我們收回應收賬款的能力受損,以及(Ii)付款頻率、對我們服務的需求、續約率和服務支出減少,以及(3)對我們供應商和業務合作伙伴的財務狀況或運營的負面影響,以及提供我們服務所需的硬件供應鏈中斷。此外,由於新冠肺炎疫情,我們暫時要求幾乎所有員工遠程工作,這可能會導致業務中斷、生產率下降和其他不利的運營業務影響。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,也無法預測。
我們所參與的市場競爭激烈,如果我們不能有效競爭,我們的經營業績可能會受到損害。
雲內容管理服務市場支離破碎,發展迅速,競爭激烈,某些應用和服務的進入門檻相對較低。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手比我們更大,擁有更高的品牌認知度,更長的運營歷史,以及明顯更多的資源。我們在雲內容管理市場的主要競爭對手包括微軟和OpenText(Documentum)。在企業文件同步和共享市場,我們的主要競爭對手包括微軟、谷歌,其次是Dropbox。隨着新技術和市場進入者的引入,我們預計未來競爭將會加劇。如果我們不能有效競爭,我們的業務將受到損害。我們的一些競爭對手以較低的價格或免費提供他們的產品或服務,這給我們的業務帶來了定價壓力。如果我們無法實現我們的目標定價水平,我們的經營業績將受到負面影響。此外,定價壓力和競爭加劇可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或我們的服務無法獲得或保持廣泛的市場接受度,任何這些都可能損害我們的業務。
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我們的許多競爭對手能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品或服務。此外,我們的許多競爭對手已經與渠道合作伙伴、顧問、系統集成商和經銷商建立了營銷關係和重大分銷協議。此外,作為更廣泛的產品銷售或企業許可安排的一部分,許多軟件供應商可以捆綁產品或以較低的價格提供產品。一些競爭對手可能會以比我們的服務更低的價格或更深入的方式提供滿足業務執行功能的產品或服務。我們的競爭對手可能能夠更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外,一些潛在客户,特別是大型企業,可能會選擇開發自己的內部解決方案。由於上述任何原因,我們可能無法與當前和未來的競爭對手競爭。
我們的業務在很大程度上依賴於客户向我們續訂服務並擴大他們對我們服務的使用。我們客户續訂的任何減少或未能説服我們的客户擴大使用我們的服務都會損害我們未來的經營業績。
為了維持或改善我們的經營業績,我們的客户在現有訂閲期限屆滿時向我們續訂訂閲是很重要的。我們不能向您保證,客户將在到期後續訂相同或更高級別的服務(如果有的話)。隨着時間的推移,我們的淨保留率有所下降,未來可能還會繼續下降,因為我們的一些客户已經選擇或可能選擇不續訂我們的訂閲或縮小他們的部署範圍。截至2021年1月31日和2020年1月31日,我們的淨留存率分別約為102%和104%。
我們的淨保留率可能會由於許多因素而下降或波動,這些因素包括客户對我們服務的滿意度、我們客户支持服務的有效性、我們合作伙伴和經銷商的表現、我們的定價、競爭產品或服務的價格、影響我們客户基礎的合併和收購、我們將獲得的技術成功整合到我們產品中的能力、我們執行產品路線圖的能力、全球經濟狀況的影響,例如新冠肺炎疫情的影響,或者客户支出水平的下降。如果我們的客户不續訂他們的訂閲,以不太優惠的條款續訂,購買更少的席位,或者無法購買新產品,我們的收入可能會下降,我們可能無法從客户羣中實現更好的運營業績。
此外,我們的業務增長在一定程度上取決於我們的客户擴大對我們服務的使用。我們的雲內容管理平臺的使用通常會隨着新用户的增加或組織內其他部門或為組織內其他部門購買其他服務而在組織內擴展。此外,由於我們在整個運營歷史中都推出了新服務,我們現有的客户構成了此類服務用户的很大一部分。如果我們的客户不擴大使用我們的服務,我們的經營業績可能會受到不利影響。
如果基於雲的企業服務市場下滑或發展速度慢於我們的預期,我們的業務可能會受到不利影響。
基於雲的企業服務市場不像本地企業軟件市場那樣成熟。由於我們幾乎所有的收入和現金流都來自於我們雲內容管理解決方案的銷售,我們的成功在很大程度上將在很大程度上取決於雲計算的普遍採用,特別是基於雲的內容管理服務的廣泛採用。許多組織已投入大量人力和財力將傳統企業軟件集成到其組織中,因此可能不願或不願意遷移到基於雲的模式來存儲、訪問、共享和管理其內容。很難預測客户對我們服務的採用率和需求,雲計算市場的未來增長率和規模,或者競爭服務的進入。雲內容管理市場的擴張取決於一系列因素,包括與雲計算相關的成本、性能和感知價值,以及提供基於雲的服務的公司解決安全和隱私問題的能力。如果對基於雲的服務的需求減少,可能會導致收入減少,損害我們的增長率,並對我們的業務和運營業績產生不利影響。
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由於我們在訂閲期限內確認我們服務的訂閲收入,新業務的低迷或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們通常根據客户的訂閲協議條款按比例確認他們的收入,這些協議的期限通常為一年,儘管我們也提供從一個月到三年或更長時間的服務。因此,我們每個季度報告的大部分收入都是前幾個季度簽訂的訂閲協議的結果。因此,任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會反映在我們該季度的收入結果中。然而,任何此類下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此,銷售額大幅下降、我們未能實現內部銷售目標、市場對我們服務的接受度下降或我們的淨保留率下降的影響可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入,因為額外銷售的收入必須在適用的訂閲期限內確認。
如果我們不能以與我們預期一致的速度吸引新客户,我們未來的收入和經營業績可能會受到不利影響。
為了改善我們的經營業績並繼續發展我們的業務,我們必須繼續吸引新客户,並與現有客户一起擴大我們的解決方案和產品的部署。如果我們成功地擴大了我們的客户基礎,我們可能會招致更多的損失,因為與新客户相關的成本通常是預先發生的,而收入則在我們的訂閲服務期限內按比例確認。或者,如果我們不能成功地擴大我們的客户基礎,我們還可能招致更多的損失,因為與旨在吸引新客户的營銷計劃和新產品相關的成本將不會被增加的收入和現金流抵消。災難性事件,如新冠肺炎疫情,可能會對我們現有和潛在客户的財務造成影響,並導致他們推遲或減少他們的技術支出,這可能會對我們吸引新客户的能力產生不利影響。所有這些因素都可能對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。
不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的業務取決於對雲內容管理服務的總體需求,以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。美國和其他主要國際經濟體不時經歷週期性衰退,導致經濟顯著疲軟,信貸供應更加有限,商業信心和活動減少,以及其他可能影響我們向其出售服務的一個或多個行業的困難。在美國、歐洲、日本和我們服務的其他關鍵市場,經濟低迷、衰退或經濟狀況的不確定性(包括新冠肺炎的影響)可能會導致客户推遲或減少他們的信息技術支出。這可能會導致我們的服務銷售額減少、銷售週期延長、訂閲持續時間和價值縮短、新技術的採用速度減慢以及價格競爭加劇。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,不能保證雲內容管理和協作支出水平在任何復甦後都會增加。
如果我們不能成功推出新產品和服務,或為我們現有的產品和服務提供增強功能或新功能,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的行業以快速的技術發展以及新的和增強的應用和服務為標誌。如果我們無法為現有服務提供增強功能和新功能,或提供獲得市場認可的新服務或跟上快速技術發展的步伐,我們的業務可能會受到不利影響。任何新產品和服務、增強或修改我們現有產品和服務的成功取決於幾個因素,包括它們的及時完成、推出和市場接受度。我們還可能遇到業務或經濟中斷,這可能會對我們員工的工作效率產生不利影響,並導致我們產品開發過程的延誤。例如,由於新冠肺炎疫情,我們暫時要求幾乎所有員工遠程工作,這可能會導致中斷和生產率下降,從而可能導致我們產品開發過程的延誤。如果在這方面做不到,可能會嚴重損害我們的收入增長和未來的財務業績。此外,由於我們的服務是為在不同的系統上運作而設計的,我們必須不斷修改和加強我們的服務,以跟上
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與互聯網相關的硬件、移動操作系統和其他軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術。我們可能不會成功地開發這些修改和增強功能,或者及時將它們推向市場。此外,對現有平臺或技術的修改將增加我們的研發費用。如果我們的服務不能在現有或未來的網絡平臺和技術上有效運行,可能會減少對我們服務的需求,導致客户不滿,並對我們的業務造成不利影響。
我們服務中的實際或感知的安全漏洞,或我們安全控制的任何漏洞,以及對我們或客户數據的未經授權訪問,都可能損害我們的業務和運營結果。
我們提供的服務涉及存儲大量我們和我們客户的敏感和專有信息,其中一些可能被認為是個人身份識別。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動在頻率和規模上繼續增加,我們面臨着來自惡意第三方的安全威脅,這些第三方可能未經授權訪問我們的系統、基礎設施和網絡。這些威脅可能來自各種來源,包括民族國家支持的間諜和黑客活動、工業間諜活動、有組織犯罪、複雜的組織、黑客團體和個人以及內部威脅。這些來源還可以實施社會工程技術,誘使我們的合作伙伴、用户、員工或客户泄露密碼或其他敏感信息,或採取其他行動訪問我們的數據或我們用户的數據。在其他公司獲取用户帳户信息的黑客可以嘗試使用這些信息來危害人員的帳户,或者如果某個帳户共享密碼等相同的敏感信息,則可以危害我們用户的帳户。此外,由於Box服務由管理員和用户配置以選擇他們的默認設置、他們啟用的第三方集成以及他們的隱私和權限設置,因此管理員或用户可能會有意或無意地配置設置以共享他們的敏感數據。例如,Box用户可以選擇通過創建一個鏈接來與第三方共享他們存儲在Box中的內容,該鏈接可以定製為任何具有該鏈接的人都可以訪問。雖然此功能旨在用於用户希望與廣大或公共受眾共享非敏感內容的各種合法使用案例,但如果用户有意或無意地配置了允許公開訪問其敏感數據的設置,則該數據可能會被意外的第三方發現和訪問。隨着我們擴大客户基礎,我們的品牌變得更加廣為人知和認可,隨着我們的服務用於監管更嚴格的行業,這些行業可能會有更多敏感和受保護的數據,如醫療保健、政府、生命科學和金融服務,我們可能會更多地成為這些惡意第三方的目標。
鑑於我們的客户在我們的平臺上管理着大量的敏感和專有信息,而且我們的許多客户所在的行業監管嚴格,敏感和專有數據可能更加集中,因此我們的聲譽和市場地位對實際或預期的安全漏洞或對安全的擔憂的影響尤為敏感。如果我們的安全措施由於第三方行為、員工疏忽、錯誤或違規、產品缺陷、社會工程技術、不正確的用户配置或其他原因而導致或被認為不充分或被破壞,而這導致或被認為導致我們或我們客户的數據的保密性、完整性或可用性中斷,我們可能會對各方產生重大責任,包括我們的客户和信息由我們的客户存儲的個人或組織,我們的業務、聲譽或競爭地位可能會受到損害。用於未經授權訪問或破壞系統或網絡的技術正在不斷髮展,通常直到對目標發起攻擊時才被識別。因此,我們可能無法預見這些技術、及時作出反應或實施充分的預防措施,而且我們可能在發現或補救安全漏洞和其他與安全有關的事件方面面臨延誤。我們還預計在檢測和防止安全漏洞和其他安全相關事件的努力中會產生巨大的成本,如果發生實際或預期的安全漏洞或其他安全相關事件,我們可能會面臨更多的成本並花費大量資源。此外,我們的服務提供商可能遭受或被視為遭受數據安全漏洞或其他事件,這些事件可能會危及為我們存儲或處理的數據,從而可能導致上述任何情況。
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我們的客户合同通常包括(I)特定義務,即我們通過我們的服務維護客户數據的可用性,並保護客户內容不受未經授權的訪問或丟失的影響,以及(Ii)由於我們未能保持其內容的可用性或確保其內容不被未經授權訪問或丟失而向客户提出第三方索賠的條款。雖然我們的客户合同包含對我們與這些義務和賠償相關的責任的限制,但如果發生實際或預期的安全漏洞,市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害,我們可能會在某些客户合同中受到賠償或損害索賠,我們可能會失去未來的銷售和客户,其中任何一項都可能損害我們的業務和經營業績。此外,雖然我們的錯誤和遺漏保單包括其中某些事項的責任範圍,但如果我們遇到大範圍的安全漏洞或其他事件,影響到我們欠我們賠償義務的大量客户,我們可能會受到超出我們保險範圍的賠償要求或其他損害賠償的影響。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任,我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險,或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠,或我們的保單發生變化,包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
我們對政府實體的銷售面臨着許多額外的挑戰和風險。
我們向政府客户銷售產品,未來我們可能會增加對政府實體的銷售。向政府實體銷售可能競爭激烈,通常需要大量的前期時間和費用,但不能保證這些努力會帶來銷售。政府認證要求可能會改變,或者我們可能會失去一個或多個政府認證,這樣做會限制我們向政府部門銷售產品或保持現有政府客户的能力,直到我們獲得修訂的認證。政府對我們產品和服務的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響,資金減少或延遲對公共部門對我們解決方案的需求產生了不利影響。例如,由於新冠肺炎疫情,許多政府和市政當局正在經歷預算短缺,這可能導致它們推遲或減少技術支出。此外,由於預算決定而導致的聯邦政府長時間停擺可能會限制或推遲聯邦政府在我們解決方案上的支出,並對我們的收入產生不利影響。政府實體也可能擁有法定、合同或其他法律權利,為了方便或因違約而終止與我們的合同,任何此類終止都可能對我們未來的經營業績產生不利影響。
由於我們的大部分銷售工作越來越專注於雲內容管理使用案例,並針對企業和高度監管的客户,我們的銷售週期可能會變得更長、更昂貴,我們可能會遇到更大的定價壓力以及實施和定製挑戰,我們可能不得不推遲更復雜交易的收入確認,所有這些都可能損害我們的業務和運營結果。
由於我們的大部分銷售工作越來越側重於雲內容管理使用案例,並以企業和高度監管的客户為目標,我們面臨更高的成本、更長的銷售週期和更少的可預測性來完成我們的一些銷售。在這一細分市場中,客户決定使用我們的服務可能是整個企業範圍的決定。這些類型的銷售機會要求我們提供更高水平的關於我們服務的使用和好處的客户教育,以及關於安全、隱私和數據保護法律法規的教育,特別是針對那些監管更嚴格的行業或擁有重要國際業務的客户。此外,大型企業可能需要更多的定製、集成、支持服務和功能。此外,我們的銷售努力可能會受到災難性事件的阻礙,包括新冠肺炎等公共衞生流行病,這些事件限制了我們旅行或親自會見客户的能力。這些因素可能會增加我們的成本,延長我們的銷售週期,併為其他客户留下更少的銷售支持和專業服務資源。專業服務也可以由第三方或我們自己的員工和第三方的組合來執行。我們的戰略是與第三方合作,增加向客户提供這些服務的能力的廣度和深度。如果客户對我們的服務質量或與他們自己的IT環境的互操作性不滿意,我們可能會產生額外的成本來解決這種情況,這可能會對我們的利潤率產生不利影響。此外,客户對我們的服務的任何不滿都可能損害我們鼓勵客户更廣泛地採用我們的服務的能力。此外,這種情況造成的任何負面宣傳,無論其準確性如何,都可能進一步損害我們的業務,因為它會影響我們與現有和潛在客户競爭新業務的能力。
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如果我們未能履行我們在訂閲協議下提供的服務級別承諾,我們可能有義務為與未使用的訂閲服務相關的預付金額提供積分或退款,或者面臨訂閲終止,這可能會對我們的收入產生不利影響。此外,我們在提供高質量客户支持服務方面的任何失敗都可能對我們與客户的關係和我們的財務業績產生不利影響。
我們的客户訂閲協議提供服務級別承諾。如果我們無法履行我們的服務級別承諾或遇到超過客户協議允許的停機時間,我們可能有義務向客户提供服務積分,這可能會在停機發生和積分到期期間對我們的收入產生重大影響。例如,在2019年,對外圍網絡配置的修改導致內部路由問題,導致所有Box服務暫時不可用。我們還可能面臨訂閲終止,這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。任何延長的服務中斷也可能對我們的聲譽造成不利影響,這也會影響我們未來的收入和運營業績。
我們的客户依賴我們的客户成功組織來解決與我們服務相關的技術問題。我們可能無法足夠快地做出響應,無法適應客户對支持服務需求的短期增長。在沒有相應收入的情況下,客户對這些服務的需求增加可能會增加成本,並對我們的經營業績產生不利影響。此外,我們的銷售流程高度依賴於我們服務的易用性、我們的聲譽和現有客户的積極推薦。未能維持高質量的客户支持,或市場認為我們沒有維持高質量的支持,都可能對我們的聲譽和我們向現有客户和潛在客户銷售服務的能力造成不利影響。
我們正在擴大我們的國際業務,這使我們面臨重大風險。
我們增長戰略的一個關鍵要素是擴大我們的國際業務並發展全球客户基礎。此外,我們預計將開設一個或多個額外的國際辦事處,並僱用員工在這些辦事處工作,以獲得更多人才。例如,我們最近在波蘭華沙設立了辦事處,並收購了位於荷蘭的SignRequestB.V.公司。在國際市場上運營需要大量的資源和管理關注,並將使我們面臨與美國不同的監管、經濟、地理、社會和政治風險。由於我們在國際運營方面的經驗有限,以及國際和美國市場之間的顯著差異,我們可能無法在美國以外創造對我們的服務的需求,或在我們進入的所有國際市場有效地銷售我們的服務。此外,我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的特定風險,包括:
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有必要使我們的服務本地化,並使其適用於特定國家,包括翻譯成外語和相關費用; |
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與隱私、數據保護和數據傳輸有關的法律(以及對這些法律的修改),除其他外,可能要求在指定地區存儲和處理客户數據; |
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在人員配置和管理海外業務方面遇到困難; |
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不同的定價環境,較長的銷售週期和較長的應收賬款付款週期和收款問題; |
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新的和不同的競爭來源; |
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對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國,在美國境外執行知識產權和其他權利存在實際困難; |
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有利於當地競爭對手的法律和商業慣例,包括經濟關税; |
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地緣政治環境的變化,對與美國公司做生意的看法,以及影響我們的運營戰略、進入全球市場或招聘的監管要求的變化; |
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與多種、相互衝突和不斷變化的政府法律法規的複雜性有關的合規挑戰,包括就業、税收、隱私和數據保護法律法規; |
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增加財務會計和報告的負擔和複雜性; |
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對資金轉移的限制; |
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依賴第三方經銷商和其他方; |
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不利的税務後果;以及 |
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不穩定的地區、經濟、社會和政治狀況。 |
我們出售我們的服務,併產生各種貨幣的運營費用。因此,美元和外幣相對價值的波動可能會影響我們的經營業績。我們目前通過將外幣資產與應付賬款相匹配並保持最低限度的非美元現金儲備來管理匯率風險,但我們沒有任何其他對衝計劃來限制匯率波動的風險。然而,在未來,如果我們的外匯敞口變得更加重要,我們可能會選擇部署正常和慣例的對衝做法,旨在更積極地減少此類敞口。我們不能確定這種做法最終會在減輕我們面臨的所有外匯風險方面可用和/或有效。如果我們未能及時發現重大風險敞口,我們部署的對衝策略並不有效,或者考慮到相關風險和潛在的潛在風險敞口的緩解,對於某些謹慎的風險敞口,我們沒有可用的對衝策略,我們的經營業績或財務狀況可能會在未來受到不利影響。
此外,英國退出歐盟(EU)或英國退歐於2020年1月31日生效。英國和歐盟簽署了歐盟-英國貿易與合作協定,該協定於2021年1月1日臨時生效,一經英國和歐盟批准,將正式適用。該協議提供了英國和歐盟關係的某些方面未來將如何運作的細節,但英國退歐的實際後果仍然存在不確定性。隨着英國決定其新的做法,目前適用於英國的許多法規未來可能會被修改,這可能導致與歐盟法規的重大背離。這種不明確性可能會導致經濟和法律上的不確定性,包括全球股市和貨幣匯率的大幅波動等。除其他外,英國退歐的任何這些影響都可能對我們的運營,特別是在英國的運營和我們的財務業績產生不利影響。
如果我們不能維護和推廣我們的品牌,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們相信,維護和推廣我們的品牌對於擴大我們的客户基礎至關重要。維護和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供有用、可靠和創新的服務,而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會引入客户不喜歡的新功能、產品、服務或服務條款,這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。此外,如果客户使用第三方應用程序或其他與Box集成的服務沒有獲得積極的體驗,第三方的行為可能會影響我們的品牌和聲譽。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資,而這些投資可能無法達到預期目標。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們有累積虧損的歷史,我們可能無法實現或保持盈利。
在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年中,我們分別淨虧損4340萬美元、1.443億美元和1.346億美元。截至2021年1月31日,我們的累計赤字為13億美元。這些虧損和累積的虧損反映了我們為獲得新客户和發展我們的服務而進行的大量投資。我們打算繼續擴展我們的業務,以增加我們的用户和付費組織的數量,並滿足我們客户日益複雜的需求。我們已經並將繼續投資於我們的銷售和營銷組織,以在世界各地銷售我們的服務,並投資於我們的產品開發組織,以提供我們雲服務的更多特性和能力,以滿足客户不斷變化的需求。我們還希望繼續對我們的基礎設施和我們的專業服務組織進行重大投資,因為我們專注於客户的成功。此外,在我們成功擴大客户基礎的情況下,我們還將由於與獲得新客户相關的前期成本(包括我們服務的有限免費試用版)以及訂閲收入的性質而蒙受更多損失,訂閲收入的性質通常在訂閲期限內按比例確認,我們提供的期限從一個月到三年或更長時間不等。因此,我們不能向您保證我們將在未來實現盈利,或者如果我們確實實現盈利,我們將保持盈利。
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我們的季度業績可能會有很大波動,可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們的季度運營業績在未來可能會有很大差異,對我們的運營業績進行期間間的比較可能沒有意義。因此,任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務結果可能會因各種因素而波動,因此,可能不能完全反映我們業務的基本表現。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括但不限於:
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我們吸引和留住新客户的能力; |
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我們能夠將我們的有限免費版本的用户轉換為付費客户; |
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大客户的增加或流失,包括通過收購或合併; |
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我們的淨留存率的變化; |
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確認收入的時間; |
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不同支付頻率對客户賬單的影響; |
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與我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴張相關的運營支出的金額和時間; |
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網絡或服務中斷、互聯網中斷、我們服務的可用性中斷、安全漏洞或感知的安全漏洞; |
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總體經濟、行業和市場狀況,包括新冠肺炎疫情造成的狀況; |
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在任何續訂客户協議時,增加或減少我們服務中的特性或功能的數量或價格變化; |
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我們的市場策略和/或定價政策和/或我們的競爭對手的策略和/或價格政策的變化; |
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我們的賬單結果和服務銷售額的季節性變化,在我們財政年度的第四季度是歷史上最高的; |
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我們和我們的競爭對手推出新服務和產品的時機和成功,或我們行業競爭動態的任何其他變化,包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合或新進入者; |
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互聯網和內容管理服務的使用率或採用率的變化; |
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我們戰略夥伴關係的成功,包括我們經銷商的表現;以及 |
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與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排,以及被收購公司未來可能產生的商譽減值費用。 |
與數據隱私和數據安全相關的風險
隱私問題以及法律或其他法規可能會降低我們服務的有效性並損害我們的業務。
用户可以使用我們的服務存儲身份信息或其他被視為個人信息的信息。聯邦、州和外國政府機構已經通過或正在考慮通過關於收集、使用和披露從消費者、企業和其他個人和實體獲得的個人信息的法律和法規。數據保護、隱私、消費者保護和其他法律法規,特別是在歐洲,往往比美國更嚴格。適用於我們業務或客户業務的此類法律、政策和法規的合規成本和其他負擔可能會限制對我們服務的使用和採用,並減少對這些服務的總體需求。
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這些可由私人當事人和/或政府實體執行的法律和條例正在不斷演變,可能會發生重大變化。許多即將生效的新法律和/或提交給聯邦、州和外國立法和監管機構的提案可能會影響我們的業務。例如,歐盟委員會頒佈了《一般數據保護條例》(GDPR),規定了公司在處理個人數據方面的重大義務,並規定了對不遵守規定的處罰,最高可達2000萬歐元或公司全球收入的4%。此外,歐洲的地方數據保護機構可能會採用比GDPR更嚴格的法規和/或指導,這可能會帶來額外的合規成本或其他影響我們業務的負擔。2020年,歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私保護框架無效,並向依賴歐盟委員會(EC)批准的合同條款範本將個人數據從歐盟轉移到美國的公司施加了額外的義務。CJEU的這一決定可能導致歐盟和歐洲數據保護監管機構對從歐盟向美國轉移個人數據應用不同的標準,並要求特別核實。CJEU的決定可能要求我們採取額外的步驟,使受該決定影響的任何個人數據轉移合法化。這可能會增加合規成本,並對我們的客户和我們造成限制。CJEU的這一決定或其他與跨境數據傳輸有關的法律挑戰可能會成為對我們的個人數據處理實踐或我們客户的個人數據處理實踐提出質疑的基礎,並可能在其他方面對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,英國退歐帶來了圍繞數據保護問題的不確定性,並可能導致進一步的立法和監管改革。例如,根據英國和歐盟之間的一項退歐後貿易協議,從歐洲經濟區(EEA)到英國的個人信息傳輸從2021年1月1日起不受限制,最長可達六個月。然而,除非歐共體在該期限結束前就英國作出充分性決定,否則英國將被視為GDPR下的“第三國”,而將歐洲個人信息轉移到英國將需要GDPR第5章規定的額外保障,以使此類轉移合法。此外,2018年英國數據保護法在英國實質上實施了GDPR,併成為2019年進一步使其與GDPR保持一致的法律修正案的主題。然而,目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規將在中長期內如何發展,以及進出英國的數據傳輸將如何受到監管。
此外,2018年,加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA),該法案於2020年1月1日生效。CCPA要求覆蓋的公司除其他外,向加州消費者提供新的披露,併為這些消費者提供新的能力,以選擇不出售某些個人信息。此外,加州選民於2020年11月通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)。CPRA的實質性規定將於2023年1月1日起生效,新的指導和配套規定預計將於2022年7月1日前出臺。CPRA將取代CCPA,可能會導致進一步的不確定性,並要求我們產生額外的成本和支出。《全面和平協議》和《全面和平協議》的解釋和執行方面仍不清楚。我們不能完全預測CCPA和CPRA對我們業務或運營的影響,但它們可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策,併產生大量成本和支出以努力遵守。美國最近還提出了其他一些聯邦和州一級的立法提案,將在隱私和第三方侵犯版權的責任等領域施加新的義務。
此外,一些國家正在考慮或已經頒佈立法,要求在當地存儲和處理數據,這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。如果我們無法開發和提供符合我們的法定義務的服務,或幫助我們的客户履行與隱私、數據保護或信息安全相關的法律或法規規定的義務,我們可能會受到鉅額罰款和處罰,這將損害我們的業務。
此外,這些現有和擬議的法律和法規的遵守、延遲或阻礙我們產品和服務的開發或採用、減少對我們產品和服務的總體需求、增加我們的運營成本、需要大量的管理時間和注意力,以及減緩我們完成(或阻止我們完成)銷售交易的速度,可能會付出高昂的代價。此外,任何實際或據稱不遵守這些法律和法規的行為都可能導致負面宣傳,並使我們面臨調查、索賠或其他補救措施,包括要求我們修改或停止現有業務做法,並使我們面臨鉅額罰款、處罰和其他損害賠償。
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此外,政府機構可能會試圖訪問我們的用户上傳到Box的敏感信息,或者限制用户訪問Box。與政府訪問和限制相關的法律法規正在演變,遵守這些法律法規可能會限制用户採用我們的服務,並給我們的業務帶來負擔。此外,監管機構對我們遵守隱私相關法律法規的調查可能會增加我們的成本,轉移管理層的注意力。
如果我們不能滿足數據保護、安全、隱私和其他特定於政府和行業的要求,我們的增長可能會受到損害。
有許多數據保護、安全、隱私和其他特定於政府和行業的要求,包括要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時通知個人的要求。我們的競爭對手、我們的客户或我們經歷的安全妥協可能會導致公開披露,這可能會損害我們的聲譽,削弱客户對我們安全措施有效性的信心,對我們吸引新客户的能力產生負面影響,或導致現有客户選擇不與我們續簽協議。我們的客户還期望,在某些情況下,我們需要滿足自願認證或遵守第三方制定的標準。雖然我們目前擁有某些認證,如ISO/IEC 27001、27017和27018,但我們可能無法繼續保持這些認證或獲得其他認證。此外,我們服務的一些行業對某些安全和監管標準的遵從性有特定的行業要求,如GxP和FedRAMP,以及HIPAA、FINRA和HITECH法案所要求的要求。隨着我們向新的行業和地區擴張,我們可能需要遵守這些和其他新的要求,以有效地競爭。如果我們不能充分遵守這些要求,我們的增長可能會受到不利影響,我們可能會承擔重大責任,我們的聲譽和業務可能會受到損害。
與我們的技術運營基礎設施和對第三方的依賴相關的風險
如果我們無法確保我們的解決方案與其他公司開發的操作系統和軟件應用程序進行互操作,我們的服務可能會失去競爭力,我們的運營結果可能會受到損害。
我們通過各種操作系統和互聯網提供服務。我們依賴於我們的平臺與第三方移動設備、平板電腦、桌面和移動操作系統以及我們無法控制的Web瀏覽器的互操作性。此類系統、設備或Web瀏覽器中的任何變化,如果降低了我們服務的功能或優先對待競爭對手的服務,都可能對我們服務的使用和我們提供高質量服務的能力產生不利影響。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係,或者開發與這些操作系統、網絡、基礎設施、設備、網絡瀏覽器和標準一起有效運行的服務。如果我們的用户在訪問和使用我們的服務時遇到困難,我們的用户增長可能會受到損害,我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的技術運營基礎設施,我們的客户可能會遇到服務中斷和服務部署延遲的情況,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的運營基礎設施支持的用户數和數據量都出現了顯著增長。我們尋求在我們的運營基礎設施中保持足夠的過剩容量,以滿足客户的需求。我們還尋求保持過剩容量,以促進新客户部署的快速調配和現有客户部署的擴展。此外,我們需要適當地管理我們的技術運營基礎設施,以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們服務的演變。然而,提供新的託管基礎設施需要大量的前期工作。我們已經並可能在未來經歷網站中斷、數據損壞事件、服務中斷和其他性能問題。這些問題可能由多種因素引起,包括基礎設施更改、我們核心服務架構的更改、管理數據存儲和傳輸的法律和合規要求所必需的基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增、主要和宂餘硬件或連接故障、依賴數據中心和其他服務提供商故障以及拒絕服務問題。此外,我們妥善管理技術運營基礎設施的能力取決於硬件、網絡和平臺基礎設施設備的全球供應鏈的可靠性。對供應的重大和不可預見的中斷
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鏈條可能會阻礙我們滿足基礎設施容量要求的能力。在某些情況下,我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因,這可能會損害我們的聲譽和運營結果。此外,如果我們在未來遇到任何這些問題,我們的客户可能會無法訪問重要數據,或者經歷數據損壞或服務中斷,這可能會使我們面臨經濟處罰、其他責任和客户損失。如果我們的運營基礎設施跟不上銷售增長的步伐,在我們尋求獲得更多容量時,客户可能會遇到延誤,這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。
我們的第三方數據中心託管設施以及雲計算和託管提供商的服務中斷或延遲可能會影響我們服務的交付,並損害我們的業務。
我們目前在位於內華達州的多個第三方數據中心託管設施以及美國國內外的第三方雲計算和託管設施中存儲和處理我們客户的信息。作為我們災難恢復安排的一部分,我們的生產環境和與客户數據相關的元數據目前在內華達州的設施中近乎實時地複製。此外,我們所有客户的數據通常都會複製到位於美國境內和境外的第三方存儲平臺上。這些設施可能位於自然災害多發地區,並可能經歷地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件。他們還可能遭受入室盜竊、破壞、蓄意破壞行為、網絡攻擊和類似的不當行為,包括國家支持或其他資金充足的行為者。我們的系統,或第三方雲計算和託管提供商的系統的任何損壞或故障,都可能導致我們的服務中斷,這可能會減少我們的收入,導致我們發放積分或支付罰款,導致客户終止訂閲,並對我們的續約率和我們吸引新客户的能力產生不利影響。此外,我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償重大中斷造成的損失。此外,如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠,我們的業務也將受到損害。儘管我們的第三方數據中心託管設施採取了預防措施,但如果發生災難、安全問題(包括恐怖主義行為或武裝衝突)、某些地緣政治事件、勞資或貿易糾紛或流行病(如新冠肺炎),可能會導致我們在未發出足夠通知的情況下關閉設施,或發生其他意想不到的問題,導致我們的服務長期中斷或導致我們無法遵守認證要求。即使有了災難恢復安排,我們也從未對我們的服務執行過完整的實時故障轉移,在實際災難中,我們可以瞭解到,我們的恢復安排不足以應對所有可能的情況,我們的服務可能中斷的時間可能比預期的更長。例如,2019年,對外圍網絡配置的修改導致內部路由問題,導致所有Box服務暫時不可用。隨着我們繼續增加數據中心,增加我們對第三方雲計算和託管提供商的依賴,並增加我們現有數據中心的容量,我們可能會移動或轉移我們的數據和客户的數據。儘管在這些數據中心移動和數據傳輸期間採取了預防措施,但任何不成功的數據傳輸都可能影響我們服務的交付,並對我們的運營和我們向客户提供的服務造成實質性和不利的幹擾,這可能會導致合同處罰或客户索賠。此外,我們數據中心基礎設施的變化可能需要比計劃更長的時間,需要比預期更大的投資和其他內部和外部資源,並導致我們在運營多個數據中心設施時產生更多成本。實現任何數據中心基礎設施遷移和改進的預期收益所需的時間也可能比預期的更長,而且在我們增強數據中心基礎設施的同時,可能會繼續發生中斷或意外成本。
我們的服務對我們的客户來説正變得越來越關鍵,如果這些服務不能正常執行,或者如果我們無法擴展我們的服務以滿足客户的需求,我們的聲譽可能會受到不利影響,我們的市場份額可能會下降,我們可能會受到責任索賠。
我們的服務對我們客户的業務運營以及他們遵守法律要求、法規和標準(如GxP、FINRA、HIPAA和FedRAMP)的能力越來越重要。這些服務和產品本質上是複雜的,可能包含重大缺陷或錯誤,這些缺陷或錯誤可能會導致我們服務的可用性中斷,以及用户錯誤,這些錯誤可能會導致損失或延遲市場接受和銷售、違反合同或保修索賠、發放與未使用的訂閲服務相關的預付金額的銷售積分或退款、客户流失、開發和客户服務資源的轉移,以及對我們的聲譽的損害。糾正任何重大缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的,並可能對我們的經營業績產生不利影響。此外,我們的錯誤和遺漏保險可能不夠充分,或者可能不能在未來以可接受的條款提供,或者根本不能。此外,我們的保險可能無法覆蓋針對我們的所有索賠,為訴訟辯護,無論其是非曲直,都可能代價高昂,並轉移管理層的注意力。
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由於我們收集和管理的大量數據,硬件故障、軟件錯誤、系統中的錯誤或第三方服務提供商的錯誤、用户錯誤或互聯網中斷可能會導致嚴重的數據丟失或損壞。此外,我們服務的可用性或性能可能受到許多因素的不利影響,包括客户無法訪問互聯網、我們的網絡或軟件系統故障、安全漏洞或客户服務流量的變化無常。我們一直被要求,將來也可能被要求為與未使用的服務相關的預付金額開具信用或退款,或以其他方式對客户因其中一些事件可能導致的損害承擔責任。
此外,我們需要確保我們的服務能夠擴展以滿足客户的需求,特別是在我們繼續專注於較大的企業客户的情況下。如果我們無法按照客户要求的規模提供我們的服務,潛在客户可能不會採用我們的解決方案,現有客户可能不會與我們續簽協議。
我們依賴第三方提供對我們管理業務能力至關重要的某些財務和運營服務。這些服務的故障或中斷可能會對我們有效管理業務的能力產生重大不利影響。
我們依賴第三方提供某些基本的金融和運營服務。這些服務中的大多數傳統上都是由大型企業軟件供應商提供的,他們將軟件授權給客户。然而,我們從各種軟件即服務公司那裏獲得了許多訂閲服務,這些公司比傳統軟件供應商規模更小,運營歷史更短。此外,這些供應商通過基於雲的模式向我們提供服務,而不是通過安裝在我們本地的軟件。我們依賴這些供應商為我們提供始終可用且沒有可能導致我們業務流程中斷的錯誤或缺陷的服務,而這些供應商未能做到這一點,或者網絡或互聯網的可用性中斷,都將對我們運營和管理我們的運營的能力造成不利影響。
我們採用第三方軟件在我們的服務中使用或與我們的服務一起使用,無法維護該軟件的許可證或軟件中的錯誤可能會導致成本增加或服務水平降低,從而對我們的業務產生不利影響。
我們的服務包含某些第三方軟件,這些軟件是通過開源許可證或從其他公司獲得的許可證獲得的。我們預計,未來我們將繼續依賴這樣的第三方軟件和開發工具。儘管我們認為,我們目前許可的第三方軟件存在商業上合理的替代方案,但情況可能並不總是如此,或者更換它可能很困難或成本高昂。此外,將我們服務中使用的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作,需要我們投入大量的時間和資源。此外,在某種程度上,我們的服務依賴於第三方軟件與我們的軟件的成功運行,此第三方軟件中的任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們的服務部署或損害我們的服務的功能,推遲新服務的推出,導致我們的服務失敗,並損害我們的聲譽。例如,我們發現我們在服務中使用的第三方軟件庫中的一個漏洞導致在很短時間內(從2017年12月中旬到2018年1月初)上傳的非常小的文件子集被存儲在部分損壞的狀態。我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂額外的許可協議。如果我們無法維護運營業務所需軟件的許可證,或者如果我們使用的第三方軟件包含錯誤或缺陷,我們的成本可能會增加,或者我們提供的服務可能會受到損害,這將對我們的業務產生不利影響。
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。
為了發展我們的業務,我們預計我們將繼續依賴我們與第三方的關係,如聯盟合作伙伴、經銷商、分銷商、系統集成商和開發商。例如,我們與IBM、Microsoft、Google、Macnica Networks和Mitsui Knowledge Industry等合作伙伴簽訂了協議,以營銷、轉售、集成或支持我們的服務。確定合作伙伴和經銷商,並與他們談判和記錄關係,需要大量的時間和資源。
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我們還依賴我們的系統集成商、合作伙伴和開發人員生態系統來創建應用程序,這些應用程序將與我們的平臺集成或允許我們與他們的產品產品集成。這給我們的業務帶來了一定的風險,包括:
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我們不能保證這些第三方應用程序和產品符合我們應用於我們自己的開發工作的相同質量標準,如果它們包含錯誤或缺陷或無法按預期執行,它們可能會中斷我們客户對我們服務的使用,或對我們的品牌和聲譽造成負面影響; |
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我們目前不為我們的合作伙伴生態系統開發的軟件應用程序提供支持,如果這些系統集成商和開發商沒有為他們的應用程序提供足夠的支持,用户可能得不到支持,並可能停止使用我們的服務; |
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我們不能保證我們將能夠成功地將我們的服務與我們合作伙伴的產品相結合,或者我們的合作伙伴將繼續向我們提供這樣做的權利;以及 |
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這些系統集成商、合作伙伴和開發人員可能沒有適當的知識產權來開發和共享他們的應用程序。 |
此外,我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務,或者阻止或減少對我們服務的訂閲。在某些情況下,我們還與合作伙伴提供的產品直接競爭,如果這些合作伙伴停止轉售或認可我們的服務,或者阻礙我們將我們的服務與他們的產品集成的能力,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外,競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致現有和潛在客户數量的減少,因為我們的合作伙伴可能不再促進潛在客户採用我們的服務。
如果我們未能成功地建立或維持我們與第三方的關係,或未能實現此類合作關係的預期收益,我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害,我們的經營業績可能會受到影響。即使我們成功了,我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們服務的使用量或增加收入。
我們的業務面臨自然災害、流行病和其他災難性事件的風險,這些風險可能會擾亂我們的業務運營,而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
任何災難性事件的發生,包括大流行(如新冠肺炎)、地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊,都可能導致我們的服務長期中斷。我們的公司總部位於舊金山灣區,這是一個以地震活動聞名的地區。我們的保險範圍可能不會賠償我們在發生地震或其他重大自然災害時可能發生的損失。此外,流行病、恐怖主義行為或戰爭可能會對互聯網或整個經濟造成幹擾,這可能會對我們的業務和運營業績產生重大影響。如果我們或我們合作伙伴的業務連續性和災難恢復安排被證明是不充分的,我們的服務可能會中斷。我們的合作伙伴、供應商和客户也面臨災難性事件的風險。在這些情況下,我們及時提供服務的能力以及對我們服務的需求可能會受到我們無法控制的因素的不利影響。/如果我們的系統因自然災害、流行病或其他災難性事件而發生故障或受到負面影響,我們向客户提供服務的能力將受到損害,我們可能會丟失關鍵數據,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會受到合同處罰。
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如果我們高估或低估了我們的數據中心容量需求,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們不斷評估我們的短期和長期數據中心容量需求,以確保為新客户和現有客户提供足夠的容量,同時將不必要的過剩容量成本降至最低。如果我們高估了雲內容管理服務的需求,從而獲得了過剩的數據中心容量,或者如果我們無法履行合同中的最低承諾,我們的運營利潤率可能會降低。如果我們低估了我們的數據中心容量需求,我們可能無法滿足客户不斷擴大的需求,並可能被要求限制新客户的獲取,這將損害我們的收入增長。此外,不管我們是否有能力適當地管理我們的數據中心容量需求,我們目前只有一小部分客户使用Box來組織他們的所有內部文件,而使用我們的服務作為其內容存儲需求的更大組成部分的組織的數量增加,特別是大型企業和企業,可能會導致毛利率和運營利潤率下降,或以其他方式對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化,或者互聯網訪問或互聯網所依賴的關鍵服務的中斷,可能會減少對我們服務的需求,並可能對我們的業務產生負面影響。
我們業務的未來成功有賴於互聯網作為商業、通信和商業服務的主要媒介的持續使用和可用性。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經通過,將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或條例。通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規,包括限制互聯網中立性的法律或做法,可能會減少對我們服務的需求或使用,增加我們的業務成本,對我們的經營業績產生不利影響,並要求我們修改我們的服務,以適應這些變化。此外,政府機構或私人組織可能會開始對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長,或導致對我們等基於互聯網的服務的需求減少。
此外,由於在開發或採用新標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面日益增長的需求方面的延遲,互聯網的使用,尤其是雲作為一種業務工具,可能會受到不利影響。“病毒”、“蠕蟲”、“拒絕服務攻擊”和類似的惡意活動對互聯網的表現及其作為商業工具的接受度產生了不利影響。由於這種針對關鍵互聯網基礎設施的惡意活動,互聯網還經歷了各種停機、中斷和其他延遲。這些服務中斷可能會降低對依賴互聯網的現有和潛在服務客户的整體吸引力,並可能導致對我們服務的需求受到影響。
與員工相關的風險和管理我們的增長
我們依賴高技能人才來發展和運營我們的業務,如果我們無法招聘、留住和激勵我們的人員,我們可能就無法有效地增長。
我們未來的成功有賴於我們繼續發現、聘用、發展、激勵和留住代表不同背景、經驗和技能的高技能人才,包括高級管理人員、工程師、設計師、產品經理、銷售代表和客户支持代表。確定、招聘、培訓和整合合格的人員將需要大量的時間、費用和關注。除了招聘新員工外,我們必須繼續專注於留住我們最好的員工,並培養一個多樣化和包容性的工作環境,使我們所有員工都能蓬勃發展。對高技能人才的競爭非常激烈,特別是在我們總部所在的舊金山灣區。此外,我們吸引和聘用人員的能力可能會因移民法的變化或工作簽證的獲得而受到重大不利影響。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工,而且我們可能永遠不會從這些投資中獲得回報。如果我們不能有效地增加和留住員工,我們實現戰略目標的能力將受到不利影響,我們的業務將受到損害。
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我們的成功還有賴於我們的高管和其他關鍵員工的貢獻,特別是我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官亞倫·列維。我們的高級管理團隊可能會有變動,這可能會擾亂我們的業務。如果我們失去一名或多名高管或關鍵員工,或我們的高級管理團隊未能有效合作並執行我們的計劃和戰略,可能會損害我們的業務。
如果不能充分擴大和優化我們的直銷隊伍,併成功地保持我們的在線銷售經驗,將阻礙我們的增長。
我們將需要繼續優化我們的銷售基礎設施,以擴大我們的客户基礎和業務。由於新冠肺炎疫情,我們暫時要求幾乎所有員工遠程工作,並限制商務旅行,這可能會對我們招聘和培訓銷售人員的能力產生負面影響。如果我們擴大和培訓直銷隊伍的努力不能帶來相應的收入增長,我們的業務可能會受到不利影響。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的銷售人員,或者如果新的直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產率水平,我們可能無法實現這項投資的預期好處或增加我們的收入。
我們維護我們的Box網站,以高效地為我們的高交易量、低美元客户交易和某些客户查詢提供服務。我們的目標是繼續發展這種在線體驗,以便有效地滿足我們不斷增長的客户羣日益增長和不斷變化的需求。如果我們不能保持我們在線解決方案的有效性,以滿足我們在線客户未來的需求,並消除在此渠道中發生的欺詐交易,我們可能會看到在線銷售量減少以及我們的銷售效率下降,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們進行的任何收購和投資都可能擾亂我們的業務,損害我們的財務狀況和經營業績。
我們已經收購,並可能在未來收購其他公司、員工團隊或技術,以補充或擴大我們的服務和發展我們的業務。例如,2021年2月,我們收購了SignRequest.確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的,我們可能無法成功完成或整合已確定的收購。此外,我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員,或準確預測收購的財務影響。我們在收購方面面臨的風險包括:
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將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰; |
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協調研發、銷售和營銷職能; |
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保留被收購公司的關鍵員工; |
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與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰; |
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將被收購公司的技術和產品整合到我們的業務中,特別是如果被收購公司的軟件和服務不容易與我們的產品一起工作的話; |
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整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源和其他行政系統,以及被收購的業務,以及與這種整合相關的任何意外費用; |
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需要實施或改進在收購前可能缺乏有效控制程序和政策的企業的控制程序和政策; |
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被收購公司在收購前的活動責任,包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任以及其他已知和未知的責任; |
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在預期時間內完成交易並實現收購的預期收益; |
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與交易相關的意外核銷、費用、費用或風險; |
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與被收購公司相關的訴訟或其他索賠,包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠,可能與我們的業務面臨的風險不同或更重大;以及 |
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收購可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生。 |
我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題,可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益,導致我們產生意想不到的債務,並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用、增量運營費用或商譽的沖銷,任何這些都可能損害我們的財務狀況或經營業績。
我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻,如果我們不能在成長過程中保持這種文化,我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作,我們的業務可能會受到損害。
我們相信,我們的文化一直是、並將繼續是我們成功的關鍵因素。我們希望在擴大業務的同時繼續招聘更多的員工。如果我們不隨着我們在美國和海外的成長和發展而繼續發展我們的公司文化或維護我們的核心價值觀,我們可能無法培養我們認為支持我們增長所需的創新、創造力和團隊合作。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能會被第三方起訴,指控我們侵犯了他們的所有權。
在我們的行業中,有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功取決於我們不侵犯他人的有效知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體,包括非執業實體和個人,可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。
有時,第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,將來也可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們可能被發現侵犯了這些權利。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用,如果成功地對我們提出索賠,可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款,阻止我們提供服務,或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴,或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用,包括特許權使用費,並獲得許可證、修改服務或退還費用,這可能是代價高昂的。即使我們在這樣的爭端中獲勝,任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂、耗時長,並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。在任何訴訟過程中,我們可以公佈聽證會和動議的結果,以及其他臨時事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的,我們A類普通股的市場價格可能會下降。
任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護我們專有技術和品牌的能力。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠版權、專利法、商業祕密和商標法、商業祕密保護以及與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人達成的保密或許可協議來保護我們的知識產權。然而,我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。我們可能無法獲得任何進一步的專利,我們正在處理的申請可能不會導致專利的頒發。在擴大國際業務的同時,我們還可能不得不花費大量資源來獲得更多專利。
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為了保護我們的知識產權,我們可能會花費大量的資源來監測和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。因此,我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權,可能會對我們的品牌造成實質性的不利影響,並對我們的業務產生不利影響。
我們的服務包含開源軟件,我們通過開源項目許可我們的一些軟件,這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險,可能會對我們的業務產生負面影響。
我們在我們的服務中使用開源軟件,並將在未來使用開源軟件。此外,我們定期向開源許可證下的開源項目提供軟件源代碼,或在開源許可證下發布內部軟件項目,並預計未來會這樣做。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋,而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外,我們可能會不時面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠,或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟,並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供所涉及的服務,除非我們能夠重新設計這些服務以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源,而我們可能無法成功完成。除了與許可證要求有關的風險外,使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼可能包含錯誤或其他缺陷,而且開放源碼許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。此外,由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的,我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失,我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們可能需要額外的資本來支持我們的運營或業務的增長,我們不能確定這些資本是否在需要時以合理的條件可用,或者根本不能。
有時,我們可能出於各種原因需要額外融資,包括運營或發展我們的業務、響應商業機會、進行收購或償還我們的可轉換優先票據。我們是否有能力在需要時獲得額外融資,將取決於投資者和貸款人的需求、我們的經營業績、資本市場的狀況和其他因素。我們不能保證在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權、股權掛鈎或債務證券籌集額外資金,這些證券可能擁有高於我們A類普通股權利的權利、優惠或特權,我們現有的股東可能會經歷稀釋。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資,我們繼續支持我們業務運營或增長的能力可能會嚴重受損,我們的經營業績可能會受到損害。
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我們是或可能成為其中一方的融資協議可能包含限制我們的業務和融資活動的經營和財務契約。
我們的高級信貸安排包含某些經營和財務限制及契諾,這些限制可能會限制我們和我們的子公司產生債務、對我們的資產授予留置權、進行貸款或投資、完成某些合併和合並交易、處置資產、產生合同義務和承諾以及進行關聯交易的能力,但每種情況均受慣例例外的限制。我們還被要求遵守最低流動資金契約和最高槓杆率。這些限制和契約,以及我們未來可能達成的任何融資協議中包含的限制和契約,可能會限制我們為我們的運營融資、從事、擴大或以其他方式追求我們的業務活動和戰略的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,違反這些公約可能會導致高級信貸安排下的違約,以及我們可能簽訂的任何未來金融協議以及包含交叉違約條款的其他安排下的違約。如果不放棄,違約可能會導致我們在優先信貸安排下的未償還債務以及我們可能達成的任何未來融資協議立即到期和支付,並允許我們的貸款人終止其貸款承諾,並取消任何擔保該等債務的抵押品的抵押品。
與財務、會計、税務和其他法律事務有關的風險
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司,我們必須遵守1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所(NYSE)上市標準的報告要求。我們預計,遵守這些規章制度將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂,並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序,以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序,旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到適當記錄、處理、彙總和報告。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。我們已經並預期將繼續耗用大量資源,以維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分,包括我們的國際擴張導致的複雜性增加。此外,我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。此外,就我們收購其他業務而言,被收購公司可能沒有足夠強大的內部控制系統,我們可能會發現新的缺陷。任何未能制定或維持有效控制,或在實施或改善過程中遇到任何困難,都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務,並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的審計結果產生不利影響,我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序,以及對財務報告的內部控制,也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在紐約證交所上市。
任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響,並導致我們A類普通股的市場價格下降。
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我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
在美國,公認會計原則(GAAP)受到財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響,並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。此外,如果我們改變我們的關鍵會計估計,包括確認訂閲收入和其他收入來源的時間,我們的運營結果可能會受到重大影響。會計原則的這些或其他變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務,這可能導致監管紀律,並損害投資者對我們的信心。
税收法律或法規可以制定或更改,現有的税收法律或法規可以適用於我們或我們的客户,以增加我們的服務成本並對我們的業務產生不利影響的方式。
聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用尚不清楚,而且還在不斷演變。收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、條例或條例可隨時制定或修訂,如美國的《減税和就業法案》,可能具有追溯力,並可完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些法規或修訂可能會對我們的銷售活動產生不利影響,因為税收將帶來固有的成本增加,並最終對我們的經營業績和現金流造成負面影響。
此外,現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋或適用於我們不利,可能具有追溯力,這可能要求我們或我們的客户支付額外的税款,並要求我們或我們的客户支付罰款或罰款以及過去金額的利息。如果我們未能成功地向客户收取應繳税款,我們可能需要承擔此類成本,從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
我們可能要承擔額外的税負。
在美國和我們開展業務的其他國家,我們需要繳納所得税、銷售税、使用税、增值税和其他税,這些法律和税率因司法管轄區而異。我們的所得税義務在一定程度上是基於我們的公司結構和公司間安排,包括我們獲取、開發、價值和使用我們的知識產權的方式以及我們公司間交易的估值。在某些司法管轄區,我們不對我們的銷售徵收銷售税、使用税、增值税或其他税,我們可能會聲稱這些税是適用的,這可能會導致納税評估、罰款和利息,我們可能會被要求在未來徵收這些税。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時,需要做出重大判斷。這些決定非常複雜,需要對現有信息以及適用的法規和管理材料進行詳細分析。在我們正常的業務過程中,有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。儘管我們相信我們的税務估計是合理的,但税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們歷史上的税務做法、撥備和應計項目有很大不同。如果我們收到審計結果的不利裁決,或我們單方面確定我們曲解了我們受其約束的税務法規的條款,可能會對我們的税務撥備、淨虧損或現金流量產生重大影響,在作出該決定的一個或多個期間。此外,與税收有關的責任往往受到延長或無限期的訴訟時效的約束。因此,我們可能會在較長時間內為某一年承擔額外的納税義務(包括罰款和利息)。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2021年1月31日,我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為6.971億美元,州淨運營虧損結轉約5.617億美元,海外淨運營虧損結轉約3.184億美元。根據修訂後的1986年美國國税法第382和383節,如果一家公司經歷了“所有權變更”,該公司有能力利用其變更前的淨營業虧損結轉和其他變更前的税收屬性,如研究税收抵免,來抵消其變更後的税負。
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收入和税收的變化可能是有限的。一般來説,如果“5%的股東”在三年的滾動期間內,我們的所有權累計變化超過50%,就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。如果我們的股票由於未來的交易而發生所有權變更,那麼我們利用淨營業虧損、結轉和其他納税資產來減少我們所獲得的應税收入淨額的能力可能會受到進一步的限制。使用我們的淨營業虧損結轉和其他税務資產的能力受到任何此類限制,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於許可證要求和經濟制裁計劃,如果我們不完全遵守適用的法律,我們將承擔責任,政府的出口管制可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力。
我們的某些服務受到出口管制,包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁條例。我們的產品和服務的提供必須遵守這些法律。美國出口管制法律和美國經濟制裁法律包括禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品和服務,還需要獲得出口加密物品的授權。此外,各國對某些加密技術的進口進行監管,包括通過進口許可和許可要求,並頒佈了可能限制我們在這些國家分銷我們的服務或限制我們的客户實施我們的服務的能力的法律。
儘管我們採取了預防措施,防止違反此類法律提供我們的服務,但儘管我們採取了預防措施,我們的解決方案可能已經是過去的,將來也可能是無意中違反了此類法律的。如果我們不遵守這些法律,我們和我們的員工可能會受到民事或刑事處罰,包括可能失去出口特權、罰款,在極端情況下,如果知道並故意違反這些法律,負責任的員工將被監禁。我們還可能受到懲罰、聲譽損害、無法進入某些市場或其他方面的不利影響。
關税、制裁、國際條約、進出口法律和其他貿易限制或貿易爭端的變化可能會推遲我們的服務在國際市場的推出和銷售,阻止我們擁有國際業務的客户部署我們的服務,或者在某些情況下,完全阻止我們向某些國家、政府、個人或實體出口或進口我們的服務。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化,現有法規的執行或範圍的變化,或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化,都可能導致對我們服務的使用減少,或我們向現有或潛在的具有國際業務的客户出口或銷售我們的服務的能力降低。任何對我們服務的使用的減少或對我們出口或銷售我們服務的能力的限制,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們在國內外的不同司法管轄區均受《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《反賄賂法》和其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。除了我們自己的銷售隊伍外,我們還利用第三方銷售我們的產品和服務,並在海外開展業務。我們和我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動,並可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題,但我們不能向您保證,我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策或適用法律的行為,我們可能最終要對此負責。任何違反FCPA或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁,或者暫停或取消美國政府合同,所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。
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與我們A類普通股所有權相關的風險
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中包含的反收購條款,以及特拉華州法律的條款,可能會損害收購嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外,我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括:
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授權成員交錯任職三年的分類董事會; |
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授權“空白支票”優先股,無需股東批准即可由本公司董事會發行,並可能包含優於本公司A類普通股的投票權、清算權、分紅和其他權利; |
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限制董事和高級管理人員的責任,併為其提供賠償; |
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限制我們的股東在特別會議之前召集和開展業務的能力; |
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要求在我們的股東會議上預先通知股東的業務建議,並提名進入我們董事會的候選人;以及 |
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控制董事會和股東會議的進行和安排的程序。 |
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。
作為一家特拉華州公司,我們還必須遵守特拉華州法律的條款,包括特拉華州公司法第203節,該條款禁止持有我們已發行股本15%以上的某些股東在未經持有我們已發行A類普通股的至少三分之二的股東批准的情況下進行某些商業合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動,你可能會損失你的全部或部分投資。
我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續因應各種因素而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的,可能與我們的經營業績無關。除了《風險因素》一節和本年度報告Form 10-K中的其他部分討論的因素外,可能導致我們A類普通股市場價格波動的因素包括:
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整體股市的價格和成交量不時出現波動; |
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科技股的市場價格和交易量的波動; |
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其他科技公司的經營業績和股票市場估值的變化,尤其是在我們的行業; |
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本公司或本公司股東出售本公司A類普通股; |
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經營業績是否符合證券分析師或投資者的預期,以及投資者或證券分析師的實際或未來預期的變化; |
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我們可能向公眾提供的財務預測,這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測; |
35
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我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務的公告; |
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公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應; |
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涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為; |
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經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動; |
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我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展; |
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涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟,或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查; |
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關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議; |
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我們或我們的競爭對手宣佈或完成的業務或技術收購; |
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適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋; |
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網絡或服務中斷、互聯網中斷、我們服務的可用性、安全漏洞或感知的安全漏洞; |
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會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更; |
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維權股東或其他人提起的訴訟; |
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管理層是否有任何重大變動;以及 |
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總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。 |
此外,在過去,在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後,這些公司經常會被提起證券集體訴訟。未來的任何證券訴訟都可能導致鉅額費用,並轉移我們管理層的注意力和資源。
償還我們未來的債務可能需要大量現金,我們的業務可能沒有足夠的現金流以現金結算我們的可轉換優先票據的轉換,在到期時償還可轉換優先票據,或在根本變化後根據需要回購可轉換優先票據。
2021年1月,我們發行了本金總額3.45億美元的可轉換優先票據(債券)。在2025年10月15日之前,只有在某些條件下或發生某些事件時,債券持有人才可選擇轉換債券。我們已作出不可撤銷的選擇,以現金結算票據本金。如債券持有人選擇轉換其債券,本行將須就轉換的債券支付現金。債券持有人亦有權要求本行在債券的基本變動(定義見債券契約)發生重大變動時,以相等於將購回的債券本金額的100%的回購價格,另加應計及未付利息,回購全部或部分債券。如債券過往未曾轉換或回購,本行將須於債券到期時以現金償還。
我們是否有能力支付與轉換債券有關的所需現金、在債券發生重大變化時回購債券、或在債券到期時償還或再融資債券,將取決於市場狀況以及我們過去和預期的未來表現,這受到我們無法控制的經濟、財務、競爭和其他因素的影響。我們也可能不會以最佳的生產性和有利可圖的方式使用通過發行債券籌集的現金收益。自成立以來,我們的業務已經產生了淨虧損,我們可能會繼續蒙受重大虧損。因此,我們可能沒有足夠的可用現金,或在我們被要求回購或償還債券或就正在轉換的債券支付現金時,能夠獲得融資,或以可接受的條款融資。
36
此外,我們在債券轉換或到期時回購或支付現金的能力可能會受到法律或監管機構的限制。吾等未能按契約規定於債券發生根本變動後回購票據,或未能於票據轉換或到期時支付現金,將構成該契約項下的違約。契約下的違約或根本變化本身也可能導致我們的高級信貸安排、我們的其他未償債務或管理我們未來債務的協議違約,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。倘若在任何適用的通知或寬限期後加快償還相關債務,吾等可能沒有足夠資金償還債務及回購債券,或於轉換債券時或於債券到期時支付現金。
債券的會計方法可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
根據現行會計原則,票據的初始負債是使用一種類似債務工具的公允價值計算的,該工具沒有轉換功能,而公允價值是使用我們的直接、不可轉換債務的資本成本進行估值的。就會計目的而言,票據的賬面價值與公允價值之間的差額確認為權益內的債務折價,並於票據年期內攤銷為利息開支。由於這一攤銷,我們預計在會計上為票據確認的利息支出將大於我們將為票據支付的現金利息,這將導致報告的收入減少或報告的損失增加。這種會計處理導致的較低的報告收入或較高的報告損失可能會壓低我們A類普通股和票據的交易價格。
然而,在2020年8月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新,或ASU 2020-06,取消了上述債務和股權部分的單獨會計處理。ASU 2020-06將在2021年12月15日之後的財年(或對於規模較小的報告公司,從2023年12月15日開始)對美國證券交易委員會報告實體生效,包括這些財年內的過渡期。然而,在某些情況下,允許在2020年12月15日之後的財年提前採用,包括這些財年內的過渡期。
我們目前計劃在截至2022年1月31日的財政年度提前採用ASU 2020-06,我們預計屆時將取消上述單獨核算,以減少我們預計將在會計目的中為票據確認的利息支出。此外,在某些情況下,ASU 2020-06取消了對可以全部或部分以股權結算的可轉換票據使用庫存股方法,而是要求適用“如果轉換”方法。根據這種方法,稀釋後每股收益一般將在假設所有票據在報告期開始時僅轉換為A類普通股股份的情況下計算,除非結果將是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會減少我們報告的稀釋後每股收益。然而,自2021年2月5日起,我們已作出不可撤銷的選擇,只以現金結算債券的本金部分。因此,從該日期起,IF轉換方法將只受轉換溢價的影響。
此外,倘票據可兑換之任何條件獲達成,則根據適用會計準則,吾等可能須將票據之負債賬面值重新分類為流動而非長期負債。即使沒有票據持有人轉換其票據,亦可能需要進行重新分類,並可能大幅減少我們呈報的營運資金。
有上限的看漲交易可能會影響我們A類普通股的價值。
關於債券的發行,我們與多個交易對手訂立了封頂催繳交易。根據慣例的調整,有上限的看漲期權交易包括我們最初作為票據基礎的A類普通股的股份數量。有上限的看漲期權交易一般會減少或抵銷於任何票據轉換時對我們A類普通股的潛在攤薄,減持或抵銷(視屬何情況而定)須受基於上限價格的上限規限。
上限贖回交易的交易對手或其各自的聯營公司可不時修改其對衝頭寸,在債券到期前於二級市場交易中訂立或解除與我們的A類普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售我們的A類普通股或其他證券。這一活動還可能導致或阻止我們A類普通股或票據的市場價格上升或下降。
37
我們受制於有上限的通話交易的交易對手風險。
吾等訂立的上限催繳交易的交易對手為金融機構,吾等將面臨一個或多個交易對手可能違約或未能履行或可能行使某些權利終止上限催繳交易下的責任的風險。我們對交易對手信用風險的敞口將不會由任何抵押品擔保。
過去,全球經濟狀況曾導致許多金融機構實際或被認為倒閉或財務困難。如果一個或多個有上限的看漲期權交易的交易對手面臨破產程序,我們將成為該程序中的無擔保債權人,其債權相當於我們在該交易下當時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素,但通常情況下,如果A類普通股的市場價格或波動性增加,我們的風險敞口將會增加。此外,在交易對手違約或其他未能履行或終止義務時,交易對手可能無法交付根據上限看漲期權交易必須交付給我們的對價,我們可能會經歷比我們目前預期的A類普通股更多的攤薄。我們不能對交易對手的財務穩定性或生存能力提供保證。
我們的業務可能會受到維權股東的負面影響。
對維權股東的行動做出迴應可能既昂貴又耗時,擾亂我們的運營,並轉移管理層和員工的注意力。此外,股東行動主義或董事會組成變化對我們未來方向的不確定性可能會導致我們認為業務方向發生變化或其他不穩定因素,這可能會被我們的競爭對手利用,引起我們現有或潛在客户的擔憂,並使吸引和留住合格人員變得更加困難。如果客户選擇推遲、推遲或減少與我們的交易,或者與我們的競爭對手而不是我們做生意,那麼我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。此外,由於股東的積極行動,我們的股價可能會經歷一段時間的波動加劇。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究或報告,或者如果他們對我們的A類普通股的建議做出不利改變,我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在某種程度上受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的任何分析師不利地改變了他們對我們A類普通股的建議,或者對我們的競爭對手提供了更有利的建議,我們A類普通股的市場價格可能會下跌。如果追蹤我們的任何分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這反過來可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。
我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。
我們預計在可預見的未來不會向我們A類普通股的持有者宣佈任何現金股息。因此,投資者可能需要依賴於在價格升值後出售我們的A類普通股,這可能永遠不會發生,作為實現未來投資收益的唯一途徑。尋求現金分紅的投資者不應購買我們A類普通股的股票。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.財產
我們的公司總部位於加利福尼亞州雷德伍德城,包括研發、銷售、營銷、業務運營和執行辦公室。根據一份將於2029財年到期的租約,它包括大約34萬平方英尺的空間。我們轉租了這塊地方的一部分。
38
我們還在其他地點租賃辦公室,主要辦公室設在加利福尼亞州舊金山、得克薩斯州奧斯汀、紐約紐約、英國倫敦伊利諾伊州芝加哥和日本東京。我們打算在現有地點增加員工並在地理上進行擴張時,獲得更多的空間。我們相信,我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要,如果需要的話,我們將提供適當的額外空間來滿足我們業務的擴展。
項目3.法律程序
有時,我們是訴訟的一方,並受到在正常業務過程中出現的索賠的影響。我們在這些索賠發生時進行調查,並在損失可能和可估測的情況下,為解決法律和其他意外情況積累估計。雖然訴訟和索償的結果不能確切地預測,但我們認為,我們至少沒有合理的可能性就以下這些或有損失發生重大損失2021年1月31日.
項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
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第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的A類普通股於2015年1月23日在紐約證券交易所開始交易,交易代碼為“BOX”。在此之前,我們A類普通股的股票沒有公開交易市場。
紀錄持有人
截至2021年2月28日,我們A類普通股的登記持有人有184人。由於我們A類普通股的許多股份由經紀商和其他機構代表股東持有,我們無法估計這些記錄持有者代表的我們A類普通股的受益所有者總數。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營,並預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並受適用法律的制約,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
股權證券的未登記銷售
在截至2021年1月31日的財政年度內,我們沒有出售任何未根據證券法註冊的股權證券,這些證券在我們的Form 10-Q季度報告或我們目前的Form 8-K報告中沒有披露。
發行人購買股票證券
沒有。
40
性能圖表
就1934年修訂的《證券交易法》(交易法)第18節而言,本業績圖表不應被視為“徵集材料”,也不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”,也不應被視為通過引用納入Box,Inc.根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的任何文件。
下圖比較了我們普通股股東的累計總回報相對於標準普爾500指數或S指數和納斯達克電腦指數的累計總回報。假設在2016年1月31日對我們的A類普通股和每個指數進行了100美元的投資(包括所有股息的再投資),並對其相對錶現進行了跟蹤,直至2021年1月31日。所顯示的回報是基於歷史結果,並不是為了暗示未來的表現。
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基座 |
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期間 |
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公司/指數 |
01/31/2016 |
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01/31/2017 |
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01/31/2018 |
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01/31/2019 |
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01/31/2020 |
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01/31/2021 |
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Box,Inc. |
$ |
100 |
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$ |
159 |
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$ |
207 |
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$ |
194 |
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$ |
140 |
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$ |
161 |
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標準普爾500指數 |
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100 |
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117 |
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146 |
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139 |
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166 |
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191 |
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納斯達克計算機指數 |
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100 |
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124 |
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175 |
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171 |
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246 |
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360 |
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項目6.選定的合併財務數據
不再需要這一項,因為我們已選擇提前採用美國證券交易委員會第33-10890號新聞稿中對S-K法規第301項的更改。
41
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本年度報告中其他地方以Form 10-K格式包含的綜合財務報表和相關説明。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素,包括“風險因素”一節和本年度報告10-K表其他部分所討論的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
Box是Content Cloud:一個用於管理整個內容之旅的安全、雲原生平臺。內容--從藍圖到線框圖,從視頻到文檔,從專有格式到PDF--是組織獨特價值的來源。我們的雲內容管理平臺使我們的客户(包括財富500強企業中67%的客户)能夠安全地管理整個內容生命週期,從創建或接收文件到共享、編輯、發佈、批准、簽名、分類和保留。Box可確保內容的安全性和合規性,同時還允許在任何地方、在任何設備上輕鬆訪問和共享這些內容--無論是在組織內部還是與外部合作伙伴。
使用我們的軟件即服務(SaaS)平臺,用户可以在內部和與外部各方就內容進行協作,自動化內容驅動的業務流程,開發定製應用程序,並實施數據保護、安全和合規性功能以符合法律和監管要求, 內部政策和行業標準法規。這個Box Content Cloud可加快業務流程、提高員工工作效率、實現安全的遠程工作,並保護組織最有價值的數據。我們的平臺支持跨企業的一系列高價值業務用例、數百種文件格式和媒體類型以及用户體驗。我們的平臺與領先的企業業務應用程序集成,並與多種應用程序環境、操作系統和設備兼容,確保員工可以隨時隨地安全地訪問他們需要的關鍵業務內容。
此外,我們繼續通過擴展我們的核心服務和產品進行創新,重點放在無縫的安全性和合規性、無縫的內部和外部協作和工作流程以及與同類最佳應用程序的集成上。例如,我們提供了Box Shield,這是我們先進的安全產品,可以幫助客户降低意外數據泄露的風險,並保護他們的業務免受內部威脅和賬户泄露;Box KeySafe,這是一個建立在Box強大的加密和安全能力之上的解決方案,可以讓客户更好地控制用於保護Box存儲的文件內容的加密密鑰;Box治理版,它為客户提供了一種更好的方式來遵守監管政策,滿足電子發現請求,並有效管理敏感的業務信息;Box Relay,允許我們的最終用户輕鬆構建、管理和跟蹤他們自己的工作流;Box平臺,進一步使客户和合作夥伴能夠使用我們的開放API和開發工具構建企業應用程序;Box Zones,使全球客户能夠在某些地區本地存儲他們的數據。通過Box Consulting,我們還提供內部專業服務,如實施支持、內容遷移和變更管理。我們的附加產品越來越成功,使我們的客户能夠實現我們的內容雲的全套功能。
我們以訂閲服務的形式向客户提供我們的解決方案,訂閲費基於客户的要求,包括用户數量和部署的功能。我們的大多數客户通過一年的合同訂購我們的服務,儘管我們也提供從一個月到三年或更長時間的服務。我們通常在期限開始時向客户開具發票,分多年、年度、季度或每月分期付款。我們確認收入是因為我們履行了業績義務。因此,由於我們的訂閲模式,我們在合同期限內按比例確認訂閲和主要服務的收入。
42
我們的目標是建立一個持久的業務,創造長期可持續的收入和收益增長。為了更好地實現這一目標,我們專注於通過直接現場銷售、直接內部銷售、間接渠道銷售和個人用户口碑來增加用户和付費組織的數量, 他們中的一些人免費使用我們的服務。個人用户和組織也可以在我們的網站上註冊使用我們的解決方案。我們相信,這種方法不僅幫助我們建立了大量用户,而且隨着更多的員工使用我們的服務並鼓勵他們的IT專業人員將我們的服務部署到更廣泛的用户羣中,還在組織內產生了病毒式的影響。
截至2021年1月31日,我們的用户基礎包括7770萬註冊用户。我們將註冊用户定義為已提供唯一用户標識號的Box帳户。截至2021年1月31日,我們的註冊用户中有20%是付費用户,他們註冊為大型企業或企業帳户的一部分,或使用付費個人帳户註冊。截至2021年1月31日,我們有超過105,000個付費組織,我們的解決方案以25種語言提供。我們將付費組織定義為與我們簽訂訂閲協議以使用我們的服務的獨立和不同的購買實體,如公司、教育或政府機構或大型公司的不同業務部門。
組織通常通過以下方式購買我們的解決方案:(I)組織內一個或多個小組中的員工可以單獨購買我們的服務;(Ii)組織可以購買IT贊助的企業級協議,並針對從數十到數千個用户席位的特定目標使用案例進行部署;(Iii)組織可以購買IT贊助的企業級協議,其中出售的用户席位數量旨在適應和支持組織內幾乎所有信息工作者在訂閲期間希望採用的任何用例;以及(Iv)組織可以購買我們的Box平臺服務,以創建自定義業務應用程序,供其內部使用以及客户、供應商和合作夥伴的擴展生態系統使用。客户可以選擇單點方式(即,通過購買特定的附加產品來補充其Box訂閲)或我們的捆綁企業套件之一,其中包括多個附加產品,以幫助客户加快實現價值。
我們打算繼續擴展我們的組織,以滿足客户日益複雜的需求。我們的銷售和客户成功團隊旨在高效地為從小型企業到世界上最大的全球性組織提供服務。我們投資於我們的銷售和營銷團隊,以便在世界各地銷售我們的服務,以及我們的開發努力,以提供我們的雲服務的更多特性和能力,以滿足我們客户不斷變化的需求。我們還希望繼續投資於我們的基礎設施,以滿足我們不斷增長的全球用户羣的需求,以及我們的專業服務組織(Box Consulting),以滿足我們客户在更復雜的部署中的戰略需求,並在廣泛的使用案例中推動更廣泛的採用。
本期亮點
在截至2021年1月31日的一年中,我們的收入為7.708億美元,同比增長11%,其中28%來自非美國客户。截至2021年1月31日,我們的剩餘履約義務為8.969億美元,比2020年1月31日增長了17%。在截至2021年1月31日的一年中,我們的運營虧損為3760萬美元,運營利潤率為負5%,同比提高15個百分點。截至2021年1月31日的年度,我們的自由現金流為正1.203億美元,比截至2020年1月31日的年度增加1.275億美元。
持續創新
儘管受到疫情的影響,我們仍能夠在整個2021財年繼續提供產品創新。在截至2021年1月31日的財年中,我們推出了幾款新產品,包括但不限於:
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• |
基於機器學習的敏感數據自動分類和Box Shield中的主動惡意軟件檢測 |
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• |
終端用户的新功能,包括一個全新的Box用户界面,幫助用户組織和分類內容的集合,以及允許用户在不改變底層內容的情況下向任何文檔格式添加基於文本的註釋或自由形式標記的註釋; |
43
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• |
Box Relay的新工作流功能,包括預構建和定製的工作流模板,使客户能夠更輕鬆地構建和實施流程自動化; |
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• |
顯著改進了我們與Microsoft Teams、Slack和Zoom的集成,為我們的客户提供更好的遠程工作體驗,以及用於Google Workspace Essentials集成的新Box; |
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• |
對Box平臺產品的改進,包括新的元數據查詢工具包和改進的開發人員入職體驗;以及 |
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各種基礎設施改進,包括在我們的澳大利亞區內上傳和下載,以及在伊利諾伊州芝加哥的一個新的入網點。 |
新冠肺炎
新冠肺炎疫情對全球經濟活動、全球金融市場和社會實踐產生了重大影響。我們繼續監測、分析和應對有關新冠肺炎疫情的不斷髮展。作為這些努力的一部分,我們已經採取措施保護我們員工的健康和福利,暫時關閉了我們的大部分辦公室,並暫停了幾乎所有與商務有關的旅行,同時繼續承諾和努力為依賴我們的客户提供服務。此外,我們已經將客户和營銷活動轉變為僅限虛擬的體驗。
儘管新冠肺炎疫情沒有對我們2021財年的財務業績產生實質性的不利影響,但新冠肺炎已經對我們的許多客户和潛在客户產生了負面影響。因此,我們已經並可能繼續經歷客户流失增加和銷售週期延遲,包括客户和潛在客户推遲合同簽署或合同續簽,或減少與我們提供的服務相關的預算。儘管存在這些不利影響,但新冠肺炎疫情也為Box創造了更多機會,使我們的客户和潛在客户的員工能夠通過我們的平臺從事安全的遠程工作。
新冠肺炎大流行最終影響我們業務、經營結果和財務狀況的程度將取決於未來的發展,這些發展是不確定的,目前無法預測,包括大流行的嚴重程度和持續時間、新冠肺炎疫苗的可獲得性和有效性、政府當局可能採取的控制病毒和將其經濟影響降至最低的行動、政府通過或不通過進一步的刺激計劃、新冠肺炎對我們的客户、商業合作伙伴和員工的影響,以及本10-K表格第I部分第1A項“風險因素”中確定的其他因素。因此,目前還無法預測新冠肺炎將對我們的業務和運營業績產生多大程度的影響。
我們的商業模式
我們的商業模式側重於最大化客户關係的終生價值。我們在獲取新客户方面進行了大量投資,並相信通過留住客户,我們將能夠從這些投資中獲得正回報。,交叉銷售我們的附加產品並隨着時間的推移擴大我們在客户羣中的部署規模。在獲得新客户方面,我們產生並確認了巨大的前期成本。這些成本包括與獲得新客户相關的銷售和營銷成本,如銷售佣金費用,其中一部分遞延,然後在一段受益期內攤銷,以及營銷成本,在發生時計入費用。我們確認收入是因為我們履行了業績義務。因此,由於我們的訂閲模式,我們在合同期限內按比例確認訂閲和主要服務的收入。雖然我們的目標是讓每個客户在我們的關係持續期間為我們帶來利潤,但我們與任何客户關係產生的成本,無論是新客户還是現有客户的擴張,都可能超過早期的收入,因為我們確認這些成本的速度快於確認相關收入的速度。
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由於這些動態,我們經歷了一系列的盈利能力,我們的客户在很大程度上取決於他們目前的階段。對於仍處於擴張階段的新客户和現有客户,我們通常會產生更高的銷售和營銷費用。對於新客户,我們的相關銷售和營銷費用通常會超過我們從這些客户那裏確認的第一年收入。對於擴大Box使用的客户,我們會產生各種相關的營銷費用以及銷售佣金費用,儘管我們通常會確認比銷售和營銷費用更高的收入。對於續訂Box訂閲的典型客户,我們的相關銷售和營銷費用明顯低於我們從這些客户那裏確認的收入。這些差異主要是因為我們為新客户和客户訂閲擴展提供給銷售人員的薪酬高於我們為客户例行續訂提供給銷售人員的薪酬。此外,即使在考慮向銷售團隊提供遞延遞增薪酬後,我們的銷售和營銷費用通常也高於現有客户訂閲的擴展或續訂。隨着我們現有的客户羣隨着時間的推移不斷增長,我們已經經歷並預計將繼續經歷銷售和營銷費用佔收入的百分比下降,我們的收入中來自續訂的比例相對較高,而不是來自新的或擴大的Box部署。
關鍵業務指標
我們用以下是關鍵指標用於財務和業務決策,並作為評價期間間比較的一種手段。我們相信,這些關鍵指標為我們的業績提供了有意義的補充信息。我們相信,在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來時期時,管理層和投資者都能從參考這些關鍵指標中受益。這些關鍵指標還有助於管理層與我們的歷史業績進行內部比較,以及與某些競爭對手的經營業績進行比較。我們相信這些關鍵指標對投資者是有用的,因為(1)它們允許管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度,以及(2)機構投資者和分析師羣體使用它們來幫助分析我們的業務健康狀況。 以下數據以百萬為單位,但百分比數據除外。
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截至一月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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|||
剩餘履約債務(期末) |
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$ |
896.9 |
|
|
$ |
767.8 |
|
|
$ |
686.3 |
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|
剩餘履約義務增長率 |
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17 |
% |
|
|
12 |
% |
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|
— |
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* |
比林斯 |
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$ |
812.5 |
|
|
$ |
745.1 |
|
|
$ |
672.9 |
|
|
比林斯增長率 |
|
|
9 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
15 |
% |
|
自由現金流 |
|
$ |
120,324 |
|
|
$ |
(7,238 |
) |
|
$ |
13,822 |
|
|
淨留存率(期末) |
|
|
102 |
% |
|
|
104 |
% |
|
|
108 |
% |
|
* |
Box在2018年2月1日採用ASC主題606後開始披露剩餘的履約義務。2018年2月1日之前的同比比較不適用。 |
剩餘履約義務
剩餘履約債務(RPO)指的是在某個時間點尚未確認的合同收入。RPO由遞延收入和積壓組成,由合同資產抵消。積壓被定義為被認為肯定要開具發票並確認為未來期間收入的不可取消合同。當我們有一份已執行的不可取消合同或取消合同時,未來的開票是確定的,並且開票不取決於未來的事件,如特定新產品或功能的交付,或合同或有事項的實現。而當Box認為RPO是收入的領先指標,因為它代表尚未在收入中確認的銷售活動不一定預示着未來的收入增長,因為它受到幾個因素的影響,包括季節性、合同續簽時間、平均合同條款和外幣匯率。Box監控RPO以管理業務並評估績效。我們不認為RPO是一項非GAAP財務指標,因為它是根據GAAP計算的。
45
RPO在截至年底的一年中增長17%2021年1月31日截至以下年度2020年1月31日. RPO的增加 主要是由現有客户內部的擴展推動的,因為他們擴大了對我們產品的部署,延長了客户合同期限,增加了新客户,以及客户驅動的續訂時間。
比林斯
比林斯是指我們的收入加上該期間遞延收入和合同資產的變化。我們在任何特定時期記錄的賬單主要反映現有客户的訂閲續訂和擴展以及對新客户的銷售,並代表我們所有產品和專業服務的發票金額。我們通常在期限開始時向客户開具發票,分多年、年度、季度或每月分期付款。如果客户在期初協商支付全額認購金額,整個期限的總認購金額將反映在賬單中。如果客户協商每年或更頻繁地開具發票,賬單中將只包括該期間的賬單金額。
比林斯幫助投資者更好地瞭解我們在特定時期的銷售活動,這不一定反映在我們的收入中,因為我們在合同期限內按比例確認訂閲收入。我們認為賬單是一項重要的業績衡量標準。我們監控賬單以管理我們的業務,做出規劃決策,評估我們的業績並分配資源。我們相信,賬單提供了有關我們業務表現的有價值的補充信息,並將幫助投資者更好地瞭解我們業務的銷售量和業績。我們不認為賬單是非公認會計準則的財務計量,因為它是完全使用收入、遞延收入和合同資產計算的,所有這些都是根據公認會計準則計算的財務計量。
在截至2021年1月31日的一年中,比林斯比截至2020年1月31日的一年增長了9%。賬單的增加主要是由於現有客户擴大了我們產品的部署範圍,延長了客户合同期限,增加了新客户,以及客户驅動的續訂時間。
我們使用賬單作為一種分析工具有一定的侷限性,不應孤立地考慮,也不應將其作為收入的替代品或根據GAAP報告的對我們結果的分析。賬單在開具發票時確認,而相關的訂閲和主要服務收入在合同期限內按比例確認,因為我們履行了履行義務。此外,其他公司,包括我們行業的公司,可能不使用賬單,可能以不同的方式計算賬單,可能有不同的賬單頻率,或者可能使用其他財務指標來評估其業績,所有這些都可能降低賬單作為比較指標的有效性。
隨着時間的推移,我們預計將繼續正常化付款期限。此外,隨着我們已經獲得並預計將繼續獲得更多大型企業客户的支持,我們還預計我們的季度賬單將越來越集中在本財年的後半部分,特別是第四季度。
從收入開始計算賬單,這是最直接可比的GAAP財務指標,如下(以千為單位):
|
|
截至一月三十一日止的年度, |
|
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|||
公認會計準則收入 |
|
$ |
770,770 |
|
|
$ |
696,264 |
|
|
$ |
608,386 |
|
|
遞延收入,期末 |
|
|
465,613 |
|
|
|
423,849 |
|
|
|
375,041 |
|
|
減去:遞延收入,期初 |
|
|
(423,849 |
) |
|
|
(375,041 |
) |
|
|
(311,109 |
) |
* |
期初合同資產 |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
582 |
|
|
減去:合同資產、期末 |
|
|
(25 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
|
比林斯 |
|
$ |
812,509 |
|
|
$ |
745,075 |
|
|
$ |
672,897 |
|
|
* |
採用ASC主題606後截至2018年2月1日的餘額 |
46
自由現金流
我們將自由現金流定義為來自經營活動的現金流減去物業和設備的購買、融資租賃負債的本金支付、資本化的內部使用軟件成本以及其他不需要或預計不需要現金結算且管理層認為不在我們核心業務的之外的項目。我們將具體確定調整項目中我們對非財務指標的調整。我們認為自由現金流是一種盈利能力和流動性指標,可向管理層和投資者提供有關業務產生的現金數量的有用信息,這些現金可能用於投資我們的新業務和加強資產負債表,但它並不旨在代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬,即與之最接近的GAAP等價物,載於#年的非GAAP財務計量部分本年度報告以Form 10-K. 自由現金流量的列報也不應單獨考慮,也不應作為衡量流動資金的業務活動現金流量的替代辦法。
與截至2020年1月31日的年度相比,截至2021年1月31日的年度自由現金流增加了1.276億美元。自由現金流增加的主要原因是,業務活動提供的現金增加了1.521億美元,資本化內部使用軟件費用減少了50萬美元,但融資租賃負債本金付款增加了2150萬美元,資本支出增加了360萬美元,部分抵消了這一增加。影響經營活動提供的現金流增加的主要因素包括我們的淨虧損減少1.09億美元,非現金費用增加3570萬美元,主要是由於折舊和攤銷增加2620萬美元,以及我們的經營資產和負債的有利變化1550萬美元。
淨保留率
淨保留率定義為從現有客户那裏保留的賬户總價值(TAV)的淨百分比,包括擴張。我們通過計算期末前12個月客户的TAV(上期TAV)和Box的訂閲客户至少12個月的TAV來計算我們的淨保留率。然後我們計算這些相同客户在本期末的TAV(本期TAV)。最後,我們將本期TAV除以上期TAV,並報告前12個月的平均計算結果,得出我們的淨保留率。在2021財年之前,我們的淨保留率計算中只包括來自合同價值在5,000美元或更高的客户的TAV。由於我們專注於推動高效土地和擴大市場進入戰略,大型企業客户可能會在合同價值低於5,000美元的情況下開始部署,並隨着時間的推移大幅擴張。根據這一戰略,我們現在將合同價值低於5,000美元的客户的TAV計入我們的淨保留率計算中。追溯到2021財年採用的這一新方法,提供了一個更全面的視角,瞭解現有客户如何為我們的整體收入增長做出貢獻。我們相信,我們的淨保留率是一個重要的指標,可以洞察我們訂閲協議的長期價值,以及我們從客户羣中保留和增長收入的能力。淨留存率是一個可操作的指標,沒有類似的GAAP財務指標可以協調這一特定的關鍵指標。
截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日,我們的淨留存率分別為102%、104%和108%。我們的淨保留率主要歸因於現有客户的席位增長和附加產品的高配售率。當我們的客户購買附加產品時,與只購買我們核心產品的客户相比,我們傾向於實現顯著更高的平均合同價值和更強的淨保留率。我們相信,我們向市場提供解決方案銷售戰略的努力,以及我們在產品、客户成功和Box Consulting方面的投資,是我們保持客户業績的重要因素。隨着我們深入客户賬户,我們預計在可預見的未來,我們的淨留存率將保持在100%以上。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入主要來自三個來源:(1)訂閲收入,包括來自訪問我們雲內容管理平臺的客户的訂閲費,以及其他基於訂閲的服務,所有這些服務都包括常規客户支持;(2)來自客户購買我們的主要服務包的收入;以及(3)來自實施最佳實踐用例、項目管理和實施諮詢服務等專業服務的收入。
47
到目前為止,我們幾乎所有的收入都來自訂閲和高級服務。訂閲和高級服務的收入主要由客户數量、出售給每個客户的座位數量和我們服務的價格推動。
我們確認收入是因為我們履行了業績義務。因此,由於我們的訂閲模式,我們在合同期限內按比例確認訂閲和主要服務的收入。我們通常在期限開始時向客户開具發票,分多年、年度、季度或每月分期付款。我們的訂閲和主要服務合同通常是不可取消的,不包含退款類型的條款。我們的大多數客户通過一年的合同訂購我們的服務,儘管我們也提供從一個月到三年或更長時間的服務。
專業服務一般按固定價格收費,其收入是根據所履行的比例逐步確認的。專業服務收入在列報的所有期間的總收入中所佔百分比並不大。
收入是扣除我們代表政府當局徵收的銷售額和其他税項後的淨額。
收入成本
我們的收入成本主要包括與向付費客户提供我們的訂閲服務相關的成本,包括數據中心運營、客户支持和專業服務人員的員工薪酬和相關費用、向外部技術服務提供商支付的費用、服務器和設備的折舊、安全服務和其他工具,以及與所獲得的技術和內部開發的資本化軟件相關的攤銷費用。我們根據員工人數將租金、信息技術成本和員工福利成本等間接費用分配給所有部門。因此,一般間接費用反映在收入成本和下文列出的每個運營費用類別中。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和營銷,以及一般和行政費用。人員成本是每一類業務費用中最重要的組成部分。運營費用還包括分配給設施的間接費用、信息技術費用和員工福利費用。
研究和開發。研發費用主要包括員工薪酬和相關費用,以及分配的管理費用。我們的研發工作專注於擴展我們的平臺,構建一流的應用程序和平臺、基礎設施的生態系統,添加企業級特性、功能和增強功能,如工作流自動化、智能內容管理功能和高級安全性,以增強我們的雲內容管理服務的易用性。我們利用某些合格成本來開發在應用程序開發階段產生的內部使用的軟件。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和相關費用、銷售佣金、營銷計劃、差旅相關費用以及分配的管理費用。營銷計劃包括但不限於廣告、活動、企業溝通、品牌建設和產品營銷。銷售和營銷費用還包括與向我們的免費用户提供我們的雲服務相關的數據中心和客户支持成本。我們通過我們的直銷組織以及戰略經銷商等間接分銷渠道,在全球範圍內營銷和銷售我們的雲內容管理服務。
一般和行政。*一般和行政費用主要包括僱員薪酬和行政職能的相關費用,包括財務、法律、人力資源、招聘、信息系統、安保、合規、外部專業服務費和基於雲的企業系統費用,以及分配的管理費用。外部專業服務費主要包括外部法律、會計、審計和外包服務。
48
利息支出,淨額
利息支出,淨額由利息支出和利息收入組成。利息支出主要包括我們的信用額度和利率互換協議的利息費用、與融資租賃相關的利息支出、我們信用額度上的未使用承諾費、資本化債務發行成本的攤銷、我們信用證的費用以及債務折價攤銷和我們的可轉換優先票據的發行成本。利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物上賺取的利息。我們歷來將現金和現金等價物投資於隔夜存款、定期存單、貨幣市場基金、短期投資級公司債券、有價證券和資產支持證券。
其他收入(虧損),淨額
其他收入(損失),淨額主要包括外幣交易的損益以及其他收入和費用。
所得税撥備
所得税撥備主要包括我們在美國繳納商業和州所得税的某些外國司法管轄區的所得税,以及(如適用)我們的遞延税和相關估值備抵狀況的變化和不確定的税務狀況。
經營成果
下表列出了我們以千計呈列的期間的經營業績,但每股金額除外:
|
|
截至一月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
綜合業務報表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
770,770 |
|
|
$ |
696,264 |
|
|
$ |
608,386 |
|
收入成本(1) |
|
|
224,738 |
|
|
|
215,577 |
|
|
|
173,594 |
|
毛利 |
|
|
546,032 |
|
|
|
480,687 |
|
|
|
434,792 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與開發(1) |
|
|
201,262 |
|
|
|
199,750 |
|
|
|
163,750 |
|
銷售和市場營銷(1) |
|
|
275,742 |
|
|
|
317,615 |
|
|
|
312,210 |
|
一般事務和行政事務(1) |
|
|
106,670 |
|
|
|
102,794 |
|
|
|
93,069 |
|
總運營費用 |
|
|
583,674 |
|
|
|
620,159 |
|
|
|
569,029 |
|
運營虧損 |
|
|
(37,642 |
) |
|
|
(139,472 |
) |
|
|
(134,237 |
) |
利息支出,淨額 |
|
|
(7,010 |
) |
|
|
(2,338 |
) |
|
|
(316 |
) |
其他收入(虧損),淨額 |
|
|
2,426 |
|
|
|
(1,128 |
) |
|
|
1,339 |
|
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(42,226 |
) |
|
|
(142,938 |
) |
|
|
(133,214 |
) |
所得税撥備 |
|
|
1,207 |
|
|
|
1,410 |
|
|
|
1,398 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(43,433 |
) |
|
$ |
(144,348 |
) |
|
$ |
(134,612 |
) |
(1) |
包括基於股票的薪酬費用如下: |
|
|
截至一月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
18,936 |
|
|
$ |
16,769 |
|
|
$ |
14,065 |
|
研發 |
|
|
61,145 |
|
|
|
62,565 |
|
|
|
45,189 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
42,015 |
|
|
|
38,030 |
|
|
|
36,864 |
|
一般和行政 |
|
|
32,196 |
|
|
|
28,624 |
|
|
|
23,178 |
|
基於股票的薪酬總額 |
|
$ |
154,292 |
|
|
$ |
145,988 |
|
|
$ |
119,296 |
|
49
下表列出了我們本期的經營業績佔收入的百分比:
|
|
截至一月三十一日止的年度, |
|
|
|||||||||||
|
|
2021 |
|
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
|
|||
收入百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
100 |
|
% |
|
|
100 |
|
% |
|
|
100 |
|
% |
收入成本(1) |
|
|
29 |
|
|
|
|
31 |
|
|
|
|
29 |
|
|
毛利 |
|
|
71 |
|
|
|
|
69 |
|
|
|
|
71 |
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與開發(1) |
|
|
26 |
|
|
|
|
29 |
|
|
|
|
27 |
|
|
銷售和市場營銷(1) |
|
|
36 |
|
|
|
|
45 |
|
|
|
|
51 |
|
|
一般事務和行政事務(1) |
|
|
14 |
|
|
|
|
15 |
|
|
|
|
15 |
|
|
總運營費用 |
|
|
76 |
|
|
|
|
89 |
|
|
|
|
93 |
|
|
運營虧損 |
|
|
(5 |
) |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
|
(22 |
) |
|
利息支出,淨額 |
|
|
(1 |
) |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
|
— |
|
|
其他收入(虧損),淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(6 |
) |
|
|
|
(21 |
) |
|
|
|
(22 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
淨虧損 |
|
|
(6 |
) |
% |
|
|
(21 |
) |
% |
|
|
(22 |
) |
% |
(1) |
包括基於股票的薪酬費用如下: |
|
|
截至一月三十一日止的年度, |
|
|
|||||||||||
|
|
2021 |
|
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
|
|||
收入成本 |
|
|
3 |
|
% |
|
|
2 |
|
% |
|
|
2 |
|
% |
研發 |
|
|
8 |
|
|
|
|
9 |
|
|
|
|
8 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
5 |
|
|
|
|
6 |
|
|
|
|
6 |
|
|
一般和行政 |
|
|
4 |
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
4 |
|
|
基於股票的薪酬總額 |
|
|
20 |
|
% |
|
|
21 |
|
% |
|
|
20 |
|
% |
下文介紹了截至2021年1月31日止年度與截至2020年1月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論。有關截至2020年1月31日止年度與截至2019年1月31日止年度財務狀況和運營業績的討論可在下 我們的年度報告第二部分,第7項表格 截至2020年1月31日財年的10-K已於2020年3月19日向SEC提交,可在SEC網站上查看 Www.sec.gov.
截至2021年1月31日與2020年1月31日的年份比較
收入
|
|
截至一月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
770,770 |
|
|
$ |
696,264 |
|
|
$ |
74,506 |
|
|
|
11 |
% |
50
收入的增長主要是由於我們現有客户的擴張,他們擴大了我們產品的部署範圍,以更高的每席位價格提供了強大的附加產品配售率。此外,訂閲服務的增加也是由新客户的增加推動的,付費組織的數量比2020年1月31日至2021年1月31日。在截至的年度內2021年1月31日,我們在日本市場經歷了強勁的增長,推動來自非美國客户的收入增長到28%,而截至2020年1月31日的一年為25%。這一增長部分被客户部分使用Box進行部署所抵消。
收入成本
|
|
截至一月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
224,738 |
|
|
$ |
215,577 |
|
|
$ |
9,161 |
|
|
|
4 |
% |
收入百分比 |
|
|
29 |
% |
|
|
31 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
絕對值的增加主要是由於折舊增加了930萬美元,主要與額外的數據中心設備有關,軟件和維護費用增加了860萬美元,主要是由於內部開發的軟件和內部部署合同的攤銷增加,我們數據中心的租金增加了330萬美元,以及主要由對現有和新員工的股權授予推動的基於股票的薪酬支出增加了220萬美元。託管數據服務費用減少1 480萬美元,部分抵消了收入支出費用的增加。收入成本佔收入的百分比同比下降2個百分點。我們預計,隨着我們繼續優化基礎設施效率,我們的收入成本將以美元計算增加,但佔收入的比例將隨着時間的推移略有下降。
研究與開發
|
|
截至一月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
研發 |
|
$ |
201,262 |
|
|
$ |
199,750 |
|
|
$ |
1,512 |
|
|
|
1 |
% |
收入百分比 |
|
|
26 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
絕對值的增加主要是因為資本化的內部開發軟件費用減少了490萬美元,而僱員和相關費用增加了300萬美元。研究和開發費用的增加被基於股票的薪酬費用減少330萬美元、分配的間接費用減少180萬美元、外部機構和諮詢服務減少70萬美元以及與差旅有關的費用減少60萬美元部分抵消。研發費用佔收入的比例同比下降了3個百分點。我們繼續投資於增強我們的產品和服務,開發新產品,並進一步區分我們的產品。我們預計我們的研發費用將以美元為單位增加,但隨着時間的推移,作為收入的百分比,我們將保持相對穩定,因為我們繼續對我們的雲內容管理產品和服務進行重大改進,包括擴展我們的高級安全、合規、協作、工作流自動化和集成能力。
銷售和市場營銷
|
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截至一月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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$Change |
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更改百分比 |
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(千美元) |
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|||||||||||||
銷售和市場營銷 |
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$ |
275,742 |
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|
$ |
317,615 |
|
|
$ |
(41,873 |
) |
|
|
(13 |
)% |
收入百分比 |
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36 |
% |
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45 |
% |
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|
|
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51
絕對值減少的主要原因是,員工及相關費用和已分配間接費用分別減少1 990萬美元和740萬美元,主要原因是員工人數從2020年1月31日至773,截至2021年1月31日。此外,與差旅相關的費用和公司活動分別減少了1300萬美元和240萬美元,這主要是由於新冠肺炎疫情的影響,營銷費用減少了620萬美元,這是由於與BoxWorks相關的費用減少了500萬美元,後者在2021財年第三季度過渡到虛擬體驗,減少了270萬美元支持我們的免費用户的數據中心和客户支持成本,以及減少220萬美元的外部代理和諮詢服務。銷售和營銷費用的減少被佣金支出增加1110萬美元部分抵消,佣金支出增加主要是由於遞延佣金的銷售和攤銷增加,以及現有員工和新員工的股權獎勵推動的基於股票的薪酬支出增加400萬美元。銷售和營銷費用佔收入的百分比同比下降9個百分點,這是由於新冠肺炎疫情的影響,以及我們專注於從我們的解決方案銷售戰略中提高效率和簡化我們的產品供應,以及我們對錶現更好的地區和細分市場的關注,以產生更大的投資回報。
我們用於獲取新客户或擴展現有客户的銷售和營銷費用通常高於續訂現有客户訂閲的費用。我們預計將繼續投資於在全球範圍內抓住我們巨大的市場機會,並利用我們的競爭地位,繼續專注於我們的長期利潤率目標。我們預計隨着時間的推移,我們的銷售和營銷費用佔收入的比例將繼續下降,因為我們現有的客户基礎不斷增長,我們的收入中來自續訂的比例相對較高,而不是新的或擴大的Box部署,以及我們繼續專注於提高銷售效率和簡化我們的產品供應。雖然我們預計由於新冠肺炎而減少的某些支出將隨着時間的推移部分恢復,但我們預計不會恢復到新冠肺炎之前的水平,即使我們回到以辦公室為基礎的環境。
一般和行政
|
|
截至一月三十一日止的年度, |
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|
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|
||||||||||
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2021 |
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2020 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
106,670 |
|
|
$ |
102,794 |
|
|
$ |
3,876 |
|
|
|
4 |
% |
收入百分比 |
|
|
14 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
絕對值的增加主要是由於向現有員工和新員工授予股權所帶動的基於股票的薪酬支出增加了380萬美元,以及員工和相關成本增加了90萬美元。一般和行政費用的增加被外部機構費用和諮詢服務費用減少100萬美元部分抵消。一般和行政費用佔收入的百分比同比下降1個百分點。我們預計我們的一般和行政費用將以美元計算緩慢增長,但隨着時間的推移,隨着我們受益於更高的運營效率,佔收入的百分比將會下降。
利息支出、淨收益和其他收入(虧損)、淨額
|
|
截至一月三十一日止的年度, |
|
|
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|||
|
|
(千美元) |
||||||||||||
利息支出,淨額 |
|
$ |
(7,010 |
) |
|
$ |
(2,338 |
) |
|
$ |
(4,672 |
) |
|
* |
其他收入(虧損),淨額 |
|
$ |
2,426 |
|
|
|
(1,128 |
) |
|
|
3,554 |
|
|
* |
* |
百分比變化沒有意義 |
52
利息支出淨額增加的主要原因是,由於利率環境降低,我們的存單和貨幣市場基金的利息收入減少了300萬美元,與為我們的數據中心設施撥備的融資租賃相關的利息支出增加了130萬美元,與債務折價攤銷和我們的可轉換優先票據的發行成本相關的利息支出增加了60萬美元。
其他收入(虧損)、淨額的增加主要是由於較高的外匯收益。
所得税撥備
|
|
截至一月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
所得税撥備 |
|
$ |
1,207 |
|
|
$ |
1,410 |
|
|
$ |
(203 |
) |
|
|
(14 |
)% |
撥備支出減少的主要原因是該期間的外國税收支出減少。
流動性與資本資源
|
|
截至一月三十一日止的年度, |
|
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
* |
|||
|
|
(單位:千) |
|||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
196,834 |
|
|
$ |
44,713 |
|
|
$ |
55,321 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(16,383 |
) |
|
|
(13,296 |
) |
|
|
(16,151 |
) |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
218,677 |
|
|
|
(53,416 |
) |
|
|
(29,567 |
) |
|
* |
根據ASC主題840的報告和披露 |
截至2021年1月31日,我們擁有現金、現金等價物和限制性現金5.955億美元。我們的現金和現金等價物主要由隔夜現金存款和貨幣市場基金組成。我們在截至2021年1月31日的12個月期間的綜合現金流量表中反映了運營產生的正現金流。雖然我們可能會繼續遭受運營虧損,但我們希望通過改進營運資本管理流程,不斷改善運營的整體現金流,為發展業務的戰略舉措提供資本資源。
自成立以來,我們主要通過股權、銷售產生的現金和債務融資來為我們的運營提供資金。我們相信,我們現有的現金和現金等價物,加上我們的融資租賃和信貸安排,將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、訂閲續訂活動、計費頻率、數據中心擴展、支持開發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷以及國際運營活動的擴展、推出新的和增強的服務產品,以及市場對我們服務的持續接受。我們將來可能會達成協議,收購或投資於互補的業務、服務和技術,包括知識產權。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資,我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金,或者根本無法籌集。如果我們無法按要求籌集額外資本,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
2021年1月,我們發行了本金總額為3.45億美元的0.00%可轉換優先債券,2026年1月15日到期。該批債券為優先無抵押債券,並不計入定期利息。債券的每1,000美元本金最初將可轉換為我們A類普通股的38.7665股,相當於初始轉換價格約為每股25.8美元,可根據特定事件的發生進行調整。
債券持有人可在緊接2025年10月15日前一個營業日交易結束前的任何時間,在下列情況下轉換債券:(1)在截至2021年4月30日的財政季度之後的任何財政季度內(且僅在該財政季度內),如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格至少20個交易日(無論是否
53
連續)在截至(包括)上一財政季度的最後一個交易日的連續30個交易日內,大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%;(2)在任何連續五個交易日(“測量期”)之後的五個工作日期間內,其中測量期內每個交易日的每1,000美元票據本金的交易價格低於上次報告的A類普通股銷售價格和該等交易日的票據轉換率的98%;(3)如吾等贖回債券,可於緊接贖回日期前第二個預定交易日收市前的任何時間贖回債券;或(4)在發生指明的公司事項時贖回債券。
在2025年10月15日或之後,債券持有人可在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間,轉換其全部或任何部分債券,而不論上述條件如何。自2021年2月5日起,我們已作出不可撤銷的選擇,只以現金結算債券的本金部分。因此,在轉換時,我們將以現金支付本金部分,我們將根據公司的選擇,以現金、普通股或現金和普通股的組合支付或交付轉換溢價。
我們可能不會在2024年1月20日之前贖回債券。吾等可於2024年1月20日或之後以吾等選擇權贖回全部或任何部分債券,條件是本公司普通股的最後報告銷售價格在截至緊接吾等發出贖回通知日期前一個交易日(包括該期間的最後一個交易日)的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內,最少有20個交易日(不論是否連續),而贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%,另加贖回日以外的任何應累算及未支付的特別利息。債券並無備存償債基金,因此我們無須定期贖回或註銷債券。
於到期日之前發生基本變動(定義見管限票據的契約)時,在若干條件的規限下,債券持有人可要求吾等以相等於將購回的票據本金額的100%的回購價格,以現金回購全部或部分票據,另加基本變動購回日(但不包括基本變動回購日)的任何應計及未支付的特別利息。
截至2021年1月31日,允許債券持有人轉換的條件尚未滿足。
2017年11月27日,我們訂立擔保信貸協議(經不時修訂或以其他方式修改,稱為“2017年11月貸款”),並於2019年7月12日訂立2017年11月貸款的第1號修正案。根據修正案的條款,除其他變化外,(1)2017年11月貸款的到期日從2020年11月27日延長至2022年7月12日;(2)循環承諾額從8,500萬美元增加到1,000萬美元;(3)簽發信用證的最高限額從3,000萬美元增加到4,500萬美元;(Iv)於二零一七年十一月的融資安排中,限制我們可為購置、建造或改善任何設備或資本資產而招致的融資租賃及債務數額的契諾由1,000,000,000元增至200,000,000元;及(V)加入一項發行構成可轉換債務證券的債務的條款,將債務本金總額限制為不得超過(A)35,000,000美元及(B)緊接該等債務的產生後的較大者,該數額不會導致總槓桿率超過6.00至1.00。第1號修正案將總槓桿率定義為(A)所有未償融資債務與(B)利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的比率,截至最近可獲得財務報表的12個月期末。循環貸款的收益可用於一般企業用途。循環貸款的應計利息為最優惠利率外加0.25%的保證金,或根據我們的選擇,LIBOR利率(基於一個、三個月或六個月的利息期)加上1.00%的保證金。對於基於最優惠利率的貸款,循環貸款的利息按季度支付,如果是基於LIBOR利率的貸款,則在利息期結束時支付利息(如果利息期超過三個月,則每隔三個月支付一次)。2017年11月貸款機制下的借款幾乎以我們所有的資產為抵押。2017年11月的融資機制要求我們遵守最高槓杆率和最低流動性要求。此外,2017年11月融資機制包含慣常的正面及負面契諾,包括限制吾等及吾等附屬公司授予留置權、招致債務、就股本支付股息或分派、實施若干合併、進行投資、處置資產及與聯屬公司進行交易的能力,每種情況均受2017年11月融資規模及類型的信貸融資的慣常例外情況所規限。
截至2021年1月31日,2017年11月貸款機制下的未償債務為3,000萬美元。
54
經營活動
在截至2021年1月31日的一年中,經營活動提供的現金為1.968億美元。在此期間,影響我們運營現金流的主要因素是我們的淨虧損4340萬美元,被股票薪酬的非現金費用1.543億美元所抵消,我們的財產、設備和資本化軟件的折舊和攤銷7550萬美元,遞延佣金的攤銷3610萬美元,以及由我們的運營資產和負債的變化提供的2660萬美元的現金淨流出。營業資產和負債變化的主要驅動因素包括遞延佣金增加4,800萬美元,這主要是由於在此期間與付費客户進行了新的和擴大的部署,營業租賃負債減少了4,570萬美元,應收賬款增加了1,890萬美元,這主要是由於我們的銷售增加和現金收款的相對時機,以及應付賬款減少了1,230萬美元,部分被遞延收入增加4,180萬美元所抵消,遞延收入的增加主要是由於我們的銷售週期集中在我們會計年度的後半部分,主要是上個季度。經營權資產減少4070萬美元,應計費用和其他負債增加940萬美元,預付費用和其他資產減少630萬美元。
在截至2020年1月31日的一年中,經營活動提供的現金為4470萬美元。在此期間,影響我們運營現金流的主要因素是我們的淨虧損1.443億美元,被基於股票的薪酬的1.46億美元的非現金費用抵消,我們的財產、設備和資本化軟件的折舊和攤銷5940萬美元,遞延佣金的攤銷2590萬美元,以及由我們的運營資產和負債的變化提供的4210萬美元的現金淨流出。營業資產和負債變化的主要驅動因素包括遞延佣金增加4,400萬美元,主要是由於在此期間與付費客户進行了新的和擴大的部署,營業租賃負債減少了3,510萬美元,應收賬款增加了3,430萬美元,這主要是由於我們的銷售增加和現金收款的相對時機,預付費用和其他資產增加了710萬美元,以及應計費用和其他負債減少了590萬美元,部分被遞延收入增加4,880萬美元所抵消,遞延收入增加主要是由於我們的銷售週期集中在本財年後半部分的季節性因素。主要是在上個季度,經營性使用權資產減少了3540萬美元。
投資活動
在截至2021年1月31日的一年中,用於投資活動的現金為1,640萬美元,這主要是由於為支持我們的辦公室和員工而購買的910萬美元的固定資產,以及與開發我們的產品的其他重要特性和功能相關的740萬美元的資本化內部開發軟件成本。
在截至2020年1月31日的一年中,用於投資活動的現金為1,330萬美元,主要是由於與開發我們產品的其他重要特性和功能相關的資本化內部開發軟件成本800萬美元。此外,投資活動中使用的現金包括550萬美元的固定資產購買,以支持我們增加的員工人數。
融資活動
截至2021年1月31日的年度,融資活動提供的現金為2.187億美元,主要是由於發行票據的淨收益3.086億美元,我們2017年11月的融資機制額外借款3,000萬美元,根據2015年ESPP發行普通股的1,860萬美元,以及行使股票期權的1,030萬美元,部分被融資租賃負債本金支付6,000萬美元,與限制性股票淨結算相關的員工工資税4,880萬美元,以及2017年11月的融資機制支付的4,000萬美元所抵消。
截至2020年1月31日的年度,用於融資活動的現金為5340萬美元,主要是由於2019財年與限制性股票淨結算相關的4330萬美元員工工資税,3850萬美元融資租賃負債的本金支付,以及與業務合併相關的90萬美元或有對價支付,但被2015年ESPP項下普通股發行收益2340萬美元和行使股票期權收益600萬美元部分抵消。
55
合同義務和承諾
以下是截至2021年1月31日我們的合同義務和承諾摘要(以千為單位):
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按期間到期的付款 |
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少於1 |
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多過 |
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||
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總計 |
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|
年 |
|
|
1-3年 |
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|
3-5年 |
|
|
5年 |
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|||||
2017年11月設施(1) |
|
$ |
31,263 |
|
|
$ |
936 |
|
|
$ |
30,327 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
可轉換優先票據(2) |
|
|
345,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
345,000 |
|
|
|
— |
|
經營租賃負債,扣除轉租收入金額後的淨額(3) |
|
|
281,016 |
|
|
|
59,002 |
|
|
|
97,669 |
|
|
|
60,783 |
|
|
|
63,562 |
|
融資租賃(4) |
|
|
116,470 |
|
|
|
53,788 |
|
|
|
61,127 |
|
|
|
1,555 |
|
|
|
— |
|
購買義務(5) |
|
|
265,640 |
|
|
|
11,540 |
|
|
|
42,432 |
|
|
|
211,668 |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
1,039,389 |
|
|
$ |
125,266 |
|
|
$ |
231,555 |
|
|
$ |
619,006 |
|
|
$ |
63,562 |
|
(1) |
包括2017年11月貸款項下我們信貸額度的本金、利息和未使用的承諾費。 |
(2) |
包括2026年1月15日到期的0.00%可轉換優先票據的本金。 |
(3) |
包括我們某些辦公室和數據中心的運營租賃負債。截至2021年1月31日,我們預計未來四年將從我們某些租賃設施的租户那裏獲得2250萬美元的轉租收入。上表所列金額不包括任何分租收入金額,也不包括短期租賃付款或可變租賃付款。 |
(4) |
包括與我們的數據中心運營的服務器和相關設備相關的義務。 |
(5) |
包括截至2021年1月31日未在合併資產負債表中確認的採購債務,這些債務主要與基礎設施服務以及IT軟件和支持服務費用有關。我們的基礎設施服務和IT軟件合同的期限從2年到8年不等,支持我們提高毛利率的長期目標。除上表所列採購義務外,截至2021年1月31日,我們已確認與不可註銷合同採購相關的共計1,490萬美元,這些採購已計入資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他流動負債以及其他長期負債。920萬美元、380萬美元和190萬美元將分別在截至2022年、2023年和2024年1月31日的財年支付。 |
表外安排
截至2021年1月31日,我們與對我們的財務報表有重大影響或有合理可能對我們的財務報表產生重大影響的未合併實體沒有任何關係。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。在持續的基礎上,我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們相信,在我們的合併財務報表附註2中描述的重要會計政策中包括在第II部分,本年度報告表格第8項10-K,以下會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此,我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。
56
收入確認
我們的收入來自三個來源:(1)訂閲收入,包括來自訪問我們雲內容管理平臺的客户的訂閲費,以及其他基於訂閲的服務,所有這些服務都包括常規客户支持;(2)來自客户購買我們的主要服務包的收入;以及(3)來自實施最佳實踐用例、項目管理和實施諮詢服務等專業服務的收入。
當這些服務的控制權轉移到客户手中時,收入就會確認。確認的收入金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。
我們通過以下步驟確定收入確認:
|
• |
與客户的一份或多份合同的標識 |
|
• |
合同中履行義務的確定 |
|
• |
成交價格的確定 |
|
• |
合同中履約義務的交易價格分配 |
|
• |
在我們履行履約義務時確認收入 |
訂閲和高級服務收入
我們確認收入是因為我們履行了業績義務。因此,由於我們的訂閲模式,我們在合同期限內按比例確認訂閲和主要服務的收入。
我們通常在期限開始時向客户開具發票,分多年、年度、季度或每月分期付款。我們的訂閲和主要服務合同的期限一般從一年到三年不等,通常是不可取消的,不包含退款類型的條款。收入是扣除我們代表政府當局徵收的銷售額和其他税項後的淨額。
專業服務
專業服務一般按固定價格收費,其收入是根據所履行的比例逐步確認的。
具有多重履行義務的合同
我們的合同可以包括多項履約義務,其中可能包括部分或全部訂閲服務、高級服務和專業服務。對於這些合同,如果它們是不同的,我們將單獨核算各個履約義務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。我們根據我們的總體定價目標來確定獨立銷售價格,同時考慮折扣做法、我們交易的規模和數量、客户人口、銷售服務的地理區域、價目表、我們的入市策略、歷史獨立銷售和合同價格。
遞延收入
遞延收入包括由我們的訂閲服務、高級服務和上述專業服務產生的收入確認之前的賬單。
57
遞延佣金
我們的銷售人員賺取的銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。新合同的銷售佣金是遞延的,然後以直線方式在我們估計為五年的受益期內攤銷。我們通過考慮客户合同、我們的技術和其他因素來確定受益期。續簽合同的銷售佣金被遞延,然後在相關的合同續約期內以直線方式攤銷。攤銷費用計入合併經營報表的銷售和營銷費用。
內部使用軟件成本
我們利用在應用程序開發階段產生的成本來開發內部使用的軟件。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。一旦應用程序進入開發階段,就會將符合條件的內部和外部成本資本化,直到應用程序基本完成並準備好投入預期用途。資本化的合格成本攤銷當軟件在估計的使用壽命(通常為三年)內準備好供其預期使用時,以直線方式進行。內部使用軟件成本還包括內部部署軟件,這些軟件在五年內或許可證期限內攤銷。我們每年評估這些資產的使用壽命,並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。
租契
我們在一開始就確定一項安排是否包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。為了確定合同是否為租賃或包含租賃,我們會考慮所有相關事實和情況,以評估客户是否同時具備以下兩項條件:
|
• |
從使用所確定的資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利 |
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• |
指導使用已確定資產的權利 |
我們在租賃開始時確認租賃負債和使用權資產。我們根據租賃期限內租賃付款的現值來計量租賃負債,使用租賃中隱含的利率(當該利率很容易確定時)或我們的遞增借款利率。我們基於對信用和財務狀況與我們相似的公司的公開交易債務證券的分析,估計我們的增量借款利率,並調整我們的增量借款利率,以反映相應的租賃期限。我們不會在租期內加入延長或終止租約的選擇權,除非我們合理地確定我們會行使任何該等選擇權。我們將租賃和非租賃組成部分作為我們所有租賃的單一租賃組成部分進行核算。
我們根據(I)於開工日期或之前向出租人支付的預付款、(Ii)我們產生的初始直接成本及(Iii)租賃下的租户激勵措施而調整的相應租賃負債來計量使用權資產。我們根據我們的長期資產政策評估我們的使用權資產的可回收性,以防止可能的減值。我們不確認租期為12個月或以下的短期租賃的使用權資產或租賃負債,和在年度合併報表中確認相關租賃付款在租賃期內以直線方式運營。
經營租賃反映在經營租賃使用權資產、經營租賃負債和經營租賃負債中,均為綜合資產負債表上的非流動資產。融資租賃計入我們綜合資產負債表中非流動的財產和設備、淨額、融資租賃負債和融資租賃負債。
當出租人將標的資產提供給我們時,我們開始確認租金費用。我們在經營租約項下以直線方式確認租金支出。對於融資租賃,我們除了在租賃期限或使用權資產的使用年限較短的時間內攤銷使用權資產(一般為直線攤銷)外,還記錄租賃負債的利息支出。可變租賃付款在發生時計入費用,不計入租賃負債和使用權資產的計算。我們一般在轉租期限內按直線原則確認轉租收入。
58
基於股票的薪酬
我們根據授予日授予員工和其他服務提供商的所有基於股票的獎勵的估計公允價值來計量和確認所有基於股票的獎勵,包括根據我們的2015年股權激勵計劃(2015年計劃)和2015員工股票購買計劃(2015年ESPP)授予的股票期權、限制性股票單位、限制性股票和購買權。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計根據我們的2015年計劃和2015年ESPP授予的股票期權獎勵和購買權的公允價值。我們使用紐約證券交易所報告的A類普通股的市場收盤價作為限制性股票單位和我們首次公開募股後授予的限制性股票的公允價值。我們確認股票期權、限制性股票單位和限制性股票的公允價值是扣除估計罰沒後的費用,在必要的服務期內以直線方式計算。我們確認根據我們的2015年ESPP授予的購買權的公允價值為發售期間的直線費用。
我們的布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入某些假設,包括標的普通股的公允價值、期權的預期期限、我們普通股價格的預期波動率、無風險利率以及我們普通股的預期股息收益率。我們的期權定價模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化,使用不同的假設,我們的股票薪酬支出在未來可能會有很大不同。
這些假設估計如下:
|
• |
普通股公允價值。我們使用紐約證券交易所報告的A類普通股的市場收盤價來確定我們普通股在每個授予日的公允價值。 |
|
• |
預期期限。預期期限代表我們的基於股票的獎勵預期未償還的期間。預期條款假設乃根據期權及二零一五年ESPP購買權的歸屬條款、行使條款及合約期釐定。 |
|
• |
預期波動率。從2019財年開始,我們根據A類普通股在相當於股票期權授予和2015年ESPP購買權預期期限的期間內的歷史波動率,估計了股票期權授予和2015 ESPP購買權的預期波動率。在前幾年,由於我們沒有足夠的A類普通股交易記錄,我們從同一行業內幾家不相關上市公司的歷史股票波動中得出預期波動率,我們認為這些股票波動率在相當於股票期權授予和2015年ESPP購買權的預期期限的期間內與我們的業務相當。 |
|
• |
無風險利率。我們使用的無風險利率是基於美國國債零息債券的隱含收益率,剩餘條款類似於期權和2015年ESPP購買權的預期條款。 |
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• |
股息率。我們從未宣佈或支付過任何現金股息,也不打算在可預見的未來支付現金股息,因此,我們使用的預期股息收益率為零。 |
請參閲本公司合併財務報表附註10在第II部分,本年度報告的表格10-K中的第8項獲取用於估計的假設的摘要股票期權和ESPP購買權的公允價值。
對於基於持續服務和達到董事會設定的一定業績條件而授予的績效限制性股票單位,公允價值根據授予日我們A類普通股的市場收盤價確定;如果基於加速歸因法很可能滿足業績條件,則在必要的服務期內確認補償費用。
59
此外,我們還發行了基於業績的股票期權,這些股票期權是基於在歸屬期限內繼續服務以及在預定期限內達到董事會確定的某些市場條件而授予的。我們根據使用蒙特卡羅估值模型確定的估計授予日期公允價值來計量包含市場狀況的績效股票期權的股票補償費用;我們使用加速歸因法確認該等獎勵在必要服務期內的補償費用。
我們估計了預期的罰沒率,只確認了那些預計將被授予的股票的費用。吾等根據過往經驗及吾等對員工及其他服務供應商未來歸屬前終止行為的預期,估計於授予日期的預期罰沒率,並於隨後期間如有需要,如實際沒收與該等估計不同,修訂估計。如果我們的實際罰沒率與我們的估計不同,基於股票的補償費用將相應調整。
我們將繼續使用判斷來評估與我們基於股票的薪酬相關的預期基礎上的假設。隨着我們繼續積累與普通股相關的更多數據,我們可能會對我們的估計進行改進,這可能會對我們未來的基於股票的薪酬支出產生重大影響。
長期資產,包括商譽和其他收購的無形資產
當事件或情況顯示物業及設備及經營租賃使用權資產的賬面金額可能無法收回時,我們會評估該等資產的可收回程度,以計提可能的減值。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如該等審核顯示物業及設備之賬面值不可收回,則該等資產之賬面值將減至公允價值。於所呈列年度內,我們並無記錄任何重大減值費用。
我們至少每年或更頻繁地審查商譽的減值,如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回。我們選擇首先評估定性因素,以確定我們的單一報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值,以此作為確定是否需要進行量化商譽減值測試的基礎。如果我們確定其公允價值比賬面價值更有可能低於其賬面價值,則將進行量化商譽減值測試。量化商譽減值測試確認商譽減值,並通過比較我們單一報告單位的公允價值及其賬面金額來計量將確認的商譽減值損失金額。如果公允價值超過其賬面價值,則無需進一步分析;否則,任何超出隱含公允價值的商譽賬面金額均確認為減值損失,商譽的賬面價值減記為公允價值。於列報年度內,並無發現商譽減值。
收購的有限壽命無形資產通常在資產的估計使用壽命內攤銷,一般為兩到七年。當事件或情況顯示無形資產的賬面金額可能無法收回時,我們會評估無形資產的可收回減值能力。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如該等審核顯示無形資產之賬面值不可收回,則該等資產之賬面值將減至公允價值。於列報年度內,吾等並無記錄任何該等減值費用。
最近通過和發佈的會計公告
有關最近採納及發佈的會計聲明對本公司財務報表的影響,請參閲本年度報告第10-K號表格第II部分第F8項所載本公司綜合財務報表附註2。
60
非公認會計準則財務指標
S條例-K第10(E)項“在委員會備案文件中使用非公認會計準則財務計量”界定並規定了使用非公認會計準則財務信息的條件。我們對非GAAP營業收入(虧損)、非GAAP營業利潤率、非GAAP淨收益(虧損)、每股非GAAP淨收益(虧損)和自由現金流量(統稱為非GAAP財務指標)的衡量均符合非GAAP財務指標的定義。
我們使用這些非GAAP財務指標和我們的關鍵指標進行財務和運營決策,並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們認為,這些非GAAP財務指標和關鍵指標排除了某些可能不能反映我們經常性核心業務經營業績的費用,從而為我們的業績提供了有意義的補充信息。我們相信,在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來時期時,管理層和投資者都能從參考這些非GAAP財務指標和關鍵指標中受益。這些非公認會計準則的財務指標和關鍵指標也便於管理層與我們的歷史業績進行內部比較,以及與我們競爭對手的經營業績進行比較。我們相信這些非GAAP財務指標和關鍵指標對投資者是有用的,因為(1)它們允許管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度,以及(2)我們的機構投資者和分析師羣體使用它們來幫助他們分析我們業務的健康狀況。
非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP營業利潤率
我們將非GAAP營業收入(虧損)定義為營業收入(虧損),不包括與基於股票的薪酬(SBC)、收購的無形資產攤銷相關的費用,以及適用的其他特殊項目。非GAAP營業利潤率定義為非GAAP營業收入(虧損)除以收入。雖然SBC是我們員工和高管薪酬的一個重要方面,但我們使用的某些股票工具的公允價值的確定涉及高度的判斷和估計,所記錄的費用可能與相關股票獎勵在歸屬或未來行使時實現的實際價值幾乎沒有相似之處。此外,與現金薪酬不同的是,股票期權的價值是我們正在進行的基於股票的薪酬支出的一個要素,它使用一個複雜的公式來確定,其中納入了我們無法控制的因素,如市場波動性。對於限制性股票單位獎勵,以股票為基礎的補償費用的數額並不反映贈款接受者最終獲得的價值。管理層認為,剔除SBC是有用的,以便更好地瞭解我們核心業務的長期業績,並便於將我們的業績與同行公司的業績進行比較。管理層還將與收購相關的無形資產攤銷,如與被收購公司開發的技術和商號相關的成本攤銷,視為在收購時確定的收購前活動產生的項目。雖然這些無形資產不斷被評估減值,但購買的無形資產的攤銷成本是一項靜態費用,通常不受任何特定時期的業務影響。此外,Box不包括以下費用,因為它們被管理層視為Box核心經營業績之外的特殊項目:(1)與股東維權有關的費用,包括直接適用的第三方諮詢和專業服務費;(2)與某些訴訟有關的費用;(3)與重組活動相關的費用,主要包括遣散費和其他與人員相關的費用;以及(4)與已宣佈收購有關的費用,包括交易和離散税務成本。在列報的任何期間,非公認會計準則營業收入(虧損)中不包括與訴訟有關的費用。
每股非公認會計準則淨收益(虧損)和淨收益(虧損)
我們將非GAAP淨收益(虧損)定義為淨虧損,不包括與基於股票的補償、收購的無形資產攤銷相關的費用,以及適用的其他特殊項目。我們在對賬中特別確定了其他調整項目會計準則與非會計準則淨收益(虧損)之比。這些項目包括與某些訴訟有關的費用以及與我們的票據相關的債務折價和發行成本的攤銷,這些費用被攤銷為利息支出,因為管理層認為它們是我們核心經營業績之外的特殊項目。我們將每股非GAAP淨收益(虧損)定義為非GAAP淨收益(虧損)除以加權平均流通股。同樣,我們在GAAP與非GAAP淨收益(虧損)的對賬中指定的相同調整項目也不包括在計算每股非GAAP淨收益(虧損)時。
61
自由現金流
我們將自由現金流定義為來自經營活動減去購買物業和設備的現金流、融資租賃負債的本金支付、資本化的內部開發軟件成本以及其他不需要或預計不需要現金結算且管理層認為不在我們核心業務的之外的項目。我們將具體確定在我們的公認會計原則與非公認會計原則和財務措施的對賬中調整的其他項目。我們認為自由現金流是一種盈利能力和流動性指標,可向管理層和投資者提供有關業務產生的現金數量的有用信息,這些現金可能用於投資我們的新業務和加強的資產負債表;但它並不打算代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。自由現金流量與經營活動提供的現金淨額的對賬如下所示,即其最接近的公認會計準則等價物。自由現金流量的列報也不應單獨考慮,也不應作為衡量流動資金的業務活動現金流量的替代辦法。
對使用非公認會計準則財務指標的限制
我們的非GAAP財務衡量標準的一個侷限性是它們沒有統一的定義。我們的定義可能與其他公司(包括同行公司)使用的定義不同,因此可比性可能會受到限制。因此,我們的非GAAP財務措施應被視為根據GAAP編制的措施的補充,而不是替代或孤立於這些措施。此外,在股票薪酬支出的情況下,如果我們不以股票薪酬支出的形式支付一部分薪酬,則包括在收入成本和運營費用中的現金薪酬支出將更高,這將影響我們的現金狀況。
我們通過將非GAAP財務指標與最具可比性的GAAP財務指標進行協調來彌補這些限制。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,不要依賴任何單一的財務衡量標準,並將我們的非GAAP財務衡量標準與最具可比性的GAAP財務衡量標準結合起來看待。
下表列出了我們對截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日的年度的非GAAP財務衡量標準(單位為千,每股數據和百分比除外)的對賬。我們採用了ASC主題842,從2019年2月1日起生效,採用了修改後的回溯法。2020財政年度以後的報告結果反映了ASC 842的應用情況,而在採用之前報告的財政年度的結果未作調整,將繼續在ASC主題840下報告。
62
|
|
截至一月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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公認會計準則營業虧損 |
|
$ |
(37,642 |
) |
|
|
$ |
(139,472 |
) |
|
|
$ |
(134,237 |
) |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
154,292 |
|
|
|
|
145,988 |
|
|
|
|
119,296 |
|
|
|
已獲無形資產攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
24 |
|
|
|
與收購相關的費用 |
|
|
790 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
與股東維權有關的費用 |
|
|
1,402 |
|
|
|
|
1,154 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
重組活動 |
|
|
— |
|
|
|
|
1,651 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
非公認會計準則營業收入(虧損) |
|
$ |
118,842 |
|
|
|
$ |
9,321 |
|
|
|
$ |
(14,917 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP營業利潤率 |
|
|
(5 |
) |
% |
|
|
(20 |
) |
% |
|
|
(22 |
) |
% |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
20 |
|
|
|
|
21 |
|
|
|
|
20 |
|
|
|
已獲無形資產攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
與收購相關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
與股東維權有關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
重組活動 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
非GAAP營業利潤率 |
|
|
15 |
|
% |
|
|
1 |
|
% |
|
|
(2 |
) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公認會計準則淨虧損 |
|
$ |
(43,433 |
) |
|
|
$ |
(144,348 |
) |
|
|
$ |
(134,612 |
) |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
154,292 |
|
|
|
|
145,988 |
|
|
|
|
119,296 |
|
|
|
已獲無形資產攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
24 |
|
|
|
攤銷債務貼現和發行成本 |
|
|
647 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
與收購相關的費用 |
|
|
790 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
與股東維權有關的費用 |
|
|
1,402 |
|
|
|
|
1,154 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
戰略股權證券投資收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
(2,035 |
) |
|
|
重組活動 |
|
|
— |
|
|
|
|
1,651 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
非公認會計準則淨收益(虧損) |
|
$ |
113,698 |
|
|
|
$ |
4,445 |
|
|
|
$ |
(17,327 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP每股基本虧損和攤薄淨虧損 |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
|
$ |
(0.98 |
) |
|
|
$ |
(0.95 |
) |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
0.99 |
|
|
|
|
0.99 |
|
|
|
|
0.84 |
|
|
|
已獲無形資產攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
攤銷債務貼現和發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
與收購相關的費用 |
|
|
0.01 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
與股東維權有關的費用 |
|
|
0.01 |
|
|
|
|
0.01 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
戰略股權證券投資收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
(0.01 |
) |
|
|
重組活動 |
|
|
— |
|
|
|
|
0.01 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
非GAAP每股淨利潤(虧損),基本 |
|
$ |
0.73 |
|
|
|
$ |
0.03 |
|
|
|
$ |
(0.12 |
) |
|
|
非GAAP每股淨利潤(虧損),稀釋 |
|
$ |
0.70 |
|
|
|
$ |
0.03 |
|
|
|
$ |
(0.12 |
) |
|
|
用於計算基本和稀釋每股GAAP淨虧損的加權平均股票 |
|
|
155,849 |
|
|
|
|
147,762 |
|
|
|
|
141,351 |
|
|
|
用於計算非GAAP每股淨收益(虧損)的加權平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
155,849 |
|
|
|
|
147,762 |
|
|
|
|
141,351 |
|
|
|
稀釋 |
|
|
162,310 |
|
|
|
|
153,755 |
|
|
|
|
141,351 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
196,834 |
|
|
|
$ |
44,713 |
|
|
|
$ |
55,321 |
|
|
|
購買財產和設備,扣除銷售收益 |
|
|
(9,052 |
) |
|
|
|
(5,444 |
) |
|
|
|
(14,806 |
) |
|
|
融資租賃負債的本金支付 |
|
|
(60,020 |
) |
|
|
|
(38,542 |
) |
|
|
|
(23,930 |
) |
|
|
資本化的內部使用軟件成本 |
|
|
(7,438 |
) |
|
|
|
(7,957 |
) |
|
|
|
(2,761 |
) |
|
|
自由現金流 |
|
$ |
120,324 |
|
|
|
$ |
(7,230 |
) |
|
|
$ |
13,824 |
|
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
$ |
(16,383 |
) |
|
|
$ |
(13,296 |
) |
|
|
$ |
(16,151 |
) |
|
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
$ |
218,677 |
|
|
|
$ |
(53,416 |
) |
|
|
$ |
(29,567 |
) |
|
|
63
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2021年1月31日,我們擁有現金、現金等價物和限制性現金5.955億美元。我們的現金和現金等價物主要包括隔夜存款和貨幣市場基金。我們預計我們的經營業績或現金流不會因市場利率的突然變化而受到重大影響,我們也不會出於交易或投機目的進行投資。
利率風險還反映了我們對與2017年11月貸款機制相關的利率變動的敞口。截至2021年1月31日,我們的未償債務總額為3,000萬美元,接近公允價值。循環貸款的應計利息為最優惠利率外加0.25%的保證金,或根據我們的選擇,LIBOR利率(基於一個、三個月或六個月的利息期)加上1.00%的保證金。
自2019年9月5日起,我們與富國銀行達成了一項互換協議(SWAP協議),以最大限度地減少由於LIBOR波動而導致的利率風險敞口。根據互換協議,我們通過在協議的五年期限內有效地固定我們的利息支付,對我們債務的部分可變利息支付進行了對衝。截至2021年1月31日,我們的利率互換名義價值為3000萬美元。
根據我們的掉期協議,假設在2021年1月31日之後,根據我們的掉期協議,利率在2021年1月31日之後增加或減少10%,不會對我們的未償債務和掉期協議的合併公允價值產生實質性影響。
2021年1月,我們發行了本金總額為3.45億美元的0.00%可轉換優先債券,2026年1月15日到期。該批債券為優先無抵押債券,並不計入定期利息。因此,利息和市值的變動會影響票據的公平價值,但不會影響我們的財務狀況、現金流或經營業績。此外,我們在資產負債表上按面值減去未攤銷折價計入票據,我們僅出於要求披露的目的而展示公允價值。
外幣風險
我們的銷售合同主要以美元計價。我們支持以11種外幣計價的銷售合同因此,我們以外幣計價的客户賬單面臨外幣兑換風險。這11種貨幣中有5種目前僅通過我們的在線銷售經驗提供,需要通過信用卡結算;因此,我們在這些交易中的外幣風險僅限於普通信用卡結算時間範圍。我們的部分運營費用是在美國以外發生的,以外幣計價,這也會受到外幣匯率變化的影響。我們的國際子公司維持着某些以外幣計價的資產和負債餘額。此外,外幣匯率的波動可能會導致我們的總資產、負債和現金流的波動,並可能導致我們在影響收入和運營費用的運營報表中確認交易損益。到目前為止,我們通過維持抵銷資產和負債並將非美元現金餘額降至最低來管理我們的外幣風險,還沒有進行衍生品或對衝交易,因為我們對外幣匯率的敞口對我們的歷史經營業績沒有實質性影響;然而,如果我們對外幣的敞口變得更大,我們可能會在未來這樣做。截至2021年1月31日和2020年1月31日,我們分別產生了250萬美元的外匯收益和110萬美元的外匯損失。截至2019年1月31日止年度並無重大匯兑損益。
64
項目8.財務統計員TS和補充數據
Box,Inc.
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
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66 |
合併資產負債表 |
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69 |
合併業務報表 |
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70 |
合併全面損失表 |
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股東權益合併報表 |
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合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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65
獨立註冊會計師事務所報告
致Box,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Box,Inc.(本公司)截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併資產負債表,以及截至2021年1月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。在我們看來,已整合財務報表按照美國公認會計原則,在所有重要方面公平地反映了公司在2021年1月31日和2020年1月31日的財務狀況,以及截至2021年1月31日的三個年度的經營結果和現金流量。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2021年1月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2021年3月19日發佈的報告對此發表了無保留意見。
採用ASU編號2016-02
如合併財務報表附註2所述,由於採用ASU第2016-02號,本公司改變了租賃會計方法。租賃(主題842)及相關修正案,自2019年2月1日起生效。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。.
66
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
|
收入確認.合同條款和條件的評估
|
有關事項的描述 |
如綜合財務報表附註2所述,本公司的收入主要來自訂閲服務、主要服務套餐及專業服務。該公司按照ASC 606的五步框架確定收入確認。管理層在識別和評估合同中可能影響收入確認的任何非標準條款和條件時做出了重大努力和判斷。
審計收入確認具有挑戰性和複雜性,因為在確定和評價影響收入確認的合同條款和條件時需要作出大量的努力和判斷。
|
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
我們取得了瞭解,評估了設計,並測試了公司對合同內條款和條件的內部審查和評估的操作有效性,這些條款和條件將根據ASC 606影響收入確認。
我們的實質性程序包括,測試管理層識別和評估合同條款和條件的完整性和準確性,閲讀已執行的收入交易樣本合同,以及評估公司是否根據其中的條款和條件適當地將其收入確認政策應用於安排。我們還評估了合併財務報表中相關披露的適當性。 |
/s/安永律師事務所
自2012年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖何塞
2021年3月19日
67
獨立註冊會計師事務所報告
致Box,Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Box,Inc.'截至2021年1月31日,其對財務報告的內部控制基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年框架)中制定的標準(COSO標準)。在我們看來,Box,Inc. (the截至2021年1月31日,公司)根據COSO標準,在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計(美國)(PCAOB)、公司截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併資產負債表以及截至2021年1月31日止三年各年的相關合並經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量,且相關注釋和我們日期為2021年3月19日的報告對此表達了無保留的意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永律師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2021年3月19日
68
Box,Inc.
合併資產負債表
(單位:千)
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1月31日, |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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遞延佣金 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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商譽 |
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遞延佣金,非流動 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計薪酬和福利 |
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應計費用和其他流動負債 |
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融資租賃負債 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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債務,淨,非流動 |
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非流動融資租賃負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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遞延收入,非流動 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註7) |
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股東權益: |
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A類普通股,面值$ |
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額外實收資本 |
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庫存股 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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見合併財務報表附註
69
Box,Inc.
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
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截至一月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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利息支出,淨額 |
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其他收入(虧損),淨額 |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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所得税撥備 |
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淨虧損 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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) |
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加權平均-用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的股票 |
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見合併財務報表附註
70
Box,Inc.
綜合全面損失表
(單位:千)
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截至一月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 **: |
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外幣折算調整變動 |
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現金流對衝未實現損失的變化 |
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其他全面虧損: |
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綜合損失 |
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) |
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$ |
( |
) |
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根據ASC主題840的報告和披露 |
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見合併財務報表附註
71
Box,Inc.
合併股東權益報表
(單位:千)
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A類和B類 普通股 |
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其他內容 已繳費 |
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財務處 |
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累計 其他綜合信息 |
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累計 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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庫存 |
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收入(虧損) |
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赤字 |
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權益 |
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截至2018年1月31日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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與2019財年收購相關的普通股發行 |
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與慈善捐贈相關的普通股發行 |
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與股票獎勵相關的股票補償 |
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限制性股票單位的歸屬,扣除僱員工資税預扣股份 |
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與限制性股票單位歸屬相關的預扣税 |
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ASC Topic 606採用的累積影響 |
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根據員工購股計劃發行的普通股 |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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截至2019年1月31日餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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與股票獎勵相關的股票補償 |
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限制性股票單位的歸屬,扣除僱員工資税預扣股份 |
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與限制性股票單位歸屬相關的預扣税 |
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根據員工購股計劃發行的普通股 |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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截至2020年1月31日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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與股票獎勵相關的股票補償 |
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限制性股票單位的歸屬,扣除僱員工資税預扣股份 |
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與限制性股票單位歸屬相關的預扣税 |
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根據員工購股計劃發行的普通股 |
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可轉換優先票據的權益部分,扣除發行成本 |
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購買與可轉換優先票據有關的上限催繳 |
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淨虧損 |
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截至2021年1月31日的餘額 |
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見合併財務報表附註
72
Box,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
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截至一月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
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將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延佣金攤銷 |
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其他 |
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經營性資產和負債的變動 |
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應收賬款淨額 |
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遞延佣金 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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購買財產和設備,扣除銷售收益 |
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資本化的內部使用軟件成本 |
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其他 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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發行可轉換債務的收益,扣除已支付的發行成本美元 |
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購買與可轉換債券相關的上限看漲期權 |
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扣除借款成本後的借款收益 |
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借款本金支付 |
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行使股票期權所得收益 |
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員工股票購買計劃下發行普通股的收益 |
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與限制性股票單位股份淨結算相關的支付的員工工資税 |
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融資租賃負債的本金支付 |
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與收購相關的或有對價 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金,期末 |
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補充披露現金流量信息: |
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為利息支付的現金,扣除資本化金額 |
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所得税支付的現金,扣除退税後的淨額 |
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非現金投資和籌資活動的執行情況披露: |
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融資租賃負債增加 |
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期初現金及現金等價物 |
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受限現金,期初 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金和現金等價物 |
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受限現金,期末 |
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現金、現金等價物和受限現金,期末 |
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根據ASC主題840的報告和披露 |
見合併財務報表附註
73
Box,Inc.
合併財務報表附註
注1.業務描述及呈報依據
業務説明
我們於2005年4月在華盛頓州註冊成立,並於2008年3月在特拉華州重新註冊。2011年11月,我們從Box.Net,Inc.更名為Box,Inc.。Box提供領先的雲內容管理平臺,使各種規模的組織能夠安全地管理雲內容,同時允許從任何地方、在任何設備上輕鬆、安全地訪問和共享這些內容。
列報依據和合並原則
綜合財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的,其中包括Box公司及其全資子公司的綜合賬目。在合併中,所有公司間賬户和交易都已取消。
我們的合併財務報表及其附註中報告的某些前期金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。這種重新分類不影響總收入、營業收入或淨收入。
附註2.主要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要持續作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告和披露的金額。實際結果可能與這些估計不同。此類估計包括但不限於應收賬款準備的確定、已獲得的無形資產和商譽的公允價值、已獲得的無形資產和財產和設備的使用壽命、我們的可轉換優先票據的負債和股權分配、與我們的資產報廢義務相關的時間和成本、履行義務的性質和時間、履行義務的合同中包含的獨立銷售價格分配的估計、遞延佣金的預計預期受益期、資本化的內部開發軟件成本的估計使用壽命、不可見的股權證券的價格變化、我們用來確定租賃負債的遞增借款利率。股票獎勵的公允價值、法律或有事項、遞延所得税資產的估值和未確認的税收優惠等。管理層根據過往經驗及管理層認為合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。
根據我們的財產和設備政策,我們會持續審查我們固定資產的估計使用年限。對我們固定資產的審查表明,某些傢俱和固定裝置的實際使用壽命比我們財務報表中用於折舊的先前估計的使用壽命要長。因此,自2018年9月1日起,我們更改了某些傢俱和固定裝置的估計使用壽命,以更好地反映這些資產將保持使用的估計期限。這些資產以前折舊的估計使用年限
74
收入確認
我們的收入主要來自
收入在這些服務的控制權轉移給客户時確認。確認的收入金額反映了我們預計有權獲得的對價以換取這些服務。
我們通過以下步驟確定收入確認:
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• |
與客户的一份或多份合同的標識 |
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• |
合同中履行義務的確定 |
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• |
成交價格的確定 |
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• |
合同中履約義務的交易價格分配 |
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• |
在我們履行履約義務時確認收入 |
訂閲和高級服務收入
我們確認收入是因為我們履行了業績義務。因此,由於我們的訂閲模式,我們在合同期限內按比例確認訂閲和主要服務的收入。
我們通常在學期開始時以多年、年度、季度或每月分期付款的方式向客户開具發票。我們的訂閲和高級服務合同通常範圍從
專業服務
專業服務一般按固定價格收費,其收入是根據所履行的比例逐步確認的。
具有多重履行義務的合同
我們的合同可以包括多項履約義務,其中可能包括部分或全部訂閲服務、高級服務和專業服務。對於這些合同,如果它們是不同的,我們將單獨核算各個履約義務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。我們根據我們的總體定價目標來確定獨立銷售價格,同時考慮折扣做法、我們交易的規模和數量、客户人口、銷售服務的地理區域、價目表、我們的入市策略、歷史獨立銷售和合同價格。
遞延收入
遞延收入包括由我們的訂閲服務、高級服務和上述專業服務產生的收入確認之前的賬單。
75
收入成本
收入成本主要包括與向我們的付費客户提供我們的訂閲服務相關的成本,包括數據中心運營、客户支持和專業服務人員的員工薪酬和相關費用、向外部技術服務提供商支付的費用、服務器和設備的折舊、安全服務和其他工具,以及與資本化的內部開發軟件和收購的技術相關的攤銷費用。我們根據員工人數將租金、信息技術成本和員工福利成本等間接費用分配給所有部門。
遞延佣金
我們的銷售人員賺取的銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。新合同的銷售佣金被遞延,然後在我們估計的受益期內以直線方式攤銷
我們遞延的銷售佣金成本為$
某些風險和集中度
我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。儘管我們將現金存入多家金融機構,但我們的存款有時可能會超過存款保險的覆蓋範圍。
我們向廣泛的客户銷售產品。我們的收入主要來自美國的多個行業。應收賬款來自向主要位於美國的客户提供我們的服務。我們使用信用卡、電子支付和支票接受和結算應收賬款。我們大部分的低美元發票都是在發票開具之日或接近開票之日用信用卡結算。我們不需要客户提供抵押品來擔保應收賬款。我們根據預期的收款能力,考慮到特定客户的信譽和當前的經濟趨勢,對可疑賬户進行撥備。我們認為,根據客户的規模、行業多元化、財務狀況和過去的交易歷史,我們可能會收取應收賬款。截至2021年1月31日和2020年,
我們通過第三方運營的數據中心設施為客户和用户提供服務。為了減少訂閲服務停機的風險,我們在美國和國外的不同地點建立了數據中心和第三方雲計算和託管提供商。我們有內部程序,可在任何一個現有數據中心設施發生災難時恢復服務。即使有了這些災難恢復程序,我們的雲服務也可能在實施恢復服務的程序期間嚴重中斷。
地理位置
截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度,美國客户應佔收入為
我們幾乎所有的淨資產都位於美國。截至2021年1月31日和2020年1月31日,位於美國的財產和設備約為
76
外幣折算和交易
我們主要境外子公司的本位幣是美元;其他境外子公司的本位幣一般是當地貨幣。對於那些不以美元為其本位幣的實體,將外國本位幣財務報表折算成美元所產生的調整計入綜合全面損失表的單獨組成部分。外幣交易損益包括在該期間的綜合業務報表中。以外幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日按匯率換算成美元。收入和支出按期間的平均匯率換算。股權交易按歷史匯率換算。資產負債表日期的折算調整並不重要。我們招致了$
現金和現金等價物
我們認為所有初始到期日為
金融工具的公允價值
我們在每個報告期使用公允價值等級計量現金和現金等價物以及按公允價值計算的限制性現金,這要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。我們將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的交換價格。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可以使用三種水平的投入來衡量公允價值:
|
• |
級別1-可觀察到的投入是相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。 |
|
• |
第二級-可觀察的投入是指活躍市場中類似資產和負債的報價,或通過市場證實直接或間接為資產或負債在基本上整個金融工具的整個期限內可觀察到的報價以外的投入。 |
|
• |
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,對資產或負債的公允價值具有重大意義。這些投入是基於我們自己的假設,用於按公允價值計量資產和負債,並需要大量的管理層判斷或估計。 |
非流通股本證券包括我們私人持有的、公允價值不能輕易確定的戰略股本證券。我們記錄了這些私人持有的戰略股本證券,但公允價值並不容易確定,我們使用計量替代方案,以成本減去減值(如果有的話)來計量證券,加上或減去由同一發行人發行的相同或類似證券的合格可觀察價格變化所產生的變化。我們的非流通權益證券只有在當期確認減值或可觀察到的價格調整時才按公允價值入賬。如果在我們的非流通權益證券上確認了可觀察到的價格調整或減值,我們將根據公允價值投入的性質將這些資產歸類為公允價值層次中的第三級。在截至2019年1月31日的年度內,我們確認了
我們的其他流動金融工具,包括應收賬款、應付賬款和其他流動負債,由於其短期到期日,其公允價值接近其賬面價值。他説:
77
衍生工具與套期保值
我們按公允價值計量衍生金融工具,並在我們的綜合資產負債表上將其確認為資產或負債。我們在其他全面收益(虧損)中記錄被指定為現金流量對衝的衍生金融工具的公允價值變化。當套期交易影響盈利時,吾等隨後將其他全面收益(虧損)內的衍生工具淨收益或虧損重新分類至綜合經營報表上與套期項目相同的項目,以抵銷套期交易的變動。
與被指定為現金流量對衝的衍生金融工具相關的現金流量影響包括在我們綜合現金流量表的經營活動中。
可轉換優先票據
2021年1月,我們發行了$
應收賬款及相關準備
應收賬款按發票金額入賬,不計息。我們保留了應收賬款投資組合中固有的估計損失準備金。我們根據應收賬款的賬齡、歷史經驗和管理層的判斷來評估應收賬款的可收回性。當管理層確定應收賬款餘額無法收回並且不再打算積極收回應收賬款時,我們會將應收賬款從備抵中註銷。當收入在開票前確認時,我們記錄合同資產。合同資產在合併資產負債表上的應收賬款中列報。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷一般是用直線法計算各自資產的估計使用年限。
租契
我們使用修改後的回顧性方法採用了ASC Topic 842,於2019年2月1日生效。2020財年報告的結果反映了ASC主題842的應用,而採用前提交的財年報告的結果未進行調整,並繼續在ASC主題840下報告。
78
我們在一開始就確定一項安排是否包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。為了確定合同是否為租賃或包含租賃,我們會考慮所有相關事實和情況,以評估客户是否同時具備以下兩項條件:
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• |
從使用所確定的資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利 |
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• |
指導使用已確定資產的權利 |
我們在租賃開始時確認租賃負債和使用權資產。我們根據租賃期限內租賃付款的現值來計量租賃負債,使用租賃中隱含的利率(當該利率很容易確定時)或我們的遞增借款利率。我們基於對信用和財務狀況與我們相似的公司的公開交易債務證券的分析,估計我們的增量借款利率,並調整我們的增量借款利率,以反映相應的租賃期限。我們不會在租期內加入延長或終止租約的選擇權,除非我們合理地確定我們會行使任何該等選擇權。我們將租賃和非租賃組成部分作為我們所有租賃的單一租賃組成部分進行核算。
我們根據(I)於開工日期或之前向出租人支付的預付款、(Ii)我們產生的初始直接成本及(Iii)租賃下的租户激勵措施而調整的相應租賃負債來計量使用權資產。我們根據我們的長期資產政策評估我們的使用權資產的可回收性,以防止可能的減值。我們不確認租期為12個月或以下的短期租賃的使用權資產或租賃負債,和在年度合併報表中確認相關租賃付款在租賃期內以直線方式運營。
經營租賃反映在經營租賃使用權資產、經營租賃負債和經營租賃負債中,均為綜合資產負債表上的非流動資產。融資租賃計入我們綜合資產負債表中非流動的財產和設備、淨額、融資租賃負債和融資租賃負債。
當出租人將標的資產提供給我們時,我們開始確認租金費用。我們在經營租約項下以直線方式確認租金支出。對於融資租賃,我們除了在租賃期限或使用權資產的使用年限較短的時間內攤銷使用權資產(一般為直線攤銷)外,還記錄租賃負債的利息支出。可變租賃付款在發生時計入費用,不計入租賃負債和使用權資產的計算。我們一般在轉租期限內按直線原則確認轉租收入。
企業合併
購買代價的公允價值按購入的有形資產、承擔的負債和購入的無形資產的估計公允價值分配。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設,特別是關於無形資產。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於從市場參與者的角度來看,收購用户、收購技術和商標的未來預期現金流、可用年限和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。在自收購日期起計一年的計量期內,我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時,任何後續調整均計入收益。
長期資產,包括商譽和其他收購的無形資產
當事件或情況顯示物業及設備的賬面值可能無法收回時,我們會評估該等資產的可收回程度,以計提可能的減值。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如該等審核顯示物業及設備之賬面值不可收回,則該等資產之賬面值將減至公允價值。於所呈列年度內,我們並無記錄任何重大減值費用。
79
我們至少每年或更頻繁地審查商譽的減值,如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回。我們選擇首先評估定性因素,以確定我們的單一報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值,以此作為確定是否需要進行量化商譽減值測試的基礎。如果我們確定其公允價值比賬面價值更有可能低於其賬面價值,則將進行量化商譽減值測試。量化商譽減值測試確認商譽減值,並通過比較我們單一報告單位的公允價值及其賬面金額來計量將確認的商譽減值損失金額。如果公允價值超過其賬面價值,則無需進一步分析;否則,任何超出隱含公允價值的商譽賬面金額均確認為減值損失,商譽的賬面價值減記為公允價值。
收購的有限壽命無形資產通常在資產的估計使用壽命內攤銷,這通常是
法律或有事項
有時,我們是訴訟的一方,並受到在正常業務過程中出現的索賠的影響。我們在這些索賠發生時進行調查,並在損失可能和可估測的情況下,為解決法律和其他意外情況積累估計。由於訴訟和索賠的結果不能確切地預測,我們根據當時可用的最佳信息來計算應計損失。隨着獲得更多信息,我們將重新評估我們的潛在責任,並可能修改我們的估計。此類修訂可能會對未來的季度或年度運營業績產生實質性影響。
研發成本
研發成本包括與我們的工程人員和負責產品設計、開發和測試的顧問相關的人員成本,包括基於股票的薪酬支出、用於研發的設備折舊和分配的設施管理費用、信息技術和員工福利成本。
內部使用軟件成本
我們利用在應用程序開發階段產生的成本來開發內部使用的軟件。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。一旦應用程序進入開發階段,就會將符合條件的內部和外部成本資本化,直到應用程序基本完成並準備好投入預期用途。當軟件準備好在預計使用壽命內使用時,資本化的合格成本按直線攤銷,估計使用壽命通常為
我們利用託管安排中產生的合格實施成本,該託管安排是基於內部開發軟件的現有指導的服務合同,並根據相關託管安排的條款作為我們預付費用和其他流動資產和其他長期資產的一部分列報。在實施的應用程序開發階段發生的符合條件的外部和內部成本被資本化,而在初步項目和實施後階段發生的成本被計入已發生的費用。當託管安排的模塊或組件準備好在(I)合同期限加續約期和(Ii)三年中較短的時間內預期使用時,我們將按直線攤銷資本化的合格實施成本。資本化符合資格的執行費用的攤銷與合併業務報表中相關託管安排的費用列在同一細目中。每當發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時,我們都會測試減值。
80
廣告費
廣告費用在發生時計入銷售和營銷費用。截至該年度的廣告成本2021年1月31日、2020年和2019年為$
基於股票的薪酬
我們使用Black-Scholes期權定價模型確定在授予日根據我們的2015股權激勵計劃(2015計劃)和2015員工股票購買計劃(2015 ESPP)向員工發放的股票期權和購買權的公允價值,該公允價值受我們普通股的公允價值以及有關許多變量的假設的變化的影響,這些變量包括但不限於在獎勵期限內預期的普通股價格波動、預期獎勵期限、無風險利率和預期股息收益率。我們使用紐約證券交易所報告的A類普通股的市場收盤價作為限制性股票單位和IPO後授予的限制性股票的公允價值。
我們確認股票期權、限制性股票單位和限制性股票的補償費用,扣除估計的沒收,在員工被要求提供服務以換取獎勵的期間(通常是獎勵的獲得期)按直線基礎確認。我們在授予之日對未來的沒收進行估計,如果實際沒收與該估計不同,如有必要,我們將在隨後的期間修訂估計。我們在發售期間以直線方式確認根據我們的2015年ESPP授予的購買權的補償費用。
對於基於持續服務和達到董事會設定的一定業績條件而授予的績效限制性股票單位,公允價值根據授予日我們A類普通股的市場收盤價確定;如果基於加速歸因法很可能滿足業績條件,則在必要的服務期內確認補償費用。
此外,我們還發行了基於業績的股票期權,這些股票期權是根據我們董事會的薪酬委員會在一段預定的時間內繼續服務並達到我們董事會薪酬委員會確立的某些市場條件而授予的。我們根據使用蒙特卡羅估值模型確定的估計授予日期公允價值來計量包含市場狀況的績效股票期權的股票補償費用;我們使用加速歸因法確認該等獎勵在必要服務期內的補償費用。
所得税
我們根據資產負債法入賬所得税,該方法要求在財務報表和資產負債的計税基礎之間的暫時性差異確認遞延税項資產和負債,並使用預期差異將轉回的年度的現行税率。所得税税率變動對遞延税項的影響在包含頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。估值準備在必要時設立,以將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。
我們只有在我們相信税務當局根據税務狀況的技術優點進行審查後,更有可能維持税務狀況的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的這些頭寸的税收優惠,然後根據具有大於
81
最近採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量。ASU 2016-13用一種反映預期信貸損失的方法取代了當前美國GAAP中的已發生損失減值方法,並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來為信貸損失估計提供信息。對於應收賬款、貸款和其他金融工具,我們被要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認反映可能損失的信用損失。我們採用了新的標準,很有效
近期發佈的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外並通過改進主題740其他領域的一致應用來簡化所得税的會計處理。新標準從2021年2月1日起對我們生效,並允許及早採用。我們目前正在評估這一新準則的規定對我們的合併財務報表的影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。參考利率改革指的是全球範圍內放棄某些參考利率,如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR),並引入基於更大和更具流動性的可觀察交易羣體的新參考利率。ASU 2020-04為將美國GAAP應用於參考LIBOR或預計將因參考利率改革而終止的其他參考利率的合同和套期保值關係提供了臨時可選的權宜之計和例外。2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01,參考匯率改革(主題848),其中細化了主題848的範圍,並澄清了其一些指導意見。這兩次更新中的修正案自發布時起生效,並可能預期適用至2022年12月31日。我們目前正在評估這一新標準的權宜之計和例外對我們2017年11月的設施以及我們參考LIBOR的對衝關係的影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)。本次更新中的修訂由財務會計準則委員會實施,以減少可轉換債務工具的會計模式數量。根據ASU 2020-06,嵌入的轉換功能不再與具有轉換功能的可轉換工具的宿主合同分開,這些轉換功能不需要在主題815下作為衍生品入賬,或者不會導致大量溢價作為實繳資本入賬。因此,只要沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品,可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。將不再有代表賬面價值(不包括髮行成本)與可轉換債務工具本金之間差額的債務折扣,因此,不再有在可轉換債務工具期限內攤銷債務折扣的利息支出。本次更新中的修訂還要求在計算稀釋後每股收益時,所有可轉換工具都採用IF轉換方法。本標準中的修訂在2021年12月15日之後的會計年度生效,包括該會計年度內的過渡期,並允許及早採用。我們打算儘早採用這一有效的更新
注3.收入
合同資產
合同資產在應收賬款中列報,截至2021年1月31日和2020年1月31日不是實質性資產。
82
遞延收入
遞延收入為$
分配給剩餘履約義務的交易價格
截至2021年1月31日,我們對認購合同的剩餘履行義務為美元
收入分解
截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年,美國客户應佔收入為
附註4.公允價值計量
投資
符合公允價值披露要求的金融資產如下(單位:千):
|
|
2021年1月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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現金等價物合計 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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2020年1月31日 |
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|||||||||||||
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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存單 |
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— |
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— |
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現金等價物合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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|
衍生工具與套期保值
與注8中描述的我們的債務相關,我們需要根據合同指定的利率指數(例如,倫敦銀行同業拆借利率)。可變利率利息支付會產生利率風險,因為利息支付將根據貸款期限內合同規定的利率指數的變化而波動。為了最大限度地減少利率指數波動帶來的風險,我們與富國銀行、全國協會簽訂了利率互換協議,自2011年起生效
我們將掉期協議歸類為2級。截至2021年1月31日,利率互換的未實現虧損淨額,計入應計費用和其他流動負債,並在綜合資產負債表中累積其他全面虧損,為#美元。
83
其他金融工具的公允價值計量
2017年11月,我們訂立擔保信貸協議(經不時修訂或以其他方式修改,即2017年11月貸款)。截至2021年1月31日,我們有與2017年11月貸款相關的未償債務總額,賬面金額為$
我們的
附註5.資產負債表的組成部分
壞賬準備
壞賬準備在應收賬款中列報,截至2021年1月31日和2020年1月31日分別為270萬美元和320萬美元。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
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1月31日, |
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2021 |
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2020 |
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預付費用 |
$ |
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$ |
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作為服務合同的託管安排中發生的資本化合格實施成本,扣除攤銷(1) |
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其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
$ |
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$ |
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(1) |
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財產和設備,淨額
財產和設備,淨值如下(以千計):
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1月31日, |
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2021 |
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2020 |
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服務器及相關設備 |
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$ |
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$ |
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租賃權改進 |
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計算機硬件 |
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傢俱和固定裝置 |
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在建工程 |
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總資產和設備 |
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減去:累計折舊 |
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( |
) |
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|
( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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|
|
$ |
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|
84
自.起2021年1月31日,財產及設備的總賬面值包括美元
與財產和設備有關的折舊費用為#美元。
經營性租賃使用權資產,淨額
經營租賃使用權資產,淨值包括以下各項(以千計):
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1月31日, |
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2021 |
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2020 |
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經營性租賃使用權資產 |
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$ |
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$ |
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減去:累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
經營性租賃使用權資產淨額 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
其他長期資產
其他長期資產包括以下內容(以千計):
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1月31日, |
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2021 |
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|
2020 |
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非流動存款 |
$ |
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$ |
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內部開發軟件成本,扣除攤銷後(1)(2) |
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內部部署軟件,攤銷後淨額(2)(3) |
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其他非流動資產 |
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其他長期資產 |
$ |
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$ |
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(1) |
包括在這些數額中的資本化股票薪酬支出為#美元。 |
(2) |
資本化軟件成本的累計攤銷總額為#美元 |
(3) |
預置軟件的估計使用壽命範圍為 |
85
注6.租約
我們已經為我們的某些辦公室和數據中心簽訂了各種不可取消的運營租賃協議,租賃期主要在財政年度之間到期
我們還達成了各種融資租賃安排,以獲得數據中心運營所需的服務器和相關設備。這些協議主要是為了
我們將紅杉城、舊金山和倫敦辦事處的某些樓層分包出去。我們當前的分包合同的總租期從
計入我們綜合經營報表營業費用的租賃成本組成部分如下(單位:千):
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年終1月31日, |
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2021 |
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2020 |
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融資租賃成本: |
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融資租賃使用權資產攤銷 |
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$ |
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$ |
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融資租賃負債利息 |
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經營租賃成本,毛數 |
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可變租賃成本,毛額 |
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轉租收入 |
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( |
) |
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( |
) |
總租賃成本(1) |
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$ |
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$ |
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(1) |
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與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計):
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年底1月31日, |
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2021 |
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2020 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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$ |
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融資租賃的營運現金流 |
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融資租賃的現金流融資 |
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為交換租賃義務而獲得的使用權資產(1) |
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經營租約 |
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$ |
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$ |
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融資租賃 |
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(1) |
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86
與剩餘租期和貼現率相關的補充信息如下:
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1月31日, |
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2021 |
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2020 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租約 |
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% |
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% |
融資租賃 |
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% |
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% |
自.起2021年1月31日、我們的經營和融資租賃負債(不包括短期租賃和可變租賃付款)的到期日如下(以千計):
截至1月31日的財年: |
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經營租賃(1) |
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融資租賃 |
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2022 |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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— |
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此後 |
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— |
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租賃付款總額 |
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$ |
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$ |
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減去:推定利息 |
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( |
) |
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( |
) |
租賃負債總額的現值 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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我們根據估計未來成本的現值建立資產和負債,以使我們的某些租賃設施恢復到原始狀態。此類資產在租賃期內折舊為營業費用,而記錄的負債計入估計恢復成本的未來價值。我們總部設施的估計資產報廢義務的現值(記錄在其他長期負債中)為美元
附註7.承付款和或有事項
信用證
自.起2021年1月31日2020年,我們的信用證總額為美元
87
P追索義務
自.起2021年1月31日,未在合併資產負債表中確認的不可撤銷合同採購項下的未來付款主要與基礎設施服務以及IT軟件和支持服務成本相關,如下(單位:千):
截至1月31日的財年: |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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— |
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$ |
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|
除了上述購買義務外,截至 2021年1月31日,我們總共認可了美元
法律事務
我們不時會受到在正常業務過程中出現的索賠的影響,包括我們通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性或確立我們的專有權來為我們自己或我們的用户辯護的事項。我們在這些索賠發生時進行調查,並在損失可能和可估測的情況下,為解決法律和其他意外情況積累估計。雖然訴訟和索償的結果不能確切地預測,但我們認為,我們至少沒有合理的可能性就以下這些或有損失發生重大損失2021年1月31日。此外,由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素,無論訴訟結果如何,訴訟都可能對我們產生不利影響。
賠償
我們包括對客户的服務級別承諾,保證一定級別的正常運行時間、可靠性和性能,並允許這些客户在我們無法達到這些級別時獲得積分。此外,我們的客户合同通常包括(I)特定義務,即我們通過我們的服務維護客户數據的可用性,並保護客户內容不受未經授權的訪問或丟失的影響,以及(Ii)賠償條款,根據該條款,我們向客户賠償因我們未能保持其內容的可用性或確保其內容不被未經授權訪問或丟失而對其提出的第三方索賠。到目前為止,我們還沒有因為這些承諾而產生任何物質成本。
我們的安排一般包括某些條款,用於在我們的產品或服務侵犯第三方知識產權時賠償客户的責任。由於先前賠償要求的歷史有限,以及每項特定協議所涉及的獨特事實和情況,不可能確定這些賠償義務項下的最高潛在數額。截至目前,本公司並無因該等債務而產生任何重大成本,亦未於綜合財務報表中應計任何與該等債務有關的重大負債。此外,當我們的官員、董事和某些關鍵員工真誠地履行各自的職責時,我們會對他們進行賠償。到目前為止,還沒有根據任何賠償條款提出索賠。
88
注8.債務
可轉換優先票據
2021年1月,我們發行了$
債券持有人可在緊接前一個營業日辦公時間結束前的任何時間選擇兑換債券
在2025年10月15日或之後,債券持有人可在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間,轉換其全部或任何部分債券,而不論上述條件如何。自2021年2月5日起,我們已作出不可撤銷的選擇,只以現金結算債券的本金部分。因此,在轉換時,我們將以現金支付本金部分,我們將根據公司的選擇,以現金、普通股或現金和普通股的組合支付或交付轉換溢價。
我們可能不會在2024年1月20日之前贖回債券。我們可以選擇在當日或之後贖回全部或任何部分債券
如債券持有人在到期日前發生重大變動(定義見管限債券的契約),在符合若干條件下,債券持有人可要求本行以現金回購全部或部分債券,回購價格相等於
截至2021年1月31日,允許債券持有人轉換的條件尚未滿足。
在核算髮行票據時,我們將票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從票據的面值中減去負債部分的公允價值來確定的。差額為按實際利率法於債券期限內攤銷至利息開支的債務折讓。所記錄的權益部分的賬面總額為#美元。
89
在計入與債券相關的發行成本時,我們根據負債和權益組成部分的相對價值將產生的發行成本總額分配給負債和權益組成部分。應佔負債部分的發行成本將按實際利率法於票據期限內攤銷至利息開支。應佔權益部分的發行成本在額外實收資本中抵銷了權益部分。於發行債券時,我們錄得負債發行成本為$
票據負債部分的賬面淨額如下(以千計):
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1月31日, |
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2021 |
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本金 |
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轉換期權的未攤銷債務貼現 |
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) |
未攤銷發行成本 |
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( |
) |
賬面淨額 |
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債券權益部分的賬面淨值如下(以千計):
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1月31日, |
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2021 |
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轉換選項的債務折扣 |
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發行成本 |
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( |
) |
賬面淨額 |
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截至二零二一年一月三十一日止年度,已確認與票據有關的利息開支為
已設置上限的呼叫
關於票據的定價,我們與某些交易對手(封頂催繳)進行了私下協商的封頂催繳交易。每個有上限的看漲期權的初始執行價約為1美元。
信用額度
在……上面
90
利息、税項、折舊和攤銷(EBITDA),截至最近一次有財務報表的12個月期末。循環貸款的收益可用於一般企業用途。循環貸款按最優惠利率加1%的利差計息。
2020年4月,我們又提取了1美元
截至2021年1月31日,我們遵守了所有金融契約。
關於2017年11月的融資機制,截至2021年1月31日、2020年和2019年,扣除資本化利息成本,我們產生的利息支出為$
附註9.股東權益
普通股
每股A類普通股的持有人有權
優先股
自.起2021年1月31日到2020年,我們已授權
庫存股
自.起2021年1月31日到2020年,我們總共持有
注10.基於股票的薪酬
員工權益計劃
2015年1月,我們的董事會通過了2015年股權激勵計劃(2015年計劃),該計劃在我們首次公開募股(IPO)完成之前生效。根據2015年計劃授予的獎勵可能是(i)激勵股票期權、(ii)非法定股票期權、(iii)限制性股票單位、(iv)限制性股票獎勵或(v)股票增值權,由我們的董事會在授予時確定。一般來説,我們的限制性股票單位歸屬
91
2015年1月,我們的董事會通過了2015年員工股票購買計劃(2015 ESPP),該計劃在我們IPO完成之前生效。2015年ESPP允許符合條件的員工以高達
在每個購買日,符合條件的員工可以每股價格購買我們的股票
股票期權
下表彙總了股權激勵計劃下的股票期權活動及相關信息:
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股票 取決於未償期權 |
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加權的- 平均值 |
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加權的- |
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剩餘 |
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平均運動量 |
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合同生命週期 |
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集料 |
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股票 |
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價格 |
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(年) |
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內在價值 |
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(單位:千) |
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截至2019年1月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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授予的期權 |
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已行使的期權 |
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( |
) |
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期權被沒收/取消 |
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( |
) |
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2020年1月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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授予的期權 |
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已行使的期權 |
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期權被沒收/取消 |
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( |
) |
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截至2021年1月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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已歸屬且預計將於2021年1月31日歸屬 |
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$ |
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$ |
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自2021年1月31日起可行使 |
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$ |
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$ |
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受期權約束的股票未償還加權-平均加權-剩餘平均行使合同年限合計股票價格(年)截至2019年1月31日的內在價值(以千為單位)截至2020年1月31日的已授予期權已行使期權/已註銷餘額截至2021年1月31日的已授予期權已行使/已註銷餘額截至2021年1月31日已歸屬並預計將於2021年1月31日可行使的期權2021 9,096,961$9.01 4.97$108,731 577,082 19.89(659,34)9.05(242,110)17.63$8,772,585$9.48 4.27$60,221 31,666 12.48$(1,994,667)5.14$(192,547)10.73 6,617,037$10.773.77$48,098 6,554,892$10.68 3.74$48,092 5,348,780$8.59 2.87$47,974
已歸屬和預期歸屬並可行使的期權的總內在價值2021年1月31日是根據我們普通股的行使價和當前公允價值之間的差額計算的。截至年度的已行使期權的總內在價值2021年1月31日、2020年和2019年為美元
自.起2021年1月31日,有一美元
具有基於市場的績效目標的股票期權
為了進一步協調股東利益 行政官員的 權益,我們董事會的薪酬委員會批准並授予了基於業績的股票期權,以市場為基礎的業績目標 在2015年計劃下至某些行政人員,它們是這取決於薪酬委員會確定的以市場為基礎的業績目標的實現情況和參與者的繼續就業情況。這些基於業績的股票期權只有在基於市場的業績目標和基於時間的條件都得到滿足的情況下才能授予。截止日期:2021年1月31日, t他總計基於業績的股票期權的未償還餘額為
92
這些獎勵的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的,相關的基於股票的補償費用是根據加速歸屬法確認的。在總金額中
限售股單位
下表概述了股權激勵計劃下的限制性股票單位活動及相關信息:
|
|
數量 |
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加權的- |
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受限 |
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平均值 |
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股票單位 |
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授予日期 |
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傑出的 |
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公允價值 |
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未支配餘額-2019年1月31日 |
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授與 |
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既得,扣除為員工工資税預扣的股份 |
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) |
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被沒收/取消 |
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( |
) |
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未支配餘額-2020年1月31日 |
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$ |
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授與 |
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|
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|
|
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既得,扣除為員工工資税預扣的股份 |
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( |
) |
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被沒收/取消 |
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( |
) |
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未支配餘額-2021年1月31日 |
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$ |
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加權率-限制性平均股票單位授予日期未償還公允價值未歸屬餘額-2019年1月31日18,098,707 $19.35授予12,436,586 18.81既得,扣除預扣税員工工資税股份(4,166,907)19.92沒收/取消(4,560,279)19.77未歸屬餘額-2020年1月31日21,808,107 $18.85授予10,702,574 15.82既得,扣除因員工工資税預扣的股份(5,100,239)18.28沒收/註銷(13,079,764)17.87未歸屬餘額-2021年1月31日14,330,678 $17.68
自.起2021年1月31日,有一美元
基於業績的限制性股票單位
我們以績效為基礎激勵某些員工,包括我們任命的高管,以實現我們的年度財務和運營目標,同時在實現我們的長期戰略和增長目標方面取得進展。通常,在接近每個財年開始時,我們的薪酬委員會採用該財年激勵性薪酬計劃的績效標準和目標,其中確定了計劃參與者、績效衡量標準和每項衡量標準的相關目標水平,以及基於該財年的實際績效的潛在支出。
在……裏面2020財年第一季度,我們的薪酬委員會通過並批准了2020財年綜合高管激勵計劃(2020財年高管獎金計劃)下的績效標準和目標。基於對我們預先設定的公司財務目標的實際實現情況的審查和我們薪酬委員會的額外投入,2020財年高管獎金計劃於2021財年第一季度以完全歸屬的限制性股票單位的形式確定、結算和支付。在2021財年第一季度,我們確認了與2020財年高管獎金計劃相關的基於股票的薪酬支出,金額為$
在2021財年第一季度,我們的薪酬委員會通過並批准了我們綜合高管計劃(2021財年高管獎金計劃)下的2021財年績效標準和目標。
93
2015年ESPP
在2021財年第一季度,我們股票在購買日(即2020年3月15日)的公允市值低於我們股票在公開招股日的公允市值。因此,所有開放的發行期重置,新的較低價格成為新的24個月發行期的新發行價。這些重置,包括後來的修改,導致增加的公允價值總計#美元。
基於股票的薪酬
下表總結了合併經營報表中確認的股票補償費用的組成部分(單位:千):
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截至一月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總額 |
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$ |
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$ |
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截至2021年1月31日2020 2019年收入成本18,936 $16,769 $14,065研發61,145 62,565 45,189銷售和營銷42,015 38,030 36,864一般和行政32,196 28,624 23,178股票薪酬總額154,292 $145,988 $119,296
公允價值的確定
我們使用Black-Scholes期權定價模型估計了員工股票期權和2015年ESPP購買權的公允價值,並假設以下:
|
截至一月三十一日止的年度, |
|
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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員工股票期權 |
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預期期限(以年為單位) |
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5.5 |
|
– |
|
5.8 |
|
|
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5.5 |
|
– |
|
5.8 |
|
無風險利率 |
|
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|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
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2.8 |
% |
– |
|
3.1 |
% |
波動率 |
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|
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% |
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% |
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% |
股息率 |
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% |
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% |
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員工購股計劃 |
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預期期限(以年為單位) |
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– |
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2.0 |
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|
|
– |
|
2.0 |
|
|
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|
– |
|
2.0 |
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無風險利率 |
|
|
% |
– |
|
0.4 |
% |
|
|
|
% |
– |
|
2.5 |
% |
|
|
|
% |
– |
|
2.8 |
% |
波動率 |
|
|
% |
– |
|
54 |
% |
|
|
|
% |
– |
|
55 |
% |
|
|
|
% |
– |
|
50 |
% |
股息率 |
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|
|
|
% |
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|
|
|
|
|
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% |
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% |
截至一月三十一日止的年度,2021年至2020年,2019年員工股票期權預期期限(年):5.8%,5.5%,5.8%,5.5%,5.8%,無風險利率:0.6%,1.8%,2.8%,3.1%,波動率,0.46%,45%,45%,股息率,0%,0%,0%,員工購股計劃,無風險利率,預期期限(年)。*,*--*股息率下降0%,下降0%,下降0%。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設確定如下:
普通股公允價值。我們使用紐約證券交易所報告的A類普通股的市場收盤價來確定我們普通股在每個授予日的公允價值。
預期期限。預期期限代表我們的基於股票的獎勵預期未償還的期間。預期條款假設乃根據期權及二零一五年ESPP購買權的歸屬條款、行使條款及合約期釐定。
94
預期波動率. WE基於A類普通股在相當於股票期權授予和2015年ESPP購買權預期期限的期間內的歷史波動率,估計股票期權授予和2015年ESPP購買權的預期波動率
無風險利率。我們使用的無風險利率是基於美國國債零息債券的隱含收益率,剩餘條款類似於期權和2015年ESPP購買權的預期條款。
股息率。我們從未宣佈或支付過任何現金股息。並不打算在可預見的未來派發現金股息,因此預期股息收益率為
注11.每股淨虧損
擔保持有人權利的實質性修改
除非另有説明,我們的A類和B類普通股在財務報表附註中統稱為普通股。2018年6月14日以後,普通股是指我們的A類普通股。
對於有B類流通股的期間,我們按照有參與證券的公司所要求的兩級法計算我們的基本和稀釋後每股淨虧損。在兩級法下,每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量減去需要回購的股份。每股攤薄淨虧損是通過考慮期內所有潛在攤薄普通股等價物來計算的。就本次計算而言,購買普通股的期權、限制性股票單位、根據我們的員工股票購買計劃可發行的股票、從早期行使的期權和未歸屬的限制性股票回購的股票以及或有可發行股票被視為普通股等價物,但由於其影響是反稀釋的,因此被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外。
A類和B類普通股持有者的權利,包括清算權和股息權,除了投票權和轉換權外,是相同的。由於清算權和股息權相同,未分配收益是按比例分配的,因此,由此產生的每股淨虧損將在單獨或合併的基礎上對A類和B類普通股相同。我們沒有在折算的基礎上公佈每股攤薄淨虧損,因為影響不是攤薄的。
95
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外,以千計):
|
|
截至一月三十一日止的年度, |
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|
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2021 |
|
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2020 |
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2019 |
|
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|
|
A類 |
|
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B類 |
|
|
A類 |
|
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B類 |
|
|
A類 |
|
|
B類 |
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分子: |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
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分母: |
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加權平均股票數優秀基本和稀釋 |
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— |
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— |
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每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
以下普通股等效物的加權平均已發行股份被排除在所列期間每股稀釋淨虧損的計算之外,因為將其納入將具有反稀釋影響(以千計):
|
|
截至一月三十一日止的年度, |
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|||||||||
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2021 |
|
|
2020 |
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2019 |
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購買普通股的期權 |
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限制性股票單位 |
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員工購股計劃 |
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與可轉換優先票據有關的股份 |
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總計 |
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注12.所得税
未計提所得税準備金的虧損部分如下(以千計):
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截至2013年1月31日的一年, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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美國 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
外國 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
總計 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所得税準備金的組成部分如下(以千計):
|
|
截至2013年1月31日的一年, |
|
|||||||||
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
當前: |
|
|
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|
聯邦制 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
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$ |
— |
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狀態 |
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外國 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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延期: |
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|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所得税撥備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
96
|
|
截至2011年1月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
按聯邦法定税率享受税收優惠 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
扣除聯邦福利後的州税 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣匯率差 |
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|
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( |
) |
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不可扣除的費用 |
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研發信貸 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
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( |
) |
未確認税收優惠準備金的變化 |
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估值津貼的變化,包括税率變化的影響 |
|
|
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税率變動對遞延納税資產的影響 |
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|
( |
) |
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|
— |
|
|
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其他 |
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( |
) |
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所得税撥備總額 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年1月31日的財年,英國(UK)通過了《2020年金融法案》,該法案維持企業所得税(CIT)税率為
我們的遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下(以千計):
|
|
1月31日, |
|
|||||
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|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
遞延税項資產: |
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|
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|
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|
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淨營業虧損結轉 |
|
$ |
|
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$ |
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應計項目和準備金 |
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|
基於股票的薪酬 |
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|
第59(e)條資本化研究與開發 |
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— |
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折舊及攤銷 |
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經營租賃負債 |
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税收抵免結轉 |
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遞延業務利息費用 |
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— |
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其他 |
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遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 |
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遞延税項負債: |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
可轉債 |
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( |
) |
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遞延佣金 |
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— |
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( |
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商譽無限期年限攤銷 |
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( |
) |
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|
( |
) |
其他 |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
遞延税項負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
97
在評估遞延所得税資產的可變現性時,我們考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。因此,我們根據我們的虧損歷史,對美國和英國的淨遞延税資產製定了全額估值撥備。估值津貼減少美元
截至2021年1月31日,我們的聯邦、州和外國淨營業虧損結轉為 $
聯邦和州淨營業虧損的利用可能受到相當大的年度限制,原因是1986年修訂的《國內税法》第382節以及類似的州條款規定的所有權變更限制。年度限額可能會導致淨營業虧損和使用前的信用到期。在本年度,本公司完成了涵蓋2015財年至2021財年納税期間的第382條所有權變更分析,得出的結論是,本公司的淨營業虧損並不是永久有限的。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。
我們使用更有可能的確認閾值來評估待確認的税務頭寸,而符合確認資格的税務頭寸被計量為在與完全瞭解所有相關信息的税務機關進行有效結算後實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。我們相信,在所有開放課税年度,我們已為所得税的不明朗情況預留了足夠的準備金。
未確認税收優惠總額的對賬如下(以千計):
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|
截至2013年1月31日的一年, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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未確認的税收優惠--期初 |
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$ |
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$ |
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$ |
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與上一年度相關的税務職位減少 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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因適用的訴訟時效失效而減少未確認的税收優惠 |
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— |
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— |
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( |
) |
增加與上一年度有關的税務職位 |
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— |
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|
|
與本年度相關的税務職位的增加 |
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|
未確認的税收優惠--期末 |
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$ |
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|
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$ |
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$ |
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未確認的税收優惠總額如果得到確認,不會對截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的有效税率產生實質性影響。我們預計我們未確認的税收優惠總額在未來12個月不會發生重大變化。
我們的政策是將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有的話)歸類為所得税撥備的一部分。在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度內,利息和罰款並不顯著。
98
我們在美國為聯邦、加利福尼亞州和其他州提交納税申報單。由於我們的淨營業虧損和信貸結轉,所有納税年度仍可供聯邦和州政府審查。我們從截至2013年1月31日的年度開始在英國提交外國納税申報單,從截至2014年1月31日的年度開始在法國、德國和日本提交外國納税申報單,從截至2015年1月31日的年度開始在加拿大提交外國納税申報單,從截至2016年1月31日的年度開始在澳大利亞、瑞典和荷蘭提交外國納税申報表。某些納税年度仍有待審查。
注13.重組
在截至2020年1月31日的季度裏,我們主要在銷售和營銷部門完成了某些重組活動,其次是(1)研發部門和(2)一般和行政部門,這與我們專注於推動更有利可圖的增長的努力是一致的。重組包括取消特定的高級職位,集中某些職能和地區的報告結構,取消選定的銷售疊加角色,並減少業績較差地區的員工人數。與重組有關,我們在截至2020年1月31日的季度記錄了一筆費用,金額為$
注14.分段
我們的首席運營決策者審查在綜合基礎上提供的財務信息,以分配資源和評估財務業績。因此,我們有一個單一的報告部門和運營單位結構。因為我們在
附註15.401(K)計劃
我們有一個401(K)儲蓄計劃(401(K)計劃),根據國內收入法第401(K)節,它有資格作為遞延工資安排。根據401(K)計劃,參與計劃的員工可以選擇供款最高可達
注16.後續事件
簽名請求BV
2021年2月,我們達成協議,收購電子簽名提供商SignRequestB.V.(SignRequestB.V.),總代價約為美元
雲快速路徑
2021年2月,我們簽訂了一項協議,購買基於雲的內容遷移解決方案Cloud FastPath的某些資產、承擔某些負債並聘用某些員工,總對價約為$
99
項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧
不適用。
項目9A。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋期間結束時,我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂後的《證券交易法》(《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的披露控制和程序是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官,或酌情履行類似職能的人員的控制和程序,以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年1月31日的季度內,根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架》(2013)中確立的標準,對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年1月31日起有效。截至2021年1月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,如本文所示。
項目9B。其他信息
2020年3月17日,薪酬委員會與其獨立薪酬顧問一起審查了與我們同行公司控制權變更相關的加速歸屬政策,薪酬委員會修改了我們高級領導團隊某些成員(包括Carullo女士)控制權終止保護的變更,以規定如果與控制權變更相關的他們的僱傭被無故終止或他們有充分理由辭職,他們的未償還股權獎勵將被100%加速(高於之前批准的24個月加速)。利維和史密斯已經獲得了100%的加速,因此這一變化對他們沒有影響。
100
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息將包含在我們向美國證券交易委員會提交的與我們的2021年年度股東大會相關的最終委託書(委託書)中,該委託書預計將在我們截至2021年1月31日的財政年度結束後120天內提交,並納入本年度報告以Form 10-K以供參考。
我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則,適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事,包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的公司治理準則和商業行為和道德準則的全文張貼在我們網站的公司治理部分,網址是:http://www.boxinvestorrelations.com/.我們將在同一網站上公佈對我們的商業行為和道德準則的修訂或對我們的董事和高管的商業行為和道德準則的豁免。
第11項.高管薪酬
本條款所要求的信息將在委託書中陳述,並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項
本條款所要求的信息將在委託書中陳述,並通過引用併入本文。
第13項:某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本條款所要求的信息將在委託書中陳述,並通過引用併入本文。
項目14.總會計師費用和服務
本條款所要求的信息將在委託書中陳述,並通過引用併入本文。
101
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(A)以表格10-K作為本年度報告的一部分提交下列文件:
(1)合併財務報表:
我們的合併財務報表列於本年度報告第10-K表格第II部分第8項下的“合併財務報表索引”中。
(2)財務報表附表:
所有附表均被省略,因為其中要求列出的信息不適用,或顯示在本文的財務報表或附註中,或顯示的金額不足以要求提交附表。
(3)展品
本10-K表格年度報告的以下附件索引中列出的文件通過引用併入或與本10-K表格年度報告一起存檔,在每種情況下均如其中所示(根據法規S-K第601項編號)。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
102
展品索引
展品 數 |
|
展品説明 |
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以引用方式併入 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
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|
|
|
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|
3.1 |
|
修訂和重述Box,Inc.的公司註冊證書經修改。 |
|
8-K |
|
001-36805 |
|
3.1 |
|
2017年6月23日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
修訂及重新編訂註冊人附例。 |
|
10-K |
|
001-36805 |
|
3.2 |
|
2015年3月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
|
Box,Inc. B類普通股報廢證書日期:2018年6月16日。 |
|
8-K |
|
001-36805 |
|
3.1 |
|
2018年6月15日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
註冊人普通股證書格式。 |
|
S-1/A |
|
333-194767 |
|
4.1 |
|
2014年7月7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
註冊人與其股本的某些持有人之間的第八份修訂和重述投資者權利協議,日期為2014年7月7日。
|
|
S-1/A |
|
333-194767 |
|
4.2 |
|
2014年7月7 |
4.3 |
|
股本説明。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.4 |
|
契約,日期為2021年1月14日,Box,Inc.美國國家銀行協會,擔任受託人。
|
|
8-K |
|
001-36805 |
|
4.1 |
|
2021年1月15日 |
10.1* |
|
註冊人與其每一位董事和行政人員之間的賠償協議格式。 |
|
S-1/A |
|
333-194767 |
|
10.1 |
|
2014年7月7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2* |
|
Box公司2015年股權激勵計劃及相關形式協議。 |
|
S-1/A |
|
333-194767 |
|
10.2 |
|
2015年1月9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3* |
|
Box公司2015年員工股票購買計劃及相關表格協議。 |
|
S-8 |
|
333-254219 |
|
99.2 |
|
2021年3月12日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4* |
|
Box公司修訂的2015年全球限制性股票單位協議股權激勵計劃表格。 |
|
S-8 |
|
333-254219 |
|
99.3 |
|
2021年3月12日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5* |
|
Box公司2011年股權激勵計劃及相關形式協議。 |
|
S-1/A |
|
333-194767 |
|
10.4 |
|
2015年1月9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6* |
|
Box公司2006年股票激勵計劃及相關形式協議。 |
|
S-1/A |
|
333-194767 |
|
10.5 |
|
2015年1月9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7* |
|
Box公司高管激勵計劃。 |
|
S-1/A |
|
333-194767 |
|
10.6 |
|
2014年7月7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8* |
|
Box公司外部董事薪酬政策,於2020年4月9日修訂並重述。 |
|
10-Q |
|
001-36805 |
|
10.9 |
|
2020年6月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9* |
|
註冊人與Aaron Levie、Dylan Smith、Stephanie Carullo及其某些執行官之間的控制權變更和分割協議形式。 |
|
S-1/A |
|
333-194767 |
|
10.7 |
|
2014年12月10日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10* |
|
註冊人與其某些執行人員之間的控制權變更和離職協議的格式。 |
|
S-1/A |
|
333-194767 |
|
10.7A |
|
2014年12月10日 |
103
展品 數 |
|
展品説明 |
|
以引用方式併入 |
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|
|
表格 |
|
文件編號 |
|
展品 |
|
提交日期 |
||
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11* |
|
註冊人和Aaron Levie之間的報價信,日期為2014年12月19日。 |
|
S-1/A |
|
333-194767 |
|
10.8 |
|
2015年1月9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12* |
|
註冊人和Dylan Smith之間的報價信,日期為2014年12月19日。 |
|
S-1/A |
|
333-194767 |
|
10.10 |
|
2015年1月9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13☐ |
|
註冊人與Coresite,LP,之間的主許可和服務協議日期為2008年3月17日。 |
|
S-1/A |
|
333-194767 |
|
10.15 |
|
2014年7月7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14 |
|
註冊人與Equinix Operating Co.之間的主服務協議,公司,日期為2008年4月29日。 |
|
S-1 |
|
333-194767 |
|
10.16 |
|
2014年3月24日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15 |
|
註冊人與紅木城市合夥公司之間的辦公室租賃,日期為2014年9月15日。 |
|
S-1/A |
|
333-194767 |
|
10.18 |
|
2015年1月9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16 |
|
Box,Inc.和Redwood City Partners,LLC之間辦公室租賃的第一修正案,日期為2015年3月17日。 |
|
10-Q |
|
001-36805 |
|
10.4 |
|
2020年6月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17 |
|
Box,Inc.和Redwood City Partners,LLC之間辦公室租賃的第二修正案,日期為2015年10月22日。 |
|
10-Q |
|
001-36805 |
|
10.5 |
|
2020年6月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18 |
|
Box,Inc.和Redwood City Partners,LLC之間辦公室租賃的第三修正案,日期為2017年9月21日。 |
|
10-Q |
|
001-36805 |
|
10.6 |
|
2020年6月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19 |
|
Box,Inc.和Redwood City Partners,LLC之間辦公室租賃的第四修正案,日期為2018年11月6日。 |
|
10-Q |
|
001-36805 |
|
10.7 |
|
2020年6月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.20 |
|
Box,Inc.和Redwood City Partners,LLC之間辦公室租賃的第五修正案,日期為2019年4月30日。 |
|
10-Q |
|
001-36805 |
|
10.8 |
|
2020年6月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.21☐ |
|
註冊人和Coresite附屬實體之間簽訂的主許可和服務協議,日期為2015年12月18日。 |
|
10-Q |
|
001-36805 |
|
10.1 |
|
2016年12月8日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.22☐ |
|
註冊人和Vantage數據中心之間的批發數據中心租賃,日期為2016年7月27日。 |
|
10-Q |
|
001-36805 |
|
10.2 |
|
2016年12月8日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23* |
|
Box,Inc.之間的報價信和斯蒂芬妮·卡魯洛,日期為2017年7月7日。 |
|
8-K |
|
001-36805 |
|
10.1 |
|
2017年7月12日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24 |
|
Box,Inc.簽訂的信貸協議,日期為2017年11月27日和富國銀行,全國協會。 |
|
8-K |
|
001-36805 |
|
10.1 |
|
2017年11月29日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25 |
|
Box,Inc.於2019年7月12日簽署的信貸協議第1號修正案和富國銀行,全國協會。 |
|
8-K |
|
001-36805 |
|
10.1 |
|
2019年7月15日 |
104
展品 數 |
|
展品説明 |
|
以引用方式併入 |
||||||
|
|
表格 |
|
文件編號 |
|
展品 |
|
提交日期 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.26 |
|
Box,Inc.於2019年9月27日簽署的信貸協議第2號修正案和富國銀行,全國協會。 |
|
10-Q |
|
001-36805 |
|
10.2 |
|
2020年6月4日 |
10.27 |
|
Box,Inc.於2020年4月17日簽署的信貸協議第3號修正案和富國銀行,全國協會。 |
|
10-Q |
|
001-36805 |
|
10.3 |
|
2020年6月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.28‡ |
|
註冊人與Switch Communications Group,L.L.C.之間的代管設施協議,日期為2017年8月10日。
|
|
10-Q |
|
001-36805 |
|
10.1 |
|
2019年6月6日 |
10.29‡ |
|
註冊人與Switch Communications Group,L.L.C.之間的協同設施協議的第1號修正案,日期為2018年7月31日。
|
|
10-Q |
|
001-36805 |
|
10.2 |
|
2019年6月6日 |
10.30‡ |
|
註冊人與Switch Communications Group,L.L.C.之間的協作設施協議的第2號修正案,日期為2019年3月15日。 |
|
10-Q |
|
001-36805 |
|
10.3 |
|
2019年6月6日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.31 |
|
Box,Inc.於2020年3月22日簽署的協議和Starboard Value LP。 |
|
8-K |
|
001-36805 |
|
10.1 |
|
2020年3月23日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.32 |
|
Box,Inc.於2021年1月11日簽署的購買協議以及摩根士丹利有限責任公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司,作為附表一中列出的幾家初始買家的代表。 |
|
8-K |
|
001-36805 |
|
10.1 |
|
2021年1月15日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.33 |
|
有上限的呼叫交易確認表格。 |
|
8-K |
|
001-36805 |
|
10.2 |
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2021年1月15日 |
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21.1 |
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註冊人的子公司名單。 |
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23.1 |
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獨立註冊會計師事務所同意。 |
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24.1 |
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授權書(包括在本年度報告的10-K表格的簽名頁上)。 |
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105
展品 數 |
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展品説明 |
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以引用方式併入 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
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31.1 |
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根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》規則13 a-14(a)和15 d-14(a),對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》規則13 a-14(a)和15 d-14(a),對首席財務官進行認證。 |
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32.1† |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類架構鏈接庫文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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指管理合同或補償計劃或安排。 |
☐ |
註冊人省略了相關附件的部分,並根據經修訂的1933年證券法第406條規定的保密處理請求,將此類附件單獨提交給美國證券交易委員會。 |
† |
隨附於本10-K表格年度報告附件32.1的證明被視為已提供,且未向美國證券交易委員會備案,且不得通過參考納入註冊人根據1933年《證券法》(經修訂)或1934年《證券交易法》(經修訂)提交的任何文件,無論是在本表格10-K年度報告日期之前或之後進行的,無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
‡ |
由於註冊人認定(I)遺漏的信息不是實質性的,以及(Ii)遺漏的信息如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害,本展品的某些部分已被遺漏。 |
106
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(d)條的要求,登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署10-K表格的本年度報告,並經正式授權。
日期:2021年3月19日
Box,Inc. |
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發信人: |
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/s/亞倫·列維 |
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亞倫·列維 |
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董事長兼首席執行官 |
授權委託書
以下簽名的每個人構成並任命Aaron Levie、Dylan Smith和David Leeb,以及他們各自為其真正合法的事實代理人和代理人,具有充分的替代和再代理的權力,以任何和所有身份,以其姓名、地點和代理的身份,簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂,並將該表格及其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會,授予上述事實代理人和代理人,以及他們各自,完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情,盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的,在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人,或他們中的任何人,或他們或其代理人,可以合法地作出或安排作出憑藉其而作出的一切。
107
根據1934年證券交易法的要求, 這份10-K表格年度報告 已由以下人員代表註冊人以所示的身份和日期簽署:
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/S/亞倫·列維 |
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董事長兼首席執行官 (首席行政主任) |
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2021年3月19日 |
亞倫·列維 |
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/s/迪倫·史密斯 |
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首席財務官 (首席財務官) |
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2021年3月19日 |
迪倫·史密斯 |
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/s/傑夫·曼尼 |
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副總裁、財務總監和 首席會計官 (首席會計主任) |
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2021年3月19日 |
傑夫·曼尼 |
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/s/ Sue Barsamian |
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董事 |
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2021年3月19日 |
蘇·巴薩米安 |
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/s/Carl Bass |
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董事 |
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2021年3月19日 |
Carl bass |
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/發稿S/達娜·埃文 |
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董事
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2021年3月19日 |
達娜·埃文 |
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/s/金·哈蒙德 |
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董事 |
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2021年3月19日 |
金·哈蒙德 |
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/發稿S/傑克·拉扎爾 |
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董事 |
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2021年3月19日 |
傑克·拉扎爾 |
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/s/彼得·利夫 |
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董事 |
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2021年3月19日 |
彼得·利夫
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/s/丹·萊文 |
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董事 |
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2021年3月19日 |
Dan Levin |
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/s/貝瑟尼·梅耶爾 |
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董事 |
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2021年3月19日 |
貝瑟尼·梅耶爾 |
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108