附錄 10.1

會員利息購買協議

本會員權益購買協議（“協議”）於 2024 年 5 月 20 日（“生效日期”）由 Cuentas、 Inc.（一家公司辦公地址位於佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路235號210號套房 33139 號）和 OLB Group, Inc.（一家位於大道1120號的特拉華州公司）簽訂美洲，4^第四樓層，紐約，紐約 10036（“買家”）。

鑑於雙方希望簽訂以下協議，其中規定購買Cuentas SDI, LLC19.99％的會員權益。Cuentas SDI, LLC是一家佛羅裏達州有限責任公司，位於佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路235號210號套房33139（“Cuentas SDI” 或 “公司”），無任何留置權、索賠和抵押權。

因此，雙方簽訂協議如下：

演奏會。以上敍述真實正確，構成雙方協議的一部分。

購買會員權益。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，賣方應向買方出售賣方在Cuentas SDI（“購買的會員權益”）中的所有權利、所有權和權益（“已購買的會員權益”）的19.99％，不含任何抵押貸款、質押、留置權、費用、擔保權益、索賠或其他負擔（“抵押權”）（“抵押權”）mbrance”），以下文定義的購買價格為代價。就本協議而言，賣方在購買的會員權益中的所有權利、所有權和利益應包括但不限於：(a) 賣方在公司的資本賬户；(b) 賣方分享公司利潤和損失的權利；(c) 賣方從公司獲得分配的權利；(d) 行使所有會員權利，包括 } 歸屬於已購買的會員權益的投票權。

購買價格。購買的會員權益的總購買價格為二十一萬五千五百美元（215,500.00 美元）（“購買價格”），支付方式如下：

在收盤時（定義見下文），買方應根據賣方向買方提供的電匯指示，以即時可用的資金將40,000.00美元直接電匯給賣方。

此後，買方應分17個月向賣方支付剩餘的175,500.00美元，每月至少10,323.53美元。任何時候提前預付全部或部分的購買價格均不收取任何罰款。如果多次延遲付款，賣方應提供最多五 (5) 天的寬限期，並提供最多九十 (90) 天的寬限期，用於支付所有分期付款。

購買價格安全。在全額支付購買價格之前，買方應保留和託管方式持有買方普通股 38,000 股（計算以支付剩餘付款金額），面值為.0001美元（“託管股份”）。按月計算，託管股份的數量應根據買方按每股支付的每月付款金額按比例減少，每股價值4.90美元。如果在 2025 年 12 月 31 日之前未全額支付購買價格，則賣方應向買方發出未付款通知，提供最多十 (10) 天的付款時間。在十 (10) 天的通知期過後，賣方有權通知買方的過户代理人向賣方釋放託管股份。

閉幕。本協議所設想的交易（“結算”）應在 2024 年 5 月 20 日（“截止日期”）當天或之前完成。

賣方的陳述和保證。賣方陳述並擔保以下內容：

賣家是佛羅裏達州一家根據佛羅裏達州法律正式組建、有效存在且信譽良好的佛羅裏達州公司。

賣方擁有簽訂本協議和根據本協議交付的文件的全部權力和權限，履行本協議規定的義務並完成本協議所設想的交易。

賣方執行、交付和履行本協議及下文中擬交付的文件，以及此處設想的交易的完成，不會：(a) 違反或違反 Cuentas SDI 的運營協議或賣方的其他管理文件；(b) 違反或衝突任何適用的判決、命令、法令、法規、法律、條例、規則或法規致賣家；(c) 與任何違規行為或違約行為發生衝突或導致（有或不發出通知或時效或兩者兼而有之）任何違規行為或違約，或給予有權終止、加速或修改賣方或Cuentas SDI作為當事方的任何合同或其他文書下的任何利益的義務或損失，除非衝突、違規、違約、終止、加速或修改單獨或總體上不會對賣方及時完成本文設想的交易的能力產生重大不利影響。

不存在任何性質的索賠、訴訟、訴訟、訴訟或政府調查（統稱為 “訴訟”），賣方所知，賣方 (a) 涉及或影響已購買的會員資格權益；或 (b) 質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易，也沒有任何性質的索賠、訴訟、訴訟、訴訟或政府調查（統稱為 “訴訟”）。

賣方是購買的會員權益的唯一合法、受益、記錄和公平所有者，無任何負擔。據賣家所知，購買的會員權益是根據適用法律發放的。賣方表示，本公司的未清負債或成本完全由已購買的會員權益持有人負責。

Cuentas SDI 的有限責任運營協議完全有效，是與其中所述事項相關的唯一有效的協議。

上述陳述和保證應在交易結束後繼續有效。

買方的陳述和保證。買方陳述並擔保以下內容：

買方是特拉華州一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的特拉華州公司。

買方擁有簽訂本協議和根據本協議交付的文件、履行其在本協議下的義務和完成本協議所設想的交易的全部權力和權力。

買方執行、交付和履行本協議項下擬交付的文件，以及此處設想的交易的完成，不會：(a) 違反或違反 Cuentas SDI 的運營協議或賣方的其他管理文件；(b) 違反或衝突任何適用的判決、命令、法令、法規、法律、條例、規則或法規致買家；(c) 與任何違規行為、違約行為發生衝突或導致（有或未經通知或時間流逝，或兩者兼而有之）任何違規行為、違約行為，或引起任何違約有權終止、加速或修改任何義務或損失買方或 Cuentas SDI 作為當事方的任何合同或其他文書，除非衝突、違規、違約、終止、加速或修改不會對買方及時完成本文所設想交易的能力產生重大不利影響。

收盤時可交付成果。收盤時，賣方和買方應交付以下文件以及上文第 3 節中規定的購買價款的支付：

修訂後的Cuentas SDI會員計劃反映了買家購買購買會員資格權益和其中的所有權權益。

與買方的過户代理人簽訂了有關託管股份的協議。

賣方應發佈公司決議，授權賣方官員執行完成本次交易所需的任何和所有文件。

賠償。雙方特此同意賠償，保護另一方、其代理人、員工、繼任者和受讓人免受損失，因賠償而遭受或產生的任何和所有損失、損害、罰款、傷害、索賠、訴訟和訴訟，包括由合理的律師費和訴訟費用組成的法律費用，，無論其種類和性質如何（“索賠”）一方違反此處訂立的任何陳述、擔保或承諾，或任何合同；賠償方與任何人之間的協議或諒解第三方方，除非此類索賠最終基於受賠方的錯誤或疏忽行為或不作為。此外，賣方應賠償買方在收盤前產生的任何賣方責任或成本。雙方同意，如果其得知對其提出的索賠，該索賠應由另一方進行辯護和賠償，則應及時將索賠通知賠償方方，並向賠償方提出同樣的辯護。賠償方應負有為索賠進行辯護的首要責任，並可聘請律師進行辯護，受賠償方應可以合理地接受辯護。受賠方應配合賠償方提出的所有合理的辯護協助請求。賠償方應擁有和解和妥協金錢損害索賠的專有權利，但未經受賠償方事先書面同意，不得 (a) 在任何答覆或其他訴狀或文件中，或在公開法庭上，或在以其他方式承認可能對受賠方具有約束力的任何事實或法律，或 (b) 同意或同意任何此類補救措施將對受賠償的方具有約束力，金錢賠償除外。儘管協議中有任何相反的規定，但任何一方對索賠獲得賠償的權利均不會影響任何一方為任何此類索賠聘請自己的律師的權利，但是如果一方接受了針對另一方的此類索賠的辯護並聘請了受賠方可以接受的律師，則賠償方沒有義務支付律師費或除其聘請的律師以外的任何律師的費用.

10.

其他一般條款和條件。雙方同意以下條款和條件：

具有約束力的仲裁。買賣雙方同意，關於本協議的任何爭議將根據美國仲裁協會（“AAA”）在紐約約克進行的規則，通過具有約束力的仲裁解決。雙方同意在AAA規則允許的情況下儘快加快必要的仲裁。雙方同意共同選擇仲裁員，否則他們將立即通知 AAA 他們無法達成協議，AAA 將選擇一名在複雜商業股權收購或企業收購方面擁有不少於 20 年經驗的仲裁員。雙方同意遵循並執行仲裁員的最終裁決，無需上訴，也無需勝訴方必須向巡迴法院提出裁決才能將裁決轉換為最終判決。該條款是簽訂本協議的方的重要考慮因素。

時間是最重要的。時間是各方履行本協議條款的義務和條件的關鍵。

陪審團審理豁免：在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷和無條件地放棄其在由本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟、訴訟理由或反訴中可能擁有的任何法律訴訟、訴訟、訴訟理由或反訴中可能擁有的任何權利，包括本協議所附的任何證物和附表，或本協議所設想的交易。

同行。本協議可以在對應協議中籤署，每份協議均應視為原始協議，但所有這些協議加在一起應被視為同一個協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的原始簽名副本具有相同的法律效力。

完整協議：本協議及所有相關附件構成本協議各方就本協議及其中包含的主題達成的唯一和完整協議，取代先前和同期對此類標的的所有書面和口頭諒解、協議、記錄、陳述和保證。

繼承人和受讓人；轉讓：本協議對本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應保障其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方都不得轉讓本協議，不得無理地拒絕或推遲此類同意。任何違反本協議的此類轉讓均屬無效。

律師費。如果本協議任何一方就本協議引起的事項對另一方提起任何法律訴訟、訴訟或訴訟，包括仲裁，則訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方有權獲得勝訴方在進行訴訟時產生的費用和開支，非勝訴方應支付勝訴方可能有權獲得的所有其他損害賠償，訴訟或訴訟，包括合理的律師費和開支以及法庭費用。

修正案。除非雙方簽署書面文書，否則不得對本協議的任何條款進行修改或修改。

管轄法律。本協議（包括任何附件）以及由引起或與有關的所有事項均應受佛羅裏達州內部法律的管轄和解釋，不考慮法律衝突條款。所有法律訴訟的管轄權都將屬於紐約州紐約縣。

通過在下方簽署，各方同意受本協議的條款和條件的約束。

[簽名頁面如下]

自2024年_______日起，雙方簽署了並交付了本協議，以昭信守。

買家：

OLB Group, Inc.

來自：
姓名：	羅尼雅科夫
標題：	首席執行官

賣家：

Cuentas, Inc.

來自：
姓名：	沙洛姆·阿里克·邁蒙
標題：	首席執行官