美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表明
註冊人 (1) 是否在
之前的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類
申報要求的約束。
用複選標記表明
註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交
此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T
法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有互動數據文件。
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，
用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務
會計準則。
用複選標記指示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至2024年5月17日，
發行人共發行了1,810,200股普通股，
OLB GROUP, INC.
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期間
索引
| 第一部分 | 財務信息 | 1 |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分 | 其他信息 | 28 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 28 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 28 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 28 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 28 |
| 第 6 項。 | 展品 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
i
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
財務報表索引
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東 權益變動簡明合併報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的 簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 簡明的 合併財務報表附註（未經審計） | 6 |
1
OLB 集團公司及其子公司
合併資產負債表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 投資股權證券 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 現金透支 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付優先股息（關聯方） | ||||||||
| 商户投資組合購買分期付款義務 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 應付票據——當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付票據，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注10） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 系列優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 庫存股，按成本計算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| OLB 集團及其子公司的股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
T附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分 。
2
OLB 集團公司及其子公司
合併運營報表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 交易和手續費 | $ | $ | ||||||
| 商用設備租賃和銷售 | ||||||||
| 收入，淨額-比特幣挖礦 | ||||||||
| 來自每月定期訂閲的其他收入 | ||||||||
| 數字產品收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 處理和服務成本，不包括商户投資組合攤銷 | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 出售比特幣的已實現收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 未實現的投資收益 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | — | |||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | ||||||||
| 歸因於 OLB 集團及其子公司的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股息（關聯方） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 適用於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
3
OLB 集團公司及其子公司
股東 權益變動合併報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 財政部 | 累積的 | 非- 控制 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 在資本中 | 股票 | 赤字 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 為行使期權而發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金出售的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為應計負債向關聯方發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息相關方 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對 1 次反向股票拆分的 10 進行調整 | — | ( | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 已付款 | 財政部 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 為應計負債向關聯方發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分 .
4
OLB 集團公司及其子公司
現金流合併報表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與運營中提供的和使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 出售比特幣的（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 未實現的投資收益 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 現金透支 | ||||||||
| 以現金出售的普通股 | ||||||||
| 關聯方的預付款 | ||||||||
| 行使期權所得收益——關聯方 | ||||||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供（使用）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 — 期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資交易： | ||||||||
| 為應計負債發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 優先股分紅 | $ | $ | ||||||
| 取消經營租約 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
5
OLB 集團公司及其子公司
未經審計的合併財務 報表附註
2024年3月31日
註釋 1 — 背景
背景
OLB 集團有限公司（“OLB” “公司”） 於 2004 年 11 月 18 日在特拉華州註冊成立，通過其全資子公司和業務 部門提供服務。該公司通過兩個業務部門創造收入：金融科技服務和比特幣採礦業務部門。
金融科技服務：
該公司為美國各地的企業提供綜合金融和 交易處理服務（“金融科技服務”）。該公司通過其eVance, Inc. 子公司（“eVance”）提供一套集成的第三方商户支付處理服務和相關的 專有軟件，這些產品主要向在物理 “實體店” 商業環境、互聯網和零售環境中運營的需要有線和無線移動支付解決方案的小型 和中型商家提供基於信用卡和借記卡的互聯網支付處理解決方案。eVance 以 的形式運營正在生成 的獨立銷售組織 (“ISO”)個體商户處理合同，以換取未來的剩餘付款。作為批發 ISO，eVance 與商家有直接的合同 關係，與零售ISO相比，eVance在批准和監控商家方面承擔的責任更大，因此 會因這項服務和風險而受到額外的考慮。該公司的Securus365, Inc.（“Securus365”） 子公司作為零售ISO運營，其向第三方處理商提供的商户獲得剩餘收入作為佣金。 公司的eVance Capital, Inc子公司為在eVance, Inc.處理業務的商家提供貸款服務。
Crowdpay.US, Inc.（“CrowdPay”）是
一個眾籌平臺，用於促進從美元起的資金籌集
OmniSoft, Inc.（“OmniSoft”）運營 一個面向小商家的軟件平臺。Omnicommerce應用程序可在iPad、移動設備和網絡上運行，允許客户 在實體零售環境中銷售商店的產品。迄今為止，與 整體業務相比，該子公司的活動一直是名義上的。
2021 年 5 月 14 日，公司成立了全資子公司 OlBit, Inc.， （“OlBit”）。OlBit的目的是持有公司的資產，並利用公司的比特幣業務和金融科技服務業務經營與其新興貸款和交易業務相關的 業務。迄今為止， 該子公司的活動只是名義上的。
2023 年 6 月 15 日，公司與 SDI Black 001, LLC（“賣方”）簽訂了會員
利息購買協議（“協議”），據此收購了
該公司還逐個項目提供電子商務開發 和諮詢服務。
比特幣採礦業務：
2021 年 7 月 23 日，公司成立了全資子公司 DMINT, Inc.， （“DMINT”）。DMINT的目的是經營與比特幣採礦相關的業務（“比特幣 業務”）。
2022年6月24日，公司成立了DMINT Real Estate Holdings, Inc.，這是DMINT的全資子公司。DMINT房地產控股公司的目的是購買和持有與DMINT相關的房地產 。目前，它唯一的資產是位於田納西州塞爾默的建築物和財產，所有采礦計算機 都位於那裏。
6
注2 — 重要會計 政策摘要
演示基礎
公司未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國 GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的，反映了 所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公平呈現財務狀況、 經營業績和現金流所必需的截至2024年3月31日的三個月期間的公司情況而且不一定是截至2024年12月31日的全年預期業績的指標 。這些未經審計的財務報表應與 公司截至2023年12月 31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司的會計估計包括應收賬款的可收性 、長期資產的使用壽命和這些資產的可收回性、商譽公允價值減值、所得税估值補貼和股票薪酬。
整合原則
隨附的合併財務報表
包括公司及其全資子公司eVance Inc、eVance Capital Inc.、Securus365, Inc.、Crowdpay.US、
Inc.、OmniSoft, Inc.、OlBit, Inc.、DMINT, Inc.、DMINT Real Estate Holdings的賬目。該公司擁有
所有重要的公司間交易和 餘額均已清除。
改敍
為了與截至2024年3月31日的財務報表中使用的列報方式保持一致，對上一年度的 財務信息進行了某些重新分類。
金融工具的公允價值
公司遵循 《財務會計準則編纂法典》第825-10-50-10段披露其金融工具的公允價值，並遵循財務會計準則委員會會計準則編纂（“第820-10-35-37段”）第820-10-35-37段來衡量其金融工具的公允價值。 第820-10-35-37段根據美國 公認的會計原則（美國公認會計原則）建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。為了提高公允價值衡量和相關披露的一致性和可比性，第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的 估值技術的輸入優先次序分為三（3）個大致層面。公允價值等級制度將活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）列為最高優先級 ，對不可觀察的投入給予最低優先級。第820-10-35-37段定義的 三（3）個級別的公允價值層次結構描述如下：
級別 1：截至報告日，活躍市場上相同 資產或負債的報價市場價格。
級別 2：第 1 級中包含的活躍市場中除報價 以外的定價投入，截至報告日，這些輸入可以直接或間接觀察。
級別 3：定價輸入通常是不可觀察的輸入， 未得到市場數據證實。
7
由於 這些工具的到期日短，公司金融資產和負債，例如現金、應收賬款、預付費用、應付賬款和應計費用， 的賬面金額接近其公允價值。公司的應付票據代表票據 等工具的公允價值，其利率與當前市場利率一致。
信用風險的集中度
可能使
公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和應收賬款。公司的現金存放在
主要金融機構。有時，此類存款可能超過聯邦存款保險公司的可保金額（“FDIC”）。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的現金沒有超過聯邦存款保險公司的美元
運營部門
運營部門被定義為 實體的組成部分，該實體擁有離散的財務信息，首席運營決策者（“CODM”）、 或決策者小組在決定如何為個別細分市場分配資源和評估績效時定期審查這些信息。我們的首席運營 決策小組由首席執行官和副總裁組成。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司有兩個運營部門。（參見注釋 16）。
股票薪酬
根據以下規定，我們對與 員工和非僱員進行的股權交易進行入賬 FASB ASC 主題 718，“薪酬 — 股票補償” (“主題 718”)，其中規定，向僱員和非僱員支付的股權補助金應在發放日記錄該實體在僱員和非僱員提供必要服務 並滿足獲得受益權所必需的任何其他條件時該實體有義務發行的股票工具的公允價值 。主題718還指出，活躍市場中相同或相似的股票或負債工具的可觀察市場價格是公允價值的最佳證據，如果有的話，應使用 作為衡量這些基於股份的支付交易中授予的股權和負債工具的基礎。 但是，如果沒有相同或相似的股權或負債工具的可觀察市場價格，則應使用符合衡量目標的估值技術或模型估算公允價值，如主題 718 所述。
每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的
。每股普通股
的攤薄淨虧損是通過淨虧損除以該期間普通股和攤薄潛在已發行普通股
的加權平均數計算得出的。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的加權平均普通股數量
不包括收購認股權證
投資股權證券
公司根據 ASC 321 “投資——股票證券” 對其投資進行核算，該條款要求對股票證券的投資按公允價值計量，價值變動記為本期業務的未實現收益和虧損。
比特幣
公司通過我們的採礦 活動獲得比特幣，這與我們的收入確認政策有關。根據 ASC 350—— “無形資產商譽及其他”（“ASC 350”），持有的比特幣在 合併資產負債表中記作其他資產，最初按成本計量的無限期無形資產。比特幣的使用按照 採用先進先出的會計方法進行核算。正如減值政策中進一步討論的 ，我們不攤銷比特幣，而是評估減值價值。
8
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司比特幣的賬面價值
為美元
財產和設備
財產和設備按成本列報，並在資產的估計使用壽命範圍內使用直線法折舊 。折舊是在收到資產 並準備好用於預期用途後計算的，使用第一個月的月度折舊的一半和上個月 月度折舊的一半。適用於已更換或報廢物品的成本和累計折舊將從相關賬户中扣除，運營報表中包含處置的所有 損益。維修和保養支出按發生時列為支出。
公司使用 以下標準將所有資本資產資本化：
| ● | 所有土地收購;. |
| ● | 所有建築物/設施的購置和新建工程； |
| ● | 耗資超過美元的設施翻新和改善項目 |
| ● | 土地改良和基礎設施項目成本超過 $ |
| ● | 設備成本超過 $ |
| ● | 成本超過美元的計算機設備 |
| ● | 預算超過美元的資本項目的在建工程（CIP） |
| 物品 | 有用生活 | |
| 計算機設備 | ||
| 軟件 | ||
| 辦公傢俱 | ||
| 建築物和裝修 |
無形資產
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）副主題 350-30對其無形資產進行賬目 商譽以外的一般無形資產。ASC Subtopic 350-30，它要求根據給定對價的公允價值 或收購的資產（或淨資產）的公允價值來衡量資產，以更明顯的為準，因此可以更可靠地衡量。根據ASC Subtopic 350-30，任何具有使用壽命的無形資產都必須在該壽命內攤銷， 每個報告期都要對使用壽命進行評估，以確定事件或情況是否需要修改剩餘的 攤銷期。如果使用壽命的估計值發生變化，則無形資產的剩餘賬面金額將在修訂後的剩餘使用年限內按預期攤銷 。續訂或延長無形資產期限的費用在發生時被確認為費用。
無形資產中包括商户投資組合
，這些投資組合在收購之日按商户客户的公允價值估值，並在其預計使用壽命內攤銷（
9
長期資產減值
根據ASC 360-10，公司至少每年或在事件和情況需要進行此類審查時定期審查其持有和使用的長期資產的賬面價值。 如果重大事件或情況變化表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回， 公司通過將該資產或資產組的賬面價值與其未貼現的預期 未來現金流進行比較，對可收回性進行測試。現金流預測有時基於一組資產，而不是單一資產。如果無法單獨和獨立地確定單一資產的現金流 ，則公司將確定其可以確定預計現金流的資產組 是否出現減值。如果賬面價值超過未貼現的預期未來現金流， 它將資產組的公允價值與其賬面價值進行比較來衡量任何減值。如果確定資產或資產 組的公允價值低於該資產或資產組的賬面金額，則將差額減值入賬。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司沒有記錄任何減值支出。
善意
公司根據會計準則編纂（“ASC”）805採用收購會計方法對企業合併 進行賬目， 業務合併， ，其中總收購價格分配給收購的有形和已確定的無形資產以及根據 其估計公允價值承擔的負債。在獲得有關資產估值、假設負債和 初步估算修訂等方面的更多信息後，收購價格是根據當前可用信息進行分配的，並可能在收購之日起最多一年 年內進行調整。購買價格超過收購的有形和已確定的無形資產的公允價值 減去假設的負債被確認為商譽。
公司在每年第四季度以及每當事件或情況表明 資產的賬面金額超過其公允價值且可能無法收回時，都會對無限期無形資產 和商譽減值進行測試。根據亞利桑那州立大學 2017-04，無形資產-商譽及其他（主題 350）：簡化商譽減值測試，該公司對無限期無形資產 和商譽進行了量化評估，並確定截至2023年12月31日沒有減值。
| 2018年4月9日從Excel公司及其子公司收購資產 | $ | |||
| 收購 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的商譽餘額 | $ |
應收賬款
應收賬款是指公司處理合作夥伴或其他客户應付的合同剩餘
款項。剩餘款項根據交易費
以及公司處理合作夥伴向
公司支付的商户的信用卡和借記卡處理活動收入確定。根據收款經驗和對未清應收賬款的定期審查，我們記錄了可疑賬款備抵金
美元
退款損失儲備金
持卡人與商家之間會定期發生爭議 是由於持卡人對商品質量或商家服務不滿等原因造成的。此類爭議 可能無法以有利於賣家的方式解決。在這些情況下，交易被 “扣款” 給賣家，這意味着 將購買價格通過賣家銀行退還給買家並向賣家收費。如果賣家的 資金不足，則公司必須承擔全部交易金額的信用風險。公司評估此類交易的風險 ，主要根據歷史經驗估算退款的潛在損失，並相應地記錄損失準備金。在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，退單減少了記錄的收入金額，截至2024年3月31日和2023年12月31日， 沒有記錄任何損失準備金。
10
收入確認
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 批發合同的交易和手續費 | $ | $ | ||||||
| 零售合同的交易和手續費 | ||||||||
| 其他交易和手續費、每月定期訂閲收入以及商用設備租賃和銷售 | ||||||||
| 比特幣採礦收入 | ||||||||
| 數字產品收入 | ||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 | $ | $ | ||||||
公司根據ASC 606， “與客户簽訂的合同收入”（“ASC 606”）確認收入。公司通過以下 步驟確定收入確認：
| ● | 確定與客户的合同； |
| ● | 確定合同中的履約義務； | |
| ● | 確定交易價格； | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 在履行履約義務時或在履行業績義務時確認收入。 |
當承諾的 商品或服務的控制權移交給客户時，即確認收入，金額反映了公司為換取 這些商品或服務而預計有權獲得的對價。在對產品的控制權移交給買家之後，與出境貨運相關的配送和裝卸活動被視為配送活動，並在貨物 的控制權移交給買家時被確認為收入。作為一種切實的權宜之計，如果在合同開始時，客户付款與商品或服務轉讓之間的期限預計為一年或更短 ，則公司不會根據重要 融資部分的影響調整交易價格。
交易和手續費
公司的交易和處理 安排的費用通常按月計費和支付。公司收取一定比例的每月定期交易相關費用，包括向商家收取的信用卡和借記卡費用，扣除關聯費（也稱為交換費）以及 某些服務費和便利費，用於支付處理服務，包括授權、收取、清算、結算 和電子交易信息報告。費用按美元百分比、交易量 或固定費用或兩者的混合計算，並在交易時予以確認。這些賣家服務代表着隨着時間的推移而履行的單一履行 義務，應使用相同的進展衡量標準來衡量公司在完全 履行義務方面的進展。公司將按月確認收入，因為服務以短暫的每日增量轉移給 客户，符合系列指導，這是衡量控制權移交的最佳衡量標準。
在批發合同中，公司按毛額承認 交易和手續費，因為公司是商業服務的負責人。公司得出結論，其 是委託人，因為它與賣家有直接的合同關係，主要負責向賣家提供服務 ，包括進行承保，有權自由設定價格，並承擔退款和其他賣家 損失的風險。公司還具有根據公司制定的標準單方面接受或拒絕交易的能力。作為 委託人，公司將向賣家收取的全額折扣記錄為收入，並將相關的交換費和其他手續費 記作收入成本。
11
在零售合同中，公司不對賣家承保負責 ，沒有退款責任，與商家沒有或有限的合同關係。因此， 公司將其從處理商那裏收到的扣除交換費和其他交換費和其他手續費後的淨金額記錄為收入。
商用設備租賃和銷售
公司通過銷售 和租賃商用設備來創造收入。公司在向商家交付設備後履行其履約義務，並確認 的某個時間點的收入。公司允許客户退貨，這些退貨計為可變對價。公司根據歷史經驗估算 這些金額，並減少了確認的收入。公司在向賣家交付設備 時為客户開具發票，此類客户應在開具發票時付款。該公司向客户提供硬件分期付款， 期限從三到四十八個月不等。當公司確定存在重要的融資部分時，將從這些安排 中獲得的部分對價分配給融資部分。根據與客户達成的協議 的條款，融資部分隨後被確認為與硬件收入分開的融資收入，屬於訂閲和基於服務的收入。根據ASC 606提供的實際權宜之計，公司不承認期限為一年或更短的硬件 分期付款的融資部分。
每月定期訂閲
公司通過每月訂閲軟件服務產生經常性收入。此服務是根據與客户簽訂的有關軟件服務的 協議提供的。履約義務是合同中對 客户的承諾。在訂閲模型中，每個計費週期代表一項履約義務。交易價格是 公司為換取轉讓商品或服務而預期獲得的對價金額。對於經常性 收入，這是訂閲費。公司根據 訂閲的銷售價格分配履行義務。如果滿足一段時間內確認收入的標準，則在 業績期間確認收入。對於訂閲和經常性費用，這意味着在每個計費週期確認收入。
比特幣挖礦
該公司已與 數字資產礦池運營商簽訂合同，為礦池提供計算能力。任一方 均可隨時終止合同，公司的強制性賠償權僅在公司開始向採礦 礦池運營商提供計算能力時才開始。作為提供計算能力的交換，我們有權根據合同 公式獲得比特幣的全額按股付款，該公式主要計算我們向礦池提供的哈希率佔網絡總哈希率的百分比以及其他 輸入。即使礦池運營商未能成功放置區塊，我們也有權獲得對價並獲得每日收益。 我們的每日收入是扣除礦池運營商收取的費用後得出的。
提供計算能力以求解複雜的加密 算法以支持比特幣區塊鏈（這個過程稱為 “求解區塊”）是公司 日常活動的產出。提供此類計算能力是公司與礦池運營商簽訂的合同 中唯一的履約義務。公司收到的交易對價扣除礦業 礦池運營商保留的數字資產交易費用，為非現金，以比特幣為形式，公司在收到之日按公允價值計量，與合同開始時或公司從礦池中獲得獎勵時的公允價值沒有實質性差異。考慮因素 都是可變的。由於累計收入不太可能發生重大逆轉，對價受到限制 ，直到礦池運營商向公司確認支付的對價，然後確認收入。 這些交易中沒有重要的融資部分。
數字產品收入
公司通過電子
分銷和銷售數字產品來創造收入，包括預付費無線 SIM 卡激活、國際移動充值服務和
國際長途電話服務。公司通常獲得預付款，其履行義務是提供
產品和/或呼叫服務。當產品在銷售點提供時，收入將立即在
付款時予以確認。當客户購買預付費電信產品（例如預付費手機套餐）時，收入最初將
記錄為客户存款，收入將在客户使用預付費電信
服務的相關績效期內予以確認。截至2024年3月31日，客户存款為美元
12
租賃
公司在安排開始時確定安排 是否包含租約。如果確定存在租約，則此類租賃的期限將根據標的資產可供出租人使用的 日期進行評估。公司對 租賃期限的評估反映了不可取消的租賃期限，包括公司合理確定不會行使的任何免租期和/或提前終止 期權所涵蓋的時期，以及公司 合理確定會行使的續訂期權所涵蓋的時期。公司還將租賃歸類為租賃開始時的運營或融資， 這規範了 租賃期內合併運營報表中反映的費用確認模式和列報方式。
對於期限超過12個月的租賃， 經營租賃負債在租賃開始時記錄在公司的合併資產負債表上，以反映其在租賃期內固定最低還款義務的當前 價值。還記錄了等於初始 租賃負債的相應經營租賃使用權資產，根據與執行 租約相關的任何預付租金和/或初始直接成本進行調整，並減去獲得的任何租賃激勵。為了衡量 給定租約的固定付款義務的現值，公司使用其增量借款利率，該利率是根據租賃開始時可用的信息確定的，因為其租賃安排中隱含的利率 通常不容易確定。該公司的增量借款利率反映了其在有擔保基礎上為借款支付的 利率，並納入了相關租賃的條款和經濟環境。
對於公司的經營租賃，固定的 租賃付款在租賃期內按直線方式確認為租賃費用。對於期限不超過 12 個月 的租賃，租賃付款被視為已付，在公司的合併資產負債表中不作為會計 政策選擇予以確認。符合短期租賃例外條件的租賃微不足道。可變租賃成本被確認為產生的 ，主要包括使用權資產和運營 租賃負債計量中未包含的公共區域維護和公用事業費用。
所得税
公司按 資產負債法核算所得税，在該方法中，遞延所得税資產和負債的未來税收後果被確認，其原因是 財務報表賬面現有資產和負債金額及其各自的税基與經營 虧損和税收抵免結轉期之間的差異。遞延所得税資產和負債使用頒佈的税率來衡量，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差額的年份中的應納税 收入。税率變動對遞延所得税資產 和負債的影響在包括頒佈日期在內的期限內的運營中予以確認。如果任何遞延所得税資產可能無法變現，則需要估值補貼 。
最近的會計公告
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-08 號， 無形資產——商譽和其他——加密資產（副主題 350-60）：加密資產的會計和披露。亞利桑那州立大學第 2023-08 號修正案 旨在改善某些加密資產的核算，要求實體在每個報告期內按公允價值衡量這些加密資產 ，並在淨收益中確認公允價值的變化。修正案還要求披露報告期內的大量持股、合同銷售限制、 和變化，從而改善了向投資者提供的有關實體持有的加密資產的信息。修正案在2024年12月15日之後的財政年度內對所有實體生效， 包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用 尚未發佈（或可供發行）的中期和年度財務報表。如果實體在過渡期內通過修正案，則必須在包括該過渡期在內的財政年度開始時通過這些修正案 。亞利桑那州立大學第 2023-08 號要求對截至實體採用修正案的年度報告 期初留存收益（或權益或淨資產的其他適當組成部分）的 期初餘額進行累積效應調整。該公司尚未採用亞利桑那州立大學第2023-08號，目前正在評估該採用將對公司財務報表列報和披露產生的影響 。
13
附註3 — 流動性和資本資源
公司未經審計的合併財務報表
是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則假設公司管理層將評估其是否能夠履行
的義務並在正常業務過程中繼續運營。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司的現金約為
美元
2024年2月16日，OLB集團有限公司（
“公司”）與Maxim集團有限責任公司（“Maxim”）
簽訂了股權分配協議（“協議”），以制定一項市場股票計劃。根據協議，公司可以發行和出售其普通股，面值美元
此外，該公司正在 將DMINT分拆為一個獨立實體。預計分拆將在未來十二個月內進行。因此， 運營比特幣採礦板塊所需的資金將不再由公司支付。此外，作為一個獨立的 實體，DMINT將尋求在分拆後通過發行DMINT股權或針對DMINT資產（包括田納西州塞爾默的房產和比特幣採礦計算機）的貸款來籌集資金。
此外，在2023年，公司暫停了與OlBit的州匯款許可證和紐約BitLicense應用程序 相關的任何不必要的 法律和諮詢顧問支出，將重點放在公司的支付處理業務和比特幣採礦業務上。該公司確實計劃在2024年底或2025年重啟許可證申請程序 。因此，預計2023年工作產生的費用不會繼續對公司的營運資金產生影響 。
管理層認為，其目前的可用資源以及自動櫃員機產品中可能獲得的 資金將足以為公司未來 12 個月的計劃支出提供資金。但是，管理層認識到，可能需要獲得更多資源才能成功執行其業務 計劃。無法保證管理層在需要時或以可接受的條件成功籌集額外資金。 這些財務報表不包括與記錄資產金額 的可收回性和分類以及負債分類相關的任何調整，如果公司確定其無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
14
附註 4 — 無形資產
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 商家投資組合 | $ | $ | ||||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨剩餘投資組合 | $ | $ | ||||||
| 商標名稱 | $ | $ | ||||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網絡商品名稱 | $ | $ |
| 購買天然氣的獨家協議 | $ | $ | ||||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨礦產權 | $ | $ | ||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，攤銷費用為 $
公司的商户投資組合和商品名稱
將在各自的使用壽命內攤銷
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
攤銷無形資產的加權平均剩餘使用壽命為
附註5 — 財產和設備
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 比特幣採礦設備 | ||||||||
| 建築 | ||||||||
| 施工中 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，折舊費用為 $
15
附註6 — 投資股權證券
公司擁有
附註 7 — 業務合併
2023 年 6 月 15 日，公司與 SDI Black 001, LLC（“賣方”）簽訂了會員
利息購買協議（“協議”），據此收購了
根據ASC 805，公司將該交易視為業務合併
，因此，分配了截至收購日
收購的可識別資產賬面價值和假定負債的公允價值，如下表所示。截至2024年3月31日的三個月的合併損益表包括
$
收購價格超過所收購標的可識別資產、負債和非控股權益的估計
公允價值的部分分配給商譽。
非控股權益的臨時估計公允價值基於公司為其支付的價格
| 考慮 | ||||
| 已發佈對價 | $ | |||
| 已確定的資產、負債和非控股權益 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 現金透支 | ( | ) | ||
| 客户存款 | ( | ) | ||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 非控股權益 | ( | ) | ||
| 已確定的資產、負債和非控股權益總額 | ( | ) | ||
| 分配給商譽的超額收購價格 | $ | |||
附註 8 — 應付票據
2021年11月29日，公司與VFS LLC（“VFS”）簽訂了主設備融資
協議（“MFA”），該協議將允許公司為購買某些設備提供資金。
抵押品和利率是在公司借款時確定的。在截至2022年12月31日的年度中，
公司收到了作為MFA的初始提款的美元
16
註釋 9 — 股票期權
2024 年 1 月 3 日，公司授予
股票期權進行購買
2024 年 1 月 24 日，雅科夫先生行使了期權
，總共購買了
2024 年 1 月 24 日，史密斯先生行使了期權
，總共購買了
| 股票期權 | 選項 | 加權平均值 運動 價格 | 聚合 固有的 價值 | |||||||||
| 2023 年 1 月 1 日未償還的期權 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||
| 已過期 | ( | ) | $ | |||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未償還的期權 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已過期 | $ | |||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未償還的期權 | $ | $ | ||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使的股份 | $ | $ | ||||||||||
17
在截至2024年3月31日和
2023 年的三個月中，公司確認了美元
附註 10 — 認股權證
| 認股權證數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同 任期 | ||||||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 承銷商認股權證行使 | $ | |||||||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 行使認股權證 | $ | |||||||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
附註 11 — 經營租約
2020 年 6 月 24 日，eVance, Inc.（“eVance”）
與 Pergament Lodi, LLC（“出租人”）簽訂了與大約
相關的租賃協議（“租約”）
2022年1月11日，DMINT在賓夕法尼亞州布拉德福德簽訂了兩份與合併後的租約
（“租約”）
2023 年 3 月 29 日，DMINT 與布拉德福德地區機場管理局就賓夕法尼亞州布拉德福德的房產簽訂了退保
和釋放協議，根據該協議，DMINT 同意
支付 $
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，租賃費用為美元
截至2024年3月31日，沒有剩餘期限超過一年的租約 。
18
附註 12 — 普通股
2024 年 1 月 16 日，公司發行了
2024 年 1 月 16 日，公司發行了
2024 年 1 月 24 日，雅科夫先生行使了期權
，總共購買了
2024 年 1 月 24 日，史密斯先生行使了期權
，總共購買了
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司出售了
截至2023年3月31日
註釋 13 — 優先股
我們的公司註冊證書（經修訂）
授權簽發
A 系列優先股
2020年8月7日，我們向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的指定證書、
優先股的優先權和權利證書（“指定證書”）。
指定證書將規定，公司最多可以簽發
分紅
A系列優先股股東有權
獲得現金分紅，每股利率（佔每股申報價值的百分比）為
轉換
A系列優先股持有人可以選擇 在定期貸款全額償還之日或之後，將A系列優先股的每股（以及應計 但未付的股息）轉換為按規定價值除以轉換 價格確定的普通股數量。A系列優先股的轉換價格將等於本次發行的每單位發行價格， 將根據拆分等情況進行調整。A系列優先股的持有人只有在定期貸款已全額償還並且沒有關於此類債務的其他 未清債務時，才允許將其A系列優先股的股份 轉換為普通股。
投票
每位A系列優先股 股份的持有人都有權在轉換後將其A系列優先股的股份與普通股進行投票，對於 此類選票，該持有人應擁有與普通股持有人的投票權和權力相同的全部投票權和權力， 並且有權根據公司章程通知任何股東大會，並應 有權與普通股持有人一起就普通股持有人提出的任何問題進行投票有投票權。 不允許使用小數投票，此類份額應四捨五入。
清算偏好
A系列優先股的每股將有 的清算優先權等於規定價值加上任何應計但未付的股息。如果公司進行清算、解散 或清盤（包括任何合併、重組、出售轉移公司控制權的資產 或導致公司全部或幾乎所有資產被轉讓的事件），則在向公司 的持有人支付任何款項之前，A系列優先股 的持有人有權從公司的資產中收款 } 普通股，要麼優先於或pari pasu對於未來可能發行的任何其他系列優先股的持有人，每股金額等於清算優先權。
19
附註 14 — 關聯方交易
2024 年 1 月 16 日，公司發佈了
2024 年 1 月 16 日，公司發佈了
2024 年 1 月 24 日，雅科夫行使期權
共購買了 1,187,919 股拆分前的普通股 (
2024 年 1 月 24 日，史密斯先生行使期權總共購買了
在截至2024年3月31日的三個月中，
雅科夫先生代表公司支付了金額為美元的款項
在截至2024年3月31日和
2023 年的三個月中，公司累積了美元
有關購買向關聯方發行的普通股 股的期權，請參閲附註9。
附註15——承付款和意外開支
在正常業務過程中，公司 可能參與正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和評估。公司將與意外損失相關的法律費用 記錄為所有可能和估計的和解的發生和應計費用。
DMINT 目前正在與
一家承包商發生合同糾紛。公司已經支付了 $
20
註釋 16 — 分段
本公司適用ASC 280標準，分部報告，
用於確定其可報告的細分市場。該公司有
| 金融科技板塊 | 比特幣 採礦 細分市場 | 合併 總計 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||||||
| 預付費用 | ||||||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||||||
| 投資股權證券 | ||||||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 其他資產： | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||
| 現金透支 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應付賬款 | ||||||||||||
| 應計費用 | ||||||||||||
| 應付優先股息（關聯方） | ||||||||||||
| 商户投資組合購買分期付款義務 | ||||||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||||||
| 應付票據——當期部分 | ||||||||||||
| 應付/來自公司間往來 | ( | ) | ||||||||||
| 流動負債總額 | ( | ) | ||||||||||
| 負債總額 | ( | ) | ||||||||||
| 股東權益： | ||||||||||||
| A 系列優先股 | ||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||
| 庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ||||||||||
| 非控股權益 | ||||||||||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ||||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | $ | |||||||||
21
| 金融科技 細分市場 | 比特幣 採礦 細分市場 | 合併 總計 | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 交易和手續費 | $ | $ | $ | |||||||||
| 商用設備租賃和銷售 | ||||||||||||
| 收入，淨額-比特幣挖礦 | ||||||||||||
| 來自每月定期訂閲的其他收入 | ||||||||||||
| 數字產品收入 | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 處理和服務成本，不包括商户投資組合攤銷 | ||||||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 出售比特幣的已實現收益 | ||||||||||||
| 未實現的投資收益 | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入總額 | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | ||||||||||||
| 歸因於 OLB 集團及其子公司的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 優先股息（關聯方） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 適用於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附註 17 — 商户投資組合購買 分期付款義務
2021年11月24日，我們與FFS Data Corporation（“賣方”）簽訂了截至2021年11月15日的資產
購買協議（“協議”），根據該協議，
我們利用金融交易處理服務（“收購的商户組合”）收購了商户投資組合。
購買價格為 $
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註釋 18 — 後續事件
根據SFAS 165（ASC 855-10），管理層 對截至財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，並確定其 有以下重大後續事件需要在這些財務報表中披露。
2024年4月8日，公司與雅科夫簽訂了僱傭協議第1號修正案（“修正案”）（ “雅科夫協議”）。該修正案糾正了部長在與授予的股票期權 的行使價和雅科夫先生的汽車補貼有關的條款中的錯誤。該修正案確認，根據協議 發行的股票期權（“股票期權”）的行使價應等於一美分（0.01美元），並在授予之日起十年後到期。授予的每份股票期權應按以下方式行使：自授予之日起行使50％，然後在授予之日起的第二週年和 三週年之日分別行使25％。此外，對《雅科夫協議》的通知條款進行了修訂，以反映 公司當前的營業地址。
2024 年 4 月 26 日，公司向
特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書（“修正證書”），
於 2024 年 4 月 26 日生效，以一換十（
2024 年 5 月 20 日，公司與 Cuentas, Inc.（“賣方”）簽訂了日期為 2024 年 5 月 20 日的會員
利息購買協議（“協議”），通過該協議，它收購了
本協議包含一項限制性契約 ，根據該契約，自交易之日起三 (3) 年內，任何賣方，包括其任何負責人、高管、高級職員、董事、 經理、員工、銷售人員或與該委託人有任何利益的實體，都不會直接或間接 (i) 誘導、企圖 引導、幹擾、破壞或試圖破壞任何過去、現在或未來的業務關係、招攬任何賣家、向其進行營銷、努力 以客户身份獲取，或與任何賣家簽訂合同，以便向其提供服務此類賣家與本公司競爭； 或 (ii) 索取或幹擾、破壞或企圖破壞任何過去、現在或未來的業務關係、合同或 其他任何個人或實體，他們是分配給公司的終止與公司的合同或業務關係 的任何合同的當事方。
23
項目 2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本報告中的信息包含前瞻性 陳述。本報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。特別是，此處關於行業前景和未來經營業績或財務狀況的陳述 是前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述可以通過使用 “相信”、“估計”、“可能”、“可能”、 “可能”、“預期”、“預期”、“期望”、“可能”、“將” 或 “應該” 等詞語或其他變體或類似詞語來識別。無法保證前瞻性陳述 所預期的未來業績將實現。前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，本質上是不確定的。如果基本的 假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則我們的實際業績可能與管理層的 預期存在顯著差異。這些風險和不確定性包括我們在向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表中披露的風險因素中更詳細描述的因素。如果其中一項或多項風險 或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預期的 有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述 ，這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，如果是 提及或以引用方式納入的文件，則代表這些文件的發佈日期。
應將以下討論和分析與隨函附帶的未經審計的財務報表一起閲讀。不應將本討論解釋為意味着 此處討論的結果必然會持續到未來，或者此處得出的任何結論都必然是未來實際經營業績的指標 。這樣的討論只是對我們管理層目前最好的評估。
公司概述和業務描述
概述
我們是一家金融科技公司，專注於商户服務市場的一系列 產品，旨在為美國各地的商家提供綜合業務解決方案。 我們力求通過各種在線平臺（包括 金融和交易處理服務）為賣家提供廣泛的產品和服務來實現這一目標。我們還提供為眾籌和其他籌資計劃提供支持的產品。 我們使用與我們的在線平臺集成的某些硬件解決方案來補充我們的在線平臺。我們的業務主要通過三家全資子公司eVance、OmniSoft和CrowdPay運作，儘管我們幾乎所有的收入都來自我們的eVance業務（我們在2019年下半年開始通過OmniSoft和CrowdPay業務創造收入）。 我們預計將擴大我們的OmniSoft軟件業務，並更多地依賴個性化賣家服務來獲得收入，這樣 我們就不依賴我們的eVance業務收入，但不能保證我們能夠做到這一點。
就我們的eVance業務而言，我們的賣家 目前每月處理的總交易額超過1億美元，平均每月處理約14萬筆交易。這些 交易來自各種來源，包括直接賬户和ISO渠道。這些賬户由美國 的企業組成，不集中於行業或商家。
我們已經將OmniSoft 和ShopFast全方位商務解決方案的所有應用程序與eVance移動支付網關SecurePay.comTM集成在一起。目前， 大約有3,000名商家使用SecurePay.comTM，處理超過32,000筆交易，每月總交易額約為9,000,000美元（儘管我們從這些交易中獲得的 收入有限）。2019 年 7 月，我們推出了新的賣家和 ISO 登機系統，該系統將能夠立即為賣家註冊 。這為賣家提供了自動批准，ISO 將能夠在所有賣家加載到系統時查看其所有賣家和 他們的剩餘金額。
2020年5月22日，公司從PosaBit Inc.（“PosaBit”）購買了某些 資產，包括其與Doublebeam商户支付處理 平臺的合同和安排（“PosaBit資產收購”）。資產包括但不限於軟件源代碼、客户 列表、客户合同、硬件和網站域。
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2021 年 5 月 14 日，公司成立了 OlBit, Inc.， 一家全資子公司（“OlBit”）。OlBit的目的是持有公司的資產，經營與其新興匯款和交易業務相關的 業務。
2021年7月23日，我們成立了DMINT, Inc.，這是一家 全資子公司（“DMINT”），經營比特幣採礦業，特別是比特幣的開採。DMINT 啟動了 比特幣挖礦業務的第一階段，將數據中心和基於 ASIC 的 Antminer S19J Pro 採礦計算機專門配置為在賓夕法尼亞州開採比特幣 。截至 2022 年 12 月 31 日，DMINT 已購買了 1,000 台計算機。2023 年 2 月，它將 所有計算機重新部署到田納西州塞爾默的辦公地點。2023 年 12 月 31 日，DMINT 已經開採了 31.06 個比特幣。
2022年1月3日，公司與Crowd Ignition, Inc.（“Crowd Ignition”）的所有股東簽訂了 股票交換協議，根據該協議，公司將 購買Crowd Ignition100％的股權，以換取該公司面值0.0001美元的1,318,408股普通股（ “CI 已發行股份”）。就協議而言，CI已發行股票的價值是基於公司2021年10月1日（第三方公平意見發佈之日）的收盤交易價格 ，因此Crowd Ignition的總收購價 為530萬美元。
Crowd Ignition 是一個基於 Web 的眾籌軟件 系統。公司董事長兼首席執行官羅尼·雅科夫和公司大股東約翰·赫爾佐格擁有Crowd Ignition100％的股權 。該軟件為經紀交易商、商業銀行和律師事務所提供了推銷眾籌產品、收集 款項和發行證券的平臺。該軟件是為應對和遵守投資法規 最近的變化而開發的，包括條例D 506（b）和506（v）、A+條例和《就業法》（CF法規）第三章，包括將眾籌 限額從107萬美元提高到500萬美元。Crowd Ignition是僅有的約50家在美國證券交易委員會註冊的提供CF法規允許的 服務的公司之一。
2023年6月15日，公司收購了佛羅裏達州有限責任公司（“SDI”）Cuentas SDI, LLC80.01％ 的會員權益。SDI將使公司 能夠利用SDI借記卡和電話卡平臺的用户向其賬户充值 現金以及向其 電子門户即時訪問其移動應用程序和數字錢包的功能，專注於向銀行賬户不足的社區進行營銷。該公司計劃向SDI商户網絡進行營銷，該網絡目前在美國 擁有約31,600個分支機構，該系統將允許零售客户使用OLB的支付 處理解決方案購買產品，並能夠為支付卡和手機通話時間充值。
運營結果
管理層對 財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析包括對OLB集團及其子公司截至2024年和2023年3月31日的三個月的合併經營業績的討論。
截至2024年3月31日的三個月 與截至2023年3月31日的三個月相比
在截至2024年3月31日的三個月中，我們 的總收入為3,496,182美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為6,622,589美元，下降了3,126,407美元，下降了47.2％。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的交易和手續費為2,288,209美元，商用設備 的租賃和銷售收入為20,183美元，來自每月定期訂閲的其他收入為108,868美元，來自比特幣採礦板塊 的收入為211,617美元，來自數字產品銷售的收入為867,305美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的交易 和手續費為6,353,471美元，商用設備租賃和銷售收入為24,764美元，來自每月定期訂閲的其他收入為77,605美元，來自加密貨幣採礦板塊的其他收入為166,749美元。收入減少是由於CBD投資組合的損失造成的。 處理和服務成本下降了2,323,841美元，下降了45.8％，從前一時期的5,077,434美元降至2,753,593美元。
截至2024年3月31日的三個月，攤銷費用為190,961美元，而截至2023年3月31日的三個月的攤銷費用為899,831美元，下降了708,870美元，下降了78.8％。我們在我們的商户組合、商標和天然氣購買權中記錄攤銷費用 。本期的下降是由於截至2023年12月31日註銷了 CBD投資組合，因此在截至2024年3月31日的三個月中，該資產沒有攤銷記錄。 截至2024年3月31日的三個月， 折舊費用為749,520美元，而截至2023年3月31日的三個月為799,717美元，下降了50,197美元，下降了6.3％。我們的折舊費用減少是由於2023年對採礦設備的折舊進行了調整。
截至2024年3月31日的三個月 的工資和工資支出為1,016,338美元，而截至2023年3月31日的三個月為823,140美元，增長了193,198美元，增長了23.5％。由於期權支出增加了172,086美元，Cuentas SDI, LLC和其他 員工增加了73,149美元，工資 和工資支出有所增加。
截至2024年3月31日的三個月 31日的專業費用為648,443美元，而截至2023年3月31日的三個月為369,344美元，增長了279,099美元，增長了75.6％。專業 費用主要包括審計和律師費。增長是由於與訴訟相關的法律費用以及與準備在2024年期間分拆DMINT相關的審計和法律 費用增加。
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截至2024年3月31日的三個月 31日的一般和管理費用為1,024,892美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,055,257美元，下降了30,365美元，下降了2.9％，同期變化不大。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的其他收入總額為486,947美元，來自274,731美元的未實現投資收益、出售比特幣的225,229美元收益和13,013美元的利息支出。 在截至2023年3月31日的三個月中，我們的其他支出總額為213,271美元，來自出售比特幣的327,925美元的虧損被114,654美元的 其他收入所抵消。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們 的淨虧損為29,022美元，歸因於Cuentas SDI, LLC的非控股權益，這是由於在截至2023年6月30日的季度中收購了 實體80.01％的權益。
在減少少數股權後，截至2024年3月31日的三個月 31日的淨虧損為2,371,596美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為2615,405美元。 由於上述原因，我們的淨虧損減少了243,810美元。
流動性和資本資源
現金流的變化
在截至2024年3月31日的三個月中， 我們在經營活動中使用了424,700美元的現金，其中包括淨虧損2400,618美元，抵消了940,481美元的攤銷和 折舊費用，304,874美元的股票薪酬，225,229美元的比特幣出售收益，274,731美元的投資收益以及運營資產和負債淨變動1,200美元 230,523。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們獲得了 249,013美元的融資活動淨現金，原因是我們的首席執行官提供了182,150美元，出售普通股獲得了9,775美元，關聯方行使期權獲得了6,840美元的收益 ，以及我們的現金透支增加了91,020美元。我們償還了40,772美元的應付票據 。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，該公司的現金為3,319美元，負營運資金為5,832,924美元。
2024年2月16日，公司與Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了 股權分配協議（“協議”），以創建市場股權 計劃。根據該協議，公司可以在協議期限內通過Maxim作為銷售代理 （“自動櫃員機發行”）不時發行和出售其普通股，面值為每股0.0001美元， 的總髮行金額不超過15,000,000美元（“股份”）。根據協議，公司已同意向Maxim支付相當於股票銷售 總銷售價格的3.0％的佣金。此外，公司已同意向Maxim償還與其服務相關的費用和自付費用 ，包括其法律顧問的費用和自付費用。截至2024年3月31日，自動櫃員機發行 的淨收益為9,775美元。
在截至2024年3月31日的三個月中， 雅科夫先生代表公司支付了182,150美元的款項。截至2024年3月31日，該公司欠雅科夫先生194,828美元。 該金額不計息，按需支付。
該公司審查了其2023年和截至2024年3月31日的第一季度現金流活動以及2024年剩餘時間的預計現金流預測。截至2024年3月31日，該公司的現金 約為3,300美元，應收賬款約為20.7萬美元，投資資金約為54.8萬美元，比特幣價值為56,000美元。公司已對市場趨勢進行了總體分析，以確定其是否有足夠的流動性，可以自本年度報告發布之日起至少十二個月內繼續經營 。管理層認為，其當前可用的 資源以及將從自動櫃員機產品中獲得的資金創造了足夠的流動性，從而在本季度報告提交後的至少 個月內維持運營。
關鍵會計政策
有關我們的關鍵會計政策的全面討論，請參閲我們截至2023年12月 31日止年度的10-K表格。
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後續事件
2024年4月8日，公司與雅科夫簽訂了僱傭協議第1號修正案（“修正案”）（“雅科夫協議”）。該修正案更正了部長在與授予的股票期權的行使價和雅科夫先生的汽車補貼有關的條款中的錯誤。修正案 申明，根據協議發行的股票期權（“股票期權”）的行使價 的每股行使價應等於一美分（0.01美元），並在授予之日起十年後到期。授予的每份股票期權應按以下方式行使 ：自授予之日起行使50％，然後在授予之日起的兩週年和三週年之日分別行使25％。此外， 對《雅科夫協議》的通知條款進行了修訂，以反映公司當前的營業地址。
2024 年 4 月 26 日，公司向 特拉華州國務卿提交了公司註冊證書（“修正證書”）修正證書， 於 2024 年 4 月 26 日生效，要求對公司普通股 股進行一對十 (1:10) 的反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值每股0.0001美元（“普通股”）反向拆分（“反向股票拆分”）公司股東在2024年4月26日的特別會議上批准了股票拆分 。
反向股票拆分的結果是，每 十 (10) 股已發行和流通普通股將自動合併為一 (1) 股已發行和流通的普通股 股，每股面值沒有任何變化。由於反向股票拆分，沒有發行任何零碎股票，反向股票拆分產生的任何 股分股均向下舍入到最接近的整股數，因此我們將發行 現金來代替該股東本應因反向股票拆分而獲得的任何零碎股票。在 反向股票拆分之後，已發行的普通股數量從18,103,462股減少到1,810,346股。 將對公司已發行股票期權和認股權證所依據的普通股進行類似的調整， 對其行使價進行相應的調整。公司註冊證書 下的法定普通股數量將保持不變，為5000萬股。
2024年5月20日，公司與Cuentas, Inc.（“賣方”）簽訂了截至2024年5月20日的會員權益購買 協議（“協議”），根據該協議，該公司以215,500.00美元的收購價收購了佛羅裏達州有限責任公司Cuentas SDI, LLC19.99％ 的會員權益。 因此，自2024年5月20日起，公司擁有有限責任公司的100％股份。
本協議包含一項限制性契約 ，根據該契約，自交易之日起三 (3) 年內，任何賣方，包括其任何負責人、高管、高級職員、董事、 經理、員工、銷售人員或與該委託人有任何利益的實體，都不會直接或間接 (i) 誘導、企圖 引導、幹擾、破壞或試圖破壞任何過去、現在或未來的業務關係、招攬任何賣家、向其進行營銷、努力 以客户身份獲取，或與任何賣家簽訂合同，以便向其提供服務此類賣家與本公司競爭； 或 (ii) 索取或幹擾、破壞或企圖破壞任何過去、現在或未來的業務關係、合同或 其他任何個人或實體，他們是分配給公司的終止與公司的合同或業務關係 的任何合同的當事方。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此無需提供本項目下的信息。
第 4 項。控制和程序
在截至2024年3月31日的第一季度中， 我們在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序無法有效確保在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息 我們的管理層， 包括我們的首席高管高管和首席財務官，視情況而定，以便及時就所需的 披露做出決定。
我們的首席執行官兼主要 財務官預計我們的披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤或欺詐。 控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標 的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的 優勢與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估 無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
財務 報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響 。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
該公司正在與FFS提起訴訟 ，該訴訟涉及與被收購的商户投資組合有關的違約行為，該公司提出索賠 以追回被收購的商業投資組合的購買價格，而FFS聲稱已支付 收購的商業投資組合的全部收購價格。此外，在與FFS的訴訟中，公司還對被收購的商户投資組合的付款處理銀行 Clear Fork Bank（“銀行”）提出索賠，要求公司 因不得不停止處理被收購商户投資組合基礎商户的交易而遭受的損失。 銀行已提出反訴，要求賠償自公司收購 收購的商户投資組合以來所處理的交易所產生的費用。但是，隨着時間的推移，由於賬户 餘額在反訴時尚未完成，索賠的損害賠償金已大幅減少。
DMINT目前正在與承包商發生合同糾紛。公司 已向承包商支付了100,000美元，用於完成工作和提供材料並退回了材料，以抵消約444,000美元的潛在負債 。該公司記錄的與此事有關的應付賬款剛剛超過31.5萬美元。此事 仍在調查中；但是，雙方仍在討論和解問題。雙方正在制定付款時間表，但迄今為止 仍無法就條款達成協議。
除上述內容外，目前沒有待處理的 重大索賠、訴訟、訴訟或調查，或據公司所知，沒有受到公司或對其運營或資產的威脅 ，或針對公司的任何高管、董事或 關聯公司或針對其業務或資產的威脅。
第 1A 項。風險因素
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此無需提供本項目下的信息。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品
| 展覽 數字 |
展品描述 | |
| 10.1 | 公司與Cuentas, Inc.於2024年5月20日簽訂的會員權益購買協議 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒佈的《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。（隨函提交） | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒佈的《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。（隨函提交） | |
| 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒佈的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。（隨函提交） | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 來自： | //羅尼·雅科夫 |
| 姓名： | 羅尼雅科夫 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/ 瑞秋·博爾茲 |
| 姓名： | 雷切爾·博爾茲 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） |
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