美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第1號修正案）*

Fangdd 網絡集團有限公司

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.0000001美元

（證券類別的標題）

30712L 109⁽¹⁾

（CUSIP 號碼）

Xi Zeng
科興科學園 B4 單元 602 室

科技園科園路15號

深圳南山區，518057

中華人民共和國

電話：+86 755 2699 899 8968

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

2023年4月21日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。§

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些信息會改變先前封面頁中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 不得將本封面其餘部分所要求的信息視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 見註釋）。

(1) 該CUSIP號碼適用於發行人的美國 存托股份（“ADS”），每股代表發行人的375股A類普通股。

(1) 代表英屬維爾京羣島公司ZX INTERNATIONAL LTD直接持有的161,396,567股B類 普通股和5,700,000股C類普通股， 由曾希先生全資擁有。

(2) 根據上文第11行的數字 除以截至2023年3月31日發行人作為單一類別的21,351,086,319股已發行普通股計算， 是 (i) 20,854,967,959 股已發行的A類普通股（不包括向存託銀行發行的109,094,250股A類普通股）的總和（不包括向存託銀行發行的存託銀行預留用於未來發行的存託銀行）或根據發行人的股份 激勵計劃授予的獎勵歸屬）、(ii) 490,418,360 股 B 類已發行普通股和 (iii) 5,700,000 股 C 類已發行普通股 股，如在發行人截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告中披露。A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人 除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。每股A類普通股有權獲得一票，而（x）每股B類普通股有權獲得十張選票，可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股；（y）每股C類 普通股有權獲得10,000張選票，其持有人可以隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。 因此，曾希先生實益持有的普通股約佔發行人 已發行和流通普通股總投票權的70.8％。

(3) 代表英屬維爾京羣島公司ZX INTERNATIONAL LTD直接持有的161,396,567股B類 普通股和5,700,000股C類普通股。

(4) 根據上文第11行的數字 除以截至2023年3月31日發行人作為單一類別的21,351,086,319股已發行普通股計算得出， 是 (i) 20,854,967,959 股已發行的A類普通股（不包括向存託銀行發行的109,094,250股A類普通股）的總和（不包括向存託銀行發行的存託銀行預留用於未來發行的存託銀行）或將根據發行人的股份 激勵計劃授予的獎勵歸屬）、(ii) 490,418,360 股 B 類已發行普通股和 (iii) 5,700,000 股 C 類已發行普通股 股，如在發行人截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告中披露。A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人 除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。每股A類普通股有權獲得一票，而（x）每股B類普通股有權獲得十張選票，可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股；（y）每股C類 普通股有權獲得10,000張選票，其持有人可以隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。 因此，ZX INTERNATIONAL LTD實益擁有的普通股約佔發行人已發行和流通普通股總數 總投票權的70.8％。

這份 關於附表13D的聲明（本 “聲明”）構成了最初代表曾希先生和ZX INTERNATIONAL LTD於2022年11月30日向美國證券交易委員會提交的附表13D的第1號修正案（ “原始申報文件”），涉及開曼羣島公司Fangdd Network Group Ltd. 的A類普通股，面值每股0.0000001美元（“發行人”）。

發行人的ADS每股代表375股A類普通股，在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “DUO”。

除此處提供的 外，本聲明不修改先前在原始文件中報告的任何信息。

特此對原始申報文件 的第 2 項進行修訂和重述全文如下：

(a) 本聲明由曾希先生和ZX INTERNATIONAL LTD（均為 “舉報人”， 統稱為 “舉報人”）共同提交。

(b) 曾希先生是 董事會主席兼發行人首席執行官。曾希先生的營業地址是中華人民共和國深圳市南山區科技園科園路15號科興科學園B4單元602室。

ZX INTERNATIONAL LTD 的 註冊地址是 VG 1110 英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威克姆斯礁二世裏特故居。

(c) 曾希先生是中華人民共和國公民。他的主要職業是發行人的首席執行官。

ZX INTERNATIONAL LTD 是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，由曾希先生全資擁有。

(d)-(e) 在過去五年中，舉報 人員沒有 (i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪，或（ii）主管司法或行政機構的 民事訴訟的當事方，並且由於該訴訟， 過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，禁止將來違反、禁止或監禁約會活動受聯邦或州 證券法約束，或發現任何違反此類法律的行為。

(f) 見項目2 (c)。

特此對原始申報文件 的第 3 項進行修訂和補充，並由以下段落補充：

2023年1月13日，在簽訂可轉換票據的票據購買協議的同時，發行人與ZX INTERNATIONAL LTD簽訂了股票認購協議，根據該協議，發行人同意向ZX INTERNATIONAL LTD出售和發行最多7,875,000股新創建的C類普通股，面值每股0.00001美元，與可轉換票據的轉換有關。 2023年3月9日，在收到票據持有人的轉換通知後， 發行人向ZX INTERNATIONAL LTD發行了5,625,000股C類普通股，每股價格為0.00271美元。此次收購 由申報人持有的現有資本提供資金。

股票認購協議 的描述參照股票認購協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為 附錄 7.03 提交，並以引用方式納入此處。

特此對原始申報文件第 5 項進行修訂和重述全文如下：

(a)-(b) 特此將每位舉報人對本聲明封面第 (7) 至 (13) 行的 回覆以引用方式全文納入本第 5 項。申報人根據第1項實益持有 確定的證券類別的百分比以截至2023年3月31日發行人的21,351,086,319股普通股為單一類別，即 (i) 20,854,967,959股已發行A類普通股（不包括109,094,250股 向存託銀行發行的存託銀行預留的A類普通股的總和對於未來在行使或歸屬根據發行人股份 激勵計劃授予的獎勵後發行，(ii) 490,418,360股已發行的B類普通股，以及 (iii) 5,700股，發行人截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中披露了000股已發行的C類普通股 股。

除本聲明中披露的 外，任何申報人均未實益擁有任何普通股或無權收購任何普通股 股。

除本聲明中披露的內容外， 申報人目前均無權投票或指導投票，也無權處置或指示處置他們可能被視為實益擁有的發行人的任何普通股 。

(c) 參見 “第 3 項 — 資金來源或金額或其他對價” 中描述的交易。

除本聲明中披露的 外，申報人在 過去 60 天內均未對發行人的普通股進行任何交易。

(d) 除本聲明中披露的情況外，據申報人所知，除申報人 外，已知沒有其他人有權或有權指示從申報人實益擁有的發行人普通 股中獲得股息或出售所得收益。

(e) 不適用。

特此對原始申報文件 的第 6 項進行修訂和補充，並由以下段落補充：

2023年1月13日，在簽訂可轉換票據的票據購買協議的同時，發行人與ZX INTERNATIONAL LTD簽訂了股票認購協議，根據該協議，發行人同意向ZX INTERNATIONAL LTD出售和發行最多7,875,000股新創建的C類普通股，面值每股0.00001美元，與可轉換票據的轉換有關。 2023年3月9日，在收到票據持有人的轉換通知後， 發行人向ZX INTERNATIONAL LTD發行了5,625,000股C類普通股，每股價格為0.00271美元。

股票認購協議 的描述參照股票認購協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為 附錄 7.03 提交，並以引用方式納入此處。

特此對原始文件第 7 項進行修訂 並補充以下附錄：

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 4 月 21 日