附錄 5.1

第七大道 787 號 紐約，紐約州 10019-6099 電話：212 728 8000 傳真：212 728 8111

2024年5月9日

Cormedix Inc.

康奈爾大道 300 號，4200 套房

新澤西州伯克利高地 07922

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司CorMedix Inc.（“公司”）的法律顧問 處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向證券 和交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格上的註冊聲明（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）， 登記：（A）公司不時出售（i）面值每股0.001美元的普通股（“普通 股票”），（ii）面值0.001美元的優先股公司的每股（“優先股”）、公司的 (iii) 債務證券（“債務證券”）、(iv) 購買普通股的認股權證和 購買優先股的認股權證（統稱為 “認股權證”），以及 (v) 由 普通股、優先股、債務證券和認股權證的任意組合組成的公司單位（“單位”，以及普通股、優先股 股、債務證券和認股權證，“證券”）。債務證券將根據契約 發行，基本上以註冊聲明（“基本契約”）附錄的形式發行，可能需要補充。

我們審查了 經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、第二份 經修訂和重述的公司章程、基本契約的形式、註冊聲明、 註冊聲明（“招股説明書”）中包含的招股説明書、公司董事會（ “董事會”）通過的相關決議的副本董事會”），以及我們認為為發表本意見所必需的其他記錄和文件。

我們還檢查了債務證券的表格 和普通股樣本，熟悉我們認為構成 下述觀點基礎所必需的其他文件、公司記錄、文件、章程和授權的原件或副本，這些文件、公司記錄、文件、章程和權限是經過認證或以其他方式確認的。

在我們的檢查中，我們 假設所有簽名的真實性以及提交給我們的所有副本與原始文件的一致性。至於我們認為具有事實根據的各種問題 ，我們依賴於公司高管和代表以及公眾 官員的聲明和證書。

布魯塞爾 芝加哥法蘭克福休斯敦倫敦洛杉磯米蘭

紐約帕洛阿爾託巴黎羅馬 舊金山華盛頓

Cormedix Inc.

2024年5月9日
第 2 頁

關於下述觀點 ，我們假設，在任何此類證券交付之時或之前，(i) 根據特拉華州法律，公司應作為一家信譽良好的公司有效存在，(ii) 公司應正式確定此類證券的條款 並正式授權此類證券的發行和出售，此類授權不得修改或撤銷取消； (iii) 與簽發或交付任何此類文件有關的任何當事方公司 以外的證券 應有權根據由 此類當事方簽署的文件訂立和履行所有義務，並且我們還假定，在這些當事方簽訂和交付此類文件後，此類文件 將構成此類各方的有效和具有約束力的義務；(iv) 註冊聲明及其任何修正案應根據該法生效 並符合所有規定適用的法律和此類效力不應終止或撤銷；(v) 與由此發行的證券相關的相應的 招股説明書補充材料、自由撰寫的招股説明書或條款表應根據該法案編制和提交委員會，並應遵守證券發行或發行時的適用法律；(vi) 此類證券的發行和出售應遵守該法的適用規定和 “藍天 天空法” 某些州，按照註冊聲明及其任何修正案和補充中所述的方式；(vii) 法律不應發生任何影響此類證券的有效性或可執行性的變化；(viii) 在發行 普通股時，包括在轉換、行使或交換任何規定進行此類轉換、 行使或交換的證券時，將有足夠的普通股根據公司註冊證書， 經重述和/或修改，而不是以其他方式授權已發行或預留髮行；(ix) 在發行優先股 股時，包括在轉換、行使或交換任何規定進行轉換、行使或交換的證券時， 視情況而定，將有足夠的優先股根據重述 和/或修訂的公司註冊證書獲得授權，而不是以其他方式發行或預留髮行；(x) 在轉換、行使或交換 時可發行的任何證券將獲得正式授權、創建，如果合適，留待此類轉換、 行使或交換時發行而且（xi）公司應根據經修訂的1934年《證券交易法》（ ）及時提交所有必要的報告，這些報告以引用方式納入註冊聲明。我們還假定，在本協議發佈之日之後確立的任何證券 的條款，以及該證券的發行和交付，以及公司對 此類證券條款的遵守情況，都不會違反任何適用法律，也不會導致違反 當時對公司具有約束力的任何文書或協議的任何條款，或任何法院或政府施加的任何限制，或構成違約或違約對公司擁有管轄權的機構 或任何同意、批准、許可、授權或向任何政府機構驗證、備案、記錄或註冊 。

基於並遵守 前述規定以及此處規定的其他資格和限制，我們認為：

1。當公司採取所有必要的公司行動正式批准普通股 的發行，並且註冊聲明及其 任何修正案（包括生效後的修正案）根據該法生效時，公司發行和出售的普通股，包括在轉換、行使或交換任何規定此類轉換、 行使或交換的證券時，將已獲得正式授權，並且在發行、交付和支付此類普通股時根據註冊聲明和任何與之相關的招股説明書補充文件所設想 ，根據適用的承保或其他 協議以及任何規定以不低於 每股面值進行轉換、行使交易的證券的條款，此類普通股將有效發行、全額支付且不可估税。

Cormedix Inc.

2024年5月9日
第 3 頁

2。在 (i) 指定任何系列優先股的相對權利、優先權和限制 並根據公司重述和/或修訂的公司註冊證書批准其發行條款和相關事項後，(ii) 向特拉華州國務卿提交與該系列優先股相關的指定證書後， 在發行優先股時， 股票已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並且 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）已根據 法案生效，當此類優先股按照註冊聲明和與之相關的任何 招股説明書補充文件所設想的發行、交付和支付時，包括在轉換、行使或交換任何規定此類 轉換、行使或交換的證券時，以及根據適用的承保或其他協議以及任何證券 中規定的條款轉換、行使交換權（視情況而定），不低於每股面值，此類優先股 將有效發行、全額支付且不可估税。

3.當 (i) 基本 契約和任何與發行任何債務證券相關的任何補充契約已由相關受託人和公司正式授權、簽署和交付，並且此類基礎契約（經補充後）符合 1939 年《信託契約法》的 資格時，(ii) 特定債務證券的具體條款已獲得 的正式授權} 公司採取的所有必要公司行動，並根據基本契約和補充 契約以及根據該法，註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）已生效，並且（iii）此類債務證券已按註冊聲明和任何與之相關的招股説明書補充文件所考慮的 正式執行、認證、發行、交付和支付，根據基本契約 和補充契約以及適用的承保或其他協議，此類債務擔保將構成有效和 公司具有約束力的義務，可根據其強制執行條款。

4。 當 (i) 認股權證的設立、發行和條款、其發行條款和相關事項已獲得公司所有必要的公司行動的正式批准，註冊聲明及其任何修正案 （包括生效後的修正案）已根據該法生效，(ii) 認股權證協議或與 相關的協議已獲得正式授權並得到有效執行並由公司和公司指定的認股權證代理人交付 和 (iii) 認股權證或代表認股權證的證書已按註冊聲明及與之相關的任何招股説明書補充文件中的規定正式簽署、認證、簽發、交付和支付 ，根據適用的承保 或其他協議，認股權證將得到有效簽發，並將構成公司的有效和具有約束力的義務，根據其條款可強制執行 。

5。當 (i) 單位的 創建、發行和條款、其發行條款和相關事項已獲得公司所有必要的公司行動正式批准 ，註冊聲明及其任何修正案 （包括生效後的修正案）根據該法生效時，(ii) 與單位有關的單位協議（如果有）已獲得正式授權並得到有效執行並由公司交付，以及 (iii) 代表各單位 的單位或證書已正式簽署，按照 註冊聲明和與之相關的任何招股説明書補充文件的設想，進行認證、發行和交付，並根據適用的承保或 其他協議，單位將有效發行，並將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款在 中強制執行。

Cormedix Inc.

2024年5月9日
第 4 頁

此處 中表達的觀點僅限於紐約州法律、特拉華州通用公司法和美利堅合眾國的聯邦證券法 ，我們對任何其他國家、州或司法管轄區的法律不發表任何意見。此處表達的基於紐約州法律的觀點 僅限於註冊聲明所涵蓋的 類型交易中普遍適用的法律。

上文 第3、4和5段中提出的意見是有限的，因為其中提及的文件的合法性或可執行性可以 (a) 受普遍影響債權人權利的適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的約束，(b) 有限的 ，因為具體履約的補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能受到公平辯護 和法院的自由裁量權可要求其強制執行，以及 (c) 在遵守以下一般原則的前提下公平（無論在法律訴訟還是衡平程序中考慮可執行性 ），包括商業合理性或良心原則 以及誠信和公平交易的默示契約。只要本意見書 中提及的任何文件的條款都規定了賠償或繳款，則其執行可能會受到公共政策考慮的限制。

我們對幾個州的證券法或藍天法對證券銷售的適用不發表任何意見。此處 中表達的觀點僅限於此處明確規定的事項，除此處 明確説明的事項外，不得暗示或推斷任何意見。

此處 中表達的觀點是截至本文發佈之日給出的，在本文發佈之日之後，我們沒有義務更新或補充此類觀點。此處表達的觀點 自上文首次撰寫之日起提出，我們不承擔就事實、情況、 事件或事態發展向您通報此後可能提請我們注意並可能改變、影響或修改此處所表達觀點的任何義務。 此處表達的觀點明確限於上述事項，我們對任何其他事項不發表任何意見，無論是暗示還是 其他方面。

我們特此同意 向委員會提交本意見作為註冊聲明的證據，並同意在註冊聲明及其相關招股説明書或其任何補充招股説明書中在 “法律 事項” 標題下使用我們的名字。因此，在給予這種同意時， 我們不承認我們屬於該法第7條或委員會據此頒佈的規則和 條例需要徵得同意的人員類別。