附錄 1.2

CORMEDIX INC.

普通股 股票 （面值每股0.001美元）

銷售 協議

2024 年 5 月 9 日

LEERINK 合作伙伴有限責任公司

美洲大道 1301 號，12^第四地板

new 紐約，紐約 10019

女士們 和先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）CormediX Inc. 和 Leerink Partners LLC（“代理人”，以及 公司，均為 “一方”，統稱為 “雙方”），特此協議如下：

1。 股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過或作為銷售代理人或委託人向代理人發行和出售面值為每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）（“配售 股”）， 但是，如果提供 ， 在任何情況下，公司均不得通過代理髮行或出售這樣的配售股數量（a）超過在 發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的 股數或普通股美元金額，（b）超過招股説明書中登記的股票數量或美元金額，或（c）超過已授權但未發行的普通股數量 （（a）、（b）和（c），“最高金額” 中的較小值）。儘管 此處包含任何相反的規定，但本協議雙方同意，遵守本第 1 節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由公司全權負責， 代理人對此類合規沒有義務。通過代理髮行和出售配售股份將根據註冊聲明（定義見下文）進行，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求 公司使用註冊聲明來發行任何配售股份。

公司應根據經修訂的1933年《證券法》的規定以及該法案 （“證券法”）的規定向美國證券交易委員會（“委員會”）提交一份關於S-3表格的註冊 聲明，包括與某些證券有關的基本招股説明書，包括公司不時發行的配售股，以及其中以參考方式納入了公司根據《證券交易法》 條款提交或將要提交的文件經修訂的1934年法及其相關細則和條例（“交易法”）。 公司已經準備了一份招股説明書，作為專門與配售股份相關的註冊聲明（ “ATM 招股説明書”）的一部分，並將在必要時為基本招股説明書準備一份招股説明書補充文件，該補充説明書載於該註冊聲明（“招股説明書補充文件”）的 部分。公司 將向代理人提供與配售股份有關的基本招股説明書和自動櫃員機招股説明書的副本，供代理人使用，這些説明書是此類註冊 聲明的一部分，並由招股説明書補充文件補充。除非上下文另有要求，否則 此類註冊聲明及其任何生效後的修正案，包括作為其中一部分提交或以引用方式納入 的所有文件，以及隨後根據《證券法》第424 (b) 條向委員會 提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券 法》第430B條被視為該註冊聲明的一部分或隨後根據第 415 (a) (6) 條在 S-3 表格上提交的任何註冊聲明公司 頒佈的《證券法》涵蓋所有配售股份，此處稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書和自動櫃員機招股説明書， ，包括所有以引用方式納入或視為納入其中的文件，前提是此類信息未被取代 或按照《證券法》第 412 條（受《證券法》第 430B (g) 條的限制）進行修改，包含在 註冊聲明中，因為招股説明書補充文件可能以此類基礎的形式對其進行補充公司最近根據以下規定向委員會提交了招股説明書、自動櫃員機招股説明書 和/或招股説明書補充文件《證券 法》第424（b）條在此稱為 “招股説明書”。此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何 修正案或補充文件均應視為提及幷包括其中以引用方式納入或視為納入的文件 ，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括任何 執行後的申報} 向委員會提交的文件被視為以引用方式納入其中（“合併文件”）。

就本協議的 而言，凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件的 均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統 系統或委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱 “EDGAR”）向委員會提交的最新副本。

2。 展示位置。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時， 它將通過電子郵件通知（或雙方共同書面商定的其他方法）將配售股份的數量、 要求出售的時間段、對在任何 一天內可以出售的配售股份數量的任何限制以及低於該最低銷售價格的任何最低價格通知代理人不得發出（“配售通知”），其形式作為附表 1 附於此 。配售通知應來自附表 3 中列出的公司任何個人（附上該附表所列公司的其他每位個人的副本），並應發給附表 3 中列出的代理機構中的每位 個人，因為附表 3 可能會不時修改。前提是 公司在其他方面遵守了本協議的條款，則配售通知應在代理人收到 後立即生效，除非 (i) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 已出售了該協議下的全部配售股份，(iii) 公司暫停或終止配售通知或 (iv) 根據第 13 節的規定，本協議已終止。公司向代理人支付的與出售配售股份相關的任何折扣、佣金或其他補償 的金額應根據附表2中規定的 條款計算。明確承認並同意，除非公司向代理人 交付配售通知，並且代理人沒有根據上述條款，並且僅根據其中 和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和代理人都不會對配售或任何配售股份承擔任何義務 。如果本協議第 2 或第 3 節的條款與配售 通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3. 代理人出售配售股份。根據本協議的條款和條件，在配售 通知中規定的期限內，代理商將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的 州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克全球市場（“交易所”）的規定，盡其商業上合理的努力，出售 股份，但不得超過該配售通知中規定的金額，並以其他方式按照該配售通知的條款出售。代理人 將在其根據本協議出售配售股票的交易日之後的交易日開盤（定義見下文）之前向公司提供書面確認，列明該日出售的配售股票數量、公司根據第 2 節就此類銷售應向代理人支付的 補償以及應付給公司的淨收益（定義見下文 ），並逐項列出代理人從 總額中扣除的款項（如第 5 (b) 節所述）它從此類銷售中獲得的收益。根據配售通知的條款，代理人可以通過法律允許的任何 方法出售配售股票，該方法被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行”。“交易 日” 是指在交易所買入和賣出普通股的任何一天。

4。 暫停銷售。如果收到通知的任何個人實際確認 收到了此類信函，則公司或代理人可以在書面通知另一方（包括通過電子郵件通信 與另一方的每位個人通信 ，而不是通過自動回覆的方式）或電話（通過可核實的 傳真或電子郵件與另一方的每位個人進行即時確認）或通過電話（通過可核實的 傳真或電子郵件通信立即確認）通知另一方後，公司或代理人可以以書面形式（包括通過電子郵件通信 與另一方的每一個人進行確認根據附表3），暫停 任何配售股份的出售； 但是，前提是，此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前對根據本協議出售的任何配售股份承擔的義務 。雙方同意，本第 4 節下的任何此類通知 對任何其他方均不具有效力，除非該通知是向本附表 3 中列出的個人發出的，因為該附表可能會不時修改。

5。 向代理銷售和交付；結算。

a. 出售配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件 ，在代理人接受配售通知條款後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則代理商將在配售通知中規定的期限 內做出符合其商業上合理的努力正常的交易和銷售慣例 將此類配售股份出售至此類配售通知中規定的金額，以及其他符合該配售通知條款的金額。 公司承認並同意 (i) 無法保證代理人會成功出售配售股份，(ii) 如果代理人未按其正常交易和銷售 慣例及適用的法律法規以外的任何原因不出售配售股份，則代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務按照本協議的要求出售此類配售股份，並且 (iii) 代理人 不是根據本協議，有義務按本金購買配售股份，除非 代理人和公司另有約定。

b. 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則根據本協議出售股份 的結算將在 2024 年 5 月 28 日之前的第 2 (2) 天進行^和) 進行此類銷售之日之後的交易日，以及 (ii) 從 2024 年 5 月 28 日開始，第一天 (1)^st) 進行此類銷售之日之後的交易日 （每日，（i）和（ii），均為 “結算日”）。在結算日 根據出售的配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於代理人獲得的總銷售價格 ，扣除了 (i) 代理人根據本協議第 2 節為此類銷售支付的佣金、折扣或其他補償 ，以及 (ii) 任何政府或自律監管機構徵收的任何交易費用 有關此類銷售的組織。

c. 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過託管信託公司 通過其在託管系統的存款和提款或其他方式，以電子方式 將出售的配售股份轉入代理人或其指定人的賬户（前提是代理人應在結算日前至少一個交易日向公司書面通知該指定人 ）本協議雙方可能商定的交付 ，在任何情況下均可自由交易，以良好的可交割形式轉讓的註冊股份。在每個結算日， 代理人將在結算 日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違反了在結算日交付配售 股票的義務，那麼除了且絕不限制本協議第11 (a) 節規定的權利和義務外，它將 (i) 使代理人免受任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用（包括合理的 和記錄在案的律師費用和支出），由公司或其轉讓代理人（如果適用）引起或與之相關的違約行為所引起的，以及 (ii) 付款給代理人（不重複）如果沒有此類違約，則 有權獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

d. 產品規模的限制。在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份總數 將超過 (A) 加上本協議下所有配售股份、最大金額、(B) 當前生效的註冊聲明下可供要約和出售的金額 以及 (C) 金額中較低者，則公司在任何情況下均不得要求或要求要約或出售任何配售股份 不時授權本公司根據本協議發行 並出售董事會、其正式授權的委員會或經正式授權的執行 委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司 董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時授權並書面通知代理人的最低價格出售或出售任何配售 股票。此外， 在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議 出售的配售股份的總髮行量超過最高金額。

6。 公司的陳述和保證。除非註冊聲明或招股説明書（包括 公司文件）中披露的內容，否則公司向代理人陳述並保證並與代理人同意，截至本協議簽訂之日和 截至每個適用時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議規定了不同的日期或時間：

a. 註冊聲明和招股説明書。本公司，假設代理人沒有行為或不作為使這類 陳述不真實，則本協議所考慮的交易符合《證券法》中S-3表格 的要求並遵守其使用條件。在公司發佈任何配售通知之前，註冊聲明將由公司向委員會提交 ，並由委員會根據《證券法》宣佈生效。招股説明書將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人 命名為代理人。公司沒有收到委員會關於禁止或暫停使用註冊聲明或威脅或為此目的提起訴訟的任何命令 命令，也沒有收到任何通知。註冊聲明以及特此設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明 的證物提交的法規、法規、合同或其他文件 均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有 文件的副本已交付給代理人及其法律顧問， 或可通過EDGAR獲取。除註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書 （定義見下文）外，公司尚未分發任何與 發行或出售配售股份相關的發行材料，並且在每個 結算日期和配售股份分配完成之前，也不會分發任何與 發行或出售配售股份相關的發行材料。普通股目前在交易所上市。在本文發佈之日之前的 12個月內，公司沒有收到聯交所關於該公司未遵守聯交所上市 或維護要求的通知。該公司沒有理由相信在可預見的將來不會繼續 遵守所有這些上市和維護要求。

b. 無誤陳述或遺漏。註冊聲明生效或生效之日，以及招股説明書及其任何修正案 或其補充條款，在所有重大方面 符合並將符合《證券法》的要求。在每個結算日，註冊聲明和招股説明書，截至該日， 將在所有重要方面符合《證券法》的要求。註冊聲明在 生效或生效時，過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述 中必須陳述的重大事實，或者在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和補充文件在 發佈之日和每個適用時間（定義見下文），沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，也沒有省略 在其中陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的 文件沒有，在向委員會提交時，以引用方式提交和納入 的任何其他文件都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏説明此類文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大 事實，不誤導。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是依據 代理人向公司提供的專門用於準備這些信息的信息而作出的。

c. 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書 或其任何修正案或補充文件，以及公司文件，如果這些文件是根據 《證券法》或《交易法》向委員會提交或根據《證券法》生效或生效的，視情況而定，符合或將 在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求。

d. 財務信息。註冊表 和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司合併財務報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司（定義見下文）截至所示日期的合併 財務狀況，以及公司在指定期間的合併經營業績、 現金流和股東權益變動，並按規定編制附有 證券的要求《法案和交易法》（視情況而定），符合美國公認的會計原則 （“GAAP”），在所涉期間一貫適用（其中提到的會計準則和 慣例的調整除外）；註冊聲明和招股説明書中包含或納入的與公司和 子公司有關的其他財務和統計數據均準確、公正地列報 。br} 並在與財務報表一致的基礎上編制以及公司的賬簿和記錄；註冊聲明中沒有要求以引用方式納入或納入招股説明書 的財務報表 （歷史或預計），這些財務報表未按要求包括或以引用方式納入；公司和子公司沒有任何重大負債 或直接或有債務（包括任何資產負債表外債務），並且 註冊聲明中必須描述的招股説明書或招股説明書；以及註冊聲明和招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入 的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語 由委員會規章制度定義）的披露，在適用的範圍內，符合《交易法》G條和《證券法》S-K 條例第10項。

e. 符合 EDGAR 申報。除非在S-T法規允許的範圍內，否則根據本協議交付給代理人用於出售配售股份 的招股説明書將與通過EDGAR轉交給委員會提交 的招股説明書的版本相同。

f. 組織。公司和任何作為重要子公司的子公司（該術語的定義見委員會頒佈的 S-X 法規第 1-02 條）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）是 ，並且在正式組建後，將作為一家公司有效存在，並根據其各自管轄區 的組織法律保持良好的信譽。根據彼此司法管轄區的法律，公司和子公司現在和將來都將獲得正式許可或有資格進行業務交易 ，信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或 開展各自業務需要此類許可證或資格，並且擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明和 開展各自業務所必需的所有公司權力和權限 } 招股説明書，除非不具備如此資格、信譽良好或不具有這種權力或權限的個人 或總體而言，不會對公司及其子公司的資產、 業務、經營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績 產生重大不利影響，也不會阻止公司的完善特此設想的交易（“重大 不利影響”）。

g. 子公司。除了公司最近向委員會提交的10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體， 。 公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不含任何留置權、押金、擔保 利息、抵押權、優先拒絕權或其他限制，子公司的所有股權均已有效發行 ，且已全額支付、不可評估且不存在先發制人和類似權利。

h. 沒有違規或違約。公司或任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的組織 文件；(ii) 違約，並且在 適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議 或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或時間流逝的情況下構成此類違約的事件公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司受其約束 ，或者任何財產或資產受哪一方約束受本公司或任何子公司的約束；或 (iii) 違反任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何法律或法規或 任何判決、命令、規則或規章，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 條的 個別或總體而言，任何此類違規行為或違約行為均不可能產生實質性不利影響。據公司所知，根據其或任何子公司與 簽訂的任何重大合同或其他協議，在合理預計此類違約會產生 重大不利影響的情況下，任何其他方均不違約。

i. 無重大不利影響。自注冊聲明和招股説明書中以 提及或納入公司最新財務報表之日起，(i) 對業務、財產、管理、狀況（財務或其他方面）、經營業績、公司及其子公司的整體前景沒有任何重大不利影響，或涉及 潛在重大不利影響的事態發展，(ii) 任何對公司 和子公司整體而言具有重要意義的交易，(iii) 任何債務或負債，直接或有債務（包括任何資產負債表外債務）， ，這對公司和子公司整體而言至關重要，(iv) 股本的任何重大變化（不包括（A）根據公司現有股票期權計劃授予額外期權，(B) 由於發行而導致公司已發行普通股數量的變化行使或轉換成普通股的證券 行使或轉換成普通股時的股份截至本文發佈之日尚未償還的，（C）由於發行配售股而未償還的公司股本， （D）根據附表14A提交的委託書或S-4表格上的註冊聲明 或（F）以其他方式公開宣佈的）或公司或子公司的未償長期債務，或（v）任何 股息或分配以公司或任何子公司的股本申報、支付或作出的種類，但上述 個案除外，在正常業務過程中或其他情況下在註冊聲明或招股説明書中披露。

j. 大寫。本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付， 不可估税，除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，不受任何優先權、 優先拒絕權或類似權利的約束。截至註冊 聲明和招股説明書中提及的日期，公司的授權、已發行和未償還資本均在其中所述日期（不包括（i）根據公司 現有股票期權計劃授予額外期權，（ii）在 行使或轉換為普通股的證券行使或轉換為普通股時發行股票導致公司已發行普通股數量的變化截至本文發佈之日尚未償還的，(iii) 因配售股份的發行而流通，或 (iv)對公司股本的任何回購）和此類授權股本 均符合註冊聲明和招股説明書中對此的描述。 註冊聲明和招股説明書中對普通股的描述在所有重大方面都是完整和準確的。截至其中提及的日期， 公司沒有任何未償還的購買期權，也沒有任何可認購的權利或認股權證，或任何可轉換為或可兑換成任何股本或其他證券的證券或債務，也沒有任何發行或出售任何股本或其他證券的合約或承諾。

k. S-3 資格。(i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 為了遵守《證券法》第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的合併 報告還是招股説明書的形式），公司滿足了當時適用的使用要求 《證券法》下的S-3表格，包括遵守S-3表格I.B.1的一般指示。該公司不是空殼 公司（定義見《證券法》第405條），並且之前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司 ，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月之前向委員會提交了當前的10號表格信息（定義見S-3表格第I.B.6號一般指令），以反映其作為非空殼公司實體的地位。

l. 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議並執行 本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司合法、 、有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平原則和 (ii) 本協議第11節的賠償和分攤條款的限制 可能受聯邦或州證券法和公共政策的限制這方面的考慮。

m. 配售股份的授權。配售股份根據公司董事會 或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付，並按本協議的規定付款 ，將獲得正式有效的授權和發行，並全額支付，不可評估，不含任何質押、留置權、 抵押權、擔保權益或其他索賠（任何質押除外，留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠（由 代理人或買方的作為或不作為引起），包括任何法定或合同優先權、轉售權、首次拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。配售股份發行後， 將在所有重大方面符合招股説明書中規定或納入招股説明書的描述。

n. 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、 以及本公司按本協議的規定發行和出售配售股份，無需徵得任何法院或仲裁員 或任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，適用州證券法可能要求的同意、批准、授權、 命令和註冊或資格除外或者遵守 金融業監管的章程和規則管理局（“FINRA”）或交易所，包括交易所可能要求的任何通知， 與代理人出售配售股份有關。

o. 沒有優先權。(i) 根據證券法 頒佈的第S-X號法規第1-02條對此術語的定義，任何人（均為 “個人”）均無合同或其他權利促使公司向該人 發行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份（行使期權或 認股權證購買普通股時除外）行使根據公司股票 期權計劃可能不時授予的期權），（ii）任何人均不擁有任何優先權，優先權拒絕或任何其他權利（無論是根據 “毒藥 藥丸” 條款還是其他規定）從公司購買本公司未獲正式豁免的普通股或任何其他股本的股份 ，(iii) 任何人均無權就本公司的要約和出售作為承銷商或財務顧問行事 普通股，以及 (iv) 任何人 都無權要求公司根據普通股進行註冊，無論是合同還是其他方面《證券法》任何普通股或公司任何 其他股本或其他證券的股份，或在註冊聲明 或註冊聲明的提交或生效或按計劃出售配售 股份後，將任何此類股份或其他證券納入註冊聲明 或由此設想的發行中。

p. 獨立公共會計師。Marcum LLP（“會計師”）在其報告所涉期間是《證券法》和上市公司會計監督委員會（美國）所指的獨立公共會計師 ，其關於公司合併財務報表 的報告是作為公司向委員會 提交的最新10-K表年度報告的一部分向委員會提交的，並已納入註冊聲明。據公司所知， 經適當調查，該會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（ “薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求。

q. 協議的可執行性。公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議，除條款到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露的終止協議外，均為公司合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款執行，但破產、破產、重組、暫停或類似影響信貸的法律可能限制可執行性除外的總體權利 和一般公平原則，以及 (ii)某些協議的賠償條款可能會受到聯邦 或州證券法或與之相關的公共政策考慮的限制，除非任何不可執行性，無論是個人還是總體而言， 都不會不合理地預計會產生重大不利影響。

r. 沒有訴訟。除非招股説明書中另有説明，否則沒有待處理的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟 ，據公司所知，也沒有公司或子公司 作為當事方或本公司或任何子公司的任何財產所涉的任何法律、政府或監管調查，如果確定這些調查會對公司或任何子公司產生不利影響，無論是單獨還是總體而言， 都是合理預期的產生重大不利影響或對公司的能力產生重大不利影響 履行本協議規定的義務；據公司所知，任何政府或監管機構均未威脅或考慮採取此類行動、 訴訟或訴訟，也未受到其他人的威脅，如果個人 或總體而言，如果認定對公司或任何子公司產生不利影響，則有理由預計會產生重大不利 影響；以及 (i) 當前或未決的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序根據《證券法》， 必須在招股説明書中未描述的招股説明書，包括任何公司 文件；以及 (ii)《證券法》要求將未按此提交的 註冊聲明的附錄提交合同或其他文件。

s. 許可證和許可證。公司和子公司擁有或已經獲得註冊聲明和招股説明書中所述擁有或租賃各自財產 或開展各自業務所必需的所有許可、證書、同意、命令、 批准、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、 當地或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案（“許可證”）， ，除非未能擁有、獲得或發行無論是單獨還是總體而言，都不可能合理地預期同樣會產生 重大不利影響。公司和任何子公司均未收到與撤銷 或修改任何此類許可證有關的任何程序的書面通知，也沒有任何理由相信此類許可證不會在正常過程中續期，除非 個人或總體而言，未能獲得任何此類續約不會產生重大不利影響 。

t. 無材質默認值。公司和任何子公司都沒有拖欠借款 的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，無論是個人還是總體而言，違約都將產生 重大不利影響。自提交上一份10-K表年度報告 以來，該公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交過報告，表明公司（i）未能為優先股 支付任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一項或多項長期租賃的任何租金， 違約無論是個人還是總體而言，都可以合理地預期會產生重大不利影響。

u. 某些市場活動。本公司、任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或控股人 均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致 穩定或操縱公司任何證券價格以促進 配售股份的出售或轉售的行動。

v. 經紀人/交易商關係。公司、任何子公司或任何關聯實體 (i) 均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或 (ii) 直接或間接通過一個或多箇中介機構， 控制或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人”（符合FINRA手冊中規定的含義 ）。

w. 不依賴。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議 。

x. 税。公司和子公司已經提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表， 必須提交這些申報表，並在截止日期之前繳納所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有受到真誠的質疑，除非不這樣做不會產生重大不利影響。除註冊聲明或招股説明書中另有披露或考慮的 外，未對公司或任何單獨或總體上產生或合理預計會產生重大不利影響的子公司作出不利的税收缺口 。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺陷、罰款或評估， 已經或可能對其聲稱或威脅，這可能會產生重大不利影響。

y. 不動產和個人財產的所有權。公司和子公司對所有 不動產項目擁有簡單有效的所有權，對註冊聲明或招股説明書中描述的對公司或此類子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權 和索賠，(i) 不構成實質幹擾的除外公司 和子公司或者 (ii) 對此類財產的使用和提議的使用是無法合理預期的，單獨或總體而言，產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述的由公司及其子公司租賃的任何 不動產均由他們 根據有效、現有和可執行的租約持有，（A）不對公司或子公司對 的此類財產的使用造成實質性幹擾或（B）個人或總體上無法合理預期擁有 a 重大不利影響。

z. 知識產權。公司和子公司擁有或擁有足夠的強制執行權，可使用行為所必需的所有專利、專利 申請、商標（包括註冊和未註冊）、服務標記、商標註冊、商標註冊、 版權、許可和專有技術（包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息， 系統或程序）（統稱為 “知識產權”）截至本文發佈之日，他們各自開展的 項業務除外在多大程度上，如果未能擁有或擁有足夠的知識產權 財產的使用權，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；公司和子公司 未收到任何主張他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知， 如果作出不利的決定，侵權或衝突將導致實質性不利影響；有沒有待處理， 或據公司所知，受到司法威脅針對公司或其子公司 的訴訟或干涉訴訟 質疑公司或其任何子公司在 或任何子公司的專利、專利申請或專有信息中的權利或範圍的有效性；任何其他實體或個人對公司或其子公司的任何專利、專利申請或由其頒發的任何專利 擁有任何權利或主張 } 該實體或個人與其簽訂的任何合同、許可或其他協議公司或任何子公司或任何 非合同義務，但公司或任何子公司授予的書面許可除外；公司和子公司 尚未收到任何關於質疑公司或其子公司在公司或任何子公司擁有、許可或選擇的任何知識產權 財產中的權利的索賠的書面通知，如果不利的決定會導致 產生重大不利影響。

aa。 環境法。公司和子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險 或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和 外國法律、法規、規章、決定和命令（統稱為 “環境法”）；(ii) 已收到 並遵守所需的所有許可證、執照或其他批准他們根據適用的環境法，按照註冊表中的説明開展各自的 業務聲明和招股説明書；以及 (iii) 未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物的任何實際 或潛在責任的通知，除非上述任何條款 (i)、(ii) 或 (iii)，則因任何此類不遵守或未能獲得 所需的許可證、執照、其他批准或責任，因為無論是個人還是總體而言，合理地預計都不會產生 重大不利影響。

bb。 披露控制。公司維持內部會計控制體系，旨在合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問 資產；(iv) 記錄在案的責任 將資產與現有資產進行比較合理的時間間隔並對任何差異採取適當行動。 公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。自招股説明書中包含的公司最新經審計的 財務報表發佈之日起，公司對 財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制 產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。公司已經為公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和 15d-15），並設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人將與公司 及其子公司相關的重要信息告知認證人員，特別是在公司發佈10-K表年度報告或10-Q表季度報告期間（視情況而定）be，正在準備中。公司的 認證人員已在最近結束的財政年度（該日期，“評估日期”）提交10-K表格 之前的90天內，對公司控制和程序的有效性進行了評估。 公司在本財年的10-K表格中提交了最近一段時間，結束了認證人員根據截至最近評估日的評估得出的披露控制和程序有效性 的結論。自最近的評估 日期以來，公司的內部控制（該術語的定義見《證券法》 S-K法規第307（b）項），據公司所知，其他可能對公司 內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化。據公司所知，公司的 “財務報告內部控制” 和 “披露控制和程序” 是有效的。

抄送。 薩班斯-奧克斯利法案。公司或據公司所知， 公司的任何董事或高級管理人員以其身份不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》 的任何適用條款以及根據該法頒佈的規則和條例，過去和現在都沒有失職。 公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官（如果適用 ）已就其在過去12年中需要向委員會提交或提供的所有報告、附表、 表格、報表和其他文件進行了《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求的所有認證月。出於前一句的目的 ，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有 《交易法》第13a-15條和第15d-15條中對這些術語的定義。

dd。 發現者費用。除非根據本協議，代理人 可能存在其他情況，否則公司或任何子公司均未對與本協議所設想的交易相關的任何發現費、經紀費 佣金或類似付款承擔任何責任。

嘿。 勞資糾紛。不存在與公司或任何子公司員工的勞動幹擾或爭議，據公司所知，沒有受到合理預期會導致重大不利影響的威脅。

參見 《投資公司法》。公司和任何子公司都不是 “投資公司” 或 “投資公司” “控制” 的實體，在配售 股票的發行和出售生效之後，都不會是 “投資公司” 或 “控制” 的實體，因為 經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義了此類條款。

gg。 操作。公司和子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》中適用的 財務記錄保存和報告要求、公司或子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規、相關規章條例以及 任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱， “洗錢法”），除非合理預期不會造成重大不利影響；而且就公司所知，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起的 訴訟、訴訟或程序均未審理或受到威脅，涉及公司或 任何子公司。

呵呵。 資產負債表外安排。公司、 和/或據公司所知，其任何關聯公司和任何未合併的實體之間和/或相互之間沒有任何交易、安排和其他關係，包括但不限於任何結構化的 融資、特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”），這些實體可能合理地預計 會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響，包括 委員會報告中描述的資產負債表外交易關於管理層討論和分析 財務狀況和經營業績的聲明（新聞稿編號：33-8056；34-45321；FR-61），必須在未按要求描述的註冊 聲明或招股説明書中進行描述。

二。 承銷商協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

jj。 ERISA。據公司所知，經修訂的1974年《員工 退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的由 公司或其任何關聯公司為公司和子公司的僱員或前僱員維持、管理或繳納的每項實質性員工福利計劃均嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令的要求、規章制度，包括但不限於 ERISA 和 1986 年的《美國國税法》，如經修訂（“守則”）；沒有發生任何違禁交易，根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，未發生任何會導致公司對任何此類計劃 承擔重大責任的違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；對於受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每個 計劃，無論是否免除，都沒有發生《守則》第 412 條中定義的 的 “累積資金缺口”，而且公平市場每個此類計劃的資產價值（不包括用於這些目的的 應計但未繳的繳款）超過該計劃下根據 合理的精算假設確定的所有應計福利的現值。

kk。 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書 中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的定義）（“前瞻性陳述”）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意以外的理由進行披露。以引用方式納入公司最近截至的 財年10-K表年度報告中的前瞻性陳述 以及招股説明書中的前瞻性陳述 除任何財務報表及其附註中包含的任何前瞻性陳述外， 均在《證券法》第27A條、《證券法》或規則第175 (b) 條規定的前瞻性陳述的保護範圍內根據交易法（如適用），3b-6（ii）是由公司在合理的基礎上制定的以及 本着誠意，反映了公司對截至發表此類聲明的相應日期對其中所述事項的誠意、商業上合理的最佳估計，以及 (iii) 是根據 《證券法》S-K條例第10項編制的。

全部。 保證金規則。註冊聲明和招股説明書中描述的 公司發行、出售和交付配售股份以及 公司使用配售股份的收益都不會違反聯邦儲備系統 理事會的T、U或X條例。

mm。 保險。公司和子公司持有或受保的保險金額和承保範圍等於 公司和子公司合理認為足以開展業務的風險，也符合在類似行業從事類似業務的類似規模的公司的慣例。

nn。 沒有不當行為。(i) 在過去五年中，無論是公司還是子公司 所知，其各自的任何執行官均未向任何 任何政治職位候選人非法捐款（或未完全披露任何違法捐款），也未向 任何聯邦、州、市的任何官員或候選人支付任何捐款或其他款項，被控違反任何法律或性質的 類似公職或準公眾 職責的外交部或其他人員需要在招股説明書中披露；(ii) 一方面 公司之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係， 與 公司的董事、高級管理人員和股東或據公司所知，另一方面 子公司之間或之間不存在任何直接或間接的關係 與《證券法》要求描述的 在註冊聲明和招股説明書中未如此描述； (iii) 公司之間或公司之間不存在直接或間接的關係一方面 是子公司或其任何關聯公司，另一方面 是公司的董事、高級職員、股東或董事，或據公司所知，子公司 的規定要求在註冊聲明和招股説明書中描述的 中描述的；(iv) 沒有重大的未償貸款、預付款或實質性債務擔保本公司，或據 公司所知，子公司向其各自的任何高級管理人員或為其利益而採取的行動，或董事或其中任何一方的家族成員 ；以及 (v) 公司未向任何人提供或促使任何配售代理人發行普通股，意圖非法影響 (A) 公司或子公司的客户或供應商改變客户或 供應商與公司或子公司的業務水平或類型，或 (B) 貿易記者或出版物撰寫或 發佈有關公司或子公司或其任何相應產品或服務的有利信息，而且，(vi) 兩者都不是 公司、子公司或據公司所知，公司或子公司的任何員工或代理人 支付了公司或子公司的任何資金，或者收取或保留了任何資金，違反了任何法律、法規或條例 （包括但不限於1977年《反海外腐敗法》），此類資金的支付、接收或保留必須在 中披露註冊聲明或招股説明書。

oo。 《證券法》規定的地位。在《證券法》第164條和第433條中規定的時間 中與配售股份發行相關的時間，公司過去和現在都不是第405條所定義的不合格發行人。

pp。 發行人自由寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。每份發行人自由寫作招股説明書，截至其發行日期以及截至每個適用時間（定義見下文第25節）的 不是、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、 或將要發生衝突的信息，包括任何被視為其一部分但未被取代或修改的合併 文件。前述句子不適用於 中的陳述或任何發行人自由寫作招股説明書中的遺漏，該説明書基於並符合代理人 向公司提供的專門用於招股説明書的書面信息。

qq。 沒有衝突。本協議的執行，或配售股份的發行、發行或出售，或本協議中設想的任何交易的完成，以及公司對本協議條款和規定的遵守，都不會與 的任何條款和規定相沖突，也不會導致違反，或者已經或將構成違約，或已導致或將導致創建 的任何條款和規定或根據任何條款對公司 的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權本公司可能受其約束或公司任何財產或資產 受其約束的合同或其他協議，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違約或違約以及 (ii) 合理預計不會產生重大不利影響的衝突、違約 和違約行為；此類行動也不會導致 (x) 違反 組織或管理文件中的規定公司，或 (y) 嚴重違反 任何法規或任何命令、規則或法規的規定適用於公司或任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構 或對公司擁有管轄權的其他政府機構，除非合理預計此類違規行為不會產生 重大不利影響。

rr。 遵守適用法律。公司和子公司：(A) 一直嚴格遵守 適用於公司或子公司正在開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、 營銷、標籤、促銷、銷售、要約、存儲、進口、出口或處置的任何正在開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、 的營銷、標籤、促銷、出售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章和條例（“適用法律”），(b) 尚未收到 FDA 的任何 483 表格、不良調查結果通知、警告信或其他書面材料FDA、歐洲藥品管理局 （“EMA”）或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的信函或通知，指控或斷言 嚴重不遵守任何適用法律或任何此類適用法律（“授權”）所要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可、補充 或其修正案，這些信函或通知將單獨或在 彙總，造成重大不利影響；(C) 擁有所有重要授權和此類授權有效且具有 的效力和效力，公司和子公司均未嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到來自 FDA、EMA 或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方指控 的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知 公司的任何產品、運營或活動嚴重違反任何適用法律或授權，並且不知情 FDA、EMA 或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮針對本公司的任何 此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或訴訟；(E) 尚未收到 FDA、EMA 或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構已經、正在採取或打算採取 行動的通知限制、暫停、修改或撤銷任何實質性授權，並且不知道 FDA、EMA 或任何其他聯邦 州，當地或外國政府或監管機構正在考慮採取此類行動；並且 (F) 已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或 提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，除非未能提交此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、呈件和補充或修正案不會導致重大不利影響效果，並且所有此類報告、文件、 表格、通知，申請、記錄、索賠、提交的材料和補充或修正在提交的 之日基本上是完整和正確的（或經隨後提交的材料更正或補充）。

ss。 臨牀研究。據公司所知，公司或代表公司 進行的所有動物和其他臨牀前研究和臨牀試驗均在所有重大方面進行，如果仍在進行中，均符合所有適用的 法律，符合資質專家在臨牀前研究 以及應用於正在開發的類似產品的新藥和生物製劑臨牀試驗中通常使用的實驗方案、程序和控制措施由公司撰寫；對此類結果的描述 註冊聲明和招股説明書中包含的臨牀前研究和臨牀試驗在所有重大方面都是準確的 ，而且，除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司對 任何其他臨牀試驗或臨牀前研究一無所知，其結果合理地使註冊聲明和招股説明書中描述或提及的臨牀試驗或臨牀前 研究結果受到質疑描述此類結果 的背景；而公司沒有收到了 FDA、EMA 或任何其他國內或 外國政府機構發出的任何書面通知或信函，要求終止或暫停註冊聲明和招股説明書中描述的由公司或代表公司進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗，或 註冊聲明和招股説明書中提及的結果。

tt。 合規計劃。公司已制定並管理適用於公司的合規計劃，以協助 公司和公司的董事、高級管理人員和員工遵守適用的監管準則（包括但不限於由 FDA、EMA 以及履行與 FDA 或 EMA 類似職能的任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構 管理的監管指南），除非此類違規行為不合理預計 會產生重大不利影響。

uu。 OFAC。

(i) 公司表示，公司或本實體的任何子公司（統稱為 “實體”）或任何董事、 高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，均不是政府、個人或實體（在本段中， “個人”），或者由以下人員擁有或控制：

(a) 由美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、國王陛下財政部 （“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”）管理或執行的任何制裁的主體，以及

(b) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。

(ii) 該實體聲明並承諾不會直接或間接地故意使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、出資 或以其他方式提供此類收益：

(a) 資助或促進任何人或與其開展的任何活動或業務，或在提供此類資金或提供便利時受到制裁的任何國家或地區；或

(b) 以任何其他方式導致任何人（包括參與發行的任何人，無論是 是作為承銷商、顧問、投資者還是其他人）違反制裁的行為。

(iii) 該實體聲明並保證，除招股説明書中詳述外，在過去的5年中，它沒有故意參與， 現在沒有故意參與或不會與交易時正在或曾經受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易。

vv。 股票轉讓税。在每個結算日，出售和轉讓根據本協議出售的配售股份而需要繳納的所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外）將或將由公司全額支付 或規定，並且公司將或已經完全遵守所有徵收此類税收的法律。

哇。 IT 系統。(i) (x) 據公司所知，任何公司的信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和 數據”）均未出現安全漏洞或其他泄露事件，除非個別情況並非如此或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響，而且 (y) 公司尚未收到通知，以及對合理預期會導致 對其IT系統和數據造成任何安全漏洞或其他損害的事件或情況一無所知；(ii) 公司目前嚴格遵守所有 適用法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構 機構的所有判決、命令、規章和條例、與IT系統和數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問就本 條款 (ii) 而言，除非不這樣做，否則可以合理地預期單獨或總體上的挪用或修改會產生重大不利影響；(iii) 公司已實施了符合行業標準和慣例的 備份和災難恢復技術。

xx。 FINRA 豁免。為了使代理人能夠依賴 FINRA 第 5110 (h) (1) (C) 條，公司表示，公司 (i) 擁有 非關聯公司、公開普通股上市量至少為1.5億美元或非關聯公司、公開普通股流通量至少為1億美元 ，年交易量至少為300萬股，以及 (ii) 受 《交易法》報告要求的約束期限至少 36 個月。

根據本協議或與 相關的任何由公司高管簽署並交付給代理人或代理人律師的 證書均應視為公司就其中所述 事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

7。 公司的契約。公司與代理人承諾並同意：

a. 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何 配售股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況）（“招股説明書交付期”）(i) 公司 將立即通知代理人註冊聲明的任何後續修正除外以引用方式納入的 文件或與任何配售無關的修正案已提交至委員會和/或已生效或招股説明書的任何後續補充 已提交，委員會要求對與配售相關的註冊 聲明或招股説明書進行任何修訂或補充，或要求提供與配售相關的其他信息，(ii) 公司將根據代理人的要求立即編寫 並向委員會提交註冊聲明或 招股説明書的任何修正或補充代理人合理地認為，這可能是必要或可取的代理人分配配售 股份 (但是，前提是，代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何 義務或責任，也不會影響代理人依賴公司 在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是 在該修正案或補充文件提交之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 公司不會對註冊聲明或招股説明書提交任何修訂 或補充與配售股份或可轉換為配售 股份的證券有關，除非其副本已在申報前的合理時間內提交給代理人，並且代理人並未對此提出合理的反對 (br}但是，前提是，(A) 代理人未能提出此類異議不應解除 公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中作出 的陳述和保證的權利；(B) 如果備案文件未註明姓名，公司沒有義務向代理人提供此類申報的預發副本，也沒有義務讓 代理人有機會對此類申報提出異議代理人或與本協議中的交易無關 提供；此外，還規定了代理人應有的唯一補救措施對於公司未能獲得此類 同意，應停止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向代理人提供任何文件的副本， 在提交時視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本， 可通過EDGAR獲得的文件除外；以及 (iv) 公司將要求對招股説明書進行每項修正或補充根據委員會第 424 (b) 條的適用段落，將按要求向 委員會提交申請證券法，如果是以引用方式納入其中的任何 文件，則應在 規定的期限內按照《交易法》的要求向委員會提交（根據 公司的合理意見或合理的反對意見，根據本第 7 (a) 條向委員會提交或不提交任何修正或補充的決定應完全由公司作出）。

b. 佣金止損單通知。公司在收到通知或得知有關情況後，將立即告知代理人 委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令， 暫停在任何司法管轄區發行或出售配股的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟 ；公司將立即採取商業上合理的努力阻止發行任何 stop 訂單或要求其撤回（如果有）應發出停止令。在收到 委員會要求修改註冊聲明或對招股説明書或任何 發行人自由寫作招股説明書進行任何修訂或補充，或要求提供與配售股份發行相關的其他信息或提供與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書相關的其他信息 的請求後，公司將立即通知代理人。

c. 招股説明書的交付；後續變更。在招股説明書交付期內，公司將遵守現行的《證券法》不時對其施加的所有要求 ，並在各自的到期日當天或之前提交所有報告 以及公司根據第13 (a)、 13 (c)、14、15 (d) 條或其任何其他條款要求向委員會提交的任何明確委託書或信息聲明《交易法》。如果公司根據《證券法》第430A條在註冊 聲明中遺漏了任何信息，它將盡其商業上合理的努力遵守第430A條的規定，並根據上述第430A條向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類文件立即通知代理人。 如果在招股説明書交付期內發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據當時存在的 情況，沒有誤導性，或者如果在這樣的招股説明書交付期內，有必要修改或補充 註冊聲明或招股説明書才能遵守根據《證券法》，公司將立即通知代理人暫停發行 在此期間配售股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔 ），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性； 但是，前提是， 公司可以推遲提交任何修正案或補充文件，前提是公司認為這符合公司的最大利益。

d. 配售股份上市。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力 促使配售股份在交易所上市，並根據代理人合理指定的美國 司法管轄區的證券法使配售股份符合出售資格，並在分配配售股份所要求的 範圍內繼續保持此類有效資格； 但是，前提是，不得要求公司與 相關的外國公司或證券交易商的資格，也不得要求公司在任何司法管轄區普遍同意送達訴訟程序。

e. 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其律師（費用由公司承擔 ）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以提及方式納入的所有文件）和 在招股説明書交付期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充（包括在此期間向委員會提交的所有被認為以提及方式納入其中的文件）的副本，{} 在每種情況下，都應在合理可行的情況下儘快代理人可能不時合理要求的數量，並應 代理人的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本 ； 但是，前提是，如果EDGAR上有此類文件，則無需公司向 代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

f. 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人全面提供符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的涵蓋12個月的收益表，但無論如何 不得遲於公司本財季結束後的15個月內 。

g. 所得款項的使用。公司將使用招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 部分中所述的淨收益。

h. 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，在任何配售之日起的期限內，公司不得直接或間接提出 出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的 除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券 普通股通知將根據本協議發送給代理人，並立即在第三個（第 3 個）交易日結束在根據此類配售 通知出售的配售股票的最終結算日之後（或者，如果配售通知在出售配售 通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則為該等暫停或終止之日）；並且不會在任何其他 “市場上” 或 持續股權交易要約中直接或間接地提出出售、賣出、出售合約、授予任何賣出期權或其他內容處置任何普通股 （根據本協議發行的配售股份除外）) 或在本協議終止之前可轉換為普通股或可交換為普通股、 認股權證或任何購買或收購權的證券； 但是，前提是， 根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、 股票所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括普通股，但不包括普通股，但不包括普通股，但不包括普通股，但不包括普通股，但不包括普通股，但不得在其股息再投資 計劃中超過計劃限額）公司，無論是現在生效還是此後實施；(ii) 證券轉換後可發行的普通股或 行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利，並在公司在EDGAR或 以書面形式向代理人提供的文件中披露，以及 (iii) 普通股或可轉換成普通股或可行使的證券，在私下談判的交易中向供應商、客户、戰略合作伙伴或潛在的戰略合作伙伴或其他投資者出售 ，以不與之整合的方式進行 特此發行普通股。

i. 情況的變化。在配售通知懸而未決期間，公司將在 收到通知或獲悉通知後立即告知代理人任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

j. 盡職調查合作。在本協議期限內，公司將配合代理人或其代表就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查 ，包括但不限於 應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司 主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管。

k. 與配售股份配售相關的必填文件。公司同意，在 證券法規定的日期，公司將（i）根據 證券法（根據第424（b）條的適用條款向委員會提交招股説明書補充文件（根據第424（b）條提交的每份申報均為 “申請日期”），招股説明書補充文件將在相關期限內規定 通過配售股份的金額代理人、向公司支付的淨收益以及公司就此類配售股份向代理人支付的薪酬 ，以及 (ii) 交付此類股份根據該交易所 或市場的規則或法規的要求，向每個交易所或市場提供每份此類招股説明書 補充文件的副本數量。

l. 陳述日期；證書。在本協議有效期內，公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充 來修改或補充與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書（僅與發行配售股份以外的證券有關的招股説明書補充文件除外） ，但不是通過將提及文件納入與配售 股份有關的註冊聲明或招股説明書；

(ii) 根據《交易法》在10-K表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息的10-K/A表格或對先前提交的10-K表格的重大修正 ）；

(iii) 根據《交易法》在 10-Q 表格上提交季度報告；或

(iv) 在8-K表格上提交一份最新報告，其中包含經修訂的財務信息（根據8-K表格第2.02或7.01項 “提供” 的信息或根據8-K表格第8.01項提供與根據第144號財務會計準則報表將某些 財產重新歸類為已終止業務有關的信息除外）；

（第（i）至（iv）條中提及的一份或多份文件的每個 提交日期應為 “陳述日期”。）

公司應以附錄7 (1) 的形式向代理人（但就上述第 (iv) 條而言，僅當代理人確定此類表格8-K中包含的 信息是重要的）向代理人提供證書。本第 7 (1) 條中關於提供證書 的要求應免除，任何陳述日期發生在沒有配售通知待處理之時， 該豁免將持續到公司根據本協議提交配售通知之日（這一 日曆季度應被視為陳述日期）以及公司在表10-上提交 年度報告的下一個陳述日期（以較早者為準）K。儘管如此，(i) 在本協議下的第一份配售通知交付後，以及 (ii) 如果 公司隨後決定在公司依賴此類豁免的陳述日之後出售配售股份，且 沒有根據本第 7 (1) 條向代理人提供證書，則在代理人出售任何配售股份之前，公司 應以附錄形式向代理人提供證書 7 (1)，日期為配售通知發佈之日。

m. 法律意見。在根據本協議發出的第一份配售通知之日或之前，公司應安排向代理人提供Willkie Farr & Gallagher LLP（“公司法律顧問”）、 或其他令代理人合理滿意的書面意見和否定保證書，其形式和實質內容令代理人合理滿意。此後，公司應安排向代理人提供每位公司法律顧問、公司監管法律顧問和公司知識產權法律顧問的負面保證 信函，作為附錄7（l）附後，在每個陳述日起的五（5）個交易日內，公司應安排向代理人提供每位公司法律顧問、公司監管法律顧問和公司知識產權法律顧問的負面保證 信，其形式和實質內容均令代理人合理滿意； 前提是，每位 名律師可以向代理人提供一封信（“信託書”），以代替此類否定保證信函，用於隨後根據《交易法》提交的定期申報，其大意是代理人可以依賴先前根據本第 7 (m) 條發出的負面 保證函，就好像該信函的日期一樣（ 除外，前一封信中的陳述應被視為與之有關的 除外註冊聲明和招股説明書經修訂或補充 （截至信託書發佈之日）。

n. 知識產權意見。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有義務 根據第 7 (1) 條交付不適用豁免的證書的任何日期，公司應安排向代理人 提供公司知識產權問題法律顧問潘迪西奧和潘迪西奧的書面意見，或代理人滿意的 其他知識產權法律顧問的書面意見（“公司知識產權顧問”），其形式和實質內容均令代理人及其律師滿意 ，其日期為意見書發佈之日必須交付，必要時進行修改，以與 當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 提供的, 然而，知識產權法律顧問可以向代理人提供一封大意為 的信函，以代替此後陳述日期的 書面意見，代理人可以依賴該律師根據本第 7 (n) 條提交的先前意見書，就好像該意見書的日期是 一樣（但此類先前意見書中的陳述應被視為與註冊 聲明有關在該陳述日修訂或補充的招股説明書）。

o. 慰問信。在本協議下發的第一份配售通知之日當天或之前，以及每隔 個陳述日之後的五 (5) 個交易日內，公司應要求其獨立會計師提供日期為安慰信交付之日的代理信函（“安慰信 ”），該信函應符合本第 7 (n) 節規定的要求； ，如果代理人要求，公司應允許在提出此類請求之日起十 (10) 個交易日內 天內向代理人提供一份慰問信對公司財務報表的任何重述。公司獨立會計師出具的安慰信 的形式和實質內容應令代理人感到相當滿意，(i) 確認 他們是《證券法》和《PCAOB》所指的獨立公共會計師事務所，(ii) 説明截至該日 該事務所就會計師 “安慰信” 通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果” 就註冊公開發行致承銷商（第一封此類信函，“初始 Comfort信函”）和（iii）更新初始安慰信，其中包含任何信息，這些信息本應包含在初始 安慰信中，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，如同此類信函發佈之日的 修正和補充。

p. 市場活動。公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或構成 或合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進 的普通股的出售或轉售，或（ii）違反M條例出售、出價或購買普通股，或向任何人支付任何索取購買普通股的補償 代理人以外的配售股份。

q. 《投資公司法》。公司將以合理的方式開展事務，以便合理地確保其和 子公司在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為 “投資公司”，如《投資公司法》中定義的 術語。

r. 沒有 要約出售。除了公司和代理人根據第 23 條事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人 以其身份除外）都不會制定、使用、準備、授權、批准或提及任何要求向委員會提交的書面通信（定義見第 405 條），這構成了根據本協議提出的賣出要約或徵集購買配售股票的要約。

s.《薩班斯-奧克斯利法案》。公司將維護和保留反映其資產的準確賬簿和記錄，維持內部會計控制 ，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務 報表提供合理保證，包括 (i) 與維護 記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確、公平地反映公司資產的交易和處置，(ii) 提供合理的保證必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制公司的合併 財務報表，(iii) 公司的收支僅按照 管理層和公司董事的授權進行，(iv) 為預防 或及時發現可能對 其資產產生重大影響的未經授權收購、使用或處置提供合理的保證財務報表。公司將維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條所要求的 以及該法案下的適用法規，旨在確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總 和報告公司在《交易法》下提交或提交的報告中要求披露的信息 ，包括但不限於控制措施和 程序，旨在確保公司在其根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息將酌情收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和主要 財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定， 確保這些實體內的其他人瞭解與公司或子公司相關的重要信息， 在此期間其中，這樣的週期性報告正在編寫中。

t. S-3 表格 I.B.6 的通用 指令。如果在本協議簽訂之日起和之後，公司在向委員會提交10-K表年度報告或註冊聲明任何生效後的修正案 時不再有資格使用S-3表格（包括根據一般指示I.B.6規定的 ），則公司應立即通知代理人，並在提交10-K表格或修正案的 年度報告之日後的兩個工作日內在註冊聲明中，公司應向委員會提交一份反映股票數量的新招股説明書補充文件 根據S-3表格 一般指令 I.B.6，公司根據本協議可發行和出售的普通股；但是，如果公司合理地判斷任何此類招股説明書補充文件的提交符合公司的最大利益，則公司可以將任何此類招股説明書補充文件的提交推遲最長30天，前提是配售通知 在此期間沒有生效或待處理。在公司糾正此類錯誤陳述或遺漏或實現 此類合規性之前，公司不得通知代理人恢復配售股份的發行。

8。代理人的陳述 和契約。代理人聲明並保證，其已根據FINRA、《交易所 法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規正式註冊為經紀交易商，但代理人免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。在本協議的期限內，代理人應繼續根據FINRA、《交易法》和發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規 正式註冊為經紀交易商，代理人在本協議期限內免於註冊 或無需進行此類註冊的州除外。代理人應遵守與本協議所設想的交易有關的所有適用法律和 法規，包括但不限於法規 M，包括 通過代理髮行和出售配售股份。

9。支付 的費用。公司將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 的編寫、歸檔（包括委員會要求的任何費用），以及打印最初提交的註冊聲明（包括財務 報表和證物）、其每項修正案和補充文件以及每份自由寫作招股説明書，其數目應為代理人認為合理必要，(ii) 印刷和交付給代理人可能需要本協議和 等其他相關文件在發行、購買、出售、發行或交付配售股份時，(iii) 向代理人準備、 發行和交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税 以及向 代理人出售、發行或交付配售股份時應繳納的任何資本税、印花税或其他關税或税款，(iv) 律師的費用和支出，公司的會計師和其他顧問，（v）代理人的外部法律顧問的合理費用和支出 （A) 金額不超過 75,000 美元，源於執行本協議以及公司 根據第 7 (1) 和 (B) 條交付的初始證書，金額不超過 15,000 美元 公司必須根據第 7 (l) 條提供證明的日期，(vi) FINRA 對本條款的任何審查所產生的申請費出售配售股份，以及（vii）與 配售股份在交易所上市相關的費用和開支。

10。代理人義務的條件 。代理人在本協議下就配售承擔的義務將取決於公司在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司對本協議下的 義務的應有履行、代理完成對其合理判斷感到滿意的盡職調查審查以及 對以下內容的持續滿意（或代理人自行決定放棄）其他條件：

a. 註冊 聲明生效。註冊聲明應已生效，可供出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份 。

b. 沒有 個重要通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 在 註冊聲明生效期間，公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構向 索取 額外信息的任何請求，該請求的迴應將需要對註冊聲明 或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何 stop order 暫停 的有效性註冊聲明或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到 關於暫停在任何司法管轄區出售任何配售股份的資格或豁免資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；或 (iv) 發生 在註冊聲明或公司招股説明書或任何重要文件中作出的任何重要聲明的任何事件或以引用方式視為其中的 不真實在任何重要方面或需要對註冊聲明進行任何修改時， 招股説明書或文件，這樣，就註冊聲明而言，招股説明書或文件不會包含任何實質性不真實的陳述 重大事實或省略了其中要求陳述或使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重大事實 ，而且就招股説明書而言，招股説明書不包含任何實質性不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述的任何重大 事實或鑑於 作出這些陳述的情況，必須在其中作出陳述，不能產生誤導。

c. 沒有 錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或 其任何修正案或補充文件包含代理人合理認為是重要的、不真實的事實陳述，或者 未陳述代理人合理認為是重要的，必須在其中陳述或 在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實。

d. 材料變更。除非招股説明書中另有規定或在公司向委員會提交的報告中披露的情況外， 不得產生任何重大不利影響，或任何可以合理預期會造成重大不利影響的事態發展，或 任何評級機構下調或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，或任何評級機構公開發布的評級已受到監視或審查其對公司任何 證券的評級（不包括資產支持證券），就上述評級 機構採取任何此類行動而言，經紀人的合理判斷（不免除公司 可能承擔的任何義務或責任），其影響非常重要，以至於按招股説明書中規定的條款和方式繼續按照 的條款和方式發行配售股份是不切實際或不可取的。

e. 公司 法律顧問法律意見。代理人應已收到公司法律顧問、公司監管 法律顧問和公司知識產權法律顧問根據第7（m）和7（n）條要求在第7（m）和7（n）條提交此類意見和否定保證書之日當天或之前送達的意見和否定保證信。

f. 代理人的 律師法律意見。代理人應在第7 (m) 和7 (n) 條要求公司法律顧問出具法律意見之日或 之前收到代理人律師杜安·莫里斯律師事務所提供的此類意見或意見， 涉及代理人可能合理要求的事項，並且公司應向此類律師提供他們 可能要求的文件，使他們能夠傳遞此類意見事情。

g. 舒適度 字母。代理人應在第 7 (o) 條要求交付此類信函的日期 當天或之前收到根據第 7 (o) 條要求交付的慰問信。

h. 代表 證書。代理人應在第 7 (1) 條要求交付此類證書的 日期當天或之前收到根據第 7 (1) 節要求交付的證書。

i. 祕書的 證書。在本協議簽訂之日，代理人應收到一份由公司 祕書代表公司簽署的證書，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問合理滿意。

j. 沒有 暫停。普通股不應在交易所暫停交易，普通股不得從交易所退市 。

k. 其他 材料。在公司根據第 7 (1) 條被要求交付證書的每一個日期，公司應 向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件。所有 此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。公司將按照代理人的合理要求向 代理提供相應的意見、證書、信函和其他文件的副本。

l. 提交的證券 法案申報。《證券法》第424條要求向委員會提交的所有申報均應在根據本協議發佈任何配售通知書 之前提交，均應在規則424規定的適用期限內提交。

m. 批准上市 。配售股份應已獲準在交易所上市，但僅受發行通知的約束， ，或者公司應在任何 配售通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請。

n. 沒有 終止事件。不應發生任何允許代理根據第 13 (a) 節終止本協議的事件。

11。賠償 和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償 並使代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制代理人 的所有人（如果有）不受損害，具體如下：

(i) 針對 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其中遺漏 中要求陳述或據稱遺漏了註冊聲明（或其任何修正案）中要求陳述或據稱遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的重要事實而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是多項， br} 或因任何相關發行人免費稿中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生根據作出這些陳述的情況，撰寫招股説明書 或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或其中遺漏或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實 ，不得誤導；

(ii) 針對 發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，不論是共同還是多項，以解決任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序、 或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏的任何索賠而支付的總金額為限；前提是 （受下文第 11 (d) 條的約束）任何此類和解均在獲得公司的書面同意後生效， 不得被不合理地拖延或扣留；以及

(iii) 在調查、準備 或任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或訴訟中合理產生的任何和所有 支出（包括律師的費用和支出）， 或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏的任何索賠，但以任何此類不真實的陳述或遺漏為限 未根據上述 (i) 或 (ii) 支付費用，

但是，前提是，本賠償協議 不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於僅依據並遵守 代理向公司提供的明確用於註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關發行人免費寫作招股説明書的書面信息而作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的 不真實陳述或遺漏 } 或招股説明書（或其任何修正案或補充）。

(b) 代理人賠償 。代理人同意賠償公司及其董事和簽署 註冊聲明的公司每位高管，以及 (i) 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每一個人（如果有），或者（ii）受公司控制或與公司共同控制的人員（如果有），以免受任何和所有損失、責任、 索賠和損害的損失、責任、 索賠和損害第 11 (a) 節所載的賠償中描述的支出為已發生的費用，但僅限於不真實陳述 或遺漏，或在註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關的 發行人免費寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案）中依據並符合與代理人有關並由代理人以書面形式向公司提供並明確供其使用的信息 中所謂的不真實陳述或遺漏。

(c) 程序。 任何提議根據本第 11 節主張獲得賠償權的當事方在收到根據本節 11 向該方提起索賠的針對該方的任何訴訟的生效通知後，將立即通知每位此類賠償方該訴訟的開始，並附上所有送達的文件的副本，但遺漏 因此通知該賠償方並不能免除賠償方 (i) 其可能對任何受賠償方承擔的任何責任除本第 11 節和 (ii) 根據本第 11 節的上述 規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於該遺漏導致賠償方喪失實質性權利 或辯護。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並將訴訟的開始通知賠償方 ，則賠償方將有權與任何其他賠償方共同參與，並在其選擇的範圍內，在收到受賠方啟動訴訟的通知後立即向受補償方發出書面 通知，與任何其他賠償方一起 同樣的通知，在律師讓 受賠方相當滿意的情況下，為訴訟進行辯護，並在 受賠方發出通知後賠償方選擇接受辯護的受賠方，除非下文另有規定，且受賠方隨後因辯護而產生的合理 調查費用除外，賠償方 不承擔任何法律或其他開支的責任。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔 ，除非 (1) 受賠方聘用律師已獲得賠償方書面授權，(2) 受賠方得出合理的結論（基於律師的意見），其 或其他受賠方可能有與賠償方不同的法律辯護或補充法律辯護，（3) 受賠方與賠償方之間存在衝突或潛在的 衝突（根據受賠方律師的建議）（在這種情況下 情況下，賠償方無權代表受保方為此類行動進行辯護）或（4） 賠償方實際上並未聘請律師來承擔在收到訴訟開始通知 後的合理時間內為此類訴訟進行辯護，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他收費將由賠償一方或多方承擔 的費用。據瞭解，對於同一司法管轄區的任何 訴訟或相關訴訟，賠償方或當事方在任何時候都不應為所有此類受賠方承擔超過一家獲準在該司法管轄區執業的獨立公司所支付的合理費用、支出和其他費用。在賠償方收到與費用、支出和其他費用相關的書面 發票後，賠償方將立即償還所有此類費用、 支出和其他費用，這些費用和其他費用。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任 。未經每個受補償方事先書面 同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟 或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決， ，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件解除每項賠償免除因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生 的所有責任，並且 (2) 不包括以下聲明向任何受賠方或承認任何受賠方過失、應負的責任 或未能採取行動。

(d) 捐款。 為了在以下情況下提供公正和公平的繳款：本第 11 節前述段落中規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因公司或 代理人、公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括任何調查、 法律和其他合理費用）與任何訴訟、訴訟或訴訟有關以及為和解而支付的任何款項 或提出的任何索賠，但在扣除公司從代理人以外的其他人那裏收到的任何繳款後，例如《證券法》或《交易法》所指控制公司的人 、簽署註冊 聲明的公司高管以及公司董事（他們也可能負有繳款責任），按照 ，比例應以反映相對收益的適當比例一方面是公司收到的，另一方面是代理人收到的。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應被視為 與公司出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔代理人代表公司出售配售股份所獲得的總報酬（扣除費用前）的比例相同。 如果但僅限於適用法律不允許前述句子提供的分配，則繳款的分配 應以適當的比例分配，不僅要反映前一句中提到的相對利益，還要反映公司和代理人對導致此類陳述或遺漏的相對過失 損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟，以及任何其他相關的公平考慮關於此類發行。除其他外，應參照以下因素來確定此類相對過失： 關於重大事實、遺漏或所謂的不真實陳述是否與公司或代理人提供的信息 、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及 更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理商同意，如果根據本第 11 (d) 條通過按比例分配或任何不考慮本文所述公平考慮因素的其他分配方法來確定繳款 ，那將是不公正和公平的。就本第 11 (d) 節而言，受賠方因本第 11 (d) 節中提到的 損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應付的金額應被視為 包括該受賠方在 中合理承擔的與調查或辯護任何此類行動或索賠相關的任何法律或其他費用在符合本協議第 11 (c) 節的範圍內。儘管 本第 11 (d) 節有上述規定，但代理人繳納的款項不得超過其根據本協議獲得的佣金 ，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據 《證券法》第 11 (f) 條的含義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 11 (d) 節 而言，在《證券法》或《交易所 法》的定義範圍內控制本協議一方的任何人以及代理人的任何高管、董事、合夥人、僱員或代理人將擁有與該方相同的捐款權， ，簽署註冊聲明的公司每位高管和董事將擁有與公司相同的捐款權， 但每種情況都要遵守本協議的規定.任何有權獲得捐款的締約方在收到 生效通知後，如果根據本第 11 (d) 條可能要求繳款的對該方提起任何訴訟，應立即通知可向其尋求捐款的任何 一方或多方，但不這樣通知並不會解除該一方或多方可能根據本第 11 條承擔的任何其他義務 (d) 除非 未能通知該另一方會對該另一方造成重大損害被要求捐款 的當事方的實質性權利或辯護。除根據本協議第 11 (c) 節最後一句達成的和解協議外，如果本協議第 11 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不負責 對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的繳款承擔責任。

12。陳述 和在交付後繼續生效的協議。不管 或 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的高級管理人員、 董事或控股人）或代表代理人、任何控股人或公司（或其各自的高級管理人員、 董事或控股人）進行的任何調查，(ii) 交付和接受，本協議第 11 節中包含的賠償和捐款協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述 和擔保均應在各自的日期繼續有效配售股份及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止 。

13。終止。

a. 如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起，出現任何重大不利影響，或任何 事態發展合理可能產生重大不利影響，或者代理人自行判斷為重大和不利的任何 事態發展， 可以通過通知公司終止本協議，如下所述。} 並且如果出現以下情況，則推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同是不切實際或不可取的，(2) 美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化， 任何敵對行動的爆發或衝突升級或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都使代理人認為 的判斷不切實際或不可取股份或強制執行配售 股票的銷售合同，(3)如果普通股的交易已被委員會或交易所暫停或限制，或者如果在 交易所普遍暫停或限制交易，或者交易所確定了最低交易價格，(4) 如果本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場暫停 的交易 已經發生並繼續進行，(5) 如果 證券結算或清算出現重大中斷在美國的服務應該已經存在並持續下去，或者 (6) 如果銀行業務已暫停 由美國聯邦或紐約當局申報。任何此類終止均不對任何一方 對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、 第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間；免除陪審團審判） 和第 19 節（同意管轄權）的規定儘管終止仍將完全有效。如果 代理選擇按照本第 13 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照 第 14 節（通知）的規定提供所需的通知。

b. 公司有權按下文規定發出十 (10) 天通知，自行決定 在本協議簽訂之日後的任何時候終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但 本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（陳述 和在交付後生效的協議）、第 18 節（適用法律和時間；免除陪審團審判）和第 19 節（同意 管轄權）的規定儘管終止仍將完全有效。

c. 代理人有權在本協議簽訂之日後隨時自行決定終止本協議，如下文所述，提前十 (10) 天通知本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但 本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（陳述 和在交付後生效的協議）、第 18 節（適用法律和時間；免除陪審團審判）和第 19 節（同意 管轄權）的規定儘管終止仍將完全有效。

d. 除非 根據本第 13 節提前終止，否則本協議將在通過代理人發行和出售所有 配售股份時自動終止，但第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（ 在交付後倖存的陳述和協議）、第 18 節（管轄法律和時間；放棄陪審團審判）和本協議第 19 條（同意管轄）依然完全有效儘管終止後仍有效。

e. 本 協議將保持完全效力和效力，除非根據上文第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方共同協議以其他方式終止； 但是，前提是，在 所有情況下，經雙方協議達成的任何此類終止均應視為規定第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 條（適用法律和時間；免除陪審團審判）和第 19 節（同意管轄）保持完全效力。本協議終止後，對於代理人根據本協議未以其他方式出售 的任何配售股份，公司不對代理承擔任何折扣、佣金或其他補償的責任。

f. 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 但是，前提是，如果 情況一樣，此類 終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定結算。

14。通知。 除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信 均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付至：

並附上一份副本（不構成通知）至：

並將其副本發送至：

如果交給本公司，則應交付給：

並將其副本發送至：

本協議 的每一方均可通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址，以更改此類通知地址。每份 此類通知或其他通信 (i) 在紐約時間下午 4:30 或之前、工作日或（如果該日不是工作日，則在下一個工作日的 下一個工作日親自送達、通過電子郵件或可驗證的傳真發送 （附有原件）時，應視為送達認可的隔夜快遞以及 (iii) 如果存入美國郵件（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付），則在工作日實際收到的 。 就本協議而言，“工作日” 是指紐約市 的交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

就本第 14 節而言，如果電子通信 （“電子通知”）發送至本協議附表 2 中規定的電子 郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方 收到接收方的收到確認時，電子通知即被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式接收 紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到非電子通知書面請求後 十 (10) 天內發送給請求方。

15。繼任者 和受讓人。本協議將使公司和代理人及其各自的繼任者 以及本協議第 11 節所述的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事受益並具有約束力。本協議中提及的任何一方 應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定， 本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意向除本協議各方或其各自的繼承人和允許的受讓人 以外的任何一方授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。 未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

16。股票拆分的調整 。雙方承認並同意，考慮到與 配售股份相關的任何股份合併、股票分割、股票分紅、企業歸化或類似事件，本協議中包含的所有股票相關數字均應調整為 。

17。整個 協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的 發佈的配售通知）構成了整個協議，取代了本協議雙方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款 。如果此處包含的任何一項或多項條款 或其在任何情況下的適用被具有 管轄權的法院所撰寫的無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力， 以及此處的其餘條款和規定應被解釋為無效，此處未包含非法或不可執行的條款或條款 ，但僅限於使該條款生效的範圍以及本 的其餘條款和規定應符合本協議中反映的雙方意圖。

18。適用 法律和時間；免除陪審團審判。本協議受紐約州 法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

19。同意 行使管轄權。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區 的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易 有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受其管轄的任何索賠任何此類法院，該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點 或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中處理所送達的 的程序，將其副本（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據） 發送給該當事方，以便根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的 送達程序及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 方式提供程序的任何權利。

20。使用 的信息。代理人不得使用與本協議和 本協議所設想的交易（包括盡職調查）相關的任何信息，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

21。同行。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均被視為原件，但所有對應協議 共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真進行。

22。標題的效果 。此處的章節和附錄標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。

23。允許 免費寫作招股説明書。

公司 表示、保證並同意，除非事先獲得代理人的同意，而且代理人陳述、保證和同意 ，除非獲得公司的事先同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的與配售股份 有關的要約，如 在第 405 條中定義，必須向委員會提交。經代理人或公司（ ）同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司聲明並保證 已將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”， ，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求， 包括在需要時及時向委員會提交、傳單和保存記錄。為明確起見，本協議雙方 同意本附錄 23 中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

24。缺乏 信託關係。公司承認並同意：

a. 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆交易 以及此類交易的流程，公司 或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股東）、債權人或僱員或任何其他方， 與代理人之間沒有信託或諮詢關係另一方面，已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，不管 代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，除了本協議中明確規定的義務外，代理人對 本協議所設想的交易對公司沒有義務；

b. 它 能夠評估和理解，理解並接受本協議 所設想的交易條款、風險和條件；

c. 代理人未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 ，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

d. 它 知道代理人及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易所涉及的利益可能與公司 的利益不同，並且代理人沒有義務通過任何信託、 諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

e. 它 在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託義務或涉嫌違反與本協議下的配售股份相關的信託義務而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人對此類信託責任索賠不承擔任何責任 （無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式）或任何以其名義或權利主張 信託義務索賠的人，或公司、公司的員工或債權人， 除外代理人在本協議下的義務，以及在無法公開的範圍內，對公司向代理人和代理人法律顧問提供的信息 保密。

25。定義。

本 協議中使用的以下術語的相應含義如下：

“適用 時間” 指 (i) 每個陳述日期和 (ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的與配售 股票相關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，（1）必須由公司向委員會申報，（2）是 “路演”，即規則433（d）（8）（i）所指的 “書面 通信”，無論是否需要提交向委員會提交申請，或 (3) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於 申報，因為其中包含配售股份或發行的描述，未反映 的最終條款，每種情況均採用以下形式根據《證券法》第433（g）條，以公司記錄中保留的 表格提交或要求向委員會提交，如果不要求提交，則採用公司記錄中保留的 表格。

“規則172”、“規則 405”、“規則415”、“第424條”、“第424（b）條”、“規則430B”、 和 “第433條” 是指《證券法》下的此類規則。

本協議中所有提及 的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息均應視為指 ，包括註冊聲明 或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。

本協議中所有提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的 均應視為 包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中提及的任何發行人自由寫作招股説明書 （根據規則433無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）的所有內容均應為 視為包括根據 EDGAR 向委員會提交的副本；以及本協議中所有提及 “補編” 的內容 招股説明書應包括但不限於代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份的 所準備的任何補充材料、“包裝紙” 或類似材料。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果前述內容正確地闡述了 公司與代理之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本協議將構成公司與代理人之間具有約束力的 協議。

[銷售協議的簽名頁面]

附表 1

配售通知的形式

先生們：

根據 條款和特拉華州的一家公司（“公司”）、 和 Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）於 2024 年 5 月 9 日簽訂的銷售協議中包含的條件，公司特此要求 Leerink Partners 向下出售股票 [_______]公司普通股股票，每股面值0.001美元，最低市場價格為每股美元， 在開始的時段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 2

補償

公司應在根據本協議每次出售配售股份時以現金向代理人支付相當於每次出售配售股份總收益 的3.0％的金額。

附表 3

通知方

該公司

Leerink

atm@leerink.com

附錄 7 (1)
代表形式日期證書

________________, 20__

本陳述日期 證書（以下簡稱 “證書”）是根據2024年5月9日簽訂的銷售協議 （“協議”）第7（1）節簽署和交付的，由Cormedix Inc.（“公司”）和Leerink Partners LLC簽訂。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

公司特此認證 如下：

1。自本證書頒發之日起 (i) 註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，也未註明 為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的重大事實，(ii) 註冊聲明和招股説明書均不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也未提及 必須陳述的重大事實或根據發表這些陳述的情況，在其中作出陳述是必要的，不是 具有誤導性並且 (iii) 沒有發生任何事件導致有必要修改或補充招股説明書以使 中的陳述不真實或具有誤導性，從而使本第 1 款成為真實的。

2。協議中包含的每個 本公司的陳述和擔保在最初訂立時都是真實和正確的，截至本 證書發佈之日，在所有重大方面都是真實和正確的。

3.除代理人以書面形式放棄的 外，本協議中要求公司在協議 之日、本陳述日以及協議規定的本協議日期之前的每個其他日期履行的每項承諾，在所有重要方面以及公司在 當天或之前必須遵守的每項條件均已按時、及時和全面履行} 協議日期、本陳述日期以及協議中規定的本協議日期之前的每一個日期均有 在所有重要方面都得到應當, 及時和充分的遵守.

4。自招股説明書中最新財務報表發佈之日起 之後，除招股説明書（包括公司 文件）中所述外，沒有重大不利影響。

5。根據任何司法管轄區的證券法或藍天法， 暫停註冊聲明的效力或配售股份的資格或註冊的 命令均未生效，據公司所知，或任何證券或其他政府機構（包括委員會，但不限於 ）以書面形式提起或受到此類目的的威脅，也沒有為此目的提起的訴訟。

以下簽名人已於上面首次撰寫之日起執行本陳述 日期證書。

附錄 23

允許的發行人免費撰寫招股説明書

沒有。