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形資產成員2021-12-230001002638US-GAAP：基於技術的無形資產成員otex：ZixCorporationMember2021-12-230001002638otex：ZixCorporationMember2023-06-300001002638otex：BricataIncMember2021-11-242021-11-240001002638國家：美國2022-07-012023-06-300001002638國家：美國2021-07-012022-06-300001002638國家：美國2020-07-012021-06-300001002638國家：德2022-07-012023-06-300001002638國家：德2021-07-012022-06-300001002638國家：德2020-07-012021-06-300001002638國家：GB2022-07-012023-06-300001002638國家：GB2021-07-012022-06-300001002638國家：GB2020-07-012021-06-300001002638國家：加利福尼亞州2022-07-012023-06-300001002638國家：加利福尼亞州2021-07-012022-06-300001002638國家：加利福尼亞州2020-07-012021-06-300001002638otex：恢復EMEAMSEARCH2022-07-012023-06-300001002638otex：恢復EMEAMSEARCH2021-07-012022-06-300001002638otex：恢復EMEAMSEARCH2020-07-012021-06-300001002638otex：Allendix國家成員2022-07-012023-06-300001002638otex：Allendix國家成員2021-07-012022-06-300001002638otex：Allendix國家成員2020-07-012021-06-300001002638國家：美國2023-06-300001002638國家：美國2022-06-300001002638國家：GB2023-06-300001002638國家：GB2022-06-300001002638國家：加利福尼亞州2023-06-300001002638國家：加利福尼亞州2022-06-300001002638國家：德2023-06-300001002638國家：德2022-06-300001002638otex：恢復EMEAMSEARCH2023-06-300001002638otex：恢復EMEAMSEARCH2022-06-300001002638otex：Allendix國家成員2023-06-300001002638otex：Allendix國家成員2022-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-07-012021-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-07-012021-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-07-012021-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-07-012021-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2021-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-07-012022-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-07-012022-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2021-07-012022-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-07-012022-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2022-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-07-012023-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-07-012023-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2022-07-012023-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-07-012023-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2023-06-300001002638Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-06-300001002638otex：MicroAcquisitionMember2022-07-012023-06-300001002638SRT：董事成員2022-07-012023-06-300001002638SRT：董事成員2021-07-012022-06-300001002638SRT：董事成員2020-07-012021-06-300001002638美國公認會計準則：次要事件成員2023-08-022023-08-020001002638US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員2023-07-052023-07-050001002638US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員2023-07-050001002638US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員2023-07-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
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表格10-K
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| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止6月30日, 2023.
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從日本到日本的過渡期內，日本從日本到日本的過渡時期，日本和日本之間的過渡期。
委託文件編號：0-27544
______________________________________
Open Text Corp演講
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| | | | | |
| 加拿大 | 98-0154400 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主身分證號碼) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 275 Frank Tompa Drive， | | | N2 L 0A1 | |
| 滑鐵盧， | 安大略省 | 加拿大 | | | |
| (主要執行辦公室地址) | | | (郵政編碼) | |
註冊人的電話號碼，包括區號：(519) 888-7111
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 無面值普通股 | 奧特克斯 | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)節登記的證券：
無
(班級名稱)
______________________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 ☒ 加速歸檔器非加速歸檔器較小的報告公司 ☐新興成長型公司：☐
如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。 是的 沒有 ☒
根據納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）於2022年12月31日（註冊人最近完成的第二財年結束）報告的普通股收盤價，非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元7.8億截至2023年7月28日，已有 271,186,620註冊人的流通普通股。
以引用方式併入的文件
沒有。
開放文本公司
目錄
| | | | | | | | |
| | 第3頁：第 |
| 第一部分 |
| 第1項。 | 業務 | 7 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 20 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 41 |
| 第二項。 | 屬性 | 41 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 41 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 42 |
| | |
| 第II部 |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 43 |
| 第六項。 | 已保留 | 47 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 48 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 86 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 88 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 88 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 88 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 89 |
| 項目9C。 | 披露 關於阻止檢查的外國管轄權 | 89 |
| | |
| 第三部分 |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 90 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 98 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 134 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 136 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 137 |
| | |
| 第IV部 |
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 138 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 202 |
簽名 | 203 |
第一部分
前瞻性陳述
本Form 10-K年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》、經修訂的美國1934年證券交易法(交易法)第21E節、經修訂的1933年美國證券法(證券法)第27A節以及美國和加拿大其他適用證券法律的前瞻性聲明或信息(前瞻性聲明)，並受這些條款所創造的安全港的約束。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將會”等詞語以及這些詞語的變體或類似表述旨在識別前瞻性陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他特徵的陳述或信息，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述，基於我們目前對經營環境、經濟和市場的預期、預測和預測。前瞻性陳述反映了我們目前的估計、信念和假設，這些估計、信念和假設是基於管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及它認為在這種情況下合適的其他因素。本報告中的前瞻性陳述基於以下假設：(1)各國繼續實施和執行與進出口電子信息提供有關的現有和額外的海關和安全法規；(2)我們繼續運營安全可靠的商業網絡；(3)總體政治、經濟和市場狀況的穩定性，包括任何潛在的衰退；(4)我們管理通脹的能力，包括與吸引和留住員工以及利率上升相關的勞動力成本增加；(5)我們繼續有能力通過對衝來管理某些外匯風險；(Vi)股票和債務市場繼續為我們提供資金渠道；(Vii)我們繼續發現、尋找和融資有吸引力和可執行的業務合併機會的能力，以及我們繼續成功整合任何此類機會的能力，包括根據此類整合的預期時間框架和/或成本預算；(Viii)我們繼續避免侵犯第三方知識產權的能力；以及(Ix)我們成功實施重組計劃的能力。管理層的估計、信念和假設本身就會受到有關未來事件的重大商業、經濟、競爭和其他不確定性和意外事件的影響，因此可能會發生變化。我們不能保證這些估計、信念和假設將被證明是正確的。
這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險以及不確定性，其中包括(I)俄羅斯-烏克蘭衝突對我們業務的影響，包括我們決定停止在俄羅斯和白俄羅斯的所有直接業務以及與已知的俄羅斯獨資公司的業務；(Ii)本文討論的以及在截至2023年6月30日的年度合併財務報表附註中闡述的那些內容，這些內容載於本年度報告10-K表格第二部分第8項。我們取得的實際結果可能與任何前瞻性陳述大不相同，這些前瞻性陳述僅反映了管理層目前對未來結果的期望和預測。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。許多因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。這些因素包括但不限於第I部分第1A項“風險因素”、第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及本10-K年度報告其他部分所載的前瞻性表述，以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和加拿大證券監管機構的其他文件。這些因素中的任何一個都可能導致我們的實際結果與最近的結果或我們預期的未來結果大不相同。您不應過於依賴本年度報告中包含的10-K表格中的前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅在它們作出之日起才相關。
在本年度報告的10-K表格中，使用了以下財政年度術語：
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| 財政年度 | | 開始日期 | | 結束日期 |
2025財年 | | 2024年7月1日 | | 2025年6月30日 |
2024財年 | | 2023年7月1日 | | 2024年6月30日 |
2023財年 | | 2022年7月1日 | | 2023年6月30日 |
2022財年 | | 2021年7月1日 | | 2022年6月30日 |
2021財年 | | 2020年7月1日 | | 2021年6月30日 |
2020財年 | | 2019年7月1日 | | 2020年6月30日 |
2019財年 | | 2018年7月1日 | | 2019年6月30日 |
2018財年 | | 2017年7月1日 | | 2018年6月30日 |
2017財年 | | 2016年7月1日 | | 2017年6月30日 |
2016財年 | | 2015年7月1日 | | 2016年6月30日 |
2015財年 | | 2014年7月1日 | | 2015年6月30日 |
2014財年 | | 2013年7月1日 | | 2014年6月30日 |
2013財年 | | 2012年7月1日 | | 2013年6月30日 |
2012財年 | | 2011年7月1日 | | 2012年6月30日 |
我們的合併財務報表以美元表示，除非另有説明，本年度報告中包含的10-K表格中的所有金額均以數千美元表示。本文中所提及的“公司”、“OpenText”、“我們”或“我們”是指Open Text Corporation，除非上下文另有要求，否則指其子公司。
風險因素摘要
以下是本年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”中所述重大風險的摘要。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，不一定按重要性順序列出，應結合“風險因素”一節和本年度報告10-K表所載的其他信息一併閲讀。
與我們的商業和工業有關的風險
•如果我們不繼續開發技術先進的產品，成功地與客户使用的軟件產品和增強功能集成在一起，未來的收入和我們的經營業績可能會受到負面影響
•產品開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，我們可能會終止一個或多個開發計劃
•我們對目前研發工作的投資可能不會提供足夠或及時的回報
•如果我們的軟件產品和服務得不到市場的認可，我們的經營業績可能會受到負面影響
•未能保護我們的知識產權可能會損害我們有效競爭的能力
•其他公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會大幅增加成本，並嚴重損害我們未來創造收入和利潤的能力。
•我們的軟件產品和服務可能包含缺陷，這些缺陷可能損害我們的聲譽、糾正成本高昂、延遲收入並使我們面臨訴訟
•我們的軟件產品依賴於基礎設施軟件的穩定性，如果不穩定，可能會對我們產品的有效性產生負面影響，從而損害我們的聲譽和業務
•與不斷變化的互聯網使用相關的風險，包括不斷變化的標準、競爭和監管以及相關的合規努力，可能會對我們的業務產生不利影響
•業務中斷，包括由災難、流行病或災難性事件引起的業務中斷，可能會對我們的運營造成不利影響
•未經授權的披露、網絡攻擊、違反數據安全和其他信息技術風險可能會對我們的運營造成不利影響
•我們的成功取決於我們與戰略合作伙伴、分銷商和第三方服務提供商的關係，分銷商、我們合作伙伴的合作努力或第三方提供商服務的任何減少都可能對我們的收入產生實質性影響
•失去轉售或使用第三方軟件的許可證，或缺乏對此類軟件的支持或增強，可能會對我們的業務造成不利影響
•當前和未來的競爭對手可能會對我們未來創造收入和利潤的能力產生重大影響
•我們銷售週期的長度可能會有很大的波動，這可能會導致每個季度確認的收入有很大的波動
•我們的現有客户可能會取消與我們的合同，無法在續訂日期續簽合同，和/或無法購買額外的服務和產品，我們可能無法吸引新客户，這可能會對我們的經營業績產生不利影響
•行業整合，特別是資本充裕的大型公司的整合，可能會對我們的營業利潤率造成壓力，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
•我們可能無法維持或擴大我們的中小型企業(SMB)和消費者客户的基礎，這可能會對我們預期的未來增長和經營業績產生不利影響
•我們對政府客户的銷售使我們面臨業務波動和風險，包括政府預算週期和撥款、提前終止、審計、調查、制裁和處罰。
•地緣政治不穩定、政治動盪、戰爭和包括俄羅斯-烏克蘭衝突在內的其他全球衝突已經並可能繼續影響我們的業務
•我們某些業務的重組可能無效，可能會對我們的業務和財務產生不利影響，我們可能會因此而產生額外的重組費用
•我們有一個Flex-Office計劃，這使我們面臨某些運營挑戰和風險
•我們必須在公司成長期間繼續管理我們的內部資源，否則我們的經營業績可能會受到不利影響
•如果我們失去了高管或其他關鍵員工的服務，或者如果我們無法吸引或留住頂尖員工，我們的業務可能會受到嚴重損害
•我們的薪酬結構可能會阻礙我們吸引和留住重要員工的努力
•股東、客户和其他關鍵關係對我們的企業社會責任(CSR)以及環境、社會和公司治理(ESG)實踐的關注增加，可能會影響我們的業務活動、財務業績和聲譽
與收購相關的風險
•收購、投資、合資企業和其他業務舉措可能會對我們的經營業績產生負面影響
•我們可能無法實現我們收購的所有預期收益，包括Micro Focus收購(定義如下)，或者這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現
•我們可能無法成功整合被收購的業務或在預定的時間框架內完成，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生不利影響
•作為收購Micro Focus的結果，我們的業務和業務的範圍和規模發生了重大變化，並將給我們帶來某些增量風險。我們不能保證我們在範圍和規模上的擴張會成功
•我們因收購Micro Focus產生了大量交易成本，並可能在整合Micro Focus期間產生意想不到的成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響
•關鍵人員的流失可能會損害收購業務的整合，導致客户流失和收入下降，或者可能對我們的運營產生不利影響
•我們收購的企業可能在財務報告、網絡安全和遵守數據隱私法方面存在披露控制和程序以及內部控制，這些控制和程序比我們的弱或在其他方面不符合我們的法律。
•預計財務信息可能不能反映我們在收購Micro Focus後的財務狀況或結果
與法律和監管合規有關的風險
•我們的所得税撥備和有效所得税税率可能會有很大差異，並可能對我們的經營業績和現金資源產生不利影響。
•作為加拿大税務局(CRA)正在對我們的加拿大納税申報單進行審計的一部分，我們已收到2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知，並正在提出上訴，CRA已經審計了2017財年和2018財年，並正在審計2019財年。這些持續審計的不利結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響
•與數據隱私問題相關的風險，包括不斷變化的法律和法規以及相關的合規努力，可能會對我們的業務產生不利影響
•我們的某些產品可能被視為或被法院裁定為侵犯隱私權和相關法律的行為。任何這樣的看法或決心都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響
•人工智能(AI)和其他機器學習技術正被集成到我們的一些產品、系統或解決方案中，這可能會給我們的業務帶來風險和挑戰
與我們的財務狀況有關的風險
•我們可能不會產生足夠的現金流來履行我們沒有資金的養老金義務。
•外幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生重大影響
•我們的負債可能會限制我們的運營和機會
與我們普通股所有權相關的風險
•我們的收入和經營業績可能會波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響
•我們普通股的市場價格和我們未償還債務證券的信用評級的變化可能會給股東和債券持有人帶來損失
一般風險
•意外事件可能會對我們在產生費用時與確認收入時保持一致的能力造成實質性損害
•由於銷售預測不準確或其他因素，我們可能無法實現我們的財務預測
•我們的國際業務使我們面臨商業、政治和經濟風險
•我們可能會捲入可能對我們造成實質性不利影響的訴訟
•股息的宣佈、支付和數額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素
•我們的經營業績可能會受到任何經濟狀況疲軟的不利影響。
•全球金融體系的壓力可能會對我們的財務和運營產生不利影響
項目1.業務
OpenText成立於1991年，現已成長為信息管理領域的領先者，提供全面的信息管理產品和服務，為各種規模的企業提供動力和保護。OpenText的信息管理解決方案管理結構化和非結構化數據的創建、捕獲、使用、分析和生命週期。我們的信息管理解決方案旨在幫助組織從其信息中提取價值和洞察力，保護這些信息，並滿足日益增長的隱私和合規性要求。OpenText幫助客户提高效率，重新定義商業模式，並改變行業。
我們的產品提供私有云、公有云、離雲和應用程序編程接口(API)雲，或它們的任意組合，以支持客户首選的部署選項。在提供選擇和靈活性的同時，我們努力最大化與客户關係的終生價值，並支持他們以信息為導向的轉型之旅。
業務概述和戰略
關於OpenText
OpenText是一家信息管理公司，提供軟件和服務，使各種規模的數字企業變得更加智能、互聯、安全和負責任。全面的OpenText信息管理平臺和服務為全球企業、中小企業、政府和世界各地的消費者提供安全和可擴展的解決方案。憑藉用於連接和分類數據的關鍵工具和服務，OpenText加快了客户部署人工智能(AI)、自動化工作和提高生產力的能力。互聯信息的好處使客户能夠增強實時決策、滿足新的合規標準、跨多雲環境進行管理，並通過安全的數據保持網絡彈性。OpenText在數據管理、安全、環境、可持續性和包容性因素方面的合規標準不斷提高，使客户具有遠見卓識和信任。
我們的產品從根本上集成到客户業務的運營和現有軟件系統中，因此客户可以端到端安全地管理複雜的信息流。通過自動化和人工智能，我們隨時隨地連接、合成和交付信息，以推動新的效率、體驗和洞察力。我們通過將信息連接到數字業務流程，用洞察力豐富信息，在信息的整個生命週期中保護和保護信息，並利用信息創造引人入勝的數字體驗，使信息變得更有價值。我們的解決方案連接了大型數字供應鏈、IT服務管理生態系統、應用程序開發和交付工作流程以及包括製造業、零售業和金融服務業在內的許多行業的流程。
我們的解決方案還使組織和消費者能夠保護他們的信息，以便他們能夠充滿信心地協作，保持在監管技術曲線的領先地位，並識別其終端和網絡中的威脅。通過多層安全方法，我們擁有廣泛的OpenText網絡安全解決方案，這些解決方案可在數據管理層、基礎設施和應用程序層、代碼和邊緣提供支持和保護，提供全面的洞察和威脅情報。
我們在研發(R&D)方面的投資推動了產品創新，為我們的現有客户羣和新客户羣增加了我們產品的價值，其中包括全球10,000家公司(G10K)、中小企業和消費者。我們的研發利用了我們對OpenText Cloud的現有投資，旨在確保我們的所有云產品為客户提供洞察力，滿足合規法規，並在我們的產品組合中提供無縫體驗。各種規模的企業都依賴公共雲和私有云、託管雲服務和雲外解決方案的組合。展望未來，我們客户的目標是混合和多雲，我們的創新路線圖旨在為所有環境提供靈活性。2023年1月31日，我們完成了對Micro Focus International Limited(前身為Micro Focus International plc)所有已發行普通股的收購，Micro Focus是幫助客户加速數字化轉型的關鍵任務軟件技術和服務的領先提供商。
我們的產品和服務
我們利用一套通用的技術、流程和系統來大規模提供我們完整和集成的信息管理解決方案組合，以滿足全球市場的需求和需求。我們的解決方案在OpenText雲平臺上營銷和交付，該平臺支持客户從私有云到公有云再到離雲到API的部署。我們的架構方法使客户能夠在混合多雲世界中擁有所需的靈活性和定製能力。OpenText雲是由六個業務雲組成的綜合信息管理平臺：我們的內容雲、網絡安全雲、
應用自動化雲、業務網絡雲、IT運營管理雲和分析與人工智能雲。除了我們的六個業務雲之外，我們還有開發人員雲來幫助釋放開發人員的創造力。
通過嵌入式人工智能和分析，我們的解決方案可以改善業務洞察、員工生產力、客户體驗、資產利用率、協作、供應鏈效率和風險管理。我們的創新路線圖的重點是將大量研發投入到雲和人工智能功能上。這包括增強收購的Micro Focus產品的功能和部署選項、發展我們的公共雲和API產品、通過與合作伙伴的聯合創新推動深度集成、在我們的產品中集成安全、分析和人工智能解決方案以及投資以滿足新的合規標準。我們的平臺提供多級別、多角色和多上下文安全性。通過用户註冊的安全性、上下文權限和基於時間的安全性，信息在數據層面受到保護。我們還提供靜態加密以實現文檔級安全。以下是我們的信息管理解決方案列表。
在截至2023年6月30日的年度，總收入包括來自內容雲的45%、來自網絡安全雲的20%、來自業務網絡雲的15%、來自應用自動化雲的10%、來自IT運營管理雲的5%以及來自分析和人工智能雲的5%，來自業務網絡雲和網絡安全雲的收入主要來自雲收入，其餘收入主要來自客户支持收入。
內容雲
我們的內容雲使客户能夠通過強大的內容管理、改進的集成和智能自動化來獲得信息優勢。它將內容連接到數字業務，消除了孤島，並提供了對結構化和非結構化數據的方便、安全和合規的遠程訪問，從而提高了工作效率和洞察力，並降低了風險。我們的解決方案管理整個組織內信息的生命週期、分發、使用和分析，從捕獲到歸檔和處置。
我們的內容服務解決方案範圍從內容協作和智能捕獲到記錄管理、協作、電子簽名和歸檔，可在雲外、在客户選擇的雲提供商上、在OpenText Cloud中訂閲、在混合環境中或作為託管服務提供。我們的內容服務解決方案使客户能夠從紙張、電子文件和其他來源捕獲數據，並將其轉換為數字內容，直接交付給內容管理解決方案、業務流程和分析應用程序。我們的客户可以在安全、集中的歸檔解決方案中保護關鍵歷史信息。OpenText Content Services遵循內容管理互操作性服務(CMIS)標準，支持廣泛的操作系統、數據庫、應用服務器和應用程序。
我們的內容服務與管理關鍵業務流程的應用程序集成在一起，如SAP®S/4HANA、SAP®Success Fkers®、Salesforce®、微軟®Office365®和其他軟件系統和應用程序，為智能業務流程和內容工作流自動化奠定了基礎。通過將非結構化內容與結構化數據工作流連接起來，我們的Content Services允許用户在需要時擁有他們需要的內容，從而減少錯誤，推動更大的業務洞察力並提高效率。
同樣在Content Cloud中，我們的Experience Cloud支持更智能的體驗，從而推動收入增長和客户忠誠度。我們的數字體驗解決方案在整個客户過程中創建、管理、跟蹤和優化全方位渠道交互，從收購到保留，並與包括Salesforce®和SAP®在內的記錄系統集成。OpenText數字體驗平臺使企業能夠深入瞭解其
客户互動並對其進行優化，以提高客户的終身價值。該平臺包括解決方案和擴展，可在持續的客户旅程中提供高度個性化的內容和活動。使用人工智能支持的分析，Experience Cloud可以大規模評估和提供優化的用户體驗，以確保任何設備上的每個交互點(無論是物理交互還是數字交互)都具有吸引力和個性化。
體驗雲平臺包括一系列解決方案，從客户體驗管理(CXM)、網絡內容管理(WCM)、數字資產管理(DAM)、客户分析、AI&Insights、eDiscovery、數字傳真、全方位通信、安全消息傳遞、客户語音(VOC)，以及客户旅程、測試和細分。
網絡安全雲
我們的網絡安全解決方案為組織提供跨終端、網絡、應用程序、IT基礎設施和數據的威脅保護、預防、檢測、響應和快速恢復能力，所有這些都以人工智能為主導。OpenText CyberSecurity旨在通過威脅情報、取證、身份、加密和基於雲的應用安全來保護關鍵信息和流程。
在數據層，OpenText網絡安全通過不間斷訪問和保護業務數據免受網絡威脅，幫助客户具備網絡恢復能力。藉助Carbonite Endpoint、Carbonite服務器、Carbonite雲到雲備份和信息歸檔，我們幫助確保客户能夠跨所有終端、設備和網絡進行查看，以便主動發現敏感數據、識別威脅並收集可靠的數據以供調查。
在基礎設施和應用程序層，OpenText網絡安全解決方案有助於檢測問題、響應和補救威脅。我們的全套功能包括應用安全(Fortify)、身份和訪問管理(NETIQ)、電子郵件加密(電壓)、安全信息和事件管理(SIEM With ArcSight)、終端檢測響應(EDR)、網絡檢測響應(NDR)、受管檢測和響應(MDR)以及數字取證和事件響應。OpenText提供服務，將一線經驗與自動化、人工智能技術和OpenText軟件相結合，幫助組織實時檢測威脅。此外，我們的eDiscovery功能為搜索和調查數據提供取證和非結構化數據分析，以管理法律義務和組織風險。對於受到嚴格監管的組織來説，這些機器學習功能有助於在複雜情況下推動合規性和及時響應。從威脅防禦到檢測和響應、數據管理到調查和合規，OpenText CyberSecurity提供解決方案，跨終端、網絡、雲、電子郵件、網絡服務器、防火牆和日誌保持業務運營的可信狀態。
在邊緣，我們幫助客户保護終端、虛擬機平臺和瀏覽器免受日益增長的網絡攻擊。憑藉Webroot終端保護、Webroot域名系統(DNS)保護、ZIX的電子郵件安全、安全意識培訓、MDR和威脅追蹤，我們的安全解決方案面向中小企業和消費者細分市場。我們與幫助大規模部署OpenText解決方案的託管服務提供商(MSP)網絡一起為中小企業提供服務。
OpenText網絡安全解決方案使用具有威脅情報的解決方案幫助確保運營安全。通過BrightCloud進行威脅監控、遠程終端保護以及自動雲備份和恢復，可保護員工和客户數據，同時使組織能夠為網絡攻擊做好準備、做出響應並快速恢復。OpenText網絡安全產品有助於查找信息、有效進行調查、管理風險和應對事件。
企業網絡雲
我們的商業網絡云為數字供應鏈和安全的電子商務生態系統提供了基礎。我們的業務網絡管理組織內部和防火牆外的數據，在全球範圍內連接人員、系統和物聯網(IoT)設備，供那些尋求將其採購到付款和訂單到現金流程數字化和自動化的人使用。對於我們的客户，我們的業務網絡雲產品在單一、統一的平臺中提供簡化的連接、安全的協作和實時商業智能。各種規模的組織都可以建立全球可持續的供應鏈，迅速加入新的貿易夥伴，遵守區域任務，評估其信用質量和道德評分，提供電子發票，並消除生態系統和擴展企業中的信息孤島。
我們的商業網絡雲的基礎是我們的交易網格，它連接了全球的企業、貿易夥伴、運輸和物流公司、金融機構和政府組織。OpenText提供一系列應用程序到應用程序、物聯網、身份和訪問管理、活動應用程序以及行業特定應用程序。
我們在日益複雜的離雲和雲應用網絡中實現供應鏈優化、數字業務集成、數據管理、消息傳遞、安全、通信和安全數據交換，
互聯的設備、系統和人員。企業網絡雲可通過我們新的多租户自助式基礎服務產品或作為託管服務進行訪問，以簡化企業對企業(B2B)數據交換固有的複雜性。OpenText的業務網絡雲提供了有助於提高運營效率、加快交易時間和提高客户滿意度的見解。
IT運營管理雲
我們的IT運營管理雲通過對所有類型的基礎設施和環境中的IT資產和應用程序進行更全面的管理，幫助客户提高服務級別並提供更好的體驗。在IT運營管理中，我們為IT服務管理提供支持，以實現IT支持和資產管理(SMAX)的自動化和改進。我們通過網絡運營管理(NOM)和互聯數據管理和可觀察性(OpsBridge)的能力，為客户提供更好的AI運營管理。我們通過服務器和網絡自動化幫助客户管理其IT環境中的漏洞和補丁部署。最後，藉助我們可以管理分佈式環境的通用發現和自動化工具的強大功能，我們幫助客户更好地管理雲成本和碳足跡。
隨着OpenText整合Micro Focus產品組合，我們預計新的創新將推動IT服務管理和企業內容管理的結合，使IT服務代理能夠獲得正確的內容和洞察力。將人工智能運營組合引入OpenText私有云，預計將允許客户在私有網絡頂部和私有數據內利用發現功能。支持人工智能的工具有望加快客户管理和控制跨多個環境的雲成本和碳足跡的方式。OpenText解決方案構建在基於AI的集成光纖平臺上，以確保IT效率和性能。
分析和人工智能雲
OpenText Analytics&AI雲解決方案將人工智能與實際應用相結合，為組織提供可操作的見解和更好的自動化。我們通過可視化、高級自然語言處理和自然語言理解以及集成的計算機視覺功能，幫助組織克服企業數據挑戰。通過開放的架構，Analytics&AI可以與外部AI服務集成，如Google Cloud或Azure。
我們的分析和人工智能解決方案具有從數據分析(Vertica)到從新的非結構化數據類型(Idol)到可應用於關鍵流程的可視化(Magellan、LegalTech)的洞察能力。我們的解決方案幫助組織隨時隨地以任何速度處理所有類型的數據，並將數據轉換為可通過應用程序在工作流中使用的洞察力。這些功能可以作為全棧分析引擎使用，也可以作為嵌入到其他定製OEM解決方案中的API組件使用。
此外，我們在所有主要產品中都嵌入了人工智能數據分析。雲中的信息管理、安全、智能和規模化；客户將從我們增強的產品中受益。
我們在Content Cloud中的人工智能和分析功能利用結構化或非結構化數據，通過交互式儀錶板、報告和數據可視化，幫助組織改進決策、提高運營效率並提高可見性。它利用一套全面的數據分析軟件，如文本挖掘、自然語言處理、交互式可視化和機器學習，來識別用於預測流程自動化和加速決策的模式、關係、風險和趨勢。我們的Magellan、Vertica和Idol解決方案支持複合人工智能以提高精確度，我們幫助客户將運營和經驗信息的存儲庫轉換為乾淨和集成的“數據湖”，可由人工智能挖掘，為客户提取有用的知識和洞察力。
應用自動化雲
OpenText應用自動化雲專注於幫助客户重新設計流程並快速適應複雜需求，以提供無縫的客户和員工應用。我們的雲就緒解決方案通過低代碼、拖放組件、可重複使用的構建塊和預置的加速器加快案例和流程驅動型應用程序的開發，從而更輕鬆地構建和部署解決方案。應用自動化雲通過改進的可見性為功能測試和應用的生命週期管理提供性能。此外，我們的專業服務團隊與客户合作，簡化跨多個記錄系統的人員、內容、交易和工作流程之間的複雜交互，以支持各種用例。
在我們的應用程序自動化領域，我們通過集成客户在大型機和較舊的基礎設施上的應用程序，幫助客户將工作負載轉移到雲中。從大型機開發工具到主機連接，我們的產品提供了管理快節奏和不斷變化的IT環境的價值。客户可以創新
通過將其核心業務應用、流程和基礎設施從大型機轉變為雲，以更快的速度和更低的風險。
開發人員雲
開發人員可以通過OpenText開發人員雲從我們的六個業務雲產品中訪問API、雲服務和軟件開發工具包(SDK)，從而更快、更輕鬆地構建、擴展和定製信息管理應用程序。我們的解決方案幫助研發團隊與我們的開發人員社區合作，以創新和構建定製應用程序。我們的API解決方案可幫助開發人員加快新產品開發，利用更少的資源並縮短項目的交付時間。通過我們的開發人員Cloud的語言中立協議和雲API服務，我們的客户可以減少基礎設施支出，縮短上市時間，並最大限度地減少添加新功能所需的時間和精力。
OpenText開發人員云為組織提供了一套廣泛而深入的信息管理功能，以擴展其現有的OpenText實施或將我們的功能包含到他們自己的定製解決方案中，例如針對客户、供應商和合作夥伴的協作。開發者雲還包括物聯網和威脅情報功能，供組織動態集成多層供應鏈社區並構建解決方案，以實現更高的效率、敏捷性和新的增值服務。數據安全嵌入到我們的產品中，因此開發人員可以專注於構建差異化的用户體驗。
組織可以利用OpenText API構建、集成和定製信息管理應用程序，從而獲得信息優勢並快速將想法轉化為解決方案。OpenText API使開發人員能夠專注於基於代碼的創新，提供單一、安全的基礎設施不可知的平臺、免費提供的技術文檔以及開放和參與的開發人員社區，以共享知識和最佳實踐，以解決問題和創建新的解決方案。我們的創新路線圖包括將API作為所有新產品的部署選項。
服務
OpenText通過專業和託管服務提供一系列客户解決方案，無論是在雲外、在OpenText Cloud、在混合場景中還是在其他雲中，包括我們的合作伙伴：Google Cloud Platform、Amazon Web Services(AWS)和Microsoft Azure。我們的團隊為我們的信息管理解決方案提供全面的諮詢、實施、遷移、運營和支持服務，以滿足客户的需求。雲託管服務旨在幫助客户瞭解最新技術並滿足複雜的要求，同時減輕信息技術員工的負擔，並確保由值得信賴的專家進行最佳應用程序管理。
有了OpenText託管服務，組織可以將資源集中在其核心業務優先事項上，同時瞭解其基礎設施、應用程序、集成和升級都已針對安全性、性能和合規性進行管理、監控和優化。我們的雲託管服務產品為客户提供在我們合作伙伴的雲中管理的OpenText解決方案的單點聯繫和單一服務級別協議。
我們的戰略
生長
作為一個組織，我們致力於“全面增長”，這意味着我們努力通過有機的舉措、創新和收購來交付價值。我們的重點是增加經常性收入和擴大盈利能力，我們相信我們的總增長戰略最終將推動現金流增長，從而有助於推動我們的創新，擴大我們的進入市場分銷，並確定和執行戰略收購。通過戰略收購，我們處於有利地位，可以擴大我們的產品組合，提高我們的創新能力和有機增長能力，這有助於我們實現長期增長目標。我們的總增長戰略是一個持久的模式，我們相信將通過有機和獲得的增長、資本效率和盈利能力創造短期和長期的股東價值。
作為信息管理領域的全球領導者，我們知道客户需要一套集成的雲產品、解決方案和服務，以此作為提高效率和實現增長的基礎。雲是一項戰略性業務需求，推動客户在產品創新、業務敏捷性、運營效率和成本管理方面的投資。我們致力於繼續我們對OpenText Cloud的投資，以更好地滿足客户不斷變化的需求。
我們致力於不斷創新。在過去的三個財政年度中，我們在研發方面的累計投資總額為15億美元，佔這三年累計收入的13.6%。按年度計算，我們的目標仍然是將收入的14%至16%用於研發支出。隨着我們的創新路線圖的發佈，我們相信我們已經加強了對客户選擇的支持：私有云、公共雲、離線雲和API雲。
我們在研發方面的投資推動了產品創新，為我們的現有客户羣和新客户羣增加了我們產品的價值，這些客户包括G10K、企業公司、公共部門機構、中端市場公司、中小企業和消費者。G10K是世界上最大的公司，按估計總收入排名，也是世界上最大的政府和組織。更有價值的產品，加上我們已建立的全球合作伙伴計劃，將帶來更多的分銷和交叉銷售機會，從而進一步幫助我們實現有機增長。
我們仍然是一個以價值為導向、紀律嚴明的收購者，在過去10個財年中高效地部署了134億美元的收購。併購是我們的主要增長動力之一。我們尋找那些位於我們全部潛在市場範圍內的公司。
我們開發了一種理念，即OpenText業務系統，旨在通過利用一套明確的運營授權來整合新收購的公司和資產來創造價值。我們認為，能夠成功地將被收購的公司和資產整合到我們的業務中是一種優勢，尋求戰略收購是我們總體增長戰略的一個重要方面。我們期待繼續戰略收購，整合創新，深化和加強我們為客户提供的智能信息平臺。
我們定期評估收購和剝離機會，並隨時可能就此類機會進行不同階段的討論。有關我們收購的更多詳情，請參閲本年度報告10-K表格第1項中的“過去五個財政年度的收購”。
OpenText收入
我們的業務包括四個收入來源：雲服務和訂閲、客户支持、許可和專業服務等。有關我們在2023財年、2022財年和2021財年按主要地理區域劃分的收入信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註20“分部信息”。
雲服務和訂閲
雲服務和訂閲收入包括(I)軟件即服務(SaaS)產品、(Ii)API和數據服務、(Iii)託管服務和(Iv)託管服務安排。這些產品允許客户在各種媒體之間傳輸各種內容，並安全地管理企業信息，而無需承諾投資於相關的硬件基礎設施。
OpenText預計雲將成為我們最大的增長動力。在全球、可擴展和安全的基礎設施的支持下，OpenText Cloud Editions包括一個技術服務的基礎平臺，以及用於行業和業務流程的打包業務應用程序。託管服務為我們的客户提供端到端完全外包的B2B集成解決方案，包括計劃實施、運營管理和客户支持。
客户支持
我們的客户支持服務的第一年通常由客户與我們的信息管理軟件產品的許可證一起購買。客户支持通常每年續訂一次，從歷史上看，客户支持收入一直是我們總收入的重要組成部分。通過我們的OpenText客户支持計劃，客户可以訪問軟件和安全升級、知識庫、討論板、產品信息以及發佈和審查“故障單”的在線機制。此外，我們的客户支持團隊處理有關OpenText產品的使用、配置和功能的問題，並幫助識別軟件問題、開發解決方案和記錄增強請求，以供將來的產品版本考慮。
許可證
許可收入包括向我們的客户許可軟件產品所賺取的費用。我們的許可證收入受到一般經濟和行業條件的強弱、我們軟件產品的競爭優勢和我們的收購的影響。客户決定許可我們的軟件產品通常涉及跨客户的一個或多個網絡的全面實施過程，而許可和實施我們的軟件產品可能需要潛在客户投入大量資源。
專業服務和其他
我們為客户提供諮詢和學習服務。一般而言，這些服務涉及實施、培訓我們的許可產品，並將其集成到客户的系統中。
我們的諮詢服務幫助客户構建解決方案，使他們能夠利用他們在我們的技術和現有企業系統中的投資。這些服務的實施範圍從滿足特定部門需求的簡單修改到與多個現有系統集成的企業應用程序。
我們的學習服務顧問分析客户的教育和培訓需求，重點關注關鍵的學習成果和時間表，以期為使用我們產品的客户員工制定適當的教育計劃。教育計劃的設計是靈活的，可以應用於實施的任何階段：試點、推出、升級或更新。OpenText學習服務採用一種混合的方法，將指導、講師指導的課程、網絡研討會、電子學習和重點研討會結合在一起。
市場營銷和銷售
顧客
我們的客户羣包括G10K組織、企業公司、公共部門機構、中端市場公司、中小企業和直接消費者。
合作伙伴和聯盟
我們致力於與最好的經銷商以及技術和服務提供商建立關係，以確保客户的成功。作為合作伙伴，我們共同實現關鍵的市場目標，以推動新業務，建立競爭優勢，創造明顯的商業價值。
我們的OpenText合作伙伴網絡提供五個不同的計劃：戰略合作伙伴、全球系統集成商、經銷商、技術和託管服務提供商。這創建了一個擴展的組織，以開發技術、可重複的服務產品和解決方案，以增強我們的客户最大化其對我們的產品和服務的投資的方式。通過OpenText合作伙伴網絡，我們正在擴大市場覆蓋範圍，建立更牢固的關係，併為客户提供更完整的本地合作伙伴生態系統，以滿足他們的需求。每個不同的計劃都致力於為聯合關係提供寶貴的商業利益。
我們有許多戰略夥伴關係，這些夥伴關係為我們的成功做出了貢獻。其中包括企業軟件、硬件和公共雲領域最著名的組織，我們與這些組織合作，以提高客户投資的價值。它們包括：
•SAP SE(SAP)：我們在內容服務方面與SAP合作。OpenText Suite for SAP解決方案在SAP業務流程環境中提供關鍵業務內容，為客户、員工和合作夥伴提供更高的效率、更低的風險和更好的體驗-隨時隨地訪問，並可在雲上和雲下使用。
•GoogleCloud:我們與谷歌雲合作，在谷歌雲平臺上部署我們的信息管理解決方案。這包括針對靈活的雲或混合部署模型的容器化應用程序架構。在Google Cloud平臺上部署我們的解決方案使我們的客户能夠根據其業務需求擴展其部署。我們以託管服務的形式提供我們的解決方案，並以SaaS的形式提供精選產品。
•亞馬遜網絡服務(AWS)：我們的協作為企業提供了在AWS上將我們的信息管理解決方案作為完全託管服務使用的機會，從而節省成本、提高性能、可擴展性和安全性。
•微軟公司(Microsoft)：我們與Microsoft一起，使客户能夠連接其內容基礎架構的所有方面，將其集成到業務流程中，並實現對最有價值的資產-信息-的協作、管理和治理。隨着2021年收購Zix Corporation(ZIX)，我們擴展了與微軟的合作伙伴關係，成為其在北美市場的九家授權雲解決方案提供商之一。
•甲骨文公司(Oracle):我們為Oracle應用程序開發創新的解決方案，以增強使用這些工具的用户的體驗和工作效率。
•Salesforce.com公司(Salesforce)：OpenText和Salesforce之間的公司對公司合作伙伴關係專注於發展完整的信息管理解決方案組合，通過統一結構化和非結構化信息體驗來補充Salesforce生態系統。
•DXC科技公司(DXC): 我們與DXC合作，為全球公司提供關鍵任務IT服務，包括測試解決方案、應用程序開發和IT運營管理，以實現數據中心的優化和現代化。
全球系統集成商(GSI)為客户提供有關OpenText技術的數字轉型服務。他們接受了OpenText解決方案的培訓和認證，並通過向客户提供技術可信度和補充服務來提高我們產品的價值。我們的GSI包括DXC、埃森哲、凱捷科技服務公司、德勤諮詢有限責任公司、惠普企業和塔塔諮詢服務公司(TCS)。
我們的合作伙伴計劃還使MSP、經銷商、分銷商以及網絡和安全供應商能夠通過針對中小企業和消費者市場的基於雲的網絡安全、威脅情報以及備份和恢復解決方案實現增長。我們提供我們的合作伙伴所需的特定行業工具、服務、培訓、集成、認證和平臺，以確保其客户羣的信任和可靠性。
我們的網絡中目前有超過22,000個MSP，它們為我們提供了一個關鍵的上市渠道，因為MSP充當了OpenText等解決方案供應商和中小企業市場之間的中間人。MSP專注於他們的本地市場，併為他們的客户提供託管服務。
國際市場
我們在世界各地提供我們的產品。 我們的地理覆蓋範圍使我們能夠利用來自不同地理位置的勞動力的業務和技術專業知識，通過使我們的投資組合多樣化來更好地降低單一地理重點業務的風險，從而為我們的業務和收入流提供更大的穩定性。
在國際上開展業務存在固有的風險。有關這些風險的更多信息，請參閲本年度報告10-K表第1a項中的“風險因素”。
競爭
我們的產品和服務市場競爭激烈，受到快速技術變化、不斷變化的客户需求和經濟壓力的影響。我們與多家公司競爭，有些公司只有單一或狹隘的解決方案，有些公司像我們一樣擁有一系列信息管理解決方案。我們的主要競爭對手是國際商業機器公司，在信息管理領域還有許多其他軟件供應商與我們競爭，如Box Inc.、Hyland Software Inc.、Alresco Software Inc.、現在服務公司、Atlassian Corp.、Splunk Inc.、Gen Digital Inc.和Adobe。在某些市場，OpenText與甲骨文和微軟競爭，後者也是我們的合作伙伴。此外，我們還面臨來自系統集成商的競爭，這些集成商將硬件和軟件配置到定製系統中。此外，新的競爭對手或現有競爭對手之間的聯盟可能會出現，並可能迅速獲得更多的市場份額。我們預計，由於軟件行業正在進行整合，競爭將會加劇。
我們認為，某些競爭因素可能會影響我們軟件產品和服務的市場，其中可能包括：(I)供應商和產品聲譽；(Ii)產品質量、性能和價格；(Iii)軟件產品在多個平臺上的可用性；(Iv)產品可擴展性；(V)產品與其他企業應用程序的集成；(Vi)軟件功能和特點；(Vii)軟件的易用性；(Viii)專業服務、客户支持服務和培訓的質量；以及(Ix)解決特定客户業務問題的能力。我們認為，每個因素的相對重要性取決於每個特定客户的關切和需求。
研究與開發
我們競爭的行業受到快速技術發展、不斷髮展的行業標準、客户要求的變化以及具有競爭力的新產品和功能的影響。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力以及時和高效的方式不斷改進我們的現有產品，並開發和推出滿足客户需求的新產品，同時降低總擁有成本。
為了實現這些目標，我們已經並預計將繼續通過內部和第三方開發活動、第三方許可協議以及可能的技術收購在研究和開發方面進行投資。我們預計，我們未來的研發投資將有相當大一部分投入到基於雲的技術上。
我們的研發費用在2023財年為6.806億美元，2022年為440.4美元，2021財年為4.214億美元。我們相信，我們在研發方面的支出在管理我們的有機增長和運營結果之間取得了適當的平衡。我們預計將繼續投資於研發，以維護和改進我們提供的產品和服務。
過去五個財政年度內的收購
我們定期評估信息管理市場內的收購機會，並隨時可能就此類機會進行不同階段的討論。
以下是我們在過去五個財年中進行的某些重大收購的摘要。
•2023年1月31日，我們收購了Micro Focus，這是一家領先的任務關鍵型軟件技術和服務提供商，可幫助客户加快數字化轉型， 62億美元(收購Micro Focus)。
•2021年12月23日，我們以8.945億美元收購了面向中小企業的基於SaaS的電子郵件加密、威脅防護和合規雲解決方案的領先者ZIX。
•2021年11月24日，我們以1780萬美元收購了Bricata Inc.(Bricata)的全部股權。
•O2020年3月9日，我們以7350萬美元收購了安全信息交換和統一通信解決方案提供商XMedius。
•O2019年12月24日，我們以14億美元收購了面向中小企業、消費者和各種合作伙伴的基於雲的訂閲備份、災難恢復和終端安全的領先提供商Carbonite Inc.(Carbonite)。
•O2019年12月2日，我們以510萬美元收購了Dynamic Solutions Group(The Fax Guys)的某些資產和某些負債。
•O2019年1月31日，我們以7140萬美元收購了設計、開發和支持市場領先的雲eDiscovery軟件的領先eDiscovery提供商Catalyst。
•2018年12月17日，我們以3.106億美元收購了領先的基於雲的企業到企業集成提供商Consolison。
我們相信，我們的收購支持我們的長期增長戰略，加強我們的競爭地位，擴大我們的客户基礎，並提供更大的規模，以加快創新，增加我們的收益，並提供卓越的股東價值。我們預計將繼續戰略性地收購公司、產品、服務和技術，以擴大我們現有的業務。
知識產權
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們開發、保護和維護我們的知識產權和專有技術，以及在不侵犯他人專有權利的情況下開展業務的能力。我們的軟件產品通常以非獨佔的方式授權給我們的客户，供客户組織內部使用。我們還將我們的知識產權授予第三方，使他們能夠針對產品的特定應用(S)或特定地理區域以非排他性或有限範圍排他性的方式銷售我們的某些產品。
我們依靠版權、專利、商標和商業祕密法律、保密協議和其他合同條款來建立和維護我們的專有權利。我們已經在選定的主要市場獲得或申請了公司名稱和戰略產品名稱的商標註冊。我們擁有許多美國和外國的專利和待決申請，包括專利和通過戰略交易獲得的專利申請權，這些專利和專利申請權涉及我們產品和技術的各個方面。我們的專利期限由發行國的法律決定，通常是自專利申請提交之日起20年。我們不時會根據我們的策略和業務目標，透過訴訟來執行我們的知識產權。雖然我們相信我們的知識產權是寶貴的，我們維護和保護我們知識產權的能力對我們的成功很重要，但我們也相信我們的業務作為一個整體並不實質上依賴於任何特定的專利、商標、許可證或其他知識產權。
有關與我們的知識產權有關的風險的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第1A項中的“風險因素”。
展望未來
在2024財年，我們打算繼續實施旨在實現以下目標的戰略：
投資創新。我們相信，我們處於有利地位，能夠開發更多的創新解決方案，以滿足不斷髮展的市場。我們計劃通過資助內部開發、獲取互補技術和與第三方合作，繼續投資於技術創新。
投資雲計算。今天，創新的目的地是雲。各種規模的企業都依賴於API、公共雲和私有云、託管服務和雲外解決方案的組合。因此，我們致力於繼續使我們的技術基礎設施現代化，並利用在OpenText雲中的現有投資。這兩種技術的結合
OpenText雲本地應用程序和託管服務與我們的合作伙伴公共雲提供商的可擴展性和性能相結合，為希望部署基於雲的信息管理應用程序的客户提供了更安全、可靠和合規的解決方案。OpenText Cloud Editions旨在為我們的客户構建更高的靈活性和可擴展性：成為雲本地環境，通過多租户SaaS應用程序和服務快速連接任何內容並擴展功能。
投資人工智能。我們相信，客户正在尋求實用的人工智能，而OpenText在幫助客户發現利用所有數據類型(內容、業務網絡、客户體驗、IT服務管理、應用程序開發、資產管理、物聯網等)的互聯來源的最流行用例方面處於有利地位。我們認為，最大的機會之一是幫助客户利用他們的運營和體驗數據與生成性人工智能來發現效率和競爭優勢的新見解。我們致力於與客户共同創新，將經過驗證的機器學習概念應用於他們的組織需求。
擴大全球影響力。隨着客户日益國際化，以及國際市場繼續採用信息管理解決方案，我們計劃在這些新市場進一步擴大我們的品牌、存在和合作夥伴網絡。我們專注於利用我們的直銷來瞄準現有的G10K客户，並計劃與我們的合作伙伴共同解決新的地理位置和中小企業客户。
將我們的信息管理覆蓋範圍擴展到G10K。隨着技術和客户變得越來越複雜，我們打算在擴大傳統市場領域的定義方面成為領導者。我們繼續擴大我們對G10K的直銷覆蓋範圍，同時專注於將這一龐大的客户羣連接到我們的信息平臺。
深化現有客户足跡。我們認為，我們最大的機會之一是向現有客户羣銷售新開發或獲得的技術，並向新獲得的客户交叉銷售歷史上的OpenText產品。我們在許多行業領域擁有豐富的專業知識，我們的目標是基於我們強大的資歷來增加我們的客户滲透率。我們特別關注這樣的情況：客户希望將多個供應商與來自單一來源的解決方案整合在一起，同時解決更廣泛的業務問題，或者同樣新的或現有的客户希望採取更全面的數字轉型方法。
投資於技術領導力。我們相信，我們處於有利地位，能夠開發更多的創新解決方案，以滿足不斷髮展的市場。我們計劃通過資助內部開發、獲取互補技術和與第三方合作，繼續投資於技術創新。
深化戰略夥伴關係。OpenText在文化、程序和戰略上都致力於成為一家擁抱合作伙伴的公司。我們與SAP SE、Google Cloud、AWS、Microsoft Corporation、Oracle Corporation、Salesforce.com Corporation和其他公司的合作伙伴關係是我們如何與合作伙伴合作創建下一代信息管理解決方案並將其投放市場的範例。我們將繼續尋找從我們的戰略合作伙伴關係中創造更多客户價值的方法。
實現有機增長。我們專注於投資和實現有機增長。信息管理市場很大，預計將繼續增長，我們預計雲將成為我們的主要增長動力。我們有多項旨在實現有機增長的計劃，包括：引導我們的客户沿着他們的雲之旅前進，投資於我們的中端市場渠道，以及深化我們與合作伙伴和超大規模客户的關係。隨着客户進入雲，它將促進跨產品組合和地理位置的交叉銷售和追加銷售機會。
執行去槓桿化目標。作為收購Micro Focus的一部分，該公司宣佈了一項倡議，通過利用我們合併業務產生的自由現金流償還未償還債務工具來降低我們的資產負債表的槓桿率。我們打算在我們的去槓桿化計劃期間保持我們的股息，旨在加強我們向股東返還價值的持續承諾。
有選擇地進行收購。我們預計將繼續進行戰略性收購，以加強我們在信息管理市場提供的服務。考慮到我們經營的市場不斷髮展，我們定期評估信息管理市場內的收購機會，並隨時可能就此類機會進行不同階段的討論。我們計劃繼續進行收購，以補充我們現有的業務，代表強大的戰略契合度，並與我們的整體增長戰略和紀律嚴明的財務管理相一致。我們還可能着眼於未來的收購，以擴展或增加我們現有的解決方案組合的功能和能力，以及為我們的組合添加新的解決方案。
人力資本
我們的全球足跡
我們有能力吸引、留住和吸引致力於創新、卓越運營以及OpenText使命和價值觀的多元化員工隊伍，這是我們成功的基石。
截至2023年6月30日，我們總共僱用了約24,100名員工，其中約9,700人作為Micro Focus收購的一部分加入了我們的員工隊伍。截至2023年6月30日，我們總共僱用了24,100人，其中9,050人(38%)在美洲，5,750人(24%)在歐洲、中東和非洲地區，9,300人(38%)在亞太地區。目前，我們在45個國家和地區擁有員工，在確保與我們的客户接觸和接近的同時，能夠很好地訪問多個人才庫。關於我們對地理區域的定義，請參閲本年度報告表格10-K中第7項所列的“經營結果”。
我們的員工基礎大致構成如下：(I)銷售和市場營銷員工4,800人；(Ii)產品開發員工8,300人；(Iii)雲服務員工3,700人；(Iv)專業服務員工2,200人；(V)客户支持員工1,700人；(Vi)一般和行政人員3,400人。
我們相信，我們與員工的關係是牢固的。在某些司法管轄區，通常會有一個“工人委員會”或專業工會代表我們的僱員。
員工安全和遠程工作
開放文本新冠肺炎疫情應對計劃，盾牌計劃，在2023財年隨着新冠肺炎安全限制的全球解除而演變。在積極行動的同時，Project Shield讓團隊隨時瞭解全面的資源和最新的新冠肺炎信息，包括一個專門的平臺，該平臺為我們返回辦公室的員工制定了有用的健康和安全協議。
自2023年1月起，所有辦公室員工都有40%的時間可以在家辦公的靈活性。Project Shield與我們的內部團隊合作，推出了我們重返辦公室的靈活方法。我們繼續在軟件和硬件方面進行投資，同時重新設計辦公室，以支持靈活的員工隊伍，使團隊能夠協作並提高工作效率。有目的地使用我們的辦公室可以促進創新、創造力和團隊合作。我們過去的經驗將繼續指導我們未來的工作場所標準和做法。見本10-K表格年度報告其他部分第I部分第1A項“風險因素”中的“我們有一個靈活的辦公計劃，這使我們面臨某些運營挑戰和風險”。
員工敬業度
我們定期進行員工研究，以瞭解員工在敬業度、公司戰略、個人影響力、經理效率、認可度、職業發展和公平性、多樣性和包容性等方面的看法。參與度和參與度一直居高不下。在全球健康大流行的各個階段，員工的溝通和傾聽策略都有所增加，包括從幸福感主題、新員工對入職質量的反饋以及辦公室重新開業計劃等方面的補充調查。
環境、社會和公司治理
OpenText Zero-in計劃是我們對全球影響目標和與ESG相關的計劃的承諾。我們相信增長的未來是可持續和包容的，我們承諾零足跡、零壁壘，並通過我們的有目的的目標來實現我們的承諾，即到2040年實現温室氣體(GHG)淨零排放，到2030年實現運營的零廢物，到2030年在員工中實現種族多元化，關鍵職位的性別比例平等，所有管理層領導職位的女性比例達到40%。
我們的慈善捐贈計劃支持地方和全球層面的活動，重點是教育、創新、 救災以及兒童和家庭的健康和福利。我們 此外，還為員工提供三天帶薪假期，讓他們做志願者，並對對他們來説最重要的事業產生影響。此外，我們啟動了導航員實習計劃，為土著和代表性不足的少數族裔學生創造通往數字工作的途徑。
為了長期運作，我們需要確保我們的當地社區和自然環境蓬勃發展。我們致力於減輕我們的業務活動對環境的任何不利影響，這至少意味着遵守適用於我們的所有環境法律、法規和標準。我們的環境政策闡明瞭我們對衡量和管理環境影響的承諾。 我們將環境問題和影響的考慮融入到我們的日常決策和商業活動中。對外，我們促進可持續發展
通過開發和推廣無害環境的技術來支持我們客户的數字轉型，包括過渡到雲環境，來實現我們的消費。在內部，我們繼續制定、實施和管理全公司範圍的環境倡議。
見“股東、客户和其他關鍵關係對我們CSR和ESG實踐的更多關注可能會影響我們的業務活動、財務業績和聲譽”，見本10-K年度報告其他部分第I部分第1A項“風險因素”。
公平、多樣性和包容性(ED&I)
我們熱衷於創造一個包容的環境，讓熟練和多樣化的員工茁壯成長，為我們的客户提供引人注目的創新，並提供股東價值。我們致力於增加所有員工的機會平等，不分種族、性別、性取向、宗教或其他差異。
在OpenText，我們成立了一個全球公平、多樣性和包容性指導委員會來指導教育與創新項目。我們通過由員工組成的Impact團隊來實現我們的雄心壯志，他們聚集在一起，就一系列主題建議政策、計劃和倡議。
我們的Impact團隊正在領導具有本地影響的全球計劃，其中包括：
•提高認識和培訓：就包容性領導做法和多樣性意識等事項為僱員和管理人員提供培訓；
•招聘：具有包容性的、關鍵領導職位人選多樣化的平臺，更加註重虛擬工作機會，以擴大招聘人才和多樣性；
•發展：內部職業發展機會、指導和網絡；
•倡導：員工親和力團體，包括“黑人僱員賦權”和“科技中的女性”，促進贊助、社區和職業對話；以及
•公民行動：將ED&I鏡頭集中在社區外展和參與上。
薪酬和福利
我們的薪酬理念基於一套原則，這些原則與業務戰略一致，反映了企業和個人的績效水平，考慮了市場狀況以確保競爭力，證明瞭類似職位的內部薪酬公平，並反映了經濟狀況對薪酬計劃的影響。
我們的薪酬和福利計劃通過高管發起的治理過程定期進行審查。在整個公司，我們提供各種各樣的退休和團體福利，包括醫療、人壽和殘疾，旨在保護員工及其家屬免受因疾病或傷害而造成的經濟困難。這些計劃旨在承認我們勞動力的多樣性和一系列福利需求。我們在許多國家也有地區性員工援助計劃，為員工及其家人提供全天候保密諮詢、支持和獲得資源的機會。OpenText員工股票購買計劃(ESPP)是一項全球福利計劃，允許所有符合條件的員工以15%的折扣購買OpenText股票，併為員工提供機會，在享受潛在股價升值的好處的同時，加強他們對公司的所有權。
內部公平是我們目標的基石。我們的薪酬計劃經過精心設計和管理，從招聘做法到常見角色的升級率保持一致。在設計績效獎勵的浮動薪酬時，我們只關注可衡量的結果，而不是主觀衡量標準。這確保了與業務結果掛鈎的機會和獎勵方面的真正公平。
員工教育、培訓和合規
我們知道，員工加入OpenText是為了獲得持續的學習、經驗和資歷，以塑造他們的職業生涯。我們的戰略側重於確保強大的技術資質、建設能力、新的技能集和高度關注的責任，以確保道德、安全和合規的做法。所有員工都可以在內部訪問OpenText和合作夥伴產品的認證。
領導者和經理在員工的敬業度中起着關鍵作用。從注重高質量的面試和新員工入職到職業發展規劃的重要性，我們培養了一種職業發展的文化和價值觀。我們非常鼓勵內部申請招聘職位。我們一年一度的職業生涯周活動的重點是職業發展規劃和磨練發展團隊的經理技能。
我們為全球所有員工提供年度教育報銷計劃。這一計劃與我們支持內部發展、機會平等和跨地域流動的承諾一致，無論員工的角色、職能或位置如何。我們設計了教育報銷計劃，通過從技術到商業技能的各種計劃來滿足所有個性化發展目標的需求。
作為我們對最高行為標準的承諾的一部分，所有員工和承包商都參加了年度正式的合規和數據安全培訓，包括商業行為和道德準則、負責任的商業實踐、數據保護、全球數據隱私實踐、保護信息和防止性騷擾培訓。這些合規計劃確保我們在全球範圍內遵循標準的商業道德，以誠信的方式運營我們的業務。
可用信息
OpenText公司成立於1991年6月26日。我們的總部位於加拿大安大略省滑鐵盧Frank Tompa Drive 275，加拿大N2L 0A1，我們在該地點的電話號碼是(519)-888-7111。我們的互聯網地址是www.opentext.com。我們的網站包含在本年度報告Form 10-K中，僅作為非活躍的文本參考。除以引用方式明確納入本年報的文件外，本公司網站所載資料並未以引用方式併入本10-K表格的年報內，因此不應視為本年報的一部分。
我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對提交給美國證券交易委員會的這些報告的修正可以通過我們網站的投資者部分免費獲取，網址是：Investors.opentext.com在我們以電子方式歸檔或提供這些報告後，在合理可行的情況下儘快完成。此外，我們提交給美國證券交易委員會的文件可以通過美國證券交易委員會的網站訪問Www.sec.gov我們向加拿大證券管理人(CSA)提交的文件可通過CSA的電子文件分析和檢索系統(SEDAR)查閲，網址為Www.sedar.com。美國證券交易委員會和SEDAR網站僅作為非活躍的文本參考被包括在本年度報告的Form 10-K中。除了以引用方式明確併入本年度報告的文件外，美國證券交易委員會或賽達爾網站上包含的信息並未以引用方式併入本年度報告的Form 10-K中，因此不應被視為本年度報告的一部分。我們在任何證券備案文件中作出的所有陳述，包括所有前瞻性陳述或信息，都是在包含該陳述的文件日期作出的，除非適用法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。
投資者應注意，我們可能會使用我們的網站、新聞稿、證券法備案文件、公開電話會議、網絡廣播和我們網站(https://investors.opentext.com).)投資者部分確定的社交媒體渠道來宣佈信息此類社交媒體渠道可能包括公司或我們首席執行官的博客、Twitter賬户或LinkedIn賬户。通過這些渠道發佈的信息可能是實質性的。因此，除了我們其他形式的溝通外，投資者還應該監控這些渠道。除非另有説明，否則這些信息不會被納入或被視為我們10-K表格年度報告的一部分，也不會被視為我們根據證券法、交易法或適用的加拿大證券法向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件的一部分。
第1A項。風險因素
下列重要因素可能導致我們的實際業務和財務結果與我們目前的預期、估計、預測和預測大不相同。這些前瞻性陳述包含在本年度報告中的Form 10-K或管理層不時在其他地方作出的陳述，會受到難以預測的重要風險、不確定因素和假設的影響。以下所述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的經營業績、財務狀況和流動性。我們的業務也受到影響其他許多公司的一般風險和不確定因素的影響。下面討論的風險不一定是按重要性或發生概率的順序列出的。
閣下應結合本年度報告第I部分Form 10-K“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”、本Form 10-K年度報告第7項及本Form 10-K年度報告第II部分第8項的綜合財務報表及相關附註閲讀上述風險因素及有關附註。
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們不繼續開發技術先進的產品，成功地與客户使用的軟件產品和增強功能集成在一起，未來的收入和我們的經營業績可能會受到負面影響
我們的成功取決於我們有能力設計、開發、測試、營銷、許可、銷售和支持新的軟件產品和服務，並及時對現有產品和服務進行增強，以應對競爭威脅和市場需求。軟件行業越來越關注雲計算、移動性、社交媒體、SaaS和人工智能等不斷演變的變化。此外，我們的軟件產品、服務和增強功能必須與標準平臺和文件格式保持兼容。通常，我們必須將授權或從第三方獲得的軟件與我們的專有軟件相結合，以創建新產品或改進我們現有的產品。如果我們無法實現與第三方軟件的成功集成，我們在開發和營銷我們的新軟件產品、服務和增強功能方面可能就不會成功。如果我們無法成功整合第三方軟件以開發新的軟件產品、服務和對現有軟件產品和服務的增強，或無法完成我們許可或從第三方獲得的新軟件產品和服務的開發，我們的經營業績將受到重大不利影響。此外，如果集成或新產品或增強功能不能被市場接受，我們的經營業績將受到重大不利影響。此外，如果出現我們沒有預料到或沒有適應的新行業標準，或者如果我們的服務和解決方案的替代方案是由我們的競爭對手在快速技術變化的時代開發的，我們的軟件產品和服務可能會降低競爭力或過時，導致我們失去市場份額，並因此損害我們的業務和運營結果以及我們在市場上競爭的能力。
產品開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，我們可能會終止一個或多個開發計劃
我們可能會確定某些候選軟件產品或程序沒有足夠的潛力來保證繼續分配資源。因此，我們可能會選擇終止我們針對此類候選產品的一個或多個計劃。如果我們終止已投入大量資源的開發中的軟件產品，我們的前景可能會受到影響，因為我們將資源花費在一個不能提供投資回報的項目上，並且可能錯過了將這些資源分配到潛在更具生產力的用途的機會，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們對目前研發工作的投資可能不會提供足夠或及時的回報
信息管理軟件產品的開發是一個昂貴、複雜和耗時的過程，信息管理軟件產品開發的投資往往需要很長時間才能獲得投資回報。我們正在並將繼續在軟件研究和開發以及相關的產品和服務機會方面進行重大投資。對新技術和新工藝的投資本質上是投機的。商業上的成功取決於許多因素，包括我們通過研發努力開發的軟件產品和服務的創新程度，我們戰略合作伙伴的足夠支持，以及有效的分銷和營銷。加速推出軟件產品和縮短產品生命週期需要高水平的研發支出，可能引入政府監管，包括與使用人工智能有關的監管，可能會增加研發成本。如果不通過相應的收入增加來抵消這些支出，可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們相信，我們必須繼續投入大量資源用於我們的研發工作，以保持我們的競爭地位。然而，從新的軟件產品和服務投資中獲得的可觀收入可能在幾年內不會實現，如果有的話。此外，新的軟件產品
和服務可能不盈利，即使它們是盈利的，新軟件產品和服務的運營利潤率可能不會像我們當前或過去的軟件產品和服務所經歷的那樣高。
如果我們的軟件產品和服務得不到市場的認可，我們的經營業績可能會受到負面影響
我們打算繼續我們的戰略，即成為基於雲的信息管理解決方案的市場領先整合者。我們打算通過我們的專有研究和開發新的軟件產品和服務，以及通過收購來提高我們的信息管理軟件產品的能力。對於我們的成功來説，我們必須繼續改進我們的軟件產品和服務，以迴應客户的需求，並努力為信息管理能力設定標準。我們的軟件產品和服務的主要市場正在迅速發展，最近發佈的或計劃未來發布到市場上的產品和服務的接受程度尚不確定。如果我們的軟件產品和服務市場不能發展，發展速度慢於預期，或者面臨更激烈的競爭，我們的業務可能會受到影響。因此，我們可能無法：(I)成功營銷我們當前的產品和服務；(Ii)開發新的軟件產品和服務以及對現有軟件產品和服務的增強；(Iii)及時完成客户實施；或(Iv)目前正在開發的完整軟件產品和服務。此外，競爭加劇以及從永久許可銷售過渡到基於訂閲的業務模式可能會給我們的產品帶來巨大的定價壓力，這可能會對我們的利潤率和盈利能力產生負面影響。如果我們的軟件產品和服務不被我們的客户或市場上的其他企業接受，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
未能保護我們的知識產權可能會損害我們有效競爭的能力
我們高度依賴我們保護我們專有技術的能力。我們依靠著作權法、專利法、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他合同條款來建立和維護我們的專有權利。我們打算大力保護我們的知識產權；然而，不能保證這些措施在所有情況下都會成功，這些措施可能代價高昂，和/或使我們面臨反訴訟，包括對我們知識產權的有效性和可執行性的挑戰。我們的知識產權可能很難執行，特別是在北美以外的一些國家，我們試圖在這些國家銷售我們的軟件產品和服務。雖然加拿大和美國的版權法、國際公約和國際條約可以提供有效的保護，防止未經授權複製軟件，但某些外國司法管轄區的法律可能不會像加拿大或美國的法律那樣保護專有權。缺乏國際協調的知識產權法使我們更難確保對我們專有權利的一致保護。軟件盜版一直是，預計將是軟件業的一個長期問題，而盜版我們的軟件產品對我們來説是一種收入損失。在適用的情況下，我們的某些許可安排要求我們對我們軟件產品的部分源代碼進行有限的保密披露，或將此類源代碼託管以保護另一方。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方，包括我們的競爭對手，可能能夠複製我們軟件產品的某些部分，或進行反向工程，或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們的競爭地位可能會因我們可能無法有效保護我們的知識產權而受到不利影響。此外，我們的某些產品還包含開源軟件。開放源碼軟件的被許可人可能被要求公開某些源代碼，免費許可專有軟件，或允許他人創作專有軟件的衍生作品。雖然我們監控和控制開源軟件在我們的產品和任何第三方軟件中的使用，並努力確保沒有任何開源軟件的使用方式對我們的專有軟件產生負面影響，但我們不能保證此類使用不會無意中發生，這反過來可能損害我們的知識產權地位，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷可能會阻止我們的軟件產品的部署或損害其功能，推遲新解決方案的推出，或者使我們的軟件更容易受到入侵或安全攻擊。
其他公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會大幅增加成本，並嚴重損害我們未來創造收入和利潤的能力。
侵權索賠(包括挪用和/或其他侵犯知識產權)在軟件行業很常見，隨着包括版權和專利在內的相關法律保護適用於軟件產品，這種索賠越來越多。雖然我們的大多數技術本質上是專有的，但我們的軟件產品中確實包括某些第三方和開放源碼軟件。對於第三方軟件，我們認為本軟件是從擁有知識產權的實體那裏獲得許可的。雖然我們相信我們已經獲得了以需要許可的方式集成到我們產品中的所有第三方材料知識產權的適當許可，但第三方已經並可能在未來繼續對我們提出侵權索賠。特別是，我們通過專利訴訟保護我們的知識產權的努力可能會導致此類訴訟中的對手方對專利侵權提出反訴。任何此類主張，無論其是非曲直，都可能導致訴訟或要求我們獲得第三方知識產權許可證。該等牌照
可能無法獲得，或者它們可能無法以商業合理的條款獲得。此外，隨着我們繼續開發軟件產品，並利用新技術和創新擴大我們的產品組合，我們面臨的侵權威脅可能會增加。任何侵權索賠和相關訴訟都可能耗費時間，並對我們創造收入或進入新市場機會的能力造成破壞，並可能由於我們對這些索賠的辯護或我們試圖許可知識產權或對我們的產品進行返工以避免侵犯第三方權利而導致成本大幅增加。通常，我們與我們的合作伙伴和客户的協議包含條款，要求我們賠償他們因涉及我們產品的任何侵權索賠而遭受的損害。上述任何侵權索賠和相關訴訟都可能對我們的業務和經營業績以及我們未來創造收入和利潤的能力產生重大不利影響。
我們的軟件產品和服務可能包含缺陷，這些缺陷可能損害我們的聲譽、糾正成本高昂、延遲收入並使我們面臨訴訟
我們的軟件產品和服務非常複雜和複雜，有時可能包含設計缺陷、軟件錯誤、硬件故障或其他難以檢測和糾正的計算機系統故障。在交付給我們的客户後，可能會在新的軟件產品或服務中發現錯誤、缺陷和/或其他故障，或對現有產品或服務進行改進，包括由於引入新的新興技術，如人工智能。如果發現這些缺陷、錯誤和/或其他故障，我們可能無法及時成功糾正它們。此外，儘管我們對我們的所有軟件產品或服務進行了廣泛的測試，但我們可能無法完全模擬我們的產品或服務的運行環境，因此，我們可能無法充分檢測設計缺陷或軟件或硬件錯誤，這些設計缺陷或軟件或硬件錯誤可能只有在產品安裝到最終用户的網絡中並只有在用户過渡到我們的服務後才會顯現出來。如果我們的軟件產品或服務中出現錯誤、缺陷和/或其他故障，可能會導致延遲或拒絕市場接受我們的產品，而緩解此類錯誤、缺陷和/或其他故障可能需要我們花費大量資源。客户經常將我們的服務和解決方案用於關鍵業務流程，因此，我們解決方案中的任何缺陷或中斷、任何數據泄露或專有信息被盜用或執行中的任何錯誤，包括人為錯誤或故意的第三方活動，如拒絕服務攻擊或黑客攻擊，都可能導致客户重新考慮與我們續簽合同。我們的軟件產品和服務的錯誤或失敗也可能導致我們丟失客户交易文檔和其他客户文件，引起客户的嚴重不滿，並可能引發金錢損失索賠。產品和服務錯誤、缺陷和/或其他故障對我們的聲譽造成的損害可能是實質性的。由於我們定期為我們的軟件產品提供保修，因此履行保修義務在未來可能會產生重大的財務影響。我們與我們的戰略合作伙伴和最終用户達成的協議通常包含旨在限制我們面臨索賠風險的條款。這些協議經常包含排除所有默示保證和限制可獲得的間接或附帶損害賠償等條款。然而，此類條款可能不能有效地保護我們免受索賠以及與此類索賠相關的債務和費用的影響。任何對我們客户業務的實際或聲稱損失的索賠可能需要我們在訴訟或仲裁上花費大量的時間和金錢，或者支付大量的和解或損害賠償。無論勝訴與否，為訴訟辯護可能代價高昂，而且會分散管理層的注意力和資源。儘管我們維持錯誤和遺漏保險和全面責任保險，但此類保險可能不足以涵蓋所有此類索賠。因此，任何此類索賠都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。
我們的軟件產品依賴於基礎設施軟件的穩定性，如果不穩定，可能會對我們產品的有效性產生負面影響，從而損害我們的聲譽和業務
我們的互聯網和內聯網應用程序的開發依賴於底層內部網的基礎設施軟件的穩定性、功能性和可擴展性，例如惠普、甲骨文、微軟和其他公司生產的基礎設施軟件。如果這些基礎設施軟件存在弱點，我們可能無法糾正或彌補這些弱點。如果我們不能解決基礎設施軟件問題導致的弱點，導致我們的軟件產品不能滿足客户的需求或期望，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，從而可能會嚴重損害我們的業務。
與不斷變化的互聯網使用相關的風險，包括不斷變化的標準、競爭和監管以及相關的合規努力，可能會對我們的業務產生不利影響
利用因特網作為電子數據交換和相關服務的工具，繼續引起許多問題，包括與可靠性、數據安全、數據完整性和迅速發展的標準有關的問題。新的競爭對手，包括媒體、軟件供應商和電信公司，提供利用互聯網與我們的產品和服務競爭的產品和服務，這些產品和服務可能更便宜，或者更快和更高效地處理交易和數據。基於互聯網的商業受到加拿大、美國聯邦以及州和外國政府越來越多的監管，包括在數據隱私以及違規和税收領域。與徵集有關的法律法規，
收集、處理或使用個人或消費者信息可能會影響我們的客户使用和共享數據的能力，潛在地減少對基於互聯網的解決方案的需求，並限制我們通過互聯網存儲、處理、分析和共享數據的能力。儘管我們相信互聯網將繼續為我們的產品和服務提供擴大使用的機會，但我們不能保證我們利用這些機會的努力會成功，也不能保證對業務整合產品和服務更多地使用互聯網、加劇競爭或加強監管不會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
業務中斷，包括由災難、流行病或災難性事件引起的業務中斷，可能會對我們的運營造成不利影響
我們的業務和運營是高度自動化的，系統中斷或故障可能會推遲我們完成銷售和提供服務的能力。業務中斷可能由幾個因素造成，包括氣候變化、自然災害、全球衞生流行病、恐怖襲擊、停電、電信和系統故障、計算機病毒、物理攻擊和網絡攻擊。重大災難或其他災難性事件導致我們的任何關鍵業務或信息技術系統(包括我們的雲服務)遭到破壞或中斷，可能會嚴重影響我們進行正常業務運營的能力。我們在世界各地運營數據中心，儘管我們在災難恢復計劃中內置了宂餘功能，但我們不能確保我們的系統和數據中心在災難或中斷期間和之後立即保持完全運行。我們還依賴於在我們的運營中提供關鍵服務的第三方，儘管我們在他們的災難恢復過程中盡心盡力，但我們無法保證這些第三方服務提供商是否能夠在災難或中斷期間維持運營。全球氣候變化還可能加劇自然災害，增加影響我們業務運營的惡劣天氣事件，從而迫使我們建立更多的復原力，以減輕其影響。此外，如果未來發生任何全球衞生大流行，政府、公共機構和其他組織可能會強加或建議某些措施或限制，這可能擾亂經濟活動，並導致商業和消費者信心和支出下降、失業增加、企業關閉或經營條件受限、通貨膨脹、全球經濟波動、信貸和金融市場不穩定、勞動力短缺和供應鏈中斷。任何業務中斷都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。
未經授權的披露、網絡攻擊、違反數據安全和其他信息技術風險可能會對我們的運營造成不利影響
我們開展業務的大部分司法管轄區都有與數據隱私、安全和信息保護有關的法律和法規。我們有一些措施來保護我們的信息系統，防止未經授權訪問和披露我們的個人信息以及我們的機密信息和屬於我們客户的機密信息。我們制定了處理數據安全和記錄保留的政策和程序。隨着有關數據隱私、安全和信息保護的法律法規的變化，這些措施和政策可能會隨着時間的推移而變化。然而，不能保證我們採取的安全措施在所有情況下都是有效的，我們對事件的反應過程可能不夠充分，可能無法準確評估事件的嚴重性，可能不足以防止或限制傷害，或可能無法充分補救事件。安全方面的失誤和漏洞可能會對我們和我們的客户造成負面影響，對我們和我們客户的業務、資產、收入、品牌和聲譽造成不利影響，擾亂我們的運營並導致罰款、罰款、訴訟、監管程序、監管調查、增加保險費、補救措施、賠償支出、聲譽損害、負面宣傳、收入損失和/或其他潛在責任，具體取決於所披露信息的性質。安全漏洞還可能影響我們與客户的關係，損害我們的聲譽，損害我們留住現有客户和吸引新客户的能力。包括美國所有州和歐盟(EU)在內的一些司法管轄區已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全違規事件時通知個人，在某些情況下，我們與某些客户的協議要求我們在發生數據安全事件時通知他們。這種強制性披露可能會導致負面宣傳，並可能導致我們的現有和潛在客户對我們數據安全措施的有效性失去信心。這些情況也可能對我們普通股的市場價格造成不利影響。隨着我們提供的基於網絡和基於雲的產品、系統和解決方案的數量增加，以及我們運營的國家/地區的數量增加，我們的業務面臨的這些風險可能會增加。
特別是，我們越來越依賴虛擬環境和通信系統，這些環境和通信系統近年來一直並可能在未來受到第三方漏洞和安全風險的影響，其頻率、範圍和潛在危害越來越大。惡意黑客可能試圖訪問我們的網絡或數據中心；竊取與我們的業務、產品、系統、解決方案、員工和客户相關的專有信息；中斷我們的系統和服務或客户或其他人的系統和服務；或者試圖利用我們的產品、系統或解決方案中的任何漏洞，並且此類行為可能不會被檢測到。資訊科技安全威脅增加，以及更復雜的網絡犯罪和網絡攻擊，包括計算機病毒和其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問企圖、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他類型的攻擊，對我們的信息技術的安全和可用性構成了風險
系統、網絡、產品、解決方案和服務，包括由第三方管理、託管、提供或使用的系統、網絡、產品、解決方案和服務(可能無法提供與我們自己的產品、系統或解決方案相同級別的信息安全)，以及我們的數據和我們的客户、合作伙伴、消費者、員工、股東、供應商和其他人的數據的機密性、可用性和完整性。儘管我們監控我們的網絡並繼續加強我們的安全保護，但黑客越來越老練和咄咄逼人，而且經常改變策略，我們的努力可能不足以防止或減輕所有數據泄露或盜竊事件。一系列問題即使在發生時可能不是單獨的重大問題，也可能在以後的某一日期被確定為重大問題。此外，由於全球地緣政治不確定性，特別是持續的俄羅斯-烏克蘭衝突，我們或我們的客户遭受網絡攻擊和其他數據安全漏洞或盜竊的風險可能會增加。
此外，考慮到我們的客户使用我們的系統存儲和交換大量專有和機密信息，而我們服務的安全性和可靠性對這些客户非常重要，如果數據安全受到損害，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。我們經歷過第三方試圖識別和利用產品和服務漏洞，滲透或繞過我們的安全措施，並未經授權訪問我們或我們的客户或服務提供商的雲產品和其他產品、系統或解決方案。我們可能會遇到未來的安全問題，無論是由於人為錯誤或不當行為、系統錯誤還是我們或我們的第三方服務提供商的產品、系統或解決方案中的漏洞。如果我們的產品、系統或解決方案，或我們依賴或未來可能依賴的第三方服務提供商的產品、系統或解決方案被未經授權的各方攻擊或訪問，可能會導致重大中斷或拒絕服務以及訪問我們和我們客户的數據或丟失、修改或被盜，這可能需要我們花費大量的財務或其他資源來糾正違規和賠償相關方和/或訴訟、監管調查、監管程序、增加的保險費、收入損失、罰款、聲譽損害、負面宣傳、罰款和/或其他潛在的責任。如果第三方服務提供商未能實施足夠的數據安全實踐或遭受安全漏洞，我們或我們客户的數據可能會被不當訪問、披露、使用或以其他方式丟失，這可能會導致聲譽、業務、運營和財務損害。我們防範網絡攻擊和數據泄露的努力，包括與在家工作相關的風險增加，可能不足以防止或減輕此類事件，這些事件可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。.
我們的成功取決於我們與戰略合作伙伴、分銷商和第三方服務提供商的關係，分銷商、我們合作伙伴的合作努力或第三方提供商服務的任何減少都可能對我們的收入產生實質性影響
我們依賴於與戰略合作伙伴的密切合作來進行銷售和軟件產品開發，以及優化我們競爭環境中出現的機會。我們許可收入的一部分來自通過第三方許可我們的軟件產品。此外，我們的部分服務收入可能會受到第三方服務提供商提供的與互聯網、電信和電力服務相關的服務水平的影響。我們的成功在一定程度上將取決於我們保持和發展現有分銷渠道的能力，以及在新渠道發展時獲得新渠道的能力。我們可能無法保留足夠數量的現有分銷商或發展足夠數量的未來分銷商。分銷商也可能優先考慮授權或銷售我們以外的軟件產品和服務(可能包括競爭對手的產品和服務)，或者可能沒有投入足夠的資源來營銷我們的軟件產品和服務。第三方分銷商和第三方服務提供商的業績在很大程度上是我們無法控制的，我們無法預測這些分銷商和服務提供商在營銷和許可、銷售我們的軟件產品和服務或提供足夠的互聯網、電信和電力服務方面的成功程度，從而使我們的客户不會經歷中斷和停機。戰略合作伙伴合作或銷售努力的減少、分銷商數量的減少、我們的分銷商決定停止許可我們的軟件產品或第三方服務的下降或中斷可能會導致用户和公眾認為我們的軟件產品和服務質量較差，並可能大幅減少我們的收入。此外，如果我們的分銷商或第三方服務提供商的財務狀況惡化，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。我們的一些分銷商和第三方服務提供商可能沒有足夠的財力，可能無法承受商業狀況的變化，包括經濟疲軟、行業整合和市場趨勢。
失去轉售或使用第三方軟件的許可證，或缺乏對此類軟件的支持或增強，可能會對我們的業務造成不利影響
我們目前依賴的第三方軟件產品數量有限。如果沒有這樣的軟件產品，我們可能會在開發自己的軟件產品時遇到延誤或成本增加。對於有限數量的產品模塊，我們依賴於我們從第三方授權的軟件產品，包括與內部開發的軟件集成並在我們的產品中用於執行關鍵功能的軟件。這些第三方軟件許可可能不會以商業上合理的條款繼續向我們提供，相關軟件可能不會
繼續得到許可方的適當支持、維護或增強。我們失去使用許可，或許可方無法支持、維護或增強任何此類軟件，可能會導致成本增加、收入損失或延遲，直到內部開發或從其他第三方獲得許可並與我們的軟件集成。這種成本增加、收入損失或延遲可能會對我們的業務產生不利影響。例如，通過收購ZIX，我們擴展了與微軟的合作伙伴關係，成為其在北美的授權雲解決方案提供商之一。如果我們的主要合作伙伴終止了我們的關係，對他們的經銷商計劃進行了不利的改變，改變了他們的產品供應，或者經歷了重大的網絡攻擊或類似事件，這可能會減少我們的收入，並對我們的業務產生不利影響。
當前和未來的競爭對手可能會對我們未來創造收入和利潤的能力產生重大影響
我們的軟件產品和服務市場競爭激烈，並受到快速技術變化和行業變化帶來的其他壓力的影響。許多技術的融合導致了來自傳統上不被視為對我們市場地位的威脅的公司的意外競爭對手。我們預計，隨着技術變革和適應的步伐加快，以及更多的公司進入我們的市場，未來競爭將會加劇和加劇，包括那些提供與我們類似的解決方案，但通過不同的交付形式提供解決方案的競爭對手。在最近的歷史上，競爭產品已經發布了無數次，預計未來還會繼續下去。我們可能無法有效地與當前的競爭對手和潛在的進入我們市場的人競爭。如果我們現有或潛在的競爭對手：(I)開發被認為與我們的技術相當或更好的技術；(Ii)推出新的有競爭力的產品或服務；(Iii)通過新的和新興的人工智能應用程序，為現有產品和服務增加新功能；(Iv)獲得有競爭力的產品和服務；(V)降低價格；或(Vi)與其他公司建立戰略聯盟或合作關係，我們可能會失去市場份額。如果其他企業對競爭產品採取激進的定價政策，或者如果我們市場的動態導致我們的軟件產品和服務的消費者的議價能力增加，我們將需要降低我們提供的產品和服務的價格。這可能會導致收入下降或利潤率下降，其中任何一種都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。此外，我們的競爭對手可能會通過與我們現有或潛在的客户、分銷商或第三方服務提供商達成獨家協議來影響我們的業務。此外，如果潛在消費者選擇與我們提供的不同的信息管理交付方法，我們的業務和運營結果也可能受到重大不利影響。
我們銷售週期的長度可能會有很大的波動，這可能會導致每個季度確認的收入有很大的波動
客户決定許可我們的軟件產品或購買我們的服務通常涉及跨客户的一個或多個網絡的全面實施過程。因此，許可和實施我們的軟件產品和任何相關服務可能需要潛在客户投入大量資源，並伴隨着經常與重大技術實施項目相關的風險和延誤。考慮到一個組織實施我們的軟件產品所需的大量投資和資源承諾，與我們所在行業的其他公司以及其他行業的公司相比，我們的銷售週期可能會更長。此外，由於客户消費習慣的變化，我們可能難以對我們的資源進行適當的預算、預測和分配。在經濟衰退或放緩等疲弱的經濟環境中，信息技術支出減少的情況並不少見。營銷機會可能需要幾個月甚至幾個季度的時間才能實現，特別是在經濟環境長期疲軟之後。如果客户延遲決定許可我們的軟件或購買我們的服務，或者如果這些軟件產品的實施時間比最初預期的更長，我們可能會推遲確認這些許可或銷售收入的日期。這種延遲和波動可能會導致我們在特定時期的收入低於預期，我們可能無法足夠快地調整成本以抵消收入下降的影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
我們的現有客户可能會取消與我們的合同，無法在續訂日期續簽合同，和/或無法購買額外的服務和產品，我們可能無法吸引新客户，這可能會對我們的經營業績產生不利影響
我們收入的很大一部分依賴於我們已安裝的客户羣。我們與許可證客户簽訂了持續支持和維護的重要合同，以及為我們提供經常性服務收入的重要服務合同。此外，我們已安裝的客户羣歷來為我們創造了額外的新許可證和服務收入。服務合同通常可由客户選擇續訂和/或受取消權利的約束，並且通常不存在強制付款義務或許可額外軟件或訂閲額外服務的義務。
如果我們的客户取消或未能續簽他們的服務合同，或未能購買額外的服務或產品，我們的收入可能會減少，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。影響此類合同終止和未能購買更多服務或產品的因素可能包括客户財務狀況的變化，包括任何潛在的衰退、對我們的產品或服務的不滿、我們的退休或對傳統產品和服務缺乏支持、我們的客户選擇或構建替代技術來取代我們的產品或服務、我們的產品和服務的成本與我們競爭對手提供的產品和服務的成本相比、我們接受未來的價格上漲，包括由於通脹壓力、我們吸引、聘用和保持合格人員以滿足客户需求的能力、鞏固市場活動、我們客户的業務或影響我們客户業務的法規的變化，這些變化可能不再需要使用我們的產品或服務、一般經濟或市場條件或其他原因。此外，我們的客户可能會推遲或終止實施或使用我們的服務和產品，或者不願遷移到新產品。這些客户不會在預期的時間內產生我們預期的收入，或者根本不會產生收入，而且可能不太可能在未來投資於我們的其他服務或產品。我們可能無法足夠快地調整我們的費用水平，以彌補任何此類收入損失。
行業整合，特別是資本充裕的大型公司的整合，可能會對我們的營業利潤率造成壓力，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
資本雄厚的大型科技公司的收購改變了我們軟件產品和服務的市場格局，用擁有更多可支配資源在市場上與我們競爭的公司取代了規模與我們公司相當的競爭對手。此外，其他擁有大量財務資源的大公司，其產品和/或服務要麼與我們的軟件產品和服務競爭，要麼有能力侵蝕我們在市場上的競爭地位。這些公司擁有可觀的財力、渠道影響力和廣闊的地理覆蓋面；因此，他們可以在價格、營銷、服務或支持的基礎上與我們的軟件產品和服務競爭。他們還有能力推出與我們日益成熟的軟件產品和服務競爭的項目。更大的競爭對手構成的威脅，以及他們利用其更好的規模經濟以更低的成本銷售競爭產品和/或服務的能力，可能會大幅降低我們從向市場提供的軟件產品和服務中賺取的利潤率。我們利潤率的任何大幅下降都可能對我們業務的運營或財務產生重大不利影響，這可能會阻礙我們在適當的時候在公開市場籌集資金用於戰略收購或一般運營目的的能力，這反過來可能會阻礙有效的戰略增長或改善的規模經濟，或使我們在資本更充裕的競爭對手面前處於劣勢。
我們可能無法維持或擴大我們的中小企業和消費者客户基礎，這可能會對我們預期的未來增長和運營業績產生不利影響
通過收購Carbonite和Zix，我們擴大了在中小企業市場和消費市場的存在。在這個市場上擴張可能需要大量的資源和更多的營銷努力，這與我們歷史上習慣的情況不同。如果我們不能以具有競爭力的價格和成本效益的方式向中小企業市場和消費者營銷和銷售我們的解決方案，可能會損害我們增加收入的能力，並對我們預期的未來增長和經營業績產生不利影響。此外，中小企業的預算往往有限，與規模更大、更成熟的公司相比，它們更有可能受到經濟衰退的重大影響。因此，中小企業可能會選擇將資金花在我們的解決方案以外的項目上，特別是在經濟困難時期，這可能會損害我們的預期收入、業務財務狀況和運營結果。
我們對政府客户的銷售使我們面臨業務波動和風險，包括政府預算週期和撥款、提前終止、審計、調查、制裁和處罰。
我們的收入來自與美國和加拿大聯邦、州、省和地方政府以及其他外國政府及其各自機構的合同，這些合同可能會在任何時候無故終止大部分合同。無論是在國內還是國際上，各國政府及其機構都面臨着越來越大的壓力，要求它們削減開支。此外，我們的美國聯邦政府合同須經美國國會批准撥款，為這些合同下的支出提供資金。同樣，我們與美國各州和地方政府、加拿大聯邦、省級和地方政府以及其他外國政府及其機構簽訂的合同一般都要接受政府的資金授權。此外，政府合同通常受到審計和調查，可能導致各種民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、退還部分已收取的費用、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停或取消未來政府業務的資格。
地緣政治不穩定、政治動盪、戰爭和包括俄羅斯-烏克蘭衝突在內的其他全球衝突已經並可能繼續影響我們的業務
地緣政治不穩定、政治動盪、戰爭和其他全球衝突可能對宏觀經濟狀況造成不利影響，包括金融市場波動、貿易政策的不利變化、通貨膨脹、利率上升、直接和間接供應鏈中斷、網絡安全威脅增加和外匯波動。這些事件還可能影響我們的決定或限制我們在某些領域或與某些實體開展業務的能力。例如，為了應對俄羅斯-烏克蘭衝突，我們停止了在俄羅斯和白俄羅斯的所有直接業務，以及與已知的俄羅斯所有公司的業務。美國、加拿大和其他國家也因俄羅斯在烏克蘭的軍事行動而實施制裁和出口管制，包括限制向某些地區出售或出口商品、服務或技術，以及影響俄羅斯境內或與俄羅斯有關的政治、軍事、商業和金融組織和個人的旅行禁令和資產凍結。為了支持總部設在美國或盟國的某些雲客户依靠我們的網絡管理其全球業務(包括在俄羅斯的業務)，我們允許這些客户繼續使用我們的服務，只要能夠嚴格遵守所有適用的制裁和出口管制。然而，隨着情況的繼續和監管環境的進一步發展，我們可能會根據適用的規則和法規的要求調整我們的業務做法。我們對制裁和出口管制的遵守可能會影響與在這些受影響地區開展業務的客户和合作夥伴簽訂的某些合同的履行，以及受影響各方和某些國家未來的收入來源。雖然我們決定停止在俄羅斯和白俄羅斯以及與已知的俄羅斯所有公司的所有直接業務，但我們沒有也預計不會對我們的整體業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，但無法預測這場衝突或其他衝突的更廣泛後果，這些衝突或衝突可能包括制裁、禁運、地區不穩定、地區貿易生態系統的變化、地緣政治變化以及對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的客户、合作伙伴和第三方服務提供商的不利影響。
我們某些業務的重組可能無效，可能會對我們的業務和財務產生不利影響，我們可能會因此而產生額外的重組費用
我們經常採取措施重組或精簡我們的業務，特別是在收購後的時期，如Micro Focus收購重組計劃(定義如下)。我們可能會產生與實施重組計劃相關的成本，超出我們最初制定該計劃時的預期金額，而且這些增加的成本可能會很大。此外，此類成本將對我們在進行這些調整期間的運營結果產生不利影響。我們將繼續評估我們的業務，並可能因市場變化而提出未來的重組行動，包括退出利潤較低的業務，決定終止我們客户不重視的產品或服務，或調整我們的員工隊伍。任何未能及時成功執行這些計劃的情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
例如，在2022財年第三季度，我們做出了實施重組活動的戰略決策，以精簡我們的業務，並進一步減少我們在全球的房地產足跡(2022財年重組計劃)。這些降低成本的措施，以及我們未來可能做出的進一步變化，可能會以一種難以預測的方式對我們的業務、運營和財務業績產生負面影響。
有關我們的Micro Focus收購重組計劃和我們的2022財年重組計劃的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的我們綜合財務報表的附註：特別費用(回收)。
我們有一個Flex-Office計劃，這使我們面臨某些運營挑戰和風險
2022年7月，我們實施了Flex-Office計劃，我們的大多數員工部分時間在辦公室工作，部分時間遠程工作。因此，我們繼續面臨遠程工作環境的挑戰和風險，以及擁有靈活的員工隊伍帶來的新的運營挑戰和風險。
例如，使用遠程工作環境可能會影響員工的工作效率，包括由於員工監督水平較低、健康狀況或疾病、照顧孩子或照看孩子的責任造成的中斷，或者互聯網接入速度較慢或不穩定。OpenText系統、客户、供應商和/或借款人數據可能面臨額外的風險，原因是針對員工、供應商、第三方服務提供商和交易對手的網絡攻擊和網絡釣魚活動增加，OpenText系統或遠程工作的員工系統可能受到攻擊，以及物理監督減少。此外，我們可能在一定程度上依賴第三方服務提供商來幫助我們管理、監控和以其他方式執行我們的業務和運營的各個方面。此類事件可能會導致一段時間的業務中斷或運營減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。雖然我們的控制並不是專門為在國內環境下運作而設計的，但我們相信，對財務報告的既定內部控制繼續解決所有已確定的風險領域。
向靈活勞動力的過渡還可能使我們面臨其他業務挑戰和風險。例如，我們轉向Flex-Office計劃可能會對我們招聘和留住喜歡完全遠程或完全面對面工作環境的人員的能力產生不利影響。與遠程和麪對面的員工或按靈活的工作時間工作的員工一起運營我們的業務，可能會對我們的企業文化產生負面影響，降低員工有效協作和溝通的能力，降低創新和生產率，或者對員工士氣產生負面影響。此外，我們還產生了與恢復辦公規劃和過渡到靈活勞動力相關的成本，包括減少我們在世界各地的房地產足跡。如果我們不能有效地繼續過渡到靈活的員工隊伍，管理網絡安全和遠程工作的其他風險，並保持我們的企業文化和員工士氣，我們的財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
有關業務中斷對我們網絡安全的影響的更多信息，請參閲“業務中斷，包括由災難、流行病或災難性事件引起的業務中斷，可能會對我們的運營產生不利影響。”
我們必須在公司成長期間繼續管理我們的內部資源，否則我們的經營業績可能會受到不利影響
我們競爭的信息管理市場繼續快速發展。我們通過收購，包括通過收購Micro Focus，實現了顯著增長，並可能結合我們的去槓桿化計劃，繼續審查收購機會，以此作為擴大我們業務規模和範圍的一種手段。我們的增長，加上我們市場的快速發展，已經並將繼續給我們的行政和運營資源帶來巨大的壓力，並對我們的內部系統、程序和控制提出更高的要求。我們的行政基礎設施、系統、程序和控制可能不足以支持我們的運作。此外，我們的管理層可能無法快速、有效地執行成功實施我們的運營和競爭戰略所必需的產品和業務計劃。如果我們不能有效地管理增長，我們的經營業績可能會受到影響，這反過來可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們失去了高管或其他關鍵員工的服務，或者如果我們無法吸引或留住頂尖員工，我們的業務可能會受到嚴重損害
我們的業績在很大程度上取決於我們的高管和關鍵員工的業績，我們有可能失去他們的服務。我們不為我們的任何員工維持“關鍵人物”人壽保險。我們的成功還高度依賴於我們識別、聘用、培訓、留住和激勵高素質的管理、技術、銷售和營銷人員的持續能力。特別是，招聘和留住頂尖研究開發人員和有經驗的銷售人員，特別是那些擁有專業知識的人，仍然是我們成功的關鍵，包括為我們的客户提供始終如一和不間斷的服務。對這類人才的競爭是激烈的、實質性的和持續的，我們未來可能無法吸引、整合或留住高素質的技術、銷售或管理人才。在我們努力吸引和留住關鍵人員以及應對通脹工資壓力的過程中，我們可能會遇到薪酬成本上升的情況，而提高生產率或提高軟件產品或服務的價格都無法抵消這一成本。此外，失去任何高管或其他關鍵員工的服務可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的薪酬結構可能會阻礙我們吸引和留住重要員工的努力
我們對高管和關鍵人員的總薪酬計劃的一部分包括授予購買我們普通股的期權。如果我們普通股的市場價格表現不佳，這種表現可能會對我們留住或吸引關鍵人員的能力產生不利影響。此外，政府法規或競爭壓力要求對我們的股票期權政策或任何其他薪酬做法進行的任何改變，都可能對我們留住和激勵現有人員以及招聘新人員的能力產生不利影響。例如，政府或相關監管機構可能規定的對總薪酬的任何限制，或者在我們有重要業務存在的國家徵收的個人所得税水平的任何大幅提高，都可能損害我們吸引或留住高管或其他員工的能力，他們的努力對我們的成功至關重要。此外，本公司長期獎勵計劃(詳情載於本年度報告表格10-K第11項)的支付在很大程度上取決於本公司未來的業績，無論是從絕對值來看，還是與類似情況下的公司相比。如果不能實現我們長期激勵計劃下設定的目標，可能會大大減少或取消根據該計劃支付的款項，這反過來可能會對我們留住根據該計劃支付的關鍵人員的能力產生實質性的不利影響。
股東、客户和其他關鍵關係對我們的CSR和ESG實踐的關注增加，可能會影響我們的業務活動、財務業績和聲譽
股東、客户和其他關鍵關係在評估公司的商業和投資機會時，更加重視企業社會責任和ESG因素。我們積極管理廣泛的CSR和ESG事項，並每年發佈一份企業公民報告，説明我們在各種CSR和ESG事項上的政策和做法，包括我們的治理框架、社區參與、教育和創新舉措、員工健康和安全、關於温室氣體排放、廢物轉移和能源消耗的目標，以及與數據隱私和信息安全相關的做法。我們對CSR和ESG問題的處理和披露可能會引起我們的股東、客户、員工、合作伙伴和供應商的更多關注，與他們的期望和標準相比，這些關鍵關係可能不會對我們處理CSR和ESG的方法感到滿意，因為他們的期望和標準正在不斷髮展。此外，第三方組織對我們的CSR和ESG方法進行評估，此類組織對CSR或ESG的負面評級可能會導致投資者情緒負面，對我們的證券需求減少，損害我們的聲譽，並損害我們與股東、客户、員工、合作伙伴和供應商的關係，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。見“我們普通股的市場價格和我們未償債務證券的信用評級的變化可能會給股東和債券持有人帶來損失。”
該公司已經披露了OpenText Zero-in計劃，在該計劃中，我們承諾：(1)基於科學的温室氣體排放目標，到2030年減少50%，到2040年實現温室氣體淨零排放；(2)到2030年，實現運營中的零廢物；(3)到2030年，擁有多數族裔多元化的員工，關鍵職位和各級領導職位的女性比例各佔50%和40%。實現我們的目標並持續遵守不斷變化的法律和法規要求，可能會導致我們重新配置設施和運營或調整現有流程。這可能會導致大量意外支出、我們與某些戰略合作伙伴、分銷商和第三方服務提供商的關係發生變化、收入損失和業務中斷。我們可能無法以最初設想的方式或時間表實現我們的目標，或者根本不能實現我們的目標，這將對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，我們可能會產生額外的成本和需要額外的資源，以便能夠收集可靠的排放和廢物數據(部分原因是由於無法獲得第三方數據或某些數據的測量方面的行業標準不一致)，根據我們的目標衡量我們的表現，並根據市場預期調整我們的披露。根據世界各地不斷變化的ESG相關法規，我們還可能產生額外的合規成本，包括在歐盟、美國和加拿大。如果我們未能及時達到我們的ESG目標或第三方設定的其他ESG標準，或者根本沒有達到，或者沒有對任何感知到的ESG擔憂做出迴應，或者監管機構不同意我們的程序或標準，我們的業務活動、財務業績和聲譽可能會受到不利影響。
與收購相關的風險
收購、投資、合資企業和其他業務舉措可能會對我們的經營業績產生負面影響
我們公司通過成功收購和整合互補業務而實現的增長是我們公司戰略的重要組成部分。由於我們經營的市場不斷髮展，我們定期評估收購機會，並隨時可能就此類機會進行不同階段的討論。我們計劃繼續進行收購，以補充我們現有的業務，代表強大的戰略契合度，並與我們的整體增長戰略和紀律嚴明的財務管理相一致。我們還可能着眼於未來的收購，以擴展或增加我們現有的解決方案組合的功能和能力，以及為我們的組合添加新的解決方案。我們還可能不時考慮與第三方建立合資企業或進行其他業務合作的機會，以滿足特定的細分市場。這些活動產生了風險，例如：(I)需要整合和管理與我們自己的業務和產品一起收購的業務和產品；(Ii)對我們的資源、系統、程序和控制的額外需求；(Iii)我們正在進行的業務中斷；以及(Iv)管理層的注意力從其他業務上轉移。此外，這些交易可能涉及：(1)通過發行債務或股權或與股權有關的證券進行大量資金或融資；(2)與技術轉讓和業務整合有關的大量投資；以及(3)收購或處置產品線或業務。此外，此類活動可能導致費用和支出，並有可能稀釋現有股東的利益或導致發行或承擔債務，這可能對我們未償還債務證券的信用評級或我們普通股的市場價格產生負面影響。此類收購、投資、合資企業或其他業務合作可能涉及本公司的重大財務和其他資源承諾。任何此類活動可能不會成功地為我們創造收入、收入或其他回報，並且承諾用於此類活動的資源將無法用於其他目的。此外，雖然我們在完成收購、合資或業務合作之前進行盡職調查，但此類調查可能無法確定與此類活動相關的所有重大問題，我們可能會因此類收購、合資或業務合作而面臨額外風險。我們也可能遇到意想不到的困難，難以找到合適的或有吸引力的、可供以合理價格購買的收購對象。即使我們能夠確定這樣的候選者，我們也可能無法以合適的條款或面對
來自其他競標者的競爭。此外，如果我們不能以可接受的條件進入資本市場，或者根本不能進入資本市場，我們可能無法完成收購，或者可能不得不在不太理想的資本結構的基礎上完成收購。我們無法(I)利用我們的業務或我們的產品和服務的增長機會，或(Ii)無法應對與收購或投資業務相關的風險，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，在收購或投資中獲得的商譽或其他無形資產的任何減值，或與任何收購或投資活動相關的費用，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們普通股的市場價格或我們未償還債務證券的信用評級產生重大不利影響。
我們可能無法實現收購的所有預期收益，包括收購Micro Focus，或者這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現
我們可能需要投入大量的管理注意力和資源來整合我們收購的業務實踐和運營，包括收購Micro Focus。當我們整合我們的收購時，我們可能會遇到業務中斷的情況，如果實施不力，可能會限制全面預期收益的實現。未能應對整合過程中涉及的挑戰，以及未能實現我們收購的預期收益，可能會導致我們的業務中斷或失去動力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們預期完成Micro Focus收購的預期收益必然基於對我們與Micro Focus合併業務的預測和假設，這些預測和假設可能不會像預期的那樣實現或可能被證明是不準確的。如果我們不能及時或根本實現Micro Focus收購的預期效益，包括在預期金額或全部在預期時間框架或成本預期內實現Micro Focus收購的預期協同效應，包括實施Micro Focus收購重組計劃，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。獲得收購Micro Focus的好處在一定程度上取決於我們將Micro Focus的業務和運營與我們的業務成功和有效地整合在一起的能力。見“我們可能無法成功整合被收購的業務或在預定的時間框架內完成，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生不利影響。”
其中許多因素將是我們無法控制的，其中任何一個因素都可能導致成本增加，包括重組費用、預期收入減少以及管理層的時間和精力轉移，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法成功整合被收購的業務或在預定的時間框架內完成，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生不利影響
我們能否實現被收購業務的預期收益，包括收購Micro Focus，在一定程度上將取決於我們成功和有效地將被收購業務和運營與我們自己的業務整合在一起的能力。將收購的業務與我們現有的業務整合將是複雜、昂貴和耗時的，可能會導致對我們的資源、系統、程序和控制的額外需求，擾亂我們正在進行的業務，並將管理層的注意力從其他業務上轉移。雖然我們不能確定可能出現的運營和整合問題的程度和範圍，但與被收購企業整合相關的困難和風險可能是複雜和耗時的，其中可能包括：
•我們行動的範圍和複雜性的增加；
•協調地理上不同的組織、運營、關係和設施，包括協調和整合(I)跨技術和產品平臺的獨立研發和工程團隊，以在降低成本的同時加強產品開發，以及(Ii)銷售和營銷努力，以有效定位合併後公司的能力和產品開發方向；
•整合(1)具有不同商業背景、企業文化和管理理念的人員，以及(2)企業的標準、政策和薪酬結構，以及複雜的系統、技術、網絡和其他資產；
•成功管理與我們的戰略合作伙伴以及聯合供應商和客户基礎的關係；
•實施收購的預期成本協同效應，包括與Micro Focus收購相關的4億美元的預期成本協同效應；
•留住關鍵員工；
•將管理層的注意力從其他重要的業務目標上轉移；
•作為收購的一部分，在我們的盡職調查期間，我們可能未能發現被收購企業的義務或與這些企業相關的風險，而我們作為繼任者所有者可能對此負責或受其約束；以及
•與第三方簽訂的合同中可能限制採取某些行動的靈活性的條款。
由於這些困難和風險，我們可能無法順利、成功或在我們的預算預期和預期時間表內完成收購業務的整合，這可能導致無法實現我們收購的部分或全部預期收益。
作為收購Micro Focus的結果，我們的業務和業務的範圍和規模發生了重大變化，並將給我們帶來某些增量風險。我們不能保證我們在範圍和規模上的擴張會成功
收購Micro Focus通過為我們以前的現有業務增加大量資產和運營，大幅擴大了我們的業務範圍和規模。我們未來業務的預期增長將給管理層帶來巨大的額外責任，包括需要確定、招聘、培訓和整合更多的員工。我們的高級管理層可能會將注意力從日常運營和其他重要業務目標的管理轉移到微焦點收購中收購的資產的整合上。我們管理業務和增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。我們還可能遇到與任何未披露或其他未預料到的負債相關的風險、成本和支出，並在整合和實施活動上使用比我們預期更多的現金和其他財務資源。我們可能無法在預期的時間表內將Micro Focus業務整合到我們現有的業務中，或無法實現收購Micro Focus的全部預期經濟效益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，在適用規則和法律允許的情況下，我們已將Micro Focus排除在對截至2023年6月30日的財務報告內部控制的評估之外。見“項目9A。控制和程序。“
由於Micro Focus的收購已經完成，我們還可能遇到與準備定期報告和綜合財務報表相關的風險、成本和費用。必須擴大對財務報告的有效內部控制以及對Micro Focus業務的適當披露控制和程序，以提供可靠的財務報告和報告。Micro Focus發現，在截至2021年10月31日的財年，其對財務報告的內部控制存在重大弱點，隨後得到了補救。在將我們的內部控制框架應用於Micro Focus業務的過程中，我們可能會發現其他重大弱點、重大缺陷或其他缺陷，這可能會導致我們確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，並導致金融市場的不良反應，以及對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，Micro Focus的歷史財務報表是根據國際財務報告準則編制的，而不是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。在收購Micro Focus之前，Micro Focus每半年提供一次財務報表，財務年度截止日期為10月31日。鑑於這些差異，我們可能很難及時整合系統，以繼續編制財務報表，因為Micro Focus的收購已經完成。
我們因收購Micro Focus產生了大量交易成本，並可能在整合Micro Focus期間產生意想不到的成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響
吾等就Micro Focus收購事項產生重大交易成本，包括支付與Micro Focus收購事項相關的若干費用及開支，以及為Micro Focus收購事項取得融資而進行的相關交易，包括進行本文進一步描述的若干衍生交易。我們根據外幣波動，對某些衍生品交易進行按市值計價的估值調整。有關我們按市值計價的衍生品的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註17“衍生工具和對衝活動”和附註23“其他收入(費用)，淨額”，以及在第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。在整合過程中可能會產生額外的意外成本。這可能會對我們在記錄此類費用期間的經營業績或實際支付任何相關成本期間的現金流產生不利影響。
此外，我們已經並可能繼續產生與Micro Focus收購重組計劃相關的遣散費和重組費用，由於Micro Focus收購已經完成，這可能會對我們在記錄該等費用的期間的經營業績或實際支付任何相關成本的期間的現金流產生不利影響。
有關我們交易成本的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的我們綜合財務報表的附註18“特別費用(回收)”。
關鍵人員的流失可能會損害收購業務的整合，導致客户流失和收入下降，或者可能對我們的運營產生不利影響
我們作為一家合併企業與之前或未來收購的任何企業的成功將在一定程度上取決於我們留住關鍵員工的能力，特別是在業務整合階段。整合過程可能會導致我們現有和潛在的員工以及被收購的業務對他們未來在我們的角色產生不確定性，這可能會對我們留住或招聘關鍵經理和其他員工的能力產生不利影響。儘管我們做出了保留和招聘的努力，但如果關鍵員工離職，失去他們的服務以及他們對我們的業務或被收購業務的經驗和知識，可能會對我們未來的經營業績和我們業務的成功持續運營產生不利影響。
我們收購的企業可能在財務報告、網絡安全和遵守數據隱私法方面存在披露控制和程序以及內部控制，這些控制和程序比我們的弱或在其他方面不符合我們的法律。
我們有收購不同規模和組織複雜性的互補業務的歷史，我們可能會繼續進行此類收購。完成收購後，我們尋求儘快在被收購公司實施我們的披露控制和程序、我們對財務報告的內部控制程序以及與網絡安全和數據隱私法律法規合規有關的程序。根據收購業務的性質和規模，在被收購公司實施我們的披露控制和程序以及對被收購公司的財務報告實施我們的內部控制可能是一個漫長的過程，並可能轉移我們對其他業務運營的注意力。我們的整合工作可能會定期暴露被收購公司的披露控制和程序、財務報告的內部控制程序以及與網絡安全和數據隱私法律法規合規性相關的程序中的缺陷，這些缺陷在我們完成收購之前進行的盡職調查中沒有被發現；旨在防止任何此類缺陷的合同保護可能無法完全消除所有相關風險。如果存在這樣的缺陷，我們可能無法遵守我們的定期報告要求，因此，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性損害。有關我們最近收購的財務報告的內部控制的詳細信息，請參閲本年度報告10-K表中其他部分所列的第9A項“控制和程序”。
預計財務信息可能不能反映我們在收購Micro Focus後的財務狀況或結果
我們的公開披露記錄中所包含的與Micro Focus收購相關的選定形式財務信息僅供説明之用，可能不代表我們當前的財務狀況或經營結果。所選未經審核備考財務資料來自本公司及Micro Focus各自的歷史財務報表，並於該等日期作出若干調整及假設，以落實Micro Focus收購事項。作出這些調整和假設所依據的信息是初步的，這些調整和假設很難完全準確地作出。因此，合併後的業務、資產、經營結果和財務狀況可能與未經審計的備考財務信息中顯示的有重大差異，這種變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們普通股的市場價格產生負面影響。
與法律和監管合規有關的風險
我們的所得税撥備和有效所得税税率可能會有很大差異，並可能對我們的經營業績和現金資源產生不利影響。
在確定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷。各種內部和外部因素可能會對我們未來的所得税撥備、應收所得税和我們的有效所得税税率產生有利或不利的影響。這些因素包括但不限於税法、法規和/或税率的變化、税務機關審計結果、對現行税法或法規的解釋變化、對前幾年項目估計的變化、我們完成的交易的影響、未來研發支出水平、遞延税項資產和負債的估值變化、轉讓定價調整、我們經營的不同司法管轄區的整體收入組合的變化以及税前收入總體水平的變化。例如，2017年《減税和就業法案》中關於所得税的規定，要求從2023財年開始對研發成本進行資本化和攤銷，大幅增加了現金税。此外，新的會計聲明或對現有會計聲明的新解釋，和/或我們可能不時實施的任何內部重組舉措，都可能對我們的實際所得税税率產生重大影響。
税務審查通常是複雜的，因為税務機關可能不同意我們報告的項目的處理方式以及我們基於有限風險分銷商模式的轉讓定價方法，其結果可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管我們相信我們的估計是合理的，但最終
我們所欠税款的結果可能與我們的財務報表中記錄的金額不同，這種差異可能會對我們的財務狀況和作出此類決定的一個或多個期間的財務結果產生重大影響。
英國(英國)税務當局對Micro Focus的某些歷史納税申報職位提出了質疑。根據Micro Focus對爭議的基本税收優惠價值的評估，並在外部專業意見的支持下，它認為它對這些事項沒有責任，因此沒有在本期或以前期間記錄任何税費。儘管本公司在完成Micro Focus收購後認為評估是合理的，但不能保證這些事項的最終結果。
該公司還在多個司法管轄區繳納所得税，並在確定其全球所得税撥備時應用了重大判斷，包括與歐盟國家援助相關的歷史微觀焦點事項以及針對先前期間的英國税務當局挑戰。所得税撥備可能受到各種內部和外部因素的影響，這些因素可能會產生有利或不利的影響，包括税法、法規和/或税率的變化、審計結果、對現有税法或法規的解釋變化、對前幾年項目估計的變化、已完成交易的影響、所進行活動的結構調整、複雜轉讓定價規則的應用、遞延税項和負債估值的變化，以及税前收入總體組合和水平的變化。此外，由於Micro Focus複雜的收購歷史，我們可能會在我們歷史上沒有受到審查的司法管轄區接受額外的税務審計。因此，我們的全球所得税撥備和任何最終納税義務可能與最初記錄的金額不同，這種差異可能會對合並後公司的財務狀況和運營結果產生不利影響。
有關本公司若干税務事宜的進一步詳情，請參閲本年度報告10-K表格所載綜合財務報表附註14“擔保及或有事項”及附註15“所得税”。
作為加拿大税務局(CRA)正在對我們的加拿大納税申報單進行審計的一部分，我們已收到2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知，並正在提出上訴，CRA已經審計了2017財年和2018財年，並正在審計2019財年。這些持續審計的不利結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響
作為對我們加拿大納税申報單持續審計的一部分，CRA對我們用於與我們的國際子公司進行某些公司間交易的轉讓定價方法提出了異議，併發布了2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知。假設利用可用的税收屬性(下文進一步描述)，我們估計，截至2023年6月30日，與CRA對2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估相關的潛在總負債僅限於可能到期的罰款、利息和省級税款約7,600萬美元。截至2023年6月30日，我們已暫時支付了約3300萬美元，以充分保留我們反對CRA審計立場的權利，這是加拿大法律在此事存在爭議時要求的最低付款。這筆款項計入截至2023年6月30日的綜合資產負債表的“可收回長期所得税”內。
根據草案，2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重估通知將使我們的應納税所得額每年增加約9,000萬至1億美元，並對擬議的收入調整徵收10%的罰款。CRA對2012財年之前財年的納税申報單的審計已經完成，沒有重新評估我們的所得税負債。
我們強烈反對CRA的立場，認為2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年(包括任何處罰)的重新評估是沒有道理的，我們將繼續對這些重新評估提出異議。2022年6月30日，我們向加拿大税務法院提交了上訴通知，要求完全撤銷所有此類重新評估(包括罰款)，慣例法院程序仍在進行中。
即使我們不能成功地挑戰CRA的重估以增加我們2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的應税收入，我們也可以在這些年度(包括後來幾年的結轉)選擇扣除，以抵消這些增加的金額，這樣就不會支付任何額外的現金税，如上所述，任何評估的罰款和利息除外。
CRA對2017財年和2018財年進行了審計，我們對此表示強烈反對和異議。CRA審計的重點一直是我們的一家子公司於2016年7月從盧森堡繼續進入加拿大時對某些知識產權和商譽的估值。根據適用規則，該等資產於當時按公允市價就税務目的確認，其價值由一家獨立主要會計及顧問公司編制的專家估值支持。CRA對2017財年和2018財年的立場在很大程度上取決於其對我們轉移定價方法的立場的應用，這些立場是CRA重新評估上述2012至2016財年的基礎，我們認為這些立場沒有價值。CRA對2017財年和2018財年的立場的其他方面與獨立領先的會計和諮詢公司準備的專家估值相沖突，該評估是用來支持我們最初的備案立場的。國税局對2017財年和2018財年分別下發《複評通知》
與其關於降低這些資產在加拿大的現有折舊基數的提議一致。2022年4月19日，我們提交了關於2017財年重新評估的異議通知書，2023年3月15日，我們提交了關於2018財年重新評估的異議通知書。如果我們最終未能成功捍衞我們的立場，擬議調整的估計影響可能導致我們記錄所得税支出，而不是立即支付現金，以減少我們遞延税項資產的陳述價值，最高可達約4.7億美元。任何這樣的所得税支出也可能產生相應的現金税收影響，主要發生在未來幾年內，基於加拿大的年度收入實現。我們強烈反對CRA對2017財年和2018財年的立場，並打算大力捍衞我們最初的備案立場。由於使用了可用的税務屬性，我們不需要因2017財年和2018財年的重新評估而向CRA臨時支付任何現金金額；然而，如果CRA以類似的基礎重新評估隨後的財政年度，我們預計將支付加拿大法律所要求的某些最低金額，這可能需要從2024財年開始臨時支付，因為此事存在爭議。
我們將繼續對應納税所得額的調整、任何罰款和利息評估，以及對我們的折舊財產基礎的任何削減提出強烈反對。我們相信，我們最初的納税申報頭寸是適當的。因此，截至本年度報告表格10-K的日期，我們並未在綜合財務報表中記錄任何與該等重估或建議重估有關的應計項目。CRA正在對2019財年進行審計，並可能在與2017財年和2018財年類似的基礎上重新評估2019財年。CRA也處於2020財年審計的初步階段。
關於我們要進行的這些和其他税務審計的更多細節，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註14“擔保和或有事項”和附註15“所得税”。
與數據隱私問題相關的風險，包括不斷變化的法律和法規以及相關的合規努力，可能會對我們的業務產生不利影響
我們的業務依賴於個人數據的處理，包括在我們的關聯實體之間、與我們的業務合作伙伴和客户之間以及與第三方服務提供商之間的數據傳輸。隨着聯邦、州和外國政府繼續採取新的措施處理個人數據隱私和處理(包括收集、存儲、傳輸、處置和使用)個人數據，有關個人數據的法律和法規不斷演變。此外，歐盟、英國、美國和其他地區許多現有的或最近頒佈的隱私和數據保護法律和法規的解釋和應用是不確定和不穩定的，這些法律和法規的解釋或應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們的產品和服務的功能不一致。任何此類新的法律或法規、對現有法律法規的任何更改以及任何此類解釋或應用都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們有效地跨境傳輸數據以支持我們的業務運營的能力，或者增加提供我們產品和服務的成本。此外，任何實際或被認為違反此類法律或法規的行為都可能使我們受到索賠，並可能導致行政、民事或刑事責任，以及對我們公司和我們的員工的聲譽損害。我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品和服務，這可能會對我們的業務產生不利影響。
在美國，各種法律法規適用於個人數據的收集、處理、傳輸、處置、未經授權的披露和安全。例如，美國各州通過的數據保護法要求在個人數據存在安全漏洞時通知用户。此外，聯邦貿易委員會(FTC)和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳輸和安全實施標準。美國國會和州立法機構以及聯邦監管機構最近加大了對個人數據問題的關注，這已經並可能繼續導致新的立法，這可能會增加合規成本。例如，2018年《加州消費者隱私法》於2020年1月1日生效，隨後經2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(前述統稱為CCPA)修訂。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者訪問和請求刪除他們的數據，並選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供了新的私人訴訟權。違****A的行為由加州總檢察長執行，並處以相當大的民事處罰，特別是對影響大量消費者的違規行為。CCPA還設立了一個監管機構，專門執行CCPA的要求。科羅拉多州、康涅狄格州和弗吉尼亞州的全面隱私法也於2023年生效。印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、田納西州、德克薩斯州和猶他州也同樣頒佈了與隱私、數據保護和信息安全相關的廣泛法律，這些法律將在未來幾年生效，特拉華州和俄勒岡州已經通過了全面的隱私法，目前正在等待頒佈，通過在我們開展業務的各個美國司法管轄區引入越來越不同的要求，使我們的隱私合規義務進一步複雜化。除了政府監管外，隱私倡導和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們或我們的客户。
我們的一些業務受2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(EU GDPR)的約束，因為它是英國保留的歐盟法律的一部分，因為
《2018年歐洲聯盟(退出)法》以及經《數據保護、隱私和電子通信(修正案等)》修正的《歐洲聯盟(退出)法》(歐盟退出)條例2019(SI 2019/419)(英國GDPR，並與歐盟GDPR一起，GDPR)和英國2018年數據保護法。GDPR對主題公司施加了許多義務，我們將需要繼續投入財政資源和管理時間來遵守GDPR。GDPR加強了對控制或處理個人數據的公司的義務，例如包括擴大關於如何使用個人數據的披露、獲得數據當事人同意的機制、對數據當事人關於其個人數據的控制(包括使他們能夠行使擦除權和數據可攜帶性)、對保留個人數據的限制和強制性的數據泄露通知。此外，GDPR規定公司有義務進行數據傳輸和他們處理的個人數據的安全。GDPR規定，歐盟和英國的監管當局可以根據歐盟GDPR對某些違反GDPR的行為處以最高20,000,000歐元(或根據英國GDPR，17,500,000英鎊)的行政罰款，或上一財政年度企業全球年營業額總額的4%，以較高者為準。因主題公司不遵守GDPR而遭受損害的個人也有權向該公司尋求賠償。鑑於《GDPR》的廣泛性，遵守《GDPR》的要求很可能需要持續投入大量資源，而且不能保證我們為遵守《GDPR》而採取的措施在防止違反《GDPR》方面取得成功。鑑於在實際或預期違反GDPR的情況下，可能會對我們的聲譽造成罰款、法律責任和損害，此類違規行為可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。
此外，GDPR限制將個人數據轉移到歐洲經濟區(EEA)和英國以外的第三國，除非實施了適當的保障措施，否則這些國家被認為缺乏足夠的隱私保護。鑑於歐洲聯盟法院於2020年7月作出的裁決數據保護專員訴Facebook愛爾蘭有限公司和Maximillian Schrems(C-311/118)(Schrems II)宣佈歐盟-美國隱私保護框架和愛爾蘭數據保護局2023年5月決定對Meta Platels，Inc.(META)就Meta向美國轉移個人數據處以12億歐元罰款的決定無效，某些個人數據從歐洲經濟區(EEA)和英國向歐洲經濟區(EEA)以外的所謂“第三國”(包括美國和加拿大)轉移的合法性存在潛在的不確定性。除了在發生任何此類轉讓的情況下增加法律風險外，還可能需要產生額外的費用，以實施必要的保障措施，以遵守GDPR。雖然歐盟法院支持舊的標準合同條款(SCC)的充分性，這是歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。2021年6月，歐盟委員會發布了新的SCC，必須用於相關的新數據傳輸，現有SCC必須在2022年12月27日之前遷移到新的SCC。與此同時，英國信息專員辦公室發佈了兩項管理國際數據轉移出英國的新協議，從2022年3月21日起可以使用：國際數據轉移協議(IDTA)和數據轉移附錄(附錄)。所有現有合約及在2022年9月21日前簽訂的任何新合約均可繼續使用舊合約，直至2024年3月21日為止，在此之後，舊合約必須由IDTA或附錄連同新合約更換。2022年9月21日之後簽署的所有合同必須使用IDTA或附錄與新的SCC一起使用。此外，2022年3月25日，美國和歐盟委員會宣佈，他們已原則上就新的“跨大西洋數據隱私框架”(TDPF)達成一致，以支持跨大西洋數據流動，並解決Schrems II決定中提出的關切。為履行美方在TDPF項下的承諾，2022年10月，總裁·拜登簽署了《關於加強對美國信號情報活動保障的行政命令》(簡稱《行政命令》)。這隨後促使歐盟委員會於2022年12月正式啟動基於行政命令通過充分性決定的程序，並於2023年7月10日通過了充分性決定。然而，TDPF可能會受到法律挑戰，並可能被歐盟法院推翻。
在美國、歐盟和英國以外，許多司法管轄區已經或正在採用新的數據隱私法，這些法律可能會施加進一步繁重的合規要求，例如數據本地化，禁止公司在司法管轄區外存儲和/或處理與居民個人有關的數據。在我們開展業務的司法管轄區內，此類法律的泛濫可能會導致相互衝突和相互矛盾的要求，特別是在雲計算和人工智能等不斷髮展的技術方面。任何未能成功應對不斷變化的監管格局的行為都可能導致我們承擔法律責任或損害我們在市場上的聲譽，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
由政府機構、客户或其他第三方發起的與隱私有關的索賠或訴訟，無論是否有價值，都可能非常耗時，導致代價高昂的監管程序、訴訟、處罰、罰款或其他潛在責任，或者要求我們改變我們的商業做法，有時是以代價高昂的方式。有關我們隱私做法的不良宣傳可能會損害我們的聲譽，損害我們留住現有客户或吸引新客户的能力，或以其他方式對我們的業務、資產、收入和品牌產生不利影響。
我們的某些產品可能被視為或被法院裁定為侵犯隱私權和相關法律的行為。任何這樣的看法或決心都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響
由於我們某些產品的性質，包括與數字調查有關的產品，我們產品的潛在客户和購買者或普通公眾可能會認為使用這些產品會導致侵犯個人隱私權。此外，某些法院或監管機構可能認定，使用我們的軟件解決方案或其他產品違反了隱私法，特別是在美國以外的司法管轄區。潛在客户和購買者、公眾、政府實體或司法系統的任何此類決定或看法都可能損害我們的聲譽，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。
人工智能和其他機器學習技術正被集成到我們的一些產品、系統或解決方案中，這可能會給我們的業務帶來風險和挑戰
人工智能和其他機器學習技術正在被整合到我們的一些產品、系統或解決方案中，並可能成為未來產品的重要因素。雖然人工智能可以帶來顯著的好處，但它也可能給我們的業務帶來風險和挑戰。數據來源、技術、集成和流程問題、決策算法中的程序偏見、安全挑戰和個人隱私保護可能會削弱人工智能的採用和接受。如果我們的產品、系統或解決方案中人工智能的輸出被認為是不準確或有問題的，或者如果人工智能的使用沒有按預期運行或按承諾執行，我們的業務和聲譽可能會受到損害。隨着人工智能應用的加快，我們預計競爭將會加劇，更多的公司可能會進入我們的市場，提供類似的產品、系統或解決方案。我們可能無法與競爭對手有效競爭，我們將人工智能和其他機器學習技術集成到我們的產品、系統或解決方案中的策略也可能不被我們的客户或市場上的其他企業接受。人工智能的集成還可能使我們面臨知識產權和許可權方面的風險，特別是如果在培訓模型中嵌入了任何受版權保護的材料。聯邦、州或國際法院尚未完全解釋在人工智能和其他機器學習技術中使用受版權保護的材料，人工智能的監管框架仍在發展，仍不確定。我們運營的司法管轄區可能會採用新的法律法規，或者現有的法律法規可能會以新的方式解釋，這將影響人工智能和其他機器學習技術在我們的產品、系統或解決方案中的使用方式。此外，遵守這些法律或法規，包括法院裁決的成本可能會很高。將人工智能和其他機器學習技術集成到我們的產品、系統和解決方案中所帶來的風險和挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的財務狀況有關的風險
我們可能不會產生足夠的現金流來履行我們沒有資金的養老金義務。
通過我們的收購，我們承擔了某些資金不足的養老金計劃債務。我們將被要求使用我們未來產生的運營現金流來履行這些義務。因此，我們未來的養老金淨負債和成本可能會受到用於衡量這些養老金義務的貼現率以及相關勞動力的壽命和精算狀況的重大影響。貼現率的變化可能會導致這些養卹金債務的估值大幅增加或減少，而這些變化可能會影響發生變化當年及以後幾年的定期養卹金淨成本。我們不能保證我們將產生足夠的現金流來履行這些義務。任何無法履行這些養老金義務的情況都可能對我們業務的運營和財務健康產生實質性的不利影響。
有關我們的養老金義務的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註12“養老金計劃和其他退休後福利”。
外幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生重大影響
我們的合併財務報表以美元表示。一般來説，我們子公司的本位幣是當地貨幣。對於每一家子公司，以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元，收入和支出按交易當月的平均匯率換算。因此，美元對其他主要貨幣價值的增減會影響我們的淨營業收入、營業收入和以外幣計價的資產負債表項目的價值。此外，無論是在發達市場還是在發展中市場，貨幣意外大幅貶值都可能對我們在這些市場的收入和資產價值產生負面影響。
交易性外幣收益(損失)列入綜合損益表，列在“其他收入(費用)淨額”項下。見項目8.財務報表和補充數據。雖然我們使用衍生金融工具試圖減少我們對貨幣匯率波動的淨敞口，但外幣匯率的波動，特別是美元對主要貨幣或大型發展中國家貨幣的走強
這可能會對我們的財務業績產生重大影響。這些風險及其潛在影響可能會因俄羅斯-烏克蘭衝突以及任何政策變化而加劇，包括貿易和關税爭端造成的變化。見《地緣政治不穩定、政治動盪、戰爭和其他全球衝突，包括俄烏衝突，已經並可能繼續影響我們的業務》。
我們的負債可能會限制我們的運營和機會
在完成對Micro Focus的收購後，我們有大量未償債務。截至2023年6月30日，我們的總債務為91億美元。這種負債水平可能會對我們的業務產生重要影響，包括但不限於：
•增加償債義務，使我們更難履行義務；
•限制了我們為營運資本、資本支出、收購和其他一般用途借入額外資金的能力，並增加了任何此類借款的成本；
•增加我們對普遍不利的經濟和行業狀況的脆弱性，並降低我們應對這些不利情況的靈活性；
•使我們受到利率環境波動的影響，因為我們的信貸安排下的利率是可變的；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、股息和其他一般公司用途的可獲得性；
•限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
•與某些槓桿率不高的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢；
•增加未來債務信用評級下調的風險，這可能會增加未來的債務成本，並限制未來債務融資的可獲得性；以及
•限制我們尋求某些商業機會，包括其他收購。
截至2023年6月30日，我們的信貸安排包括35.85億美元定期貸款(收購定期貸款)、10億美元定期貸款(定期貸款B)和7.5億美元承諾循環信貸安排(Revolver)。我們的信貸安排下的借款是以我們幾乎所有資產的第一抵押為擔保的，這可能會限制我們的財務靈活性。
收購定期貸款及定期貸款B項下的償還金額相當於原始本金的0.25%，在該等貸款的有效期內以相等的季度分期償還，其餘款項於到期時到期支付。收購定期貸款、定期貸款B和Revolver的條款包括對我們施加運營和財務限制的慣例限制性契約，包括對我們採取可能符合我們最佳利益的行動的能力的限制。這些限制性公約包括對我們進行投資、貸款和收購、招致額外債務、產生留置權和產權負擔、合併、合併或與任何其他人合併、處置資產、支付某些限制性付款(包括限制股權證券的股息或贖回、回購或註銷股權證券或其他債務、與聯屬公司進行交易、重大改變我們進行的業務，以及訂立某些限制性協議)的能力的某些限制。收購定期貸款、定期貸款B和Revolver包括一項與最高綜合淨槓桿率有關的財務契約，這可能會限制我們的運營，特別是我們應對業務變化或採取特定行動的能力。我們未能遵守收購定期貸款、定期貸款B和轉換貸款中包含的任何契諾，可能會導致根據其條款違約，這可能允許貸款人宣佈所有或部分未償還借款立即到期和支付。
截至2023年6月30日，我們還有本金總額為6.90%2027年到期的優先擔保票據(高級擔保票據2027年到期)，本金總額為3.875的2028年到期的優先票據(高級票據2028年)，本金總額為3.875的2029年到期的優先票據(高級票據2029年)，本金總額為4.125的2030年到期的優先票據(高級票據2030年)和本金總額為4.125的2031年到期的優先無擔保票據(高級票據2031年，連同2027年到期的高級擔保票據，優先票據2028、高級票據2029及高級票據2030(已發行優先票據)分別根據證券法下的規則第144A條以私募方式發行予合資格機構買家及根據證券法下的S規例於離岸交易中向若干人士發行。吾等未能遵守管限優先票據的契約所包括的任何契諾，可能會導致根據其條款違約，這可能導致全部或部分優先票據即時到期及應付。
如果我們進行涉及重大額外債務的額外收購，或收購有重大債務的企業，以及此類發生或收購，則上述風險將會增加。
可能會對評級機構對我們的未償還債務證券的評級或前景以及我們普通股的市場價格產生潛在的負面影響。
有關我們負債的更多信息，請參閲本年度報告10-K表中的綜合財務報表附註11“長期債務”。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的收入和經營業績可能會波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響
我們經歷了由許多因素造成的收入和經營結果的大幅波動，包括：
•對我們的軟件產品和服務以及我們的競爭對手的產品和服務的需求的變化；
•我們和我們的競爭對手推出或改進軟件產品和服務；
•市場接受我們的軟件產品、增強功能和/或服務；
•我們或我們的競爭對手在推出軟件產品、增強功能和/或服務方面的延遲；
•因預期升級和新軟件產品而推遲客户訂單；
•銷售週期長度的變化；
•我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；
•與客户一起實施軟件產品的延遲；
•更改授權我們的軟件產品的分銷渠道組合；
•銷售的軟件產品和服務的組合發生變化；
•國際和北美收入構成的變化；
•外幣匯率和適用利率的變化；
•與我們作為有限合夥人的某些投資基金有關的投資價值波動：
•收購和整合被收購的企業；
•與任何已完成的收購或其他收購相關的重組費用；
•税務審計和其他或有事項的結果和影響；
•投資者對我們公司的看法；
•證券分析師盈利預期的變化以及我們滿足這些預期的能力；
•影響我們業務的法律法規的變化，包括數據隱私和網絡安全法律法規；
•總體經濟和商業狀況的變化，包括任何潛在衰退的影響，或直接和間接供應鏈中斷和短缺的影響；以及
•總的政治發展、國際貿易政策和為刺激或保護國家經濟而採取的政策的變化。
全球經濟的普遍疲軟、某一特定區域的經濟持續疲軟、經濟或商業的不確定性或政治發展的變化、貿易政策或為刺激或保護經濟而實施的政策可能導致取消或推遲客户購買。即使是少量許可證銷售或服務的取消或推遲，或我們軟件產品實施的延遲，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。由於軟件產品和服務的推出時機以及我們的業務和所服務的市場的快速發展，我們無法預測過去經歷的模式或趨勢是否會繼續下去。出於這些原因，您不應該依賴我們財務業績的逐期比較來預測未來的業績。我們的收入和經營結果可能會有很大的差異，這種可能的差異可能會大幅降低我們普通股的市場價格。
我們普通股的市場價格和我們未償還債務證券的信用評級的變化可能會給股東和債券持有人帶來損失
我們普通股的市場價格和我們未償還債務證券的信用評級都會受到波動的影響。市場價格或信貸評級的波動可能會因以下原因而持續：(I)經營業績的季度和年度變化；(Ii)與我們的行業相關的技術創新或新產品或服務的宣佈；(Iii)證券分析師對財務估計的變化；(Iv)評級機構對我們未償還債務證券評級或展望的變化；(V)總體經濟和市場狀況的影響或(Vi)其他事件或因素(包括該等事件或
10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”或第I部分“前瞻性陳述”中提到的因素)。此外，金融市場經歷了重大的價格和成交量波動，特別是由於對利率上升、通脹上升或任何潛在衰退的擔憂，這特別影響了許多科技公司股票的市場價格。這些波動往往是因為這些公司在特定季度未能達到市場預期，因此這種波動可能與這些公司的基本經營業績有關，也可能與它們的基本經營業績無關。廣泛的市場波動或我們在特定季度的經營業績未能達到市場預期，可能會對我們普通股的市場價格或我們未償還債務證券的信用評級產生不利影響。此外，我們普通股的賣空、對衝和其他衍生品交易以及我們普通股公開交易市場中的技術因素可能會導致價格波動，這些價格變動可能符合也可能不符合宏觀、行業或公司特定的基本面，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、空頭股數在我們普通股中的金額和地位、獲得保證金債務、我們普通股的期權和其他衍生品交易以及其他技術性交易因素。偶爾，公司證券市場價格的波動期可能會導致對公司提起證券集體訴訟。如果我們的市場價格受到這種波動的影響，我們未來可能會成為此類證券訴訟的目標。此類法律行動可能導致為維護我們的利益而付出的鉅額成本，以及轉移管理層的注意力和資源，每一項都將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
一般風險
意外事件可能會對我們在產生費用時與確認收入時保持一致的能力造成實質性損害
我們根據預期的收入趨勢產生運營費用。由於這些費用中有很大一部分是相對固定的，因此延遲確認與這些費用相關的交易的收入(這種延遲可能是由於本文所述的因素，也可能是由於其他因素)可能會導致各季度的經營業績出現重大差異，並可能大幅減少營業收入。如果這些費用隨後沒有與收入相匹配，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。
由於銷售預測不準確或其他因素，我們可能無法實現我們的財務預測
我們的收入，特別是我們新的軟件許可收入很難預測，因此，我們的季度經營業績可能會有很大波動。考慮到一般的經濟和市場因素，銷售預測可能特別不準確或不可預測。我們使用“管道”系統，這是一種常見的行業做法，用來預測我們業務的銷售額和趨勢。通過審查向我們的客户和潛在客户提交的未完成銷售建議的狀態，我們估計客户何時會做出涉及我們軟件產品的購買決定。這些估計定期彙總，以對我們的銷售渠道進行估計，作為我們計劃活動和做出內部財務預測的指南。我們的銷售渠道只是一個估計，可能不能可靠地預測實際的銷售活動，無論是在特定的季度還是在更長的一段時間內。許多因素可能會影響實際銷售活動，例如經濟狀況疲軟，包括任何潛在的經濟衰退，這可能會導致我們的客户和潛在客户推遲、減少或取消與信息技術相關的購買決定，我們決定提高價格以應對不斷上升的通脹，以及我們的一些客户傾向於等到會計期間結束時，希望從我們那裏獲得更有利的條件。如果實際銷售活動與我們的流水線估計不同，那麼我們可能計劃了我們的活動和不正確的預算，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，對於新收購的公司，我們無法立即預測其渠道在收購後將如何轉換為銷售或收入，而且收購後的轉換率可能與其歷史轉換率有很大不同。
我們的國際業務使我們面臨商業、政治和經濟風險，這些風險可能會影響我們的經營業績。
我們已經大幅增加了國際業務，並打算繼續努力增加我們的國際業務，並預計國際銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。這些國際業務受到某些風險和成本的影響，包括在海外管理業務和合規的困難和費用、業務做法的差異、遵守國內和外國法律(包括但不限於國內和國際進出口法律法規和《反海外腐敗法》，包括代理或其他中介機構的行為可能違反的行為)、與面向國外市場的產品本地化相關的成本、與及時翻譯和分發軟件產品相關的成本、與增加財務會計和報告負擔和複雜性相關的成本、應收賬款銷售和收回週期更長、法律或法院未能充分保護我們的知識產權、本地競爭、以及經濟或政治不穩定和不確定因素，包括通貨膨脹、經濟衰退、利率波動以及實際或預期的軍事或地緣政治衝突。國際業務也往往受到較長的銷售和收款週期的影響。此外，關於將收入匯回國內的監管限制可能會對國際業務所得現金的轉移產生不利影響。大量的國際銷售也可能使我們面臨
政治和經濟不穩定、加拿大、美國或其他政府關於貨物和技術進出口政策的意外變化、監管要求、關税和其他貿易壁壘帶來的更大風險。此外，國際收益可能受到多個司法管轄區的徵税，這可能會對我們的實際税率產生重大不利影響。此外，國際擴張可能是困難、耗時和代價高昂的。這些風險及其潛在影響可能會因俄烏衝突而加劇。見“地緣政治不穩定、政治動盪、戰爭和其他全球衝突，包括俄羅斯-烏克蘭衝突，已經並可能繼續影響我們的業務”，因此，如果國際業務的收入不能抵消建立和維持國際業務的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到影響。
我們可能會捲入可能對我們造成實質性不利影響的訴訟
在日常業務過程中，我們可能不時涉及各種法律訴訟，包括商業、產品責任、僱傭、集體訴訟和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟。此類事項可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並導致我們產生大量開支。此外，由於訴訟本身不可預測，任何該等行動的結果可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。
股息的宣佈、支付和數額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素
我們已經採取了一項政策，宣佈我們普通股的非累積季度股息。任何股息的宣佈、支付和數額將根據我們的股息政策做出，並由我們的董事會根據其認為相關的一系列因素，包括我們的財務狀況、經營業績、可用現金資源、現金需求和現金的其他用途，在每個季度由我們的董事會酌情決定，董事會可能認為這些因素將符合我們的股東的最佳利益。我們的股息支付受到相關合同限制，包括我們現有信貸協議中的限制，以及我們成立公司所依據的《加拿大商業公司法》(CBCA)確立的償付能力條件。因此，不能保證未來的任何股息將與之前支付的任何股息相同或相似，也不能保證我們的董事會不會決定在未來的任何時間減少、暫停或停止支付股息。
我們的經營業績可能會受到任何經濟狀況疲軟的不利影響。
我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟狀況。由於多種因素，某些經濟體經歷了低迷期，這些因素包括但不限於信貸和金融市場動盪、對主要金融機構的穩定性和生存能力的擔憂、國內生產總值下降、失業率上升、商品價格和全球股票市場波動、政府債務過高、全球貿易或關税中斷、通貨膨脹、利率上升以及衰退和全球衞生流行病的風險。經濟和金融市場狀況可能持續低迷的嚴重程度和持續時間，以及從這種低迷中復甦的時機、力度和可持續性，都是未知的，也不是我們所能控制的。最近，俄羅斯-烏克蘭衝突、通脹環境以及貿易和關税爭端導致的政策變化引發了人們對經濟不確定性的更多擔憂。此外，全球經濟的任何不穩定都會以不同的方式、不同的時間和不同的嚴重程度影響各國，這對我們的企業的影響是複雜和不可預測的。在這種低迷時期，許多客户可能會推遲或減少技術採購。合同談判可能會變得更加曠日持久，或者條件可能會導致我們軟件產品的許可以及雲和其他服務的銷售減少、銷售週期延長、我們的利潤率受到壓力、應收賬款收款困難或延遲付款、與我們的應收賬款相關的違約風險增加、新技術的採用速度放緩以及價格競爭加劇。此外，全球信貸市場的惡化可能會對我們完成許可交易和服務交易(包括維護和支持續訂)的能力造成不利影響。任何這些事件，以及企業對全球經濟信心的普遍減弱或下降，或政府或企業支出的削減，都可能推遲或減少我們的收入，因此對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
全球金融體系的壓力可能會以難以預測或防範的方式對我們的財務和運營產生不利影響
金融發展看似與我們或我們的行業無關，但隨着時間的推移，可能會對我們產生不利影響。例如，適用利率基準的大幅增加可能會增加我們的信貸安排的利息支出，如收購定期貸款、定期貸款B和Revolver，這些貸款的利率是可變的。如果我們發現收購機會或出於其他原因需要大量獲得信貸，金融市場的信貸收縮可能會損害我們獲得信貸的能力。同樣，我們普通股的市場價格由於看似無關的金融發展而波動，例如美國或國際的經濟衰退、通貨膨脹或經濟放緩，可能
損害了我們為收購或其他原因籌集資金的能力。在我們開展業務的國家/地區，由於流動性過剩可能導致價格上漲，這可能會增加我們提供解決方案的成本，並可能降低管理我們軟件產品許可和/或在多年期間向客户銷售我們服務的協議的利潤率。信貸減少，加上經濟活動減少，可能會對構成我們客户基礎的重要組成部分的企業和行業(如公共部門)造成不利影響。因此，這些客户可能需要減少他們對我們軟件產品的許可或他們對我們服務的購買，或者我們在收到這些客户從我們購買的許可證和服務的付款時可能會遇到更大的困難。此外，通脹往往伴隨着更高的利率，這可能會造成額外的經濟波動。任何這些事件，或任何其他由世界金融市場動盪引起的事件，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的物業包括自有和租賃的辦公設施，用於銷售、支持、研發、諮詢和行政人員，總計約40萬平方英尺的自有設施和約400萬平方英尺的租賃設施。
自有設施
我們的總部位於加拿大安大略省滑鐵盧，佔地約232,000平方英尺。這些建築物所在的土地是從滑鐵盧大學租來的，租期為49年，從2005年12月開始，並可選擇續期49年。續期選擇權由我們在不早於租約開始40週年、不遲於45週年向滑鐵盧大學發出書面通知的情況下行使。
截至2023年6月30日，該公司的某些子公司還在美國、英國和南非擁有總計約20.7萬平方英尺的建築。這些設施主要用作公司及其子公司的數據中心、倉庫和辦公場所。
租賃設施
下表列出了截至2023年6月30日我們租賃設施的位置和大致面積：
| | | | | |
| 平方英尺 |
美洲(1) | 1,775,462 | |
歐洲、中東和非洲地區(2) | 846,494 | |
亞太地區(3) | 1,369,962 | |
| 總計 | 3,991,918 | |
_____________________
(1)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的國家組成。
(2)EMEA由歐洲、中東和非洲國家組成。
(3)亞太地區主要由日本、澳大利亞、中國、韓國、菲律賓、泰國、新加坡和印度組成。
在租賃設施的總約平方英尺包括約320萬平方英尺的運營空間和約80萬平方英尺的空置空間，這些空間已轉租或正在積極銷售以轉租或處置。
項目3.法律訴訟
在正常的業務過程中，我們會受到各種法律索賠，以及潛在的法律索賠。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們相信這些問題的最終結果不會對我們的綜合運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
有關訴訟和某些監管和税務訴訟的狀況的更多信息，請參閲第一部分第1A項“風險因素”，並在本年度報告Form 10-K中註明我們合併財務報表中的14項“擔保和或有事項”。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股自1996年以來一直在納斯達克股票市場交易，代碼為“OTEX”；我們的普通股自1998年以來在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)交易，首次以代碼“OTC”交易，自2017年以來，交易代碼為“OTEX”。
2023年6月30日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股41.55美元，在多倫多證交所的收盤價為每股55.10加元。
截至2023年6月30日，我們有342名登記在冊的股東持有我們的普通股，其中292名是美國股東。
股權證券的未登記銷售
沒有。
股利政策
我們目前預計將繼續按季度支付現金股息。然而，未來股息的宣佈取決於董事會基於其認為相關的一系列因素的最終決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營結果、可用現金資源、現金需求以及我們董事會可能得出的符合我們股東最佳利益的現金替代用途。我們的股息支付受到相關合同限制的限制，包括我們現有信貸協議中的限制，以及根據CBCA(我們註冊成立的法規)確立的償付能力條件。我們歷來以美元宣佈股息，但註冊股東可以通過聯繫公司的轉讓代理選擇以美元或加元獲得股息。
股份回購計劃/正常進程發行人出價
2020年11月5日，董事會批准了一項股份回購計劃(2021財年回購計劃)，根據該計劃，吾等有權在自2020年11月12日起的12個月內不時在公開市場交易中購買總額達3.5億美元的我們在納斯達克全球精選市場、多倫多證券交易所和/或加拿大和/或美國的其他交易所和替代交易系統(如果符合條件)的普通股，但須遵守適用的法律和證券交易所規則。在公開市場交易中，我們被授權為普通股支付的價格是購買時的市場價格或適用法律或證券交易所規則允許的其他價格。
《2021財政年度回購計劃》是根據《交易法》規則10b-18(規則10b-18)實施的。根據2021財年回購計劃進行的購買以13,618,774股為限(相當於公司截至2020年11月4日已發行和已發行普通股的5%)。我們根據2021財年回購計劃購買的所有普通股都被取消。
2021年11月4日，董事會批准了一項股份回購計劃(2022財年回購計劃)，根據該計劃，我們被授權在自2021年11月12日起的12個月內不時在公開市場交易中購買總額高達3.5億美元的我們的普通股在納斯達克全球精選市場、多倫多證券交易所(作為2022財年正常過程發行者投標的一部分)和/或加拿大和/或美國的其他交易所和替代交易系統(如果符合條件，受適用法律和證券交易所規則的約束)。我們在公開市場交易中為普通股支付的價格是購買時的市場價格或適用法律或證券交易所規則允許的其他價格。
2022財政年度回購計劃是根據規則10b-18實施的。我們根據2022財年回購計劃購買的所有普通股都被取消。
於截至2023年6月30日止年度，吾等並無根據2021財年購回計劃或2022財年回購計劃(截至2022年6月30日止年度-3,809,559股普通股，價格為1.77億美元)回購任何普通股。
正常進程發行人投標
該公司成立了2021財年NCIB，以便為其提供一種在多倫多證交所執行購買的手段，作為整個2021財年回購計劃的一部分。
多倫多證券交易所批准了本公司關於開始2021財年NCIB的意向通知，根據該通知，本公司被授權根據多倫多證券交易所的正常過程發行人投標規則在多倫多證券交易所購買從2020年11月12日開始至2021年11月11日期間的普通股，包括該等購買將以現行市場價格或其他允許的方式進行。根據多倫多證券交易所的規則，在此期間可購買的普通股最高數量為13,618,774股(相當於本公司於2020年11月4日的已發行及已發行普通股的5%)，單日可購買普通股的最高數量為143,424股普通股，即573,699股(截至2020年10月31日止六個月在多倫多證交所的普通股日均交易量)的25%，但須受若干大宗購買例外情況所限，但無論如何須受規則第10b-18條所規定的數量及其他限制所規限。
該公司在2022財年續簽了NCIB，以便為其提供一種在多倫多證交所執行購買的手段，作為整個2022財年回購計劃的一部分。
多倫多證券交易所批准了本公司關於開始2022財年NCIB的意向通知，根據該通知，本公司被授權根據多倫多證券交易所的正常過程發行人投標規則，在2021年11月12日至2022年11月11日期間在多倫多證交所購買普通股，包括此類購買將以現行市場價格或其他允許的方式進行。根據多倫多證券交易所的規則，在此期間可購買的普通股的最高數量為13,638,008股(相當於本公司於2021年10月31日的已發行和已發行普通股的5%)，單日可購買的普通股的最高數量為112,590股普通股，即450,361股(截至2021年10月31日止六個月在多倫多證交所的普通股的日均交易量)的25%，但須受大宗購買的若干例外情況所限，在任何情況下均受第10B-18條規定的數量及其他限制所規限。
股票購買
在截至2023年6月30日的三個月內，沒有回購任何股票。
股票業績曲線圖與累計總回報
下圖比較了截至2023年6月30日的五年期間，我們普通股累計股東總回報與累計總回報的年度百分比變化：
•軟件應用行業公司指數(S&P北美技術-軟件指數)；
•納斯達克綜合指數;以及
•S/多倫多證交所綜合指數
該圖表顯示了2018年6月30日在我們普通股上投資100美元的累計回報，以及同一天在S北美科技軟件指數、納斯達克綜合指數和S/多倫多證交所綜合指數(指數)上的100美元投資累計回報。在組成各自指數的證券上宣佈的股息和在我們普通股上宣佈的股息被假定為再投資。如圖所示，我們普通股的業績是基於歷史數據，並不代表、也不打算預測我們普通股的未來業績。曲線圖僅連接測量日期，並不反映這些日期之間的波動。
下表提供了2018年6月30日投資於我們普通股和其他指數的100美元的信息，假設股息在適用時進行再投資：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日，
2018 | 6月30日，
2019 | 6月30日，
2020 | 6月30日，
2021 | 6月30日，
2022 | 6月30日，
2023 |
| Open Text公司 | $ | 100.00 | | $ | 119.04 | | $ | 124.83 | | $ | 151.85 | | $ | 115.29 | | $ | 130.34 | |
| S&普氏北美科技軟件指數 | $ | 100.00 | | $ | 120.63 | | $ | 156.65 | | $ | 214.77 | | $ | 150.56 | | $ | 195.95 | |
| 納斯達克複合體 | $ | 100.00 | | $ | 107.78 | | $ | 136.82 | | $ | 198.71 | | $ | 152.16 | | $ | 191.93 | |
| S&P/多倫多證券交易所複合材料 | $ | 100.00 | | $ | 104.29 | | $ | 98.12 | | $ | 144.14 | | $ | 133.65 | | $ | 143.78 | |
就本10-K表格年度報告已經或將會以參考方式具體納入我們根據證券法或交易法提交的任何文件而言，上述“股票表現圖表及累計總回報”不應被視為“徵集資料”或如此納入，除非任何此類文件另有特別規定。
有關我們的各種股票補償計劃的信息，請參閲本年度報告中表格10-K的第12項。
加拿大税務事宜
分紅
自2013年6月21日起，除非另有説明，否則公司向加拿大居民支付的股息符合《所得税法》(加拿大)的規定。.
非加拿大居民
支付或貸記給非加拿大居民的股息將被徵收25%的預扣税，除非通過條約減少。在.之下《加拿大-美國税收公約》(1980)(The Act)，有權享受該條約所有好處的美國居民通常要繳納15%的預扣税。
從2012年開始，加拿大税務局出臺了新的規定，要求與加拿大有税收條約的任何國家的居民證明他們居住在該國，並有資格在按税收條約税率支付股息時扣繳加拿大非居民税。登記股東應根據税務條約為非居民填寫《福利(減税)資格聲明》，並將其退還給我們的轉讓代理ComputerShare Investor Services Inc.
美國税務事宜
美國居民
以下討論總結了與美國持有者投資普通股有關的某些美國聯邦所得税考慮因素。就本摘要而言，“美國持有人”是指持有普通股的實益擁有人，該普通股持有1986年修訂的美國國税法(下稱“守則”)規定的資本資產，並且是美國而不是加拿大的公民或居民，是根據美國法律或其任何行政區成立的公司，或按普通股的淨收入計算繳納美國聯邦所得税的個人。它沒有涉及美國聯邦贈與税或遺產税的任何方面，也沒有涉及州、地方或非美國税法的任何方面，也沒有涉及適用於持有期權、認股權證或其他收購普通股權利的美國持有人的美國聯邦所得税的方面。此外，本討論不涉及根據美國聯邦所得税法應受到特殊待遇的美國聯邦所得税持有人的美國聯邦所得税後果，包括但不限於直接、間接或通過歸因於公司股票投票權或價值10%或以上的美國持有人；經紀自營商；銀行或保險公司；金融機構；受監管的投資公司；選擇按市值計價會計的納税人；免税組織；作為與其他投資“跨境”、“對衝”或“轉換交易”的一部分而持有普通股的納税人；個人退休或其他遞延納税賬户；功能貨幣不是美元的納税人；合夥企業或其中的合夥人；S公司；或美國僑民。
討論的基礎是《法典》的條款、據此頒佈的財政部條例、美國和加拿大關於所得税和資本税的公約、以及相關的議定書和主管部門協議(公約)、美國國税局(IRS)公佈的行政做法和美國的司法裁決，所有這些都可能發生變化。這一討論沒有考慮最近提出的任何立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可能在任何時候具有追溯力。
普通股的分配
根據下文“被動型外國投資公司規則”的討論，美國持有者一般將公司支付的分紅總額視為在收到股息或被視為收到股息當日的美元價值(基於該日期的匯率)，而不減少加拿大預扣税(參見“加拿大税務-股息-非加拿大居民”)，作為美國聯邦所得税的股息收入，以公司當前和累計的收益和利潤為準。由於該公司預計不會根據美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算，預計支付給美國持有者的分配通常將報告為股息。
美國個人持有者一般有資格將股息視為可按優惠税率納税的“合格股息收入”，但短期和對衝頭寸除外，條件是該公司不在支付股息的納税年度(且不在上一納税年度)，如下文“被動外國投資公司規則”所述，被歸類為“被動外國投資公司”(PFIC)。普通股支付的紅利一般不符合允許美國公司股東從美國公司獲得紅利的“收到紅利”扣減的資格。
如果美國持有者在收到股息之日沒有兑換成美元的分配中收到外幣，美國持有者將擁有與收到股息或被視為收到股息之日的美元價值相等的外幣計税基礎。在隨後的外幣出售或其他處置中確認的任何收益或損失，包括兑換美元，通常將是來自美國的普通收入或損失。
根據《守則》和適用的美國財政部條例的限制和條件，美國持有者可以就支付給該美國持有者的股息中按適當税率預扣的加拿大所得税金額申請外國税收抵免。這些限制和條件包括美國國税局最近通過的新要求，加拿大税收需要滿足這些要求才有資格成為美國持有者的可抵免税收。如果美國持有者有資格並適當地選擇了該條約的好處，加拿大的股息税將被視為符合新的要求，因此將被視為可抵免的税收。在所有其他美國持有者的情況下，這些要求是否適用於加拿大的股息税是不確定的，我們還沒有確定這些要求是否已經得到滿足。如果加拿大股息税對美國持有者來説不是一種可抵扣的税，或者美國持有者沒有選擇為任何外國所得税申請外國税收抵免，美國持有者在計算其應納税所得額時可能能夠扣除加拿大税，用於美國聯邦所得税目的。或者，美國持有者可以從其美國聯邦應税收入中扣除此類加拿大所得税，前提是美國持有者選擇在相關納税年度扣除而不是抵扣所有外國所得税。
為了確定美國持有者在美國的外國税收抵免限額，公司支付的股息通常將被視為來自美國以外來源的“被動類別”收入。然而，如果公司在任何一年都被視為一家美國擁有的外國公司，該年度支付的股息中可歸因於公司來自美國的收益和利潤的部分可能重新定性為來自美國的收入，用於外國税收抵免目的。美國擁有的外國公司是指其股票價值或投票權的50%或50%以上由美國人(直接、間接或通過歸屬)擁有的任何外國公司。該公司預計不會根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤。因此，這一規則的效力可能導致公司支付的股息被視為完全來自美國境內。這可能會限制美國持有者為任何從股息中扣留的加拿大税款申請外國税收抵免的能力。然而，根據《公約》有權獲得利益的美國持有者可以選擇將公司支付的股息視為外國税收抵免的外國來源收入，但須符合某些要求。外國税收抵免規則很複雜。美國持有者應就這些規則對其普通股投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。
普通股的出售、交換、贖回或其他處置
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，出售普通股一般會導致對美國股東確認收益或虧損，金額等於實現金額與美國股東在普通股中的調整基礎之間的差額。美國持有者在普通股中的納税基礎通常等於它為普通股支付的價格。如果普通股持有超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的。資本損失的扣除是有限制的。
被動型外國投資公司規則
美國聯邦所得税特別規定適用於擁有PFIC股票的美國人。在特定的納税年度，公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)公司在該納税年度的總收入中有75%或更多是被動收入，或(Ii)產生或用於產生被動收入的公司資產價值的平均百分比至少為50%。如果公司在任何一年都被視為PFIC，美國持有者可能會因普通股的出售、交換或其他處置，或在收到有關普通股的某些“超額分配”時，受到不利的税收後果。PFIC支付的股息不是有資格按優惠税率徵税的合格股息。根據經審計的綜合財務報表，我們認為，就其2022或2023納税年度而言，就美國聯邦所得税而言，該公司並未被視為PFIC。此外，根據對公司經審計的綜合財務報表的審查，以及對其資產價值和性質以及收入來源和性質的當前預期，公司預計在2024納税年度不會被視為PFIC。
信息報告和備份扣繳
除公司或其他豁免持有人外，支付給美國持有人的股息可能受美國信息報告要求的約束，並可能受到備用扣繳的約束，除非美國持有人在正確填寫的美國國税局W-9表格上提供準確的納税人識別號，並證明沒有發生免除備用扣繳的損失。只要及時向美國國税局提供某些必要的信息，任何備用預扣金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款。
第6項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本Form 10-K年度報告，包括本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A)，包含符合1995年私人證券訴訟改革法案、1934年美國證券交易法修訂後的第21E節(交易法)和1933年美國證券法修訂後的第27A節(證券)含義的前瞻性陳述。s 行動), 並受到這些區域所創造的安全避風港的約束。除歷史事實陳述外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。
在本報告中使用的“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將會”和其他類似用語，涉及Open Text Corporation(OpenText或本公司)，旨在識別適用證券法下的前瞻性陳述。本報告中的具體前瞻性表述包括但不限於：(I)我們在2023年7月1日至2024年6月30日(2024財年)和2024年7月1日至2025年6月30日(2025年財年)結束的財年中對收益和現金流增長的關注；(Ii)通過投資於更廣泛的信息管理能力來創造價值；(Iii)我們未來的業務計劃和運營，以及業務規劃過程；(Iv)業務趨勢；(V)分銷；(Vi)公司在雲和成長型市場的存在；(Vii)產品和解決方案的開發、增強和發佈，其時機和目標客户；(Viii)公司的財務狀況、經營結果和收益；(Ix)任何未來增長和財務業績的基礎；(X)宣佈季度股息；(Xi)未來税率；(Xii)不斷變化的監管環境；(Xiii)年度經常性收入；(Xiv)研發和相關支出；(Xv)我們網絡基礎設施的建設、開發和鞏固；(Xvi)競爭和競爭格局的變化；(Xvii)我們對知識產權和其他所有權的管理和保護；(Xviii)現有的和國外的銷售和匯率波動；(Xix)我們業務的週期性或季節性方面；(Xx)資本支出；(Xxi)潛在的法律和/或監管程序；(二十二)收購及其預期影響，包括我們實現收購預期收益的能力，以及充分整合我們收購或利用此類資產的能力，包括與收購Zix Corporation(Zix)和Micro Focus International Limited(前身為Micro Focus International plc)及其子公司(Micro Focus)有關的收購(更多細節見我們合併財務報表的附註19“收購”)；(二十三)税務審計；(Xxiv)我們決定停止在俄羅斯和白俄羅斯的所有直接業務以及與已知的俄羅斯所有公司的預期影響；(Xxv)重組計劃的預期成本；(Xxvi)關於温室氣體排放、廢物轉移、能源消耗和公平、多樣性和包容性倡議的目標；(Xvii)整合微觀焦點，由此產生的協同作用和時機；以及(Xxviii)其他事項。
此外，任何涉及對未來事件或情況的預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他特徵的陳述或信息，包括任何潛在的假設，都是前瞻性的，基於我們目前對我們所處的運營環境、經濟和市場的預期、預測和預測。前瞻性陳述反映了我們目前的估計、信念和假設，這些估計、信念和假設是基於管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及它認為在這種情況下合適的其他因素。本報告中的前瞻性陳述基於以下假設：(1)各國繼續實施和執行與進出口電子信息提供有關的現有和額外的海關和安全條例；(2)我們安全可靠的商業網絡的持續運作；(3)總體政治、經濟和市場狀況的穩定；(4)我們管理通脹的能力，包括與吸引和留住員工相關的勞動力成本增加，以及利率上升；(5)我們繼續有能力通過對衝來管理某些外匯風險；(Vi)股票和債務市場繼續為我們提供資金渠道；(Vii)我們繼續有能力發現、尋找和融資有吸引力和可執行的業務合併機會；(Viii)我們繼續有能力避免侵犯第三方知識產權；以及(Ix)我們成功實施重組計劃的能力。管理層的估計、信念和假設本身就會受到有關未來事件的重大商業、經濟、競爭和其他不確定性和意外事件的影響，因此可能會發生變化。我們不能保證這些估計、信念和假設將被證明是正確的。
前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的預期結果、業績或成就大不相同。可能影響前瞻性陳述的風險和不確定性包括但不限於：(I)我們無法成功實現收購Micro Focus(Micro Focus收購)帶來的任何預期協同效益；(Ii)使用現金和產生債務的實際和潛在影響，包括授予與此類債務相關的擔保權益；(Iii)收購Micro Focus導致我們業務範圍和規模的變化；(Iv)圍繞與Micro Focus業務前景相關的預期的不確定性；(V)收購和相關重組努力的整合，包括重組費用的數量及其時機；(Vi)我們可能無法成功整合我們收購的資產，或未能充分利用此類資產，也可能無法實現我們從收購的投資組合和業務中預期的好處，包括收購Zix和Micro Focus，(Vii)與收購相關的債務產生或承擔的可能性，其
對未來業務和評級機構對我們未償還債務證券的評級或展望的影響，以及無法產生足夠現金償還所有債務的可能性；(Viii)公司可能無法滿足其根據《交易法》及其頒佈的規則或適用的加拿大證券法規規定的未來報告要求的可能性；(Ix)將新產品和服務推向市場的相關風險；(X)貨幣匯率的波動(包括貿易和關税爭端導致的任何政策變化的影響)以及與相關衍生品相關的按市值計價的影響；(Xi)公司客户購買決定的延遲；(十二)公司在其行業和/或市場面臨的競爭；(十三)訴訟、税務審計(包括在加拿大、美國或其他地方的税務審查)和其他法律程序的最終裁定；(十四)可能面臨的大於預期的納税義務或費用，包括加拿大、美國或國際税收制度的變化；(十五)與公司產品或服務的部署相關的技術、物流或規劃問題的可能性；(Xvi)公司客户的持續承諾；(Xvii)對公司產品和服務的需求；(Xviii)隨着我們繼續擴大國際業務，對國際商業風險的敞口增加，包括地緣政治不穩定、政治動盪、戰爭和其他全球衝突的影響；(Xix)不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、全球供應鏈中斷和勞動力成本增加；(Xx)完全無法籌集資金或未來以不不利的條件籌集資金；(Xxi)我們股價的下行壓力和未來出售或發行股權證券(包括與未來收購相關的)的攤薄效應；及(Xxii)評級機構對我們未償還債務證券的評級或展望可能發生的變化。其他可能影響前瞻性陳述的因素包括但不限於：(I)公司未來的業績、財務和其他方面；(Ii)公司將新產品和服務推向市場並增加銷售的能力；(Iii)公司產品開發渠道的實力；(Iv)未能確保和保護專利、商標和其他所有權；(V)侵犯第三方專有權，引發賠償義務，並導致公司提供產品或服務的能力發生重大費用或受到限制；(Vi)未能遵守範圍廣泛、可作不同解釋並難以執行的隱私法律和法規；(Vii)公司的增長和其他盈利前景；(Viii)信息管理市場的估計規模和增長前景；(Ix)公司在信息管理市場的競爭地位及其利用該市場未來機遇的能力；(X)公司產品和服務將由客户實現的好處；(Xi)對公司產品和服務的需求以及公司產品和服務在信息管理市場上的部署程度；(十二)公司的財務狀況和資本要求；(十三)與公司產品或公司普遍使用的信息技術系統有關的系統或網絡故障或信息安全、網絡安全或其他數據泄露，這些風險可能在自然災害或大流行期間因遠程工作安排而增加；(Xiv)未能達到我們在能源消耗、廢物轉移和温室氣體排放方面的環保目標，或我們與ED&I計劃有關的目標；(Xv)未能吸引和留住關鍵人員以發展及有效管理本公司的業務；及(Xvi)本公司的附屬公司向本公司分銷的能力。
讀者應仔細閲讀第一部分第1A項“風險因素”以及我們不時向美國證券交易委員會(SEC)和其他證券監管機構提交的其他文件。許多因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。這些因素包括但不限於第I部分第1A項“風險因素”以及本年度報告表格10-K中其他部分所列的因素。這些因素中的任何一個，以及我們不知道或目前認為無關緊要的其他因素，都可能導致我們的實際結果與最近的結果或我們預期的未來結果大不相同。告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅反映了發佈日期的情況。除非適用的證券法另有要求，否則公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
以下MD&A旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況，作為我們的綜合財務報表的補充，並應與我們的綜合財務報表以及本10-K年度報告第二部分第8項下的綜合財務報表附註一起閲讀。
除另有説明外，本文中所作的所有美元和百分比比較均指截至2023年6月30日的年度與截至2022年6月30日的年度相比。有關2022財年與2021財年財務結果的比較討論，請參閲我們2022財年年度報告的Form 10-K第7項。
在我們所説的“我們”、“OpenText”或“公司”中，我們指的是Open Text Corporation或Open Text Corporation及其子公司(視情況而定)。
高管概述
在OpenText，我們相信信息和知識讓企業和人們變得更好。我們是一家信息管理公司，提供軟件和服務，使各種規模的數字企業變得更加智能、互聯、安全和負責任。我們的創新最大限度地為我們的客户帶來了數據和內容的戰略利益，增強了他們的生產力、增長和競爭優勢。
我們全面的信息管理平臺和服務為全球的跨國公司、中小型企業(SMB)、政府和消費者提供安全和可擴展的解決方案。我們擁有在OpenText Cloud中大規模交付的完整和集成的信息管理解決方案組合，幫助組織掌握現代工作、自動化應用程序交付和現代化，並優化其數字供應鏈。為此，我們將我們的內容雲、網絡安全雲、業務網絡雲、IT運營管理雲、應用自動化雲和分析與人工智能雲結合在一起。我們還通過智能工具和服務加速信息現代化，以實現紙質產品的轉移、自動分類併為人工智能(AI)、分析和自動化構建乾淨的數據湖。
我們從根本上融入了客户業務中重要的部分，因此他們可以端到端安全地管理複雜的信息流。通過自動化和人工智能，我們在需要的地方連接、合成和交付信息，以推動新的效率、體驗和洞察力。我們通過將信息連接到數字業務流程、通過分析豐富信息、在信息的整個生命週期中保護和保護信息，並利用信息為員工、供應商、開發人員、合作伙伴和客户創造引人入勝的體驗，從而使信息更有價值。我們的解決方案範圍從連接大型數字供應鏈到管理人力資源流程，再到推動製造業、零售業和金融服務業更好的IT服務管理。
我們的解決方案還使組織和消費者能夠保護他們的信息，以便他們能夠充滿信心地協作，保持在監管技術曲線的領先地位，識別任何終端或其網絡上的威脅，實現隱私，利用eDiscovery和數字取證進行防禦性調查和收集證據，並確保在發生安全事件時業務連續性。
我們於1996年在納斯達克首次公開募股，隨後於1998年在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市。我們在納斯達克和多倫多證交所的股票代碼是“Otex”。
截至2023年6月30日，我們總共僱用了約24,100名員工，其中約9,700人作為Micro Focus收購的一部分加入了我們的員工隊伍。截至2023年6月30日，我們總共僱用了24,100人，其中9,050人(38%)在美洲，5,750人(24%)在歐洲、中東和非洲地區，9,300人(38%)在亞太地區。目前，我們在45個國家和地區擁有員工，在確保與我們的客户接觸和接近的同時，能夠很好地訪問多個人才庫。關於我們對地理區域的定義，請參閲下面的“運營結果”。
我們收購Micro Focus對各時期的比較產生了重大影響。
2023財年摘要：
•總收入為44.85億美元，比上一財年增長28.4%；考慮到1.324億美元匯率變化的不利影響，總收入增長32.2%。對Micro Focus的收購貢獻了9.765億美元的收入。
•全年經常性收入總額為36.155億美元，較上一財年增長26.2%；計入1.024億美元匯率變動的不利影響後，增長29.7%。
•雲服務和訂閲收入為17.004億美元，較上一財年增長10.8%；計入3860萬美元匯率變動的不利影響後，增長13.3%。
•基於公認會計原則的毛利率為70.6%，而上一財年為69.6%。
•非基於公認會計原則的毛利率為76.1%，而上一財年為75.6%。
•OpenText基於公認會計原則的淨收入為1.504億美元，而上一財年為3.971億美元。對Micro Focus的收購貢獻了9470萬美元的基於GAAP的淨虧損。
•OpenText的非GAAP淨收入為8.907億美元，上一會計年度為8.762億美元。
•稀釋後的基於GAAP的每股收益(EPS)為0.56美元，而上一財年為1.46美元。
•稀釋後的非GAAP每股收益為3.29美元，而上一財年為3.22美元。
•調整後的EBITDA是一項非GAAP指標，為14.729億美元，而上一財年為12.65億美元。
•截至2023年6月30日的財年，運營現金流為7.792億美元，而上一財年為9.818億美元，下降20.6%。
•截至2023年6月30日，現金及現金等價物為12.316億美元，而截至2022年6月30日，現金及現金等價物為16.937億美元。
•收購Micro Focus的總代價為62億美元，包括Micro Focus的現金，有待最終調整。
•關於Micro Focus收購的融資，我們動用了全部35.85億美元的收購定期貸款(定義見下文)，發行了10億美元的高級擔保票據2027(定義見下文)，並根據Revolver(定義見下文)提取了4.5億美元。在Micro Focus收購完成後，我們在截至2023年6月30日的年度內償還了Revolver未償還餘額1.75億美元，隨後於2023年7月5日償還了1.75億美元。
•截至2023年6月30日的年度，企業雲預訂量為5.277億美元，而截至2022年6月30日的年度為4.820億美元。我們將企業雲預訂定義為本財年簽訂的雲服務和訂閲合同的總價值，這些合同是我們與基於企業的客户簽訂的現有合同的新合同、承諾合同和增量合同。
關於基於GAAP的計量與基於非GAAP的計量的定義和對賬，請參閲下文“非GAAP財務計量的使用”。關於收購對各期間結果可比性的影響，見下文“收購”。
收購
由於我們經營的市場不斷變化，我們定期評估我們市場內的收購機會，並隨時可能就此類機會進行不同階段的討論。
收購微焦點
於2023年1月31日，吾等以總收購價62億美元收購Micro Focus的全部已發行及將發行股本，包括Micro Focus的現金及償還Micro Focus的未償債務，視乎最終調整而定。
關於Micro Focus收購的融資，在2022年8月25日宣佈收購的同時，本公司訂立了收購定期貸款和過渡性貸款(定義見下文)以及若干衍生交易。2022年12月1日，公司發行和出售本金總額為10億美元的2027年到期的6.90%高級擔保票據(高級擔保票據2027)，修訂了收購期限貸款並終止了過橋貸款。2023年1月31日，我們提取了收購定期貸款的全部本金總額35.85億美元，扣除原始發行折扣和其他費用，並根據Revolver提取了4.5億美元。我們用這些收益和手頭的現金支付收購價格、對價和償還Micro Focus的未償債務。隨着Micro Focus收購事項的完成，本公司綜合財務報表附註17“衍生工具及對衝活動”中所述的或有交易遠期合約及非或有遠期合約均已結算。有關更多細節，請參閲我們的合併財務報表中的附註：19項“收購”。收購Micro Focus對我們的收入增長做出了貢獻，並顯著影響了各時期的可比性。
俄烏衝突的影響
我們已經停止了在俄羅斯和白俄羅斯的所有直接業務，以及與已知的俄羅斯所有公司的業務。為了支持總部設在美國或盟國的某些雲客户依靠我們的網絡管理其全球業務(包括在俄羅斯的業務)，我們允許這些客户繼續使用我們的服務，只要能夠嚴格遵守所有適用的制裁和出口管制。但是，我們可能會根據適用的規則和法規的要求調整我們的業務做法。雖然我們預計我們停止在俄羅斯和白俄羅斯的所有直接業務以及與已知的俄羅斯所有公司的決定不會對我們的整體業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，但無法預測這種衝突的更廣泛後果，包括對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的客户、合作伙伴和第三方服務提供商的不利影響。有關詳情，請參閲本年度報告的表格10-K第I部分第1A項“風險因素”。
2024財年展望
作為一個組織，我們致力於“全面增長”，這意味着我們努力通過有機的舉措、創新和收購來交付價值。我們強調增加經常性收入和擴大盈利能力
相信我們的總增長戰略最終將推動現金流增長，從而幫助推動我們的創新，擴大我們的市場佈局，並確定和執行戰略收購。通過戰略收購，我們處於有利地位，可以擴大我們的產品組合，提高我們的創新能力和有機增長能力，這有助於我們實現長期增長目標。我們的總增長戰略是一個持久的模式，我們相信將通過有機和獲得的增長、資本效率和盈利能力創造短期和長期的股東價值。
我們致力於不斷創新。我們在研發(R&D)方面的投資推動了產品創新，增加了我們向現有客户羣和新客户(包括全球10,000家公司(G10K)、中小企業和消費者)提供的產品的價值。G10K是世界上最大的公司，按估計總收入排名，也是世界上最大的政府和全球組織。更有價值的產品，加上我們已建立的全球合作伙伴計劃，將帶來更多的分銷和交叉銷售機會，從而進一步幫助我們實現有機增長。在過去的三個財年，我們在研發方面的累計投入為15.4億美元，佔這三年累計收入的13.6%。按年度計算，我們的目標仍然是將收入的14%至16%用於研發支出。隨着我們的創新路線圖的發佈，我們相信我們已經加強了對客户選擇的支持：私有云、公共雲、離線雲和API雲。
展望未來，創新的目的地是雲。各種規模的企業都依賴公共雲和私有云、託管服務和雲外解決方案的組合。因此，我們致力於繼續使我們的技術基礎設施現代化，並利用我們在OpenText雲和項目上的現有投資來幫助客户脱離雲。OpenText雲本地應用程序和託管服務的組合，再加上我們的合作伙伴公共雲提供商的可擴展性和性能，為希望部署基於雲的信息管理應用程序的客户提供了更安全、可靠和合規的解決方案。OpenText Cloud旨在為我們的客户構建更高的靈活性和可擴展性：成為雲本地，通過多租户SaaS應用和服務連接任何東西並擴展功能。
在2023財年完成對Micro Focus的收購，通過為我們現有的業務增加大量資產和運營，大大擴大了我們的範圍和規模。在2023財年，我們產生了與收購Micro Focus相關的大量交易成本。我們已經並將繼續產生額外的整合成本。作為Micro Focus收購的一部分，公司做出戰略決定，實施一項影響其全球員工隊伍的重組計劃，並進一步減少其在世界各地的房地產足跡，以努力進一步精簡我們的業務，與之前宣佈的4億美元的成本協同效應一致(Micro Focus收購重組計劃)。該計劃的總規模預計將導致總員工人數減少約8%，即2,000名員工，估計成本為135.0至150.0美元，其中我們在2023年財政年度產生了7,230萬美元。我們預計Micro Focus收購重組計劃將於2024財年底完成。另請參閲本年度報告中的表格10-K第I部分，第1A項，“風險因素”。收購Micro Focus對各時期的可比性有重大影響，下面將進行更全面的討論。
我們將繼續密切關注通貨膨脹對工資、服務和商品的潛在影響，對任何潛在衰退的擔憂，利率上升，金融市場波動，以及俄羅斯-烏克蘭衝突對我們業務的影響。見本年度報告表格10-K中的第I部分，第1A項，“風險因素”。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表時，我們需要做出影響綜合財務報表中報告金額的估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設將在持續的基礎上進行評估。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為當時合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。以下列出的政策可能包含我們經營業績的關鍵組成部分，並基於複雜的規則，要求我們做出判斷和估計，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。其中一些會計政策涉及複雜的情況，需要更高程度的判斷，無論是在應用和解釋現有會計文獻時，還是在制定影響我們財務報表的估計時。我們認為對全面理解和評估我們報告的財務結果最重要的關鍵會計政策包括：
(i)收入確認，
(Ii)善意，
(Iii)收購的無形資產和
(Iv)所得税。
有關我們所有會計政策的全面討論，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註2“會計政策和最近的會計公告”。
收入確認
根據會計準則編纂(ASC)主題606“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，當我們獲得書面批准、合同被承諾、當事人的權利(包括付款條款)被確定、合同具有商業實質並且對價可能被收取時，我們將對客户合同進行會計處理。收入在承諾的產品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映我們預期有權以我們的產品和服務換取的對價(按其交易價格)。對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定是基於現成的信息，這些信息可能包括歷史、當前和預測信息，並考慮到客户類型、交易類型以及每項安排的具體事實和情況。我們報告收入淨額，扣除政府當局評估的任何基於收入的税收，這些税收是在特定的創收交易上徵收並同時進行的。
我們有四個收入來源：雲服務和訂閲、客户支持、許可證和專業服務等。
雲服務和訂閲收入
雲服務和訂閲收入來自與軟件許可相關的託管安排，以及我們客户的端到端完全外包企業對企業(B2B)集成解決方案(統稱為雲安排)。軟件應用程序駐留在我們的硬件或第三方的硬件上，客户根據需要訪問和使用軟件。我們的雲部署大致可分為“平臺即服務”(PaaS)、“軟件即服務”(SaaS)、雲訂閲和託管服務。
PaaS/SaaS/雲訂閲(這裏統稱為基於雲的解決方案)：我們提供基於雲的解決方案，讓客户有權通過互聯網訪問我們的軟件。我們的基於雲的解決方案代表了一系列基本相同且具有相同向客户轉移模式的不同服務。這些服務在整個合同期內不間斷地向客户提供。然而，客户使用服務的程度可能會因客户的判斷而有所不同。基於雲的解決方案的付款可以在協議開始時收到，也可以在協議期限內收到。
這些基於雲的解決方案被認為具有單一的性能義務，即客户同時獲得和消費收益，因此我們在合同協議期限內按比例確認這些基於雲的解決方案的收入。例如，與按使用情況提供的基於雲的解決方案相關的收入，如用户數量，根據客户在給定時間段內對服務的使用情況進行確認。
此外，如果滿足以下所有條件，則基於雲的解決方案安排中存在軟件許可證：
(i)客户有合同權利隨時擁有該軟件，而不會受到重大處罰；以及
(Ii)客户獨立於我們託管軟件是可行的。
在這些基於雲的解決方案安排中存在軟件許可證的情況下，將對其進行評估以確定它是否與基於雲的解決方案安排不同。分配給不同軟件許可的收入將在軟件許可轉讓給客户的時間點確認，而分配給託管履行義務的收入將在合同期限內按月按比例確認，除非有證據表明收入是賺取的，或者義務在安排的合同期限內以不同的模式履行。
託管服務：我們為客户的B2B整合計劃的所有日常運營提供全面的B2B流程外包服務。使用這些託管服務的客户不允許使用我們的軟件，合同期限為規定的期限，客户按月或按季支付費用。我們為客户的電子數據交換(EDI)環境提供運營和管理服務，履行了我們的履約義務。與這些服務有關的收入是根據我們將在合同期限內提供的預期服務水平採用產出方法確認的。
對於雲訂閲和託管服務合同，我們通常同意在客户上線之前執行各種服務，例如轉換和遷移客户數據、構建界面和提供培訓。這些服務被認為是一套外包的專業服務，可能涉及某些基於項目的活動。這些服務可以在合同開始時、實施期間或作為客户生命週期的一部分持續提供。這些服務可以按固定費用、時間和材料單獨收費，也可以將相關成本作為持續的雲訂閲或託管服務費用的一部分收回。這些外包專業服務被認為有別於正在進行的託管服務，在我們的雲訂閲或託管服務安排中代表着單獨的績效義務。提供外包專業服務的義務已履行完畢
時間，當我們履行我們的績效義務時，客户同時獲得和消費利益。對於外包專業服務，我們通過衡量履行我們的績效義務的進展情況來確認收入。以固定價格簽訂合同的服務的進度一般是根據所發生的小時數作為總估計時數的一部分來衡量的。作為一種實際的權宜之計，當我們向客户開具發票的金額與我們迄今業績對客户的價值直接對應時，我們將按該金額確認收入。
客户支持收入
客户支持收入與永久、定期許可證和雲外訂閲安排相關聯。由於客户支持對於客户從其使用我們的軟件的權利中獲益的能力並不重要，因此當客户支持與軟件一起捆綁銷售時，客户支持被視為一項明確的績效義務。
客户支持主要包括技術支持以及在可用的情況下提供未指明的更新和升級。客户對永久許可證的支持通常是按年續訂的，由客户選擇。客户對定期許可證和訂閲許可證的支持可在相同時間內與此類許可證同時續訂。客户支持付款一般在合同期限開始時支付，或在維護期內分期支付。我們的客户支持團隊隨時準備在合同期內根據需要為客户提供這些維護服務。由於客户支持的要素是同時提供的，並且具有相同的轉移模式，因此客户支持被視為單一的履約義務。在整個合同期內，客户均可從以下保證中獲益：他們可以獲得客户支持資源和人員，並且我們開發的任何未指明的升級或未指明的未來產品都將可用。客户支持收入在合同期內根據維護期的開始日期和結束日期按比例確認，與我們認為的提供服務的方式一致。
許可證收入
我們的許可證收入可以大致分為永久許可證、定期許可證和訂閲許可證，所有這些許可證都部署在客户的本地(雲外)。
永久許可證：我們銷售永久許可證，為客户提供無限期使用軟件的權利，以換取一次性許可費，該費用通常在合同開始時支付。我們的永久許可證提供了使用知識產權(IP)的權利，該知識產權本質上是功能性的，並且具有重要的獨立功能。因此，對於功能IP的永久許可證，收入在控制權轉移給客户的時間點確認，這通常發生在軟件激活密鑰可供下載後。
定期許可證和訂閲許可證：我們銷售定期許可證和訂閲許可證，為客户提供在指定期限內使用軟件的權利，以換取費用，費用可以在合同開始時支付，也可以在合同期限內分期付款。與永久許可證一樣，我們的定期許可證和訂閲許可證都是功能性IP，具有重要的獨立功能。因此，對於期限許可證和訂閲許可證，收入都在客户能夠使用軟件並從中受益的時間點確認，這通常是在期限開始時軟件激活密鑰可供下載時確認。
專業服務和其他收入
我們的專業服務與軟件許可證一起提供，主要包括技術和培訓服務。技術服務可能包括安裝、定製、實施或諮詢服務。培訓服務可以包括訪問在線模塊，或提供根據客户需求定製的培訓包。根據客户的判斷，我們可以提供一項、全部或混合這些服務。專業服務的支付一般是固定費用或基於時間和材料的費用。專業服務可以在與軟件許可證相同的合同中安排，也可以在單獨的合同中安排。
由於我們的專業服務不會顯著改變許可證的功能，而且我們的客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從我們的專業服務中受益，因此我們認為專業服務在合同範圍內是不同的。
專業服務收入會隨着時間的推移而確認，只要：(I)客户在我們履行時同時獲得和消費利益，(Ii)我們的業績在我們履行時創造或增強客户控制的資產，以及(Iii)我們的業績不會創造具有替代用途的資產，並且我們有可強制執行的付款權利。
如果滿足上述所有標準，我們將使用基於投入的進度衡量標準來確認專業服務收入。例如，我們可以考慮發生的總工時與總預期工時之比。作為一種實際的權宜之計，當我們向客户開具發票的金額與我們迄今業績對客户的價值直接對應時，我們將確認該金額的收入。
物質權利
在我們給予客户在我們的一項安排中獲得額外產品或服務的選擇權的範圍內，我們將在合同中將該選擇權作為一項獨特的履約義務予以考慮，前提是該選擇權向客户提供了客户在沒有簽訂合同的情況下不會獲得的實質性權利。例如，如果我們讓客户有權在未來以比當前價格低得多的價格購買更多的商品或服務，這將是一項實質性的權利，因為它實際上允許客户為購買未來產品或服務的選項預付費用。如果我們的其中一份合同中存在重大權利，則分配給該期權的收入將被遞延，我們將僅在這些未來的產品或服務轉讓或期權到期時確認遞延收入。
根據歷史，我們的合同通常不包含實質性權利，當它們包含時，實質性權利對我們的合併財務報表並不重要。
具有多重履行義務的安排
我們的合同通常包含以上所列產品和服務中的一種以上。確定貨物和服務是否被視為不同的履約義務，應當分開核算，還是作為單一履約義務核算，可能需要作出判斷，特別是在評估是否同時滿足下列兩項標準時：
•客户可以單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源一起從產品或服務中受益；以及
•我們將產品或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾是分開的。
如果不滿足這些標準，我們將根據我們對單一履約義務的總體承諾的性質來確定適當的進度衡量標準。
如果滿足這些標準，每種產品或服務將作為單獨的履約義務單獨入賬，總交易價格按相對獨立銷售價格(SSP)分配給每一種履約義務。
單機售價
SSP反映了在類似情況下單獨銷售並向類似客户銷售特定產品或服務時我們將收取的價格。在大多數情況下，我們能夠根據觀測數據建立SSP。我們通常為我們的產品和服務建立一個狹窄的SSP範圍，並定期或當事實和環境的重大變化需要審查時評估該範圍。
如果SSP不是直接可見的，那麼我們使用預期成本加保證金或殘差法來估計金額。估計SSP需要判斷，這可能會影響確認收入的金額和時間。SSP是一個正式的過程，管理層在該過程中考慮多種因素，包括但不限於地理或區域特定因素、競爭定位、內部成本、利潤目標和定價做法。
交易價格分配
在捆綁安排中，如果我們有不止一個不同的履約義務，我們必須根據每個履約義務的相對SSP為其分配交易價格。然而，在某些捆綁安排中，SSP可能並不總是直接可見的。例如，在具有許可證和客户支持的捆綁協議中，我們使用殘差法在許可證和客户支持履行義務之間分配交易價格，因為我們已經確定這些協議中許可證的SSP具有很大的變數。我們僅對我們的許可安排使用剩餘方法。如果SSP可觀察到，但合同定價不在我們確定的SSP範圍內，則需要進行調整，我們將根據為各自的履行義務確定的相對SSP來分配許可證和客户支持之間的交易價格。
當與同一客户同時或幾乎同時簽訂兩份或兩份以上合同時，我們會評估與這些合同談判有關的事實和情況。如果合同是作為一攬子合同談判的，我們將把它們作為單一安排加以説明，並相應地在履行義務之間分配合併合同的對價。
我們認為，如上所述，收入確認的會計處理涉及重大假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計可能會影響收入確認的時間，並可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。
商譽
商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽的賬面金額會定期檢討減值(至少每年一次)，並在發生事件或環境變化顯示該資產的賬面價值可能無法收回時作出檢討。
我們的業務由管理層和我們的首席運營決策者(CODM)進行分析，作為單一行業的一部分：信息管理軟件和解決方案的設計、開發、營銷和銷售。因此，我們的商譽減值評估是基於對單一報告單位的商譽分配。
我們進行定性評估以測試報告單位的聲譽是否存在減損。根據我們的定性評估，如果我們確定報告單位的公允價值更有可能（即，超過50%的可能性）低於其賬面金額，則進行減損測試的定量評估。在量化評估中，我們將報告單位的公允價值與其公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其公允價值，則不被視為出現損害，並且我們無需進行進一步測試。如果報告單位淨資產的公允價值超過其公允價值，則將記錄等於差額但不超過分配給報告單位的善意總公允價值的損失。
我們的年度商譽減值分析是在2023年4月1日進行的。我們的定性評估顯示，沒有減值跡象，因此2023財年沒有需要記錄商譽減值(2022財年和2021財年分別沒有記錄減值)。
獲得性無形資產
根據企業合併會計，我們根據被收購公司的估計公允價值，將被收購公司的收購價格分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。這樣的估值可能需要管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產。收購的無形資產通常由收購的技術和客户關係組成。
在評估我們收購的無形資產時，我們可能會部分基於從被收購公司管理層獲得的信息做出假設和估計，這可能會使我們的假設和估計本身具有不確定性。我們在評估我們收購的某些無形資產時可能做出的關鍵估計包括但不限於：
•我們個人收入流的未來預期現金流；
•歷史和預期的客户流失率以及來自已收購客户的預期收入增長;
•所收購資產的預期用途;以及
•貼現率。
由於需要做出判斷，我們獲得了獨立估值公司的幫助。我們在截止日期後儘快完成這些評估。收購價超出所收購可識別資產淨值估計公平值之任何差額入賬列作商譽。
雖然我們相信過去對公允價值作出的假設和估計是合理和適當的，但該等假設和估計部分是基於歷史經驗和從被收購公司管理層取得的資料，本質上是不確定的，並須予修訂。可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，如果變動與收購時存在的條件有關，我們會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並計入相應的商譽抵銷。於計價期結束或收購資產或承擔負債價值最終確定後(以先發生者為準)，基於收購日期後發生的事件的任何後續調整均記錄在我們的綜合收益表中。
所得税
我們按照美國會計準則第740題“所得税”(第740題)核算所得税。
我們使用兩步法來解釋我們的不確定税收撥備。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明，僅基於技術上的優點，該立場更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，從而評估待確認的税務狀況。第二步是衡量要確認的利益的適當量。要確認的利益數額被衡量為更有可能實現的最大數額。當税務狀況不再有可能在審計中維持時，該税務狀況將被取消確認。在隨後的確認和計量中，在每個報告日期更有可能確認的最大金額將代表公司的最佳金額
考慮到報告日期可獲得的信息，雖然税務狀況的結果不是絕對的或最終的，但估計數字。我們確認了與所得税負債有關的應計利息和罰金，這些都在我們的綜合損益表的“所得税撥備(收回)”一欄內。
遞延税項資產及負債是由於資產及負債的計税基礎與其在綜合財務報表中報告的金額之間的暫時性差異而產生的，這些差異將導致未來年度的應課税或可扣除金額。這些暫時性的差異是使用制定的税率來衡量的。當我們認為遞延税項資產很可能不會變現時，計入減值準備以減少遞延税項資產。在釐定估值免税額時，我們會考慮遞延所得税負債的沖銷、預計應課税收入及所得税資產的性質及税務籌劃策略等因素。這些因素的變化可能會影響估計的估值撥備和所得税支出。
本公司的税務狀況由多個全球子公司的當地税務機關進行審計，審計結果可能跨越數年。由於税法很複雜，而且經常受到不同解釋的影響，因此不確定公司的一些税務狀況在審計後是否會持續下去。我們關於現行所得税撥備的假設、判斷和估計考慮了現行税法、我們對現行税法的解釋以及國內外税務機關進行的當前和未來審計的可能結果。雖然我們相信我們所作的假設和估計是合理的，但該等假設和估計可能會在税務狀況最終解決後對我們的綜合財務報表產生重大影響。
有關其他詳情，請參閲本年度報告表格10-K所載綜合財務報表附註15“所得税”。
行動的結果
下表詳細分析了我們的運營結果和財務狀況。對於以下每個時期，我們按產品類型、主要地理位置、按產品類型劃分的收入成本、總毛利率、總營業利潤率、按產品類型劃分的毛利率及其佔總收入的相應百分比列報我們的收入。
此外，我們為討論的期間提供非GAAP衡量標準，以便向投資者提供我們認為有用的額外信息，因為本報告與我們管理層評估公司業績的方式一致。有關基於GAAP的衡量標準與基於非GAAP的衡量標準的對賬，請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準的使用”。
我們截至2023年6月30日的年度的經營業績與截至2022年6月30日的年度的可比性受到最近Micro Focus收購的影響。在截至2023年6月30日的一年中，我們所有產品類型的總收入比截至2022年6月30日的年度增加了9.911億美元，這主要是由於收購Micro Focus的收入貢獻被1.324億美元匯率變化的不利影響所抵消。在截至2023年6月30日的年度內，收購Micro Focus為我們的總收入貢獻了9.765億美元，其中6.291億美元與客户支持收入有關，2.196億美元與許可收入相關。
在截至2023年6月30日的一年中，總收入成本比截至2022年6月30日的年度增加了2.544億美元，主要來自收購Micro Focus帶來的2.793億美元的額外收入成本。
在截至2023年6月30日的一年中，總運營費用比截至2022年6月30日的年度增加了8.652億美元，主要來自收購Micro Focus帶來的7.615億美元的額外運營費用，其中5.504億美元與研發、銷售和營銷以及一般和管理費用有關。
業務成果摘要 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 | | 變化
增加(減少) | | 2021 |
| 按產品類型劃分的總收入： | | | | | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | $ | 1,700,433 | | | $ | 165,416 | | | $ | 1,535,017 | | | $ | 127,572 | | | $ | 1,407,445 | |
| 客户支持 | 1,915,020 | | | 584,055 | | | 1,330,965 | | | (3,097) | | | 1,334,062 | |
| 許可證 | 539,026 | | | 180,675 | | | 358,351 | | | (26,360) | | | 384,711 | |
| 專業服務和其他 | 330,501 | | | 60,990 | | | 269,511 | | | 9,614 | | | 259,897 | |
| 總收入 | 4,484,980 | | | 991,136 | | | 3,493,844 | | | 107,729 | | | 3,386,115 | |
| 收入總成本 | 1,316,587 | | | 254,386 | | | 1,062,201 | | | 27,735 | | | 1,034,466 | |
| 基於GAAP的毛利潤總額 | 3,168,393 | | | 736,750 | | | 2,431,643 | | | 79,994 | | | 2,351,649 | |
| 基於GAAP的總毛利率% | 70.6 | % | | | | 69.6 | % | | | | 69.4 | % |
| 基於GAAP的總運營費用 | 2,652,101 | | | 865,231 | | | 1,786,870 | | | 176,124 | | | 1,610,746 | |
| 基於GAAP的運營總收入 | $ | 516,292 | | | $ | (128,481) | | | $ | 644,773 | | | $ | (96,130) | | | $ | 740,903 | |
| | | | | | | | | |
| 按產品類型分類的收入百分比： | | | | | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | 37.9 | % | | | | 43.9 | % | | | | 41.6 | % |
| 客户支持 | 42.7 | % | | | | 38.1 | % | | | | 39.4 | % |
| 許可證 | 12.0 | % | | | | 10.3 | % | | | | 11.3 | % |
| 專業服務和其他 | 7.4 | % | | | | 7.7 | % | | | | 7.7 | % |
| | | | | | | | | |
| 按產品類型分類的總收入成本： | | | | | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | $ | 590,165 | | | $ | 78,452 | | | $ | 511,713 | | | $ | 29,895 | | | $ | 481,818 | |
| 客户支持 | 209,705 | | | 88,220 | | | 121,485 | | | (1,268) | | | 122,753 | |
| 許可證 | 16,645 | | | 3,144 | | | 13,501 | | | (415) | | | 13,916 | |
| 專業服務和其他 | 276,888 | | | 59,993 | | | 216,895 | | | 19,712 | | | 197,183 | |
| 收購的技術型無形資產攤銷 | 223,184 | | | 24,577 | | | 198,607 | | | (20,189) | | | 218,796 | |
| 收入總成本 | $ | 1,316,587 | | | $ | 254,386 | | | $ | 1,062,201 | | | $ | 27,735 | | | $ | 1,034,466 | |
| | | | | | | | | |
| 按產品類型列出的基於GAAP的毛利率百分比： | | | | | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | 65.3 | % | | | | 66.7 | % | | | | 65.8 | % |
| 客户支持 | 89.0 | % | | | | 90.9 | % | | | | 90.8 | % |
| 許可證 | 96.9 | % | | | | 96.2 | % | | | | 96.4 | % |
| 專業服務和其他 | 16.2 | % | | | | 19.5 | % | | | | 24.1 | % |
| | | | | | | | | |
按地區劃分的總收入： (1) | | | | | | | | | |
美洲(2) | $ | 2,785,003 | | | $ | 597,374 | | | $ | 2,187,629 | | | $ | 118,546 | | | $ | 2,069,083 | |
歐洲、中東和非洲地區 (3) | 1,310,016 | | | 283,815 | | | 1,026,201 | | | (5,406) | | | 1,031,607 | |
亞太地區 (4) | 389,961 | | | 109,947 | | | 280,014 | | | (5,411) | | | 285,425 | |
| 總收入 | $ | 4,484,980 | | | $ | 991,136 | | | $ | 3,493,844 | | | $ | 107,729 | | | $ | 3,386,115 | |
| 按地區劃分的收入百分比： | | | | | | | | | |
美洲(2) | 62.1 | % | | | | 62.6 | % | | | | 61.1 | % |
歐洲、中東和非洲地區 (3) | 29.2 | % | | | | 29.4 | % | | | | 30.5 | % |
亞太地區 (4) | 8.7 | % | | | | 8.0 | % | | | | 8.4 | % |
| | | | | | | | | |
| 其他警告： | | | | | | | | | |
| 基於GAAP的毛利率 | 70.6 | % | | | | 69.6 | % | | | | 69.4 | % |
非GAAP毛利率 (5) | 76.1 | % | | | | 75.6 | % | | | | 76.1 | % |
| 淨利潤，歸屬於Opentext | $ | 150,379 | | | | | $ | 397,090 | | | | | $ | 310,672 | |
| 基於GAAP的每股收益，稀釋 | $ | 0.56 | | | | | $ | 1.46 | | | | | $ | 1.14 | |
非GAAP基礎每股收益，稀釋 (5) | $ | 3.29 | | | | | $ | 3.22 | | | | | $ | 3.39 | |
調整後的EBITDA(5) | $ | 1,472,917 | | | | | $ | 1,264,986 | | | | | $ | 1,315,033 | |
_______________________________
(1)按地理位置劃分的總收入根據我們直接最終客户的位置確定。
(2)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的國家組成。
(3)歐洲、中東和非洲主要由歐洲、中東和非洲國家組成。
(4)亞太地區主要由日本、澳大利亞、中國、韓國、菲律賓、新加坡、印度和新西蘭組成。
(5)有關基於GAAP的衡量標準與基於非GAAP的衡量標準的定義和協調，請參閲“使用非GAAP財務衡量標準”(在本MD&A稍後討論).
按產品類型劃分的收入、收入成本和毛利率
1)支持雲服務和訂閲：
雲服務和訂閲收入來自與軟件許可相關的託管安排，以及我們客户的端到端完全外包的B2B集成解決方案(統稱為雲安排)。軟件應用程序駐留在我們的硬件或第三方的硬件上，客户根據需要通過指定的線路訪問和使用軟件。我們的雲部署大致可分為PaaS、SaaS、雲訂閲和託管服務。截至2023年6月30日止年度，剔除Carbonite、Zix及Micro Focus的影響，我們的雲續約率約為94%，與截至2022年6月30日止年度一致。
雲服務和訂閲收入的成本主要包括第三方網絡使用費、內部數據硬件中心的維護、與技術支持人員相關的成本和一些第三方版税成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 | | 變化
增加(減少) | | 2021 |
| 雲服務和訂用： | | | | | | | | | |
| 美洲 | $ | 1,287,731 | | | $ | 131,813 | | | $ | 1,155,918 | | | $ | 107,474 | | | $ | 1,048,444 | |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 305,293 | | | 30,469 | | | 274,824 | | | 18,625 | | | 256,199 | |
| 亞太地區 | 107,409 | | | 3,134 | | | 104,275 | | | 1,473 | | | 102,802 | |
| 雲服務和訂閲總收入 | 1,700,433 | | | 165,416 | | | 1,535,017 | | | 127,572 | | | 1,407,445 | |
| 雲服務和訂閲收入的成本 | 590,165 | | | 78,452 | | | 511,713 | | | 29,895 | | | 481,818 | |
| 基於GAAP的雲服務和訂閲毛利 | $ | 1,110,268 | | | $ | 86,964 | | | $ | 1,023,304 | | | $ | 97,677 | | | $ | 925,627 | |
| 基於GAAP的雲服務和訂閲毛利率% | 65.3 | % | | | | 66.7 | % | | | | 65.8 | % |
| | | | | | | | | |
| 按地理位置劃分的雲服務和訂用收入百分比： | | | | | | | | | |
| 美洲 | 75.7 | % | | | | 75.3 | % | | | | 74.5 | % |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 18.0 | % | | | | 17.9 | % | | | | 18.2 | % |
| 亞太地區 | 6.3 | % | | | | 6.8 | % | | | | 7.3 | % |
在截至2023年6月30日的財年中，雲服務和訂閲收入較上一財年增加了1.654億美元，增幅為10.8%；考慮到3860萬美元匯率變動的不利影響後，增幅為13.3%。這一增長主要是由有機收入增長推動的，部分原因是在比較期間收購Micro Focus的收入增加。按地域劃分，整體變動歸因於美洲業務增加1.318億美元，歐洲、中東和非洲業務增加3,050萬美元，亞太地區業務增加310萬美元。
在2023財年，有89份價值超過100萬美元的雲服務合同完成，而2022財年有98份合同。
在截至2023年6月30日的一年中，雲服務和訂閲收入的成本與上一財年相比增加了7850萬美元。這主要是由於與勞工相關的成本增加4,000,000美元及第三方網絡使用費增加37,800,000美元，部分原因是在比較期間，Micro Focus收購的收入增加了雲服務和訂閲成本。總體而言，雲服務和訂閲收入的毛利率百分比從67%降至65%。
2)提供更多的客户支持：
客户支持收入包括我們的客户支持和維護協議收入。這些協議允許我們的客户獲得技術支持、增強和升級到我們軟件產品的新版本。客户支持收入來自與本年度軟件產品銷售有關的支持和維護，以及續簽前幾個時期銷售的軟件許可證的現有維護協議。因此，客户支持收入的變化並不總是與許可證收入的變化直接相關。支持和維護協議的期限通常為12個月，並可由客户選擇續訂，通常每年續訂一次。我們的管理層每季度審查我們的客户支持續約率，並將這些費率用作監控我們的客户服務績效的方法。在截至2023年6月30日的年度，我們的客户支持續約率約為95%，而截至2022年6月30日的年度，不包括Carbonite、Zix和Micro Focus的影響，客户支持續約率約為94%。
客户支持收入的成本主要由技術支持人員和相關成本以及第三方版税成本組成。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 | | 變化
增加(減少) | | 2021 |
| 客户支持收入： | | | | | | | | | |
| 美洲 | $ | 1,081,192 | | | $ | 337,718 | | | $ | 743,474 | | | $ | (250) | | | $ | 743,724 | |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 662,601 | | | 186,915 | | | 475,686 | | | (5,872) | | | 481,558 | |
| 亞太地區 | 171,227 | | | 59,422 | | | 111,805 | | | 3,025 | | | 108,780 | |
| 客户支持總收入 | 1,915,020 | | | 584,055 | | | 1,330,965 | | | (3,097) | | | 1,334,062 | |
| 客户支持收入成本 | 209,705 | | | 88,220 | | | 121,485 | | | (1,268) | | | 122,753 | |
| 基於GAAP的客户支持毛利 | $ | 1,705,315 | | | $ | 495,835 | | | $ | 1,209,480 | | | $ | (1,829) | | | $ | 1,211,309 | |
| 基於GAAP的客户支持毛利率% | 89.0 | % | | | | 90.9 | % | | | | 90.8 | % |
| | | | | | | | | |
| 按地理位置劃分的客户支持收入百分比： | | | | | | | | | |
| 美洲 | 56.5 | % | | | | 55.9 | % | | | | 55.7 | % |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 34.6 | % | | | | 35.7 | % | | | | 36.1 | % |
| 亞太地區 | 8.9 | % | | | | 8.4 | % | | | | 8.2 | % |
在截至2023年6月30日的財年中，客户支持收入比上一財年增加了5.841億美元，增幅為43.9%；考慮到6380萬美元匯率變化的不利影響，客户支持收入增長了48.7%。這一增長主要是由於在比較期間收購Micro Focus帶來的客户支持收入增加所致。按地域劃分，整體變動歸因於美洲業務增加3.377億美元，歐洲、中東和非洲業務增加1.869億美元，亞太地區業務增加5940萬美元。
在截至2023年6月30日的一年中，客户支持收入成本比上一財年增加了8820萬美元。這主要是由於與勞工有關的成本增加8,220萬美元，以及第三方網絡使用費增加550萬美元，這是由於在比較期間收購Micro Focus的收入增加了客户支持成本。總體而言，客户支持收入的毛利率百分比從91%下降到89%。
3)銷售許可證：
我們的許可證收入可以大致分為永久許可證、定期許可證和訂閲許可證。我們的許可證收入受到一般經濟和行業條件的強弱、我們軟件產品的競爭優勢以及我們的收購的影響。許可收入的成本主要包括支付給第三方的版税。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 | | 變化
增加(減少) | | 2021 |
| 許可證收入： | | | | | | | | | |
| 美洲 | $ | 270,809 | | | $ | 107,090 | | | $ | 163,719 | | | $ | 4,189 | | | $ | 159,530 | |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 199,627 | | | 37,892 | | | 161,735 | | | (16,768) | | | 178,503 | |
| 亞太地區 | 68,590 | | | 35,693 | | | 32,897 | | | (13,781) | | | 46,678 | |
| 許可總收入 | 539,026 | | | 180,675 | | | 358,351 | | | (26,360) | | | 384,711 | |
| 許可證收入成本 | 16,645 | | | 3,144 | | | 13,501 | | | (415) | | | 13,916 | |
| 基於GAAP的許可證毛利 | $ | 522,381 | | | $ | 177,531 | | | $ | 344,850 | | | $ | (25,945) | | | $ | 370,795 | |
| 基於GAAP的許可證毛利率% | 96.9 | % | | | | 96.2 | % | | | | 96.4 | % |
| | | | | | | | | |
| 按地域劃分的許可證收入百分比： | | | | | | | | | |
| 美洲 | 50.2 | % | | | | 45.7 | % | | | | 41.5 | % |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 37.0 | % | | | | 45.1 | % | | | | 46.4 | % |
| 亞太地區 | 12.8 | % | | | | 9.2 | % | | | | 12.1 | % |
在截至2023年6月30日的一年中，許可證收入比上一財年增加了1.807億美元，增幅為50.4%；考慮到1640萬美元匯率變化的不利影響，許可證收入增長了55.0%。這一增長主要是由於在比較期間收購Micro Focus帶來的許可證收入增加所致。按地域劃分，整體變動歸因於美洲業務增加1.071億美元，歐洲、中東和非洲業務增加3790萬美元，亞太地區業務增加3570萬美元。
在2023財年，我們完成了163個超過50萬美元的許可合同，其中71個合同超過100萬美元，貢獻了2.113億美元的許可收入。相比之下，在2022財年，超過50萬美元的許可合同有122份，其中超過100萬美元的合同有46份，貢獻了1.317億美元的許可收入。
在截至2023年6月30日的一年中，許可收入成本比上一財年增加了310萬美元，原因是第三方技術成本增加，這主要是在比較期間收購Micro Focus收購的許可收入的增量成本推動的。總體而言，許可證收入的毛利率百分比從96%增加到97%。
4)信息技術專業服務及其他：
專業服務和其他收入包括諮詢合同和提供執行、培訓和整合服務(專業服務)合同的收入。其他收入包括硬件收入，這些收入包括在“專業服務和其他”類別中，因為它們對我們的服務收入相對無關緊要。專業服務通常在購買新的軟件許可證後執行。專業服務和其他收入可能會根據合作類型以及我們的合作伙伴網絡承擔的實施情況而有所不同。
專業服務和其他收入的成本主要包括為我們的各種軟件產品提供集成、配置和培訓的成本。這些費用中最重要的組成部分是與人事有關的費用、差旅費用和第三方分包。
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| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 | | 變化
增加(減少) | | 2021 |
| 專業服務和其他收入： | | | | | | | | | |
| 美洲 | $ | 145,271 | | | $ | 20,753 | | | $ | 124,518 | | | $ | 7,133 | | | $ | 117,385 | |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 142,495 | | | 28,539 | | | 113,956 | | | (1,391) | | | 115,347 | |
| 亞太地區 | 42,735 | | | 11,698 | | | 31,037 | | | 3,872 | | | 27,165 | |
| 專業服務和其他收入總額 | 330,501 | | | 60,990 | | | 269,511 | | | 9,614 | | | 259,897 | |
| 專業服務成本和其他收入 | 276,888 | | | 59,993 | | | 216,895 | | | 19,712 | | | 197,183 | |
| 基於公認會計準則的專業服務和其他毛利 | $ | 53,613 | | | $ | 997 | | | $ | 52,616 | | | $ | (10,098) | | | $ | 62,714 | |
| 基於GAAP的專業服務和其他毛利率% | 16.2 | % | | | | 19.5 | % | | | | 24.1 | % |
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| 按地域劃分的專業服務和其他收入百分比： | | | | | | | | | |
| 美洲 | 44.0 | % | | | | 46.2 | % | | | | 45.2 | % |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 43.1 | % | | | | 42.3 | % | | | | 44.4 | % |
| 亞太地區 | 12.9 | % | | | | 11.5 | % | | | | 10.4 | % |
在截至2023年6月30日的一年中，專業服務和其他收入比上一財年增加了6100萬美元，增幅為22.6%；考慮到1360萬美元匯率變化的不利影響，增長了27.7%。這一增長主要是由於在比較期間來自Micro Focus收購的增量專業服務和其他收入推動的。在地域上，總體變化是由於歐洲、中東和非洲地區增加了2,850萬美元，美洲增加了2,080萬美元，亞太地區增加了1,170萬美元。
在截至2023年6月30日的一年中，專業服務成本和其他收入比上一財年增加了6000萬美元。這主要是由於與勞工有關的費用增加了5 810萬美元，主要是由於在比較期間增加專業人員服務和收購Micro Focus的其他收入成本。總體而言，專業服務和其他收入的毛利率百分比從20%下降到16%。
以技術為基礎的收購無形資產攤銷
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| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 | | 變化
增加(減少) | | 2021 |
| 收購的技術型無形資產攤銷 | $ | 223,184 | | | $ | 24,577 | | | $ | 198,607 | | | $ | (20,189) | | | $ | 218,796 | |
截至2023年6月30日的年度，收購的基於技術的無形資產攤銷比上一財年增加了2，460萬美元。這是由於Micro Focus收購中新收購的基於技術的無形資產攤銷增加了9，120萬美元，部分被之前收購中基於技術的無形資產減少了6，880萬美元所抵消。完全攤銷。
運營費用
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| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 | | 變化
增加(減少) | | 2021 |
| 研發 | $ | 680,587 | | | $ | 240,139 | | | $ | 440,448 | | | $ | 19,001 | | | $ | 421,447 | |
| 銷售和市場營銷 | 948,598 | | | 271,480 | | | 677,118 | | | 54,897 | | | 622,221 | |
| 一般和行政 | 419,590 | | | 102,505 | | | 317,085 | | | 53,564 | | | 263,521 | |
| 折舊 | 107,761 | | | 19,520 | | | 88,241 | | | 2,976 | | | 85,265 | |
| 收購的基於客户的無形資產攤銷 | 326,406 | | | 109,301 | | | 217,105 | | | 561 | | | 216,544 | |
| 特別費用（追回） | 169,159 | | | 122,286 | | | 46,873 | | | 45,125 | | | 1,748 | |
| 總運營費用 | $ | 2,652,101 | | | $ | 865,231 | | | $ | 1,786,870 | | | $ | 176,124 | | | $ | 1,610,746 | |
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| 佔總收入的百分比： | | | | | | | | | |
| 研發 | 15.2 | % | | | | 12.6 | % | | | | 12.4 | % |
| 銷售和市場營銷 | 21.2 | % | | | | 19.4 | % | | | | 18.4 | % |
| 一般和行政 | 9.4 | % | | | | 9.1 | % | | | | 7.8 | % |
| 折舊 | 2.4 | % | | | | 2.5 | % | | | | 2.5 | % |
| 收購的基於客户的無形資產攤銷 | 7.3 | % | | | | 6.2 | % | | | | 6.4 | % |
| 特別費用（追回） | 3.8 | % | | | | 1.3 | % | | | | 0.1 | % |
研發費用主要包括工資和工資相關福利費用、合同研發費用以及設施成本。研究和開發能夠實現有機增長並提高產品穩定性和功能，因此，我們投入了廣泛的努力來更新和升級我們的產品。主要驅動因素通常是軟件升級和開發。
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| 財年之間的變化
增加(減少) |
(單位：千) | 2023年和2022年 | | 2022年和2021年 |
| 工資和工資相關福利 | $ | 152,915 | | | $ | 17,070 | |
| 合同工和諮詢 | 14,660 | | | 2,576 | |
| 基於股份的薪酬 | 21,964 | | | 7,263 | |
| 旅行和交流 | 1,363 | | | 294 | |
| 設施 | 45,791 | | | (9,053) | |
| 其他雜項 | 3,446 | | | 851 | |
| 研發費用總變化 | $ | 240,139 | | | $ | 19,001 | |
截至2023年6月30日的年度，研發費用與上一財年相比增加了2.401億美元，主要是由於收購Micro Focus。工資和工資相關福利（包括工資、福利和可變短期激勵）增加了1.529億美元，設施相關費用增加了4580萬美元，股票薪酬費用增加了2200萬美元，合同工和諮詢增加了1470萬美元。總體而言，我們的研發費用佔總收入的比例與上一財年的13%相比增加至15%。
我們的研發勞動力資源增加了3，953名員工，從2022年6月30日的4，326名員工增加到2023年6月30日的8，279名員工。
銷售和市場營銷費用主要包括人員費用以及與廣告、營銷活動和貿易展覽相關的成本。
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| 財年之間的變化
增加(減少) |
| (單位：千) | 2023年和2022年 | | 2022年和2021年 |
| 工資和工資相關福利 | $ | 136,300 | | | $ | 38,613 | |
| 佣金 | 38,142 | | | 6,993 | |
| 合同工和諮詢 | 7,670 | | | 2 | |
| 基於股份的薪酬 | 19,081 | | | 4,316 | |
| 旅行和交流 | 13,347 | | | 3,806 | |
| 營銷費用 | 29,076 | | | 9,579 | |
| 設施 | 23,168 | | | (3,991) | |
| 信用損失費用(追回) | (94) | | | (9,045) | |
| 其他雜項 | 4,790 | | | 4,624 | |
| 銷售和營銷費用的總變化 | $ | 271,480 | | | $ | 54,897 | |
在截至2023年6月30日的一年中，銷售和營銷費用比上一財年增加了2.715億美元，這主要是收購Micro Focus的結果。薪資和薪資相關福利增加1.363億美元，佣金增加3,810萬美元，營銷費用增加2,910萬美元，與設施有關的費用增加2,320萬美元，基於股份的薪酬支出增加1,910萬美元，差旅和通訊費用增加1,330萬美元。總體而言，我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比與上一財年的19%相比增加到21%。
我們的銷售和營銷人力資源增加了2,105名員工，從2022年6月30日的2,710名員工增加到2023年6月30日的4,815名員工。
一般和行政費用主要包括薪金及薪金相關福利開支、相關間接費用、審計費、其他專業費用、合約勞工及顧問費及上市公司成本。
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| 財年之間的變化
增加(減少) |
| (單位：千) | 2023年和2022年 | | 2022年和2021年 |
| 工資和工資相關福利 | 50,695 | | | $ | 47,831 | |
| 合同工和諮詢 | 15,827 | | | 5,294 | |
| 基於股份的薪酬 | 9,856 | | | 2,478 | |
| 旅行和交流 | 9,106 | | | 5,827 | |
| 設施 | 3,393 | | | 322 | |
| 其他雜項 | 13,628 | | | (8,188) | |
| 一般費用和行政費用的總變動 | $ | 102,505 | | | $ | 53,564 | |
在截至2023年6月30日的一年中，與上一財年相比，一般和行政費用增加了1.025億美元，這主要是收購Micro Focus的結果。薪金和薪金相關福利，包括薪金、福利和可變短期獎勵，增加5,070萬美元，合同工和諮詢增加1,580萬美元，其他雜項費用，包括法律、審計和與税務有關的費用，增加1,360萬美元，基於股份的薪酬支出增加990萬美元，差旅和通信費用增加910萬美元。總體而言，一般和行政費用佔總收入的百分比在兩個財政年度都穩定在9%。
我們的一般和行政勞動力資源增加了1，425名員工，從2022年6月30日的1，971名員工增加到2023年6月30日的3，396名員工，主要是由於收購Micro Focus。
折舊費用：
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| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 | | 變化
增加(減少) | | 2021 |
| 折舊 | $ | 107,761 | | | $ | 19,520 | | | $ | 88,241 | | | $ | 2,976 | | | $ | 85,265 | |
截至2023年6月30日的年度，折舊費用比上一財年增加了1，950萬美元，主要是由於收購Micro Focus。
截至2023年6月30日止年度，折舊費用佔總收入的百分比與上一財年相比保持穩定，為2%。
收購的基於客户的無形資產攤銷 資產：
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| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 | | 變化
增加(減少) | | 2021 |
| 收購的基於客户的無形資產攤銷 | $ | 326,406 | | | $ | 109,301 | | | $ | 217,105 | | | $ | 561 | | | $ | 216,544 | |
在截至2023年6月30日的一年中，收購的基於客户的無形資產的攤銷比上一財年增加了1.093億美元。這是由於Micro Focus收購的新收購的基於客户的無形資產的攤銷增加了1.112億美元，但與之前收購的完全攤銷的基於客户的無形資產相關的減少980萬美元部分抵消了這一增加。
特別收費(追討)：
特別費用(回收)通常涉及我們預期支付的與重組計劃、收購相關成本以及其他類似費用和回收相關的金額。一般來説，我們在將收購的實體與現有的OpenText操作整合的背景下實施這樣的計劃，最近還在響應我們重返辦公室規劃的背景。與這種重組計劃有關的行動通常在一年內完成。在某些有限的情況下，如果不需要實施計劃的活動，或支付了低於預期的費用，我們會將最初記錄的費用計入特別費用(回收)。
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| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 | | 變化
增加(減少) | | 2021 |
| 特別費用（追回） | $ | 169,159 | | | $ | 122,286 | | | $ | 46,873 | | | $ | 45,125 | | | $ | 1,748 | |
在截至2023年6月30日的一年中，特別費用(回收)比上一財年增加了1.223億美元。在Micro Focus重組計劃的推動下，重組活動增加了5550萬美元，收購相關成本增加了4210萬美元，主要是由於Micro Focus收購，其他雜項費用增加了2470萬美元，主要是由與Micro Focus收購相關的遣散費推動。
有關特別收費(收回)的更多詳情，請參閲本公司合併財務報表附註18“特別收費(收回)”。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)淨額構成如下：
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| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 | | 變化
增加(減少) | | 2021 |
匯兑損益 (1) | $ | 56,599 | | | $ | 59,269 | | | $ | (2,670) | | | $ | (1,397) | | | $ | (1,273) | |
未被指定為套期保值的衍生工具的未實現虧損(2) | (128,841) | | | (128,841) | | | — | | | — | | | — | |
未被指定為套期保值的衍生品的實現收益(3) | 137,471 | | | 137,471 | | | — | | | — | | | — | |
OpenText在股權被投資人淨收益(虧損)中的份額(4) | (23,077) | | | (81,779) | | | 58,702 | | | (4,195) | | | 62,897 | |
債務清償損失(5)(6) | (8,152) | | | 19,261 | | | (27,413) | | | (27,413) | | | — | |
| 其他雜項收入(費用) | 469 | | | (30) | | | 499 | | | 689 | | | (190) | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | $ | 34,469 | | | $ | 5,351 | | | $ | 29,118 | | | $ | (32,316) | | | $ | 61,434 | |
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(1)截至2023年6月30日的年度包括因延遲支付2023年2月9日結算的與Micro Focus收購相關的部分購買對價而產生的3,660萬美元外匯收益(有關更多細節，請參閲我們的合併財務報表中的19項“收購”附註)。
(2)代表我們未被指定為與Micro Focus收購融資相關的對衝的衍生品的未實現虧損(詳情請參閲我們綜合財務報表的附註17“衍生工具和對衝活動”)。
(3)代表未被指定為與Micro Focus收購融資相關的對衝的衍生品的已實現收益(詳情請參閲我們綜合財務報表的附註17“衍生工具和對衝活動”)。
(4)代表我們在股權被投資人淨收益(虧損)中的份額，這接近於公允價值，並根據我們在某些投資基金(我們是有限合夥人)的權益而受到基於市場趨勢和業務狀況的波動。我們在這些被投資方中的權益從4%至20%以下不等，這些投資採用權益法入賬(詳情請參閲我們的綜合財務報表附註9“預付費用及其他資產”)。
(5)於2022年12月1日，吾等修訂收購定期貸款及過渡性貸款，將過渡性貸款項下的承擔重新分配至收購定期貸款，並終止過渡性貸款項下的所有剩餘承擔，導致與未攤銷債務發行成本有關的債務清償虧損(詳情請參閲我們的綜合財務報表附註11“長期債務”)。
(6)2021年12月9日，我們全部贖回了高級債券2026，導致債務清償損失2,740萬美元。其中，2500萬美元與提前終止通知保費有關，620萬美元與未攤銷債務發行成本有關，(380萬美元)與未攤銷保費有關(詳情請參閲我們的綜合財務報表附註11“長期債務”)。
利息和其他相關費用，淨額
除利息及其他相關開支外，淨額主要包括已支付及應計的債務融資利息，抵銷由現金及現金等價物的利息收入所抵銷。
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| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 | | 變化
增加(減少) | | 2021 |
與未償債務總額相關的利息支出(1) | $ | 363,632 | | | $ | 212,063 | | | $ | 151,569 | | | $ | 5,923 | | | $ | 145,646 | |
| 利息收入 | (53,486) | | | (48,849) | | | (4,637) | | | (781) | | | (3,856) | |
其他雜項費用(2) | 19,282 | | | 8,334 | | | 10,948 | | | 1,171 | | | 9,777 | |
| 利息和其他相關費用合計(淨額) | $ | 329,428 | | | $ | 171,548 | | | $ | 157,880 | | | $ | 6,313 | | | $ | 151,567 | |
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(1)有關詳情，請參閲本公司合併財務報表附註11“長期債務”。
(2)其他雜項費用主要包括債務攤銷貼現和債務發行成本。有關詳情，請參閲本公司合併財務報表附註11“長期債務”。
所得税撥備(追討)
我們在幾個税收管轄區運營，並面臨不同的外國税率。
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| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 | | 變化
增加(減少) | | 2021 |
| 所得税撥備(追討) | $ | 70,767 | | | $ | (47,985) | | | $ | 118,752 | | | $ | (221,154) | | | $ | 339,906 | |
截至2023年6月30日的年度的實際税率增至32.0%，而截至2022年6月30日的年度的撥備為23.0%。税收支出從截至2022年6月30日的年度的1.188億美元下降到截至2023年6月30日的年度的7080萬美元。實際税率的增加是由於預扣税增加、估值免税額的變化、與外國來源收入納入有關的永久性差異以及
內部重組，部分被較低的税前收入、税收抵免和與衍生品按市值計價收益的税收優惠有關的永久性調整所抵消。截至2022年6月30日的年度的税率與法定税率不同，法定税率與超額基於股份的薪酬扣除、税收抵免和未匯出外國收益應計項目的減少有關，但被內部重組和未確認税收優惠的增加部分抵消。
從2022年7月1日開始，由於2017年減税和就業法案(以下簡稱税法)的實施，我們的研發支出現在正在資本化和攤銷。在2023財年，新規定導致現金税款增加約6800萬美元。運營對未來現金流的實際影響將主要取決於美國國會是否或何時推遲、修改或廢除這項立法，以及在相應年份支付或發生的研發支出金額。我們估計最大的潛在影響將與2023財年現金流有關M業務，未來幾年的影響應在各自的攤銷期間逐步減少。
2022年8月，《降低通貨膨脹法案》和《創造有益的激勵措施以生產半導體(芯片)》和《科學法案》(《降低通貨膨脹法案》)簽署成為法律。《降低通貨膨脹法案》引入了新的條款，包括對某些大公司徵收15%的替代最低税，這些大公司在連續三年的納税期間平均至少有10億美元的調整後財務報表收入。企業最低税額將在2024財年生效。我們目前正在評估新法律對我們財務業績的適用性和影響。
有關某些潛在或有税務事項的信息，包括加拿大税務局(CRA)事宜，請參閲我們合併財務報表中的附註14“擔保和或有事項”和附註15“所得税”。另請參閲本年度報告中表格10-K的第I部分，第1A項，“風險因素”。
流動資金和資本資源
下表列出了所示期間的業務、投資和籌資活動的現金流量變化：
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(單位：千) | 截至2023年6月30日 | | 變化
增加(減少) | | 截至2022年6月30日 | | 變化
增加(減少) | | 截至2021年6月30日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,231,625 | | | $ | (462,116) | | | $ | 1,693,741 | | | $ | 86,435 | | | $ | 1,607,306 | |
受限現金(1) | 2,327 | | | 157 | | | 2,170 | | | (324) | | | 2,494 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 1,233,952 | | | $ | (461,959) | | | $ | 1,695,911 | | | $ | 86,111 | | | $ | 1,609,800 | |
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(1)限制性現金在綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產及其他資產項下分類(詳情請參閲綜合財務報表附註9“預付費用及其他資產”)。
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| 截至六月三十日止年度， |
(單位：千) | 2023 | | 變化 | | 2022 | | 變化 | | 2021 |
經營活動提供的現金 | $ | 779,205 | | | $ | (202,605) | | | $ | 981,810 | | | $ | 105,690 | | | $ | 876,120 | |
用於投資活動的現金 | $ | (5,651,420) | | | $ | (4,680,461) | | | $ | (970,959) | | | $ | (902,189) | | | $ | (68,770) | |
由融資活動提供(用於)的現金 | $ | 4,403,053 | | | $ | 4,264,597 | | | $ | 138,456 | | | $ | 1,063,003 | | | $ | (924,547) | |
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括在銀行的餘額以及原始到期日為90天或更短的存款。
我們繼續預計，我們的現金和現金等價物以及可用的信貸安排將足以滿足我們在未來12個月的營運資本、合同承諾、資本支出、股息和運營需求的預期現金需求。任何進一步的重大或與收購相關的活動可能需要額外的資金來源，並將受到根據我們的信貸安排建立的財務契約的約束。有關更多細節，請參閲下面的“長期債務和信貸安排”。
截至2023年6月30日，我們已確認與某些非美國子公司的未分配收益相關的臨時差異的遞延所得税負債撥備2,830萬美元(2022年6月30日-1,510萬美元)，以及計劃從某些德國子公司定期匯回的準備金，這些準備金將在分配時繳納預扣税。
經營活動提供的現金流
在截至2023年6月30日的一年中，經營活動的現金流量與上一會計年度同期相比減少了2.026億美元，這是因為營運資本淨變化減少了2.558億美元，但在扣除非現金項目的影響後淨收益增加了5320萬美元，部分抵消了這一減少。
在2023財年第四季度，我們有41天的未償還銷售天數(DSO)，而在2022財年第四季度，我們的未償還銷售天數為43天。我們在2023財年第四季度和2022財年第四季度的DSO對我們現金流的日影響分別為1660萬美元和1000萬美元。在達成DSO時，我們排除了合同資產，因為這些資產不提供無條件的權利，讓客户獲得相關的對價。
用於投資活動的現金流
我們用於投資活動的現金流主要是由於收購和增加財產和設備。
在截至2023年6月30日的一年中，用於投資活動的現金流與上一財年同期相比增加了46.8億美元，這主要是由於在2023財年為收購所支付的對價，其中包括為收購Micro Focus支付的56.58億美元，而在2022財年為收購Zix和收購Bricata Inc.支付的現金為8.562億美元和1780萬美元。
由融資活動提供(用於)的現金流
我們來自融資活動的現金流通常包括長期債務融資、員工行使的股票期權和員工購買員工股票計劃(ESPP)所收到的金額。這些流入通常被我們的長期債務融資的預定和非預定償還，以及在適用的情況下，支付股息和/或回購我們的普通股所抵消。
在截至2023年6月30日的一年中，融資活動提供的現金流比上一財年同期增加了42.65億美元。這主要是由於以下活動的淨影響：
(i)發行長期債券和提取Revolver的收益增加34.27億美元；
(Ii)長期債務和債務償還減少6.571億美元；
(Iii)2.667億美元，與用於回購普通股和庫存股的現金減少有關；以及
(Iv)2,500萬美元，涉及在2022財年贖回高級票據2026時的提前催繳終止保費，這在2023財年沒有發生。
上述融資活動增加的現金流被下列減少部分抵銷：
(i)債務發行成本增加6,070萬美元；
(Ii)2,790萬美元，與為行使期權和OpenText ESPP發行普通股所得資金減少有關；以及
(Iii)2,190萬美元與向股東支付更高的現金股息有關。
現金股利
在截至2023年6月30日的年度內，我們宣佈並支付了每股普通股0.9720美元的現金股息，總額為2.595億美元(截至2022年和2021年6月30日的年度--每股普通股分別為0.8836美元和0.7770美元，總額分別為2.377億美元和2.107億美元)。
未來股息的宣佈和未來記錄和支付日期的確定取決於董事會的最終決定和酌情決定權。有關更多信息，請參閲本年度報告中表格10-K中的第5項“股利政策”。
長期債務和信貸安排
高級無擔保固定利率票據
高級票據2031
2021年11月24日，本公司全資間接附屬公司OpenText Holdings，Inc.發行本金總額6.5億美元，本金總額4.125,000美元，由本公司擔保，2031年到期的高級票據(高級票據2031年)根據1933年證券法(修訂後的證券法)第144A規則向合格機構買家發行，並根據證券法下的S法規向參與離岸交易的若干非美國人士發行。優先債券2031的息率為年息4.125釐，由2022年6月1日開始，每半年派息一次，日期為6月1日及12月1日。除非按優先票據條款提早贖回或購回，否則優先票據2031將於2031年12月1日到期。
OTHI可在2026年12月1日前的任何時間贖回全部或部分優先債券2031，贖回價格相等於優先債券2031的本金的100%加適用的溢價，另加到贖回日應計及未付的利息(如有)。OTHI亦可在2024年12月1日前一次或多次贖回2031年優先債券本金總額的40%，在符合某些條件的情況下，以本金104.125%的贖回價格，另加贖回日的應計及未付利息，贖回若干合資格股票所得款項淨額。OTHI可在2026年12月1日及之後的任何時間，一次或多次贖回高級債券2031，贖回日期為2021年11月24日的高級債券契約中規定的適用贖回價格，贖回債券的對象包括OTHI、本公司、其附屬擔保人、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大紐約梅隆銀行(BNY Trust Company)(2031契約)，另加到贖回日為止的應計利息和未償還利息。
若吾等發生2031年契約所指明的控制權變更觸發事件之一，OTHI將被要求以相當於2031年優先票據本金101%的價格回購優先票據2031，另加截至購買日的應計及未付利息(如有)。
2031年契約載有限制OTHI、本公司及本公司若干附屬公司能力的契諾，除其他事項外：(I)設定若干留置權及進行售賣及回租交易；(Ii)就吾等的非擔保人附屬公司而言，在不使該附屬公司成為優先票據2031的附屬擔保人的情況下，產生、承擔、招致或擔保OTHI、本公司或擔保人的額外債務；及(Iii)合併、合併或合併，或將其財產及資產整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置予另一人。這些公約受到《2031年契約》中規定的一些重要限制和例外的約束。2031年債券契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，可能允許或在某些情況下要求所有當時未償還的優先票據2031的本金、溢價、利息和任何其他貨幣義務立即到期並支付。
優先票據2031由本公司及本公司現有及未來全資附屬公司(OTHI除外)以優先無抵押基準提供擔保，該等附屬公司借入或擔保本公司優先信貸安排項下的債務。優先票據2031和擔保與本公司、OTHI和擔保人現有和未來的所有優先非次級債務具有同等的償付權，並將優先於本公司、OTHI和擔保人未來的所有次級債務。優先票據2031和擔保實際上將從屬於本公司、OTHI和擔保人的所有現有和未來擔保債務，包括優先信貸安排項下的債務，但以擔保該等擔保債務的資產價值為限。
前述對2031年義齒的描述並不是完整的，而是通過參考2031年義齒全文進行了限定，該2031年義齒全文作為證據提交給公司於2021年11月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
有關本公司債務的進一步詳情，請參閲本公司綜合財務報表附註11“長期債務”。
高級票據2030
於二零二零年二月十八日，本公司全資間接附屬公司OTHI根據證券法第144A條向合資格機構買家及根據證券法下S規例向若干從事離岸交易的非美國人士發行本金總額為4.125的2030年到期優先票據(高級票據2030年)。優先債券2030年的息率為年息4.125釐，由八月十五日開始，每半年派息一次，日期為二月十五日及八月十五日。優先債券2030將於2030年2月15日到期，除非按其條款提早贖回或購回。
OTHI可在2025年2月15日之前的任何時間贖回全部或部分2030優先債券，贖回價格相當於2030優先債券本金的100%加適用的溢價，另加到贖回日應計及未付的利息(如有的話)。OTHI亦可在2025年2月15日前一次或多次贖回2030年高級債券本金總額的40%，在符合某些條件的情況下，以本金104.125%的贖回價格，另加贖回日的應計及未付利息，贖回若干合資格股票所得款項淨額。OTHI可在2025年2月15日及之後的任何時間，一次或多次贖回2030高級債券，贖回日期為2020年2月18日的2030高級債券契約中規定的適用贖回價格，贖回日期為2020年2月18日的OTHI、本公司、其附屬擔保人、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大BNY信託公司(2030 Indenture)，外加截至贖回日的應計利息和未償還利息。
若吾等發生2030年契約所指明的控制權變更觸發事件之一，OTHI將被要求以相當於2030年優先債券本金101%的價格回購2030年優先債券，另加截至購買日的應計及未付利息(如有)。
2030年契約載有限制本公司、OTHI及本公司若干附屬公司能力的契諾，除其他事項外：(I)設定若干留置權及進行售賣及回租交易；(Ii)就吾等的非擔保人附屬公司而言，在不令該等附屬公司成為高級票據2030的附屬擔保人的情況下，為本公司、OTHI或擔保人產生、承擔、招致或擔保額外債務；及(Iii)合併、合併或合併，或將其財產及資產整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置予另一人。這些公約受到《2030年契約》中規定的一些重要限制和例外的約束。2030年債券契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，可能允許或在某些情況下要求所有當時未償還的優先票據2030的本金、溢價、利息和任何其他貨幣義務立即到期並支付。
優先票據2030由本公司及本公司現有及未來全資附屬公司(OTHI除外)在優先無抵押基礎上提供擔保，該等附屬公司借入或擔保我們優先信貸安排項下的債務。優先票據2030和擔保與本公司、OTHI和擔保人現有和未來的優先非次級債務具有同等的償付權，並將優先於本公司、OTHI和擔保人未來的次級債務。優先票據2030和擔保實際上將從屬於所有公司，OTHI
以及擔保人現有和未來的擔保債務，包括優先信貸安排項下的債務，但以擔保此類擔保債務的資產的價值為限。
前述對2030年義齒的描述並不是完整的，而是通過參考2030年義齒的全文進行了限定，該全文作為公司於2020年2月18日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的證物。
有關本公司債務的進一步詳情，請參閲本公司綜合財務報表附註11“長期債務”。
高級票據2029
於2021年11月24日，我們發行本金總額為3.875的2029年到期優先債券(2029年高級債券)，本金總額為8.5億美元，根據證券法第144A條向合資格機構買家發行，並根據證券法S法規向離岸交易中的若干非美國人士發行。優先債券2029年的息率為年息3.875釐，由2022年6月1日開始，每半年派息一次，於6月1日及12月1日派息一次。優先債券2029將於2029年12月1日到期，除非按其條款提早贖回或購回。
我們可以2024年12月1日前的任何時間贖回全部或部分2029年優先債券，贖回價格相當於2029年優先債券本金的100%，另加到贖回日應計及未償還的利息(如有的話)。我們亦可在2024年12月1日前一次或多次贖回2029年優先債券本金總額的40%，在符合若干條件的情況下，以本金103.875%的贖回價格，另加贖回日的應計及未償還利息(如有)，贖回若干合資格股票所得款項淨額。我們可以在2024年12月1日及之後的任何時間，一次或多次贖回2029年優先債券，贖回日期為2021年11月24日的2029年優先債券契約中規定的適用贖回價格，贖回日期為2021年11月24日的公司、其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大紐約梅隆銀行(BNY Trust Company)(2029年債券)，外加到贖回日的應計和未償還利息(如果有)。
如吾等遇到2029年契約所指明的控制權變更觸發事件之一，吾等將被要求以相當於2029年優先票據本金101%的價格回購2029年優先票據，另加截至購買日為止的應計及未付利息(如有)。
《2029年契約》載有限制本公司及若干附屬公司(其中包括)能力的契諾：(I)設定若干留置權及進行出售及回租交易；(Ii)就吾等的非擔保人附屬公司而言，在不令該附屬公司成為高級票據2029的附屬擔保人的情況下，產生、承擔、招致或擔保本公司或擔保人的額外債務；及(Iii)合併、合併或合併，或將其財產及資產整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置予另一人。這些公約受到《2029年契約》中規定的一些重要限制和例外的約束。2029年債券契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，可允許或在某些情況下要求所有當時未償還的2029年優先票據的本金、溢價、利息和任何其他貨幣義務立即到期並支付。
優先票據2029由我們現有及未來的全資附屬公司以優先無抵押基準提供擔保，該等附屬公司借入或擔保我們優先信貸安排項下的債務。優先票據2029及擔保與吾等及吾等擔保人現有及未來之所有優先非次級債務同等享有償付權利，並將享有優先於吾等及吾等擔保人所有未來次級債務之償付權利。優先票據2029及擔保實際上將從屬於吾等及吾等擔保人的所有現有及未來擔保債務，包括優先信貸安排項下的責任，但以擔保該等擔保債務的資產價值為限。
前述對2029年義齒的描述並不是完整的，而是通過參考2029年義齒的全文進行了限定，該全文作為公司於2021年11月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證物。
有關本公司債務的進一步詳情，請參閲本公司綜合財務報表附註11“長期債務”。
高級票據2028
於二零二零年二月十八日，本公司根據證券法第144A條發行本金總額為3.875的2028年到期優先債券(2028年高級債券)，向合資格機構買家及根據證券法S規例向離岸交易的若干非美國人士發行本金總額為9億美元的未登記發售。優先債券2028年息3.875釐，由八月十五日開始，每半年派息一次，分別於二月十五日及八月十五日派息一次。優先債券2028將於2028年2月15日到期，除非按其條款提早贖回或購回。
我們可以2023年2月15日之前的任何時間贖回全部或部分2028年優先債券，贖回價格相當於2028年優先債券本金的100%加適用的溢價，另加到贖回日應計及未償還的利息(如有)。我們亦可在2023年2月15日前一次或多次贖回2028年優先債券本金總額的40%，在符合若干條件的情況下，以本金103.875%的贖回價格，另加贖回日的應計及未償還利息(如有)，贖回若干合資格股票所得款項淨額。我們可以在2023年2月15日及之後的任何時間，一次或多次贖回2028年優先債券，贖回日期為2020年2月18日的2028年優先債券契約中規定的適用贖回價格，贖回日期為2020年2月18日的公司、其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大紐約梅隆銀行(BNY Trust Company)(2028 Indenture)，外加截至贖回日的應計和未償還利息(如有)。
如吾等遇到2028年契約所指明的控制權變更觸發事件之一，吾等將被要求以相當於2028年優先票據本金101%的價格回購2028年優先票據，另加截至購買日為止的應計及未付利息(如有)。
《2028年契約》載有限制本公司及若干附屬公司能力的契諾，其中包括：(I)設定若干留置權及訂立售賣及回租交易；(Ii)就吾等的非擔保人附屬公司而言，產生、承擔、招致或擔保本公司或擔保人的額外債務，而該附屬公司不會成為《2028年優先票據》的附屬擔保人；及(Iii)合併、合併或合併，或將其財產及資產整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置予另一人。這些公約受到《2028年契約》中規定的一些重要限制和例外的約束。2028年債券契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，可能允許或在某些情況下要求所有當時未償還的優先票據2028的本金、溢價、利息和任何其他貨幣義務立即到期並支付。
優先票據2028由我們現有及未來的全資附屬公司以優先無抵押基準提供擔保，該等附屬公司借入或擔保我們優先信貸安排項下的債務。優先票據2028及擔保與吾等及吾等擔保人的所有現有及未來優先非次級債務享有同等的償付權，並將享有優先於吾等及吾等擔保人的所有未來次級債的償付權。優先票據2028及擔保實際上將從屬於吾等及吾等擔保人的所有現有及未來擔保債務，包括優先信貸安排項下的責任，但以擔保該等擔保債務的資產價值為限。
前述對2028年義齒的描述並不是完整的，而是通過參考作為證據提交給公司於2020年2月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的2028年義齒全文進行了限定。
有關本公司債務的進一步詳情，請參閲本公司綜合財務報表附註11“長期債務”。
高級票據2026
於二零一六年五月三十一日，本公司根據證券法第144A條向合資格機構買家及根據證券法S規例向離岸交易若干人士發行本金總額為5.875的2026年到期優先債券(2026年高級債券)。優先債券2026年的利率為年息5.875釐，由2016年12月1日開始，每半年派息一次，於6月1日及12月1日派息一次。優先債券2026將於2026年6月1日到期。
2016年12月20日，我們通過以102.75%的發行價重新發行2026年優先債券，額外發行了本金總額2.5億美元。額外發行的債券具有相同的條款，可與之前發行的本金總額為6億美元的高級債券2026互換，並是單一系列的一部分。在計入額外發行後，截至2021年12月9日，2026年高級債券的未償還本金總額為8.5億美元。
2021年12月9日，我們贖回了2026年優先債券，贖回價格相當於本金的102.9375%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未償還利息。發行高級債券2029及高級債券2031所得款項淨額的一部分，用於贖回高級債券2026。於贖回時，高級票據2026被註銷，而其下的任何責任亦告終止。由此產生的損失為2,740萬美元，其中包括2,500萬美元
與提前終止通知相關的620萬美元的未攤銷債務發行成本和380萬美元的未攤銷保費已在我們的綜合收益表中記為其他收入(費用)淨額的組成部分。見我們合併財務報表附註23“其他收入(費用)，淨額”。
有關本公司債務的進一步詳情，請參閲本公司綜合財務報表附註11“長期債務”。
高級擔保固定利率票據
高級擔保票據2027
2022年12月1日，我們發行了本金總額為10億美元的高級擔保票據2027，與根據證券法規則第144A條向合格機構買家以及根據證券法下的S法規向離岸交易中的若干非美國人進行的非註冊發行中Micro Focus收購的融資有關。高級有抵押債券2027的息率為年息6.90釐，由2023年6月1日開始，每半年派息一次，分別於6月1日及12月1日派息一次。優先擔保票據2027將於2027年12月1日到期，除非按照其條款提前贖回或回購。
我們可於2027年11月1日前任何時間贖回全部或部分高級抵押票據2027，贖回價格相等於以下兩者中較大者：(A)將贖回的高級抵押票據2027本金金額的100%，及(B)折現至票面贖回日的剩餘預定本金及利息的淨現值減去贖回日應計的利息，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。於票面贖回日期(定義見2027年契約)當日或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分高級抵押票據2027，贖回價格相等於正在贖回的高級抵押票據2027本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。
倘若吾等於日期為2022年12月1日的高級抵押票據契約(日期為2022年12月1日)中指明的其中一種控制權變更觸發本公司、其附屬擔保方、美國受託人紐約梅隆銀行及加拿大BNY信託公司(加拿大受託人)之間的控制權變更，吾等將被要求以相等於高級抵押票據2027本金金額101%的價格回購2027高級抵押票據，另加截至購買日的應計及未付利息(如有)。
《2027年契約》載有限制我們及本公司若干附屬公司能力的契諾，其中包括：(I)設定若干留置權及進行售賣及回租交易；(Ii)為本公司或本公司若干附屬公司產生、承擔、招致或擔保額外債務，而該等附屬公司不會成為優先抵押票據2027的附屬擔保人；及(Iii)合併、合併或合併，或將本公司的財產及資產整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置予另一人。這些公約受到《2027年契約》中規定的一些重要限制和例外的約束。2027年契約還規定了某些違約事件，如果其中任何違約事件發生，可能允許或在某些情況下要求所有當時未償還的高級擔保票據2027的本金、溢價、利息和任何其他貨幣義務立即到期並支付。
高級擔保票據2027由本公司的若干附屬公司以優先擔保的基準提供擔保，並以與本公司的優先信貸安排相同的優先次序作為擔保。高級抵押票據2027及相關擔保在抵押品價值(定義見2027年契約)的範圍內，實際上優先於本公司及擔保人的所有優先無抵押債務，並在結構上從屬於不為高級抵押票據2027提供擔保的本公司各現有及未來附屬公司的所有現有及未來負債。
前述對2027年義齒的描述並不是完整的，而是通過參考2027年義齒的全文進行了限定，該全文作為公司於2022年12月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證物。
有關本公司債務的進一步詳情，請參閲本公司綜合財務報表附註11“長期債務”。
定期貸款B
2018年5月30日，我們與其中指定的某些貸款人巴克萊銀行(Barclays)簽訂了一項信貸安排，提供10億美元的定期貸款安排，作為唯一行政代理和抵押品代理，以及作為牽頭安排人和聯合簿記管理人(定期貸款B)，並於2018年5月30日全額借款，其中包括全額償還我們最初於2014年1月16日簽訂的8億美元定期貸款信貸安排下的貸款。在定期貸款B項下進行的償還相當於本金的0.25%，在定期貸款B的有效期內按季度等額分期付款，其餘部分在到期時到期。
定期貸款B項下的借款以與Revolver、收購定期貸款和高級擔保票據2027同等基礎上對我們幾乎所有資產的第一抵押權為抵押。定期貸款B的期限為七年，於#年到期
2025年5月。2023年6月6日，我們修訂了定期貸款B，以SOFR基準利率取代了適用於定期貸款B項下借款的LIBOR基準利率。
定期貸款B項下的借款按年利率計息，利率等於適用保證金加上借款人選擇的(1)與該借款相關的利息期的SOFR基準利率或(2)替代基本利率(ABR)。定期貸款B項下借款的適用保證金為1.75%(SOFR墊款)和0.75%(ABR墊款)。定期貸款B的當前未償還餘額的利息等於1.75%加SOFR(以0.00%為下限)。截至2023年6月30日，定期貸款B的未償還餘額利率為6.90%。
定期貸款B的增量融資能力為(I)2.5億美元外加(Ii)額外金額，但須滿足不超過2.75：1.00的“綜合優先擔保淨槓桿率”，每種情況均受某些條件的限制。綜合優先擔保淨槓桿率是指在我們過去12個月的利息、税項、折舊、攤銷、重組、股份補償和其他雜項費用前12個月的淨收益中，由我們或我們的任何子公司的資產擔保的不受限制的現金(包括擔保和信用證)減去的總債務的比例。
根據定期貸款B，我們必須在每個財務季度末保持不超過4.00：1.00的“綜合淨槓桿率”。綜合淨槓桿率是指在過去12個月的利息、税項、折舊、攤銷、重組、基於股份的薪酬和其他雜項費用前的淨收益中，扣除不受限制的現金(包括擔保和信用證)後的總債務的比例。截至2023年6月30日，我們按照適用協議計算的綜合淨槓桿率為3.49：1.00。
有關本公司債務的進一步詳情，請參閲本公司綜合財務報表附註11“長期債務”。
左輪手槍
2019年10月31日，我們修訂了承諾的循環信貸安排(Revolver)，將Revolver下的總承諾從4.5億美元增加到7.5億美元，並將到期日從2022年5月5日延長至2024年10月31日。Revolver項下的借款以我們幾乎所有資產的第一抵押權為抵押，與定期貸款B、收購定期貸款和高級擔保票據2027按同等比例計算。在期限結束之前，Revolver沒有固定的還款日期。2023年6月6日，我們修訂了Revolver，以SOFR基準利率取代適用於借款的LIBOR基準利率。根據Revolver的借款目前按浮息計息，利率等於SOFR期限加SOFR調整(定義見Revolver)，固定保證金取決於我們的綜合淨槓桿率，範圍為1.25%至1.75%。
根據Revolver，我們必須在每個財務季度末保持不超過4.00：1.00的“綜合淨槓桿率”。綜合淨槓桿率是指在過去12個月的利息、税項、折舊、攤銷、重組、基於股份的薪酬和其他雜項費用前的淨收益中，扣除不受限制的現金(包括擔保和信用證)後的總債務的比例。
截至2023年6月30日，我們在Revolver(2022年6月30日-零)項下有2.75億美元的未償還餘額。在截至2023年6月30日的一年中，我們記錄了與Revolver相關的1010萬美元的利息支出(2022年6月30日-零)。2023年7月，該公司隨後償還了根據Revolver提取的1.75億美元。
有關本公司債務的進一步詳情，請參閲本公司綜合財務報表附註11“長期債務”。
收購定期貸款
2022年12月1日，我們修訂了截至2022年8月25日的第一筆留置權定期貸款安排(收購定期貸款)，將優先擔保延遲提取定期貸款安排下的總承諾從本金總額25.85億美元增加到本金總額35.85億美元。在2023財年第三季度，本公司提取了35.85億美元，扣除3%的原始發行折扣和其他費用，其中淨收益用於為Micro Focus收購提供資金(更多細節請參閲我們的合併財務報表中的19項收購附註)。
收購期限貸款的期限為七年，自融資之日起計，收購期限貸款項下的償還金額相當於收購期限貸款有效期內等額按季分期償還本金的0.25%，其餘款項於到期時到期償還。收購定期貸款項下的借款目前的浮動利率為SOFR加SOFR調整(定義見收購期限貸款)，適用保證金為3.50%。截至2023年6月30日，收購定期貸款的未償還餘額利率為8.75%。截至2023年6月30日，收購定期貸款的實際利率為9.85%。實際利率包括1.257億美元的利息支出以及930萬美元的債務貼現和發行成本的攤銷。
收購定期貸款的增量融資能力為(I)250,000,000美元外加(Ii)額外金額，但須符合不超過2.75：1.00的“綜合優先擔保淨槓桿”比率，每種情況均須受若干條件規限。
為此目的，綜合優先擔保淨槓桿率定義為公司總債務減去不受限制的現金，包括擔保和信用證，由公司或公司任何子公司的資產擔保，佔公司過去四個財務季度扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、基於股份的補償和其他雜項費用前的淨收益的比例。根據收購定期貸款，我們必須在每個財務季度末保持不超過4.50：1.00的“綜合淨槓桿率”。綜合淨槓桿率定義為公司總債務經不受限制的現金(包括擔保和信用證)減去的債務佔公司後續四個財務季度未計利息、税項、折舊、攤銷、重組、基於股份的薪酬和其他雜項費用的淨收益的比例，定義為收購期限貸款中的定義。截至2023年6月30日，我們按照適用協議計算的綜合淨槓桿率為3.49：1。
收購定期貸款由若干附屬擔保人無條件擔保(定義見收購定期貸款)，並以本公司及附屬擔保人的幾乎所有資產的第一押記作為抵押，按與轉盤、定期貸款B及高級擔保票據2027的同等基準進行抵押。
於截至2023年6月30日止年度，我們錄得與收購定期貸款(截至2022年6月30日止年度--零)有關的利息開支1.257億美元。
以上對收購期限貸款的描述並不完整，而是參考了收購期限貸款的全文，該全文作為公司於2022年8月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。
有關本公司債務的進一步詳情，請參閲本公司綜合財務報表附註11“長期債務”。
過橋貸款
2022年8月25日，我們簽訂了一項過渡性貸款協議(過渡性貸款)，其中規定承諾高達20億美元，為Micro Focus現有債務的部分償還提供資金。2022年12月1日，我們對過渡性貸款進行了修訂，將過渡性貸款下的承諾重新分配給收購定期貸款。由於對過渡性貸款的修訂和收到發行高級擔保票據2027的收益，過渡性貸款的所有剩餘承諾被減至零，過渡性貸款被終止，導致與未攤銷債務發行成本有關的債務清償虧損820萬美元(詳情見我們的綜合財務報表附註22“其他收入(支出)，淨額”)。
截至2023年6月30日，我們在過橋貸款項下沒有借款。截至2023年6月30日止年度，吾等並無記錄任何與過橋貸款有關的利息開支。
前述對過橋貸款的描述並不是完整的，而是通過參考過橋貸款的全文進行了限定，過橋貸款是作為公司於2022年8月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證據提交的。
有關本公司債務的進一步詳情，請參閲本公司綜合財務報表附註11“長期債務”。
貨架登記表
2021年12月6日，我們向美國證券交易委員會備案了S-3表格通用貨架登記表，該登記表自動生效(《貨架登記表》)。貨架登記聲明允許不時進行股權、債務和其他證券的一級和二級發行，包括普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、購買合同、單位和認購收據。2021年12月6日，加拿大證券監管機構同時提交了一份簡短的基礎架子招股説明書，證明有資格分銷此類證券。證券的類型及其具體條款將在任何發行時確定，並將在分別提交給美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構的適用招股説明書補編中進行説明。
股份回購計劃/正常進程發行人出價
2020年11月5日，董事會批准了一項股份回購計劃(2021財年回購計劃)，根據該計劃，吾等有權在自2020年11月12日起的12個月內不時在公開市場交易中購買總額達3.5億美元的我們在納斯達克全球精選市場、多倫多證券交易所和/或加拿大和/或美國的其他交易所和替代交易系統(如果符合條件)的普通股，但須遵守適用的法律和證券交易所規則。在公開市場交易中，我們被授權為普通股支付的價格是購買時的市場價格或適用法律或證券交易所規則允許的其他價格。
2021財政年度回購計劃是根據細則10b-18實施的。根據2021財年回購計劃進行的購買以13,618,774股為限(相當於公司截至2020年11月4日已發行和已發行普通股的5%)。我們根據2021財年回購計劃購買的所有普通股都被取消。
2021年11月4日，董事會批准了一項股份回購計劃(2022財年回購計劃)，根據該計劃，我們被授權在自2021年11月12日起的12個月內不時在公開市場交易中購買總額高達3.5億美元的我們的普通股在納斯達克全球精選市場、多倫多證券交易所(作為2022財年正常過程發行者投標的一部分)和/或加拿大和/或美國的其他交易所和替代交易系統(如果符合條件，受適用法律和證券交易所規則的約束)。我們在公開市場交易中為普通股支付的價格是購買時的市場價格或適用法律或證券交易所規則允許的其他價格。
2022財政年度回購計劃是根據規則10b-18實施的。我們根據2022財年回購計劃購買的所有普通股都被取消。
於截至2023年6月30日止年度，吾等並無回購及註銷任何普通股(截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度--分別為3,809,559股及2,500,000股普通股，價格分別為1.77億美元及1.191億美元)。
正常進程發行人投標
該公司成立了2021財年NCIB，以便為其提供一種在多倫多證交所執行購買的手段，作為整個2021財年回購計劃的一部分。
多倫多證券交易所批准了本公司關於開始2021財年NCIB的意向通知，根據該通知，本公司被授權根據多倫多證券交易所的正常過程發行人投標規則，在2020年11月12日至2021年11月11日期間在多倫多證券交易所購買普通股，包括該等購買將以現行市場價格或其他允許的方式進行。根據多倫多證券交易所的規則，在此期間可購買的普通股最高數量為13,618,774股(相當於本公司於2020年11月4日的已發行及已發行普通股的5%)，單日可購買普通股的最高數量為143,424股普通股，即573,699股(截至2020年10月31日止六個月在多倫多證交所的普通股日均交易量)的25%，但須受若干大宗購買例外情況所限，但無論如何須受規則第10b-18條所規定的數量及其他限制所規限。
該公司在2022財年續簽了NCIB，以便為其提供一種在多倫多證交所執行購買的手段，作為整個2022財年回購計劃的一部分。
多倫多證券交易所批准了本公司關於開始2022財年NCIB的意向通知，根據該通知，本公司被授權根據多倫多證券交易所的正常過程發行人投標規則，在2021年11月12日至2022年11月11日期間在多倫多證交所購買普通股，包括此類購買將以現行市場價格或其他允許的方式進行。根據多倫多證券交易所的規則，在此期間可購買的普通股的最高數量為13,638,008股(相當於本公司於2021年10月31日的已發行和已發行普通股的5%)，單日可購買的普通股的最高數量為112,590股普通股，即450,361股(截至2021年10月31日止六個月在多倫多證交所的普通股的日均交易量)的25%，但須受大宗購買的若干例外情況所限，在任何情況下均受第10B-18條規定的數量及其他限制所規限。
養老金
截至2023年6月30日，我們無資金來源的養老金計劃債務總額為1.3082億美元，其中450萬美元應在未來12個月內支付。我們期望能夠在正常業務過程中支付與這些債務有關的長期和短期款項。
根據我們的固定福利計劃，以下財政年度的預期養卹金支付如下：
| | | | | |
| 截至6月30日的財年， |
| 2024 | $ | 13,115 | |
| 2025 | 13,221 | |
| 2026 | 14,258 | |
| 2027 | 16,146 | |
| 2028 | 17,745 | |
| 2029年至2033年 | 102,196 | |
| 總計 | $ | 176,681 | |
有關養老金的詳細討論，請參閲我們的合併財務報表中的附註12“養老金計劃和其他退休後福利”。
承諾和合同義務
截至2023年6月30日，我們已履行以下合同義務，所述財政期間的最低付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 應在以下時間內付款 |
| | 總計 | | 2023年7月1日-2024年6月30日 | | 2024年7月1日-2026年6月30日 | | 2026年7月1日-2028年6月30日 | | 2028年7月1日及以後 |
長期債務債務(1) | $ | 12,424,286 | | | $ | 648,414 | | | $ | 2,373,260 | | | $ | 2,948,038 | | | $ | 6,454,574 | |
經營租賃義務(2) | 411,394 | | | 105,685 | | | 144,062 | | | 90,267 | | | 71,380 | |
融資租賃義務(3) | 11,482 | | | 5,712 | | | 5,311 | | | 459 | | | — | |
| 未作為租賃義務入賬的合同的購買義務 | 176,440 | | | 52,588 | | | 108,346 | | | 15,506 | | | — | |
| $ | 13,023,602 | | | $ | 812,399 | | | $ | 2,630,979 | | | $ | 3,054,270 | | | $ | 6,525,954 | |
________________________________________
(1)包括到期前的利息和本金支付。有關詳情，請參閲本公司合併財務報表附註11“長期債務”。
(2)指吾等經營租賃負債項下未貼現的未來最低租賃付款，並不包括根據吾等與第三方訂立的各項分租協議預期將收到的分租收入。有關詳情，請參閲本公司合併財務報表附註6“租賃”。
(3)指吾等融資租賃負債項下未貼現的未來最低租賃付款，並不包括根據吾等與第三方訂立的各項分租協議預期將收到的分租收入。有關詳情，請參閲本公司合併財務報表附註6“租賃”。
擔保和彌償
我們已經簽訂了客户協議，其中可能包括賠償我們的客户因我們的軟件產品或服務侵犯某些第三方知識產權而受到的第三方索賠，以及與違反我們的保密義務相關的責任。吾等並無就該等賠償撥備支付任何重大款項，亦未在綜合財務報表中應計任何與該等賠償撥備有關的負債。
有時，我們在正常業務過程中與第三方訂立財務擔保，其中包括代表我們開展業務的各方提供的與税收和信用證有關的擔保。此類協議並未對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。
訴訟
我們目前正在進行各種索賠和法律訴訟。
我們每季度審查每個重大法律事項的狀況，並對這些事項進行評估，以確定應如何根據ASC主題450-20“或有損失”(主題450-20)的要求，為會計和披露目的處理這些事項。具體而言，這一評估過程包括集中跟蹤和逐項列出我們所有爭議和訴訟項目的狀況，與相關內部和外部律師討論任何訴訟和索賠的性質，包括任何合理地可能導致訴訟的爭議或索賠，並根據每個事項的是非曲直和我們在類似情況下進行類似訴訟的經驗來評估每個事項的進展情況。
如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且可以合理地估計金額，我們將根據主題450-20對估計損失承擔責任。截至本年度報告Form 10-K的日期，此類應計負債的總額對我們的綜合財務狀況或經營結果並不重要，我們不相信，在提交本文件的日期，有理由認為會發生超過已確認金額的虧損，從而對我們的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。如下文更全面所述，我們目前無法估計有關某些披露事項的可能損失或損失範圍。
或有事件
CRA問題
作為對我們加拿大納税申報單持續審計的一部分，CRA對我們用於與我們的國際子公司進行某些公司間交易的轉讓定價方法提出了異議，併發布了2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知。假設利用可用的税收屬性(下文進一步描述)，我們估計，截至2023年6月30日，與CRA對2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估相關的潛在總負債僅限於可能到期的罰款、利息和省級税款約7,600萬美元。截至2023年6月30日，我們已暫時支付了約3300萬美元，以充分保留我們反對CRA審計立場的權利，這是加拿大法律在此事存在爭議時要求的最低付款。這筆款項計入截至2023年6月30日的綜合資產負債表的“可收回長期所得税”內。
根據草案，2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重估通知將使我們的應納税所得額每年增加約9,000萬至1億美元，並對擬議的收入調整徵收10%的罰款。CRA對2012財年之前財年的納税申報單的審計已經完成，沒有重新評估我們的所得税負債。
我們強烈反對CRA的立場，認為2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年(包括任何處罰)的重新評估是沒有道理的，我們將繼續對這些重新評估提出異議。2022年6月30日，我們向加拿大税務法院提交了上訴通知，要求完全撤銷所有此類重新評估(包括罰款)，慣例法院程序仍在進行中。
即使我們不能成功地挑戰CRA的重估以增加我們2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的應税收入，我們也可以在這些年度(包括後來幾年的結轉)選擇扣除，以抵消這些增加的金額，這樣就不會支付任何額外的現金税，如上所述，任何評估的罰款和利息除外。
CRA對2017財年和2018財年進行了審計，我們對此表示強烈反對和異議。CRA審計的重點一直是我們的一家子公司於2016年7月從盧森堡繼續進入加拿大時對某些知識產權和商譽的估值。根據適用規則，該等資產於當時按公允市價就税務目的確認，其價值由一家獨立主要會計及顧問公司編制的專家估值支持。CRA對2017財年和2018財年的立場在很大程度上取決於其對我們轉移定價方法的立場的應用，這些立場是CRA重新評估上述2012至2016財年的基礎，我們認為這些立場沒有價值。CRA對2017財年和2018財年的立場的其他方面與獨立領先的會計和諮詢公司準備的專家估值相沖突，該評估是用來支持我們最初的備案立場的。CRA發佈了關於2017財年和2018財年的重新評估通知，其基礎與其降低這些資產在加拿大的可用折舊基礎的提議一致。2022年4月19日，我們提交了關於2017財年重新評估的異議通知書，2023年3月15日，我們提交了關於2018財年重新評估的異議通知書。如果我們最終未能成功捍衞我們的立場，擬議調整的估計影響可能導致我們記錄所得税支出，而不是立即支付現金，以減少我們遞延税項資產的陳述價值，最高可達約4.7億美元。任何這樣的所得税支出也可能產生相應的現金税收影響，主要發生在未來幾年內，基於每年
加拿大的收入實現。我們強烈反對CRA對2017財年和2018財年的立場，並打算大力捍衞我們最初的備案立場。由於使用了可用的税務屬性，我們不需要因2017財年和2018財年的重新評估而向CRA臨時支付任何現金金額；然而，如果CRA以類似的基礎重新評估隨後的財政年度，我們預計將支付加拿大法律所要求的某些最低金額，這可能需要從2024財年開始臨時支付，因為此事存在爭議。
我們將繼續對應納税所得額的調整、任何罰款和利息評估，以及對我們的折舊財產基礎的任何削減提出強烈反對。我們相信，我們最初的納税申報頭寸是適當的。因此，截至本年度報告表格10-K的日期，我們並未在綜合財務報表中記錄任何與該等重估或建議重估有關的應計項目。CRA正在對2019財年進行審計，並可能在與2017財年和2018財年類似的基礎上重新評估2019財年。CRA也處於2020財年審計的初步階段。
碳酸鹽集體訴訟訴狀
2019年8月1日，在我們收購Carbonite之前，Carbonite的一個所謂股東向美國馬薩諸塞州地區法院提起了針對Carbonite的集體訴訟，指控Carbonite的前首席執行官穆罕默德·S·Ali和前首席財務官安東尼·福爾傑單獨並代表所有其他類似案件起訴Carbonite，Inc.、Mohamad S.Ali和Anthony Folger(編號1：19-cv-11662-LTS)(露娜訴狀)。起訴書稱，根據修訂後的1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條，違反了聯邦證券法。起訴書一般聲稱，被告就Carbonite的Server Backup VM Edition做出了重大虛假和誤導性的陳述，並尋求將該訴訟指定為集體訴訟，判給未指明的補償性損害賠償、費用和開支，包括律師費和專家費，以及法院認為適當的其他救濟。2019年8月23日，同一法院以馮威廉為標題，單獨並代表所有其他類似案件對Carbonite，Inc.、Mohamad S.Ali和Anthony Folger(編號1：19-cv-11808-lts)提起了幾乎相同的起訴書(連同露娜的起訴書，證券訴訟)。2019年11月21日，地區法院合併了證券訴訟，指定了首席原告，並指定了首席律師。2020年1月15日，首席原告提交了一份合併的修改後的起訴書，總體上提出了與2019年8月1日提起的起訴書相同的指控，並尋求同樣的救濟。被告於2020年3月10日採取行動，駁回了證券公司的訴訟。2020年10月22日，地區法院在有偏見的情況下批准了被告駁回證券訴訟的動議。2020年11月20日，首席原告向美國第一巡迴上訴法院提出上訴通知。2021年12月21日，美國第一巡迴上訴法院發佈了一項裁決，將證券訴訟發回地區法院進行進一步訴訟。雙方已經完成了證據開示，被告已經提出了即決判決的動議。被告對自己的立場保持信心，認為證券訴訟沒有根據，並將繼續積極辯護。
Carbonite VS實時數據
2017年2月27日，在我們收購Carbonite之前，一家名為Realtime Data LLC(實時數據)的非執業實體向美國德克薩斯州東區地區法院提起訴訟，標題為Realtime Data LLC訴Carbonite，Inc.等人(No 6：17-cv-00121-rws-jdl)。在該案中，它聲稱Carbonite的某些雲存儲服務侵犯了Realtime Data持有的某些專利。實時數據公司對Carbonite的投訴要求賠償金額不詳，並要求禁令救濟。2017年12月19日，美國德克薩斯州東區地區法院將此案移交美國馬薩諸塞州地區法院(編號1：17-cv-12499)。實時數據公司還就同一項專利對其他公司提起了多起其他專利訴訟。在其中一起訴訟的暫緩上訴後，2021年1月21日，地區法院舉行了一場聽證會，以解釋所主張的專利的權利要求。關於針對Carbonite提出的第四項專利，2019年9月24日，美國專利商標局專利審判和上訴委員會宣佈該專利的某些主張無效，包括針對Carbonite提出的某些主張。雙方隨後共同約定，從這起訴訟中駁回該專利。2021年8月23日，在其中一起針對其他公司的訴訟中，特拉華州地區(編號1：17-cv-800)裁定所有針對Carbonite的專利無效。實時數據公司已就這一決定向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。我們繼續積極為此事辯護，美國馬薩諸塞州地區法院已經發布了索賠構建令。我們沒有計入與此事相關的或有損失，因為與非執業實體有關的訴訟本質上是不可預測的。儘管損失是合理的，但管理層認為目前不太可能出現不利的結果，我們仍然無法合理地估計與這起訴訟相關的可能損失或損失範圍。
其他事項
亦請參閲本《2023財政年度10-K表格年報》第I部分第1A項“風險因素”，以及本Form 10-K年度報告所載綜合財務報表附註15“所得税”，內容與收購Micro Focus收購前的若干歷史事項有關。
表外安排
作為慣例，我們不會進行表外融資，但代表我們開展業務的各方提供的與税務和信用證有關的擔保除外。
非公認會計準則財務計量的使用
除了根據美國公認會計原則報告財務業績外，該公司還提供與美國公認會計原則(非公認會計原則)不一致的某些財務指標。這些非GAAP財務計量具有一定的侷限性，因為它們沒有標準化的含義，因此本公司的定義可能與其他公司和/或分析師使用的類似非GAAP財務計量不同，並且可能因時期而異。因此，可能更難將該公司的財務業績與其他公司的財務業績進行比較。然而，公司管理層通過提供在計算這些非GAAP財務措施時排除的項目的相關披露來彌補這些限制，這些項目在其與美國公認會計原則財務措施和綜合財務報表的對賬中都被排除在外，所有這些項目都應該在評估公司業績時被考慮在內。
該公司使用這些非GAAP財務措施來補充其綜合財務報表中提供的信息，這些報表是根據美國GAAP提出的。非GAAP財務指標的列報並不意味着替代根據美國公認會計原則列報的財務指標，而是應與此類美國GAAP指標一起評估，並作為此類措施的補充。OpenText強烈鼓勵投資者全面審查其財務信息，而不是依賴單一的財務衡量標準。因此，本公司認為，儘管存在這些限制，但在披露美國公認會計準則時，適當補充以下定義的某些非公認會計準則。
OpenText的非基於GAAP的淨收入和非基於GAAP的每股收益在攤薄的基礎上一致地計算為基於GAAP的OpenText的淨收入或每股收益(虧損)，不包括收購的無形資產攤銷的影響、其他收入(支出)、基於股份的薪酬和特別費用(回收)、所有税後淨額和與本期收入無關的任何税收優惠/支出項目，如下表進一步描述的那樣。非基於GAAP的毛利潤是基於GAAP的毛利潤與收購的基於技術的無形資產的攤銷和基於股份的薪酬在銷售成本內的算術和。非基於公認會計原則的毛利按非基於公認會計原則的毛利計算，以總收入的百分比表示。非基於GAAP的運營收入計算為基於GAAP的運營收入，不包括已獲得的無形資產的攤銷、特別費用(回收)和基於股份的薪酬支出。
調整後的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(調整後EBITDA)一直作為基於公認會計原則的應佔OpenText的淨收入計算，不包括利息收入(支出)、所得税撥備(回收)、已獲得無形資產的折舊及攤銷、其他收入(支出)、基於股份的薪酬和特別費用(回收)。
公司管理層認為，上述定義的非公認會計原則財務指標的列報為投資者提供了有用的信息，因為它們描繪了公司在某些非營業費用影響之前的財務結果。為此目的，術語“非營業費用”被定義為一種不影響公司管理層作出持續經營決策的費用。這些項目是根據公司管理層評估公司業務表現的方式在公司內部報告中使用的，並不排除在美國公認會計原則下使用。
該公司不以可預測的週期收購業務，因此認為，非GAAP計量的提出將為財務報表的讀者提供更一致的跨會計期間比較的基礎，並更有助於幫助讀者瞭解公司的經營結果和潛在的經營趨勢。在某些情況下，非GAAP計量對無形資產攤銷的影響和主要與收購有關的税收影響進行了調整。此外，公司在過去幾年中參與了各種重組活動，主要是由於收購，最近是為了迴應我們重新開始辦公室規劃，導致了與裁員、合併租賃設施和相關成本相關的成本，所有這些都記錄在公司綜合損益表的“特別費用(收回)”標題下。每個重組活動都是基於一套獨特的業務目標或情況的離散事件，每個重組活動在運營實施、業務影響和範圍方面都不同，每個重組計劃的規模在不同時期可能會有很大差異。因此，本公司相信，剔除這些特別費用(收回)也將有助於財務報表的讀者更好地瞭解和比較本公司的經營業績和潛在的經營趨勢。
總而言之，公司認為，提供非公認會計準則的補充措施使投資者能夠使用管理層使用的相同評估指標來評估公司核心業務的經營和財務業績，因此是OpenText業績或未來業務預期業績的有用指標，並便於對經營業績進行期間與期間的比較(儘管先前的業績不一定表明未來的業績)。因此，該公司認為，除了美國公認會計原則措施外，還應提供補充的非公認會計原則財務措施，將某些項目排除在其財務業績的列報之外，這是適當和合理的。
以下圖表提供了以下期間基於美國公認會計原則的財務衡量標準與基於非公認會計原則的財務衡量標準的未經審計的對賬。微觀焦點的獲取顯著影響了各時期的可比性。
選定的基於公認會計原則的衡量標準與非基於公認會計原則的衡量標準的對賬
截至2023年6月30日止的年度
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的年度 |
| 基於公認會計原則的衡量標準 | 基於GAAP的措施
佔總收入的百分比 | 調整 | 注意事項 | 非GAAP指標 | 非GAAP指標
佔總收入的百分比 |
| 收入成本 | | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | $ | 590,165 | | | $ | (10,664) | | (1) | $ | 579,501 | | |
| 客户支持 | 209,705 | | | (3,627) | | (1) | 206,078 | | |
| 專業服務和其他 | 276,888 | | | (6,998) | | (1) | 269,890 | | |
| 收購的技術型無形資產攤銷 | 223,184 | | | (223,184) | | (2) | — | | |
| 基於GAAP的毛利潤和毛利率（%）/基於非GAAP的毛利潤和毛利率（%） | 3,168,393 | | 70.6% | 244,473 | | (3) | 3,412,866 | | 76.1% |
| 運營費用 | | | | | | |
| 研發 | 680,587 | | | (39,065) | | (1) | 641,522 | | |
| 銷售和市場營銷 | 948,598 | | | (41,710) | | (1) | 906,888 | | |
| 一般和行政 | 419,590 | | | (28,238) | | (1) | 391,352 | | |
| 收購的基於客户的無形資產攤銷 | 326,406 | | | (326,406) | | (2) | — | | |
| 特別費用（追回） | 169,159 | | | (169,159) | | (4) | — | | |
基於GAAP的運營收入/基於非GAAP的運營收入 | 516,292 | | | 849,051 | | (5) | 1,365,343 | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 34,469 | | | (34,469) | | (6) | — | | |
所得税撥備 | 70,767 | | | 74,261 | | (7) | 145,028 | | |
基於GAAP的淨收入/非基於GAAP的淨收入，可歸因於OpenText | 150,379 | | | 740,321 | | (8) | 890,700 | | |
| 基於GAAP的每股收益/非基於GAAP的每股收益稀釋，歸因於OpenText | $ | 0.56 | | | $ | 2.73 | | (8) | $ | 3.29 | | |
__________________________
(1)調整涉及將基於股票的薪酬費用從我們基於非公認會計原則的運營費用中剔除，因為這項費用不包括在我們對運營業績的內部分析中。
(2)調整涉及將攤銷費用從我們基於非GAAP的運營費用中剔除，因為攤銷費用的時間和頻率取決於我們的收購，因此被排除在我們對經營業績的內部分析之外。
(3)以美元表示的基於GAAP和非GAAP的毛利潤，以及以總收入百分比表示的毛利。
(4)調整涉及從我們基於非公認會計原則的運營費用中剔除特別費用(回收)，因為特別費用(回收)通常發生在與收購相關的時期，幷包括某些不具有指示性或與持續運營相關的費用或回收，因此被排除在我們對運營業績的內部分析之外。有關詳情，請參閲本公司合併財務報表附註18“特別費用(收回)”。
(5)以美元表示的基於GAAP和非GAAP的運營收入。
(6)調整涉及從我們的非基於GAAP的運營費用中剔除其他收入(支出)，因為其他收入(支出)通常與外匯交易影響有關，通常不是指示性的或與持續運營相關，因此不包括在我們的內部運營業績分析中。其他收入(費用)還包括我們作為有限合夥人持有的投資的收入(損失)份額。我們不積極交易這些私人持股公司的股權證券，也不計劃基於這些投資的任何預期資金或分配而進行的持續運營。我們不計入這些投資的損益，因為我們認為它們不能反映我們正在進行的業務和經營業績。其他收益(費用)還包括未實現和已實現的衍生產品收益(虧損)，這些收益(虧損)未被指定為套期保值。我們不計入這些衍生品的損益，因為我們認為它們不能反映我們正在進行的業務和經營業績。
(7)調整涉及大約32%的基於公認會計原則的税收撥備税率和大約14%的非基於公認會計原則的税率之間的差異；這些税率差異是由於在計算基於非公認會計原則的淨收入時不包括的項目的所得税影響。這些不包括的項目包括攤銷、基於股份的補償、特別費用(回收)和其他收入(費用)、淨額。也不包括與當期收入無關的税收優惠/支出項目，如税收不確定準備金和估值津貼準備金的變化，以及提交納税申報單和納税評估的“賬面至回報”調整。其中包括2017財政年度發生的內部重組所產生的税收優惠淨額，假定可根據預測的使用期分配到當期。在得出約14%的基於非公認會計準則的税率時，我們分析了個人調整後的費用，並考慮了當地司法管轄區法定税率對支出的影響。
(8)將基於GAAP的淨收入與非基於GAAP的淨收入進行對賬：
| | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的年度 |
| | 稀釋後每股 |
可歸因於OpenText的基於GAAP的淨收入 | $ | 150,379 | | $ | 0.56 | |
| 添加： | | |
| 攤銷 | 549,590 | | 2.03 | |
| 基於股份的薪酬 | 130,302 | | 0.48 | |
| 特別費用（追回） | 169,159 | | 0.63 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (34,469) | | (0.13) | |
基於GAAP的所得税撥備 | 70,767 | | 0.26 | |
基於非GAAP的所得税回收 | (145,028) | | (0.54) | |
非GAAP淨利潤，歸屬於Opentext | $ | 890,700 | | $ | 3.29 | |
調整後EBITDA的對賬
| | | | | |
| 截至2023年6月30日的年度 |
可歸因於OpenText的基於GAAP的淨收入 | $ | 150,379 | |
| 添加： | |
所得税撥備 | 70,767 | |
| 利息和其他相關費用，淨額 | 329,428 | |
| 收購的技術型無形資產攤銷 | 223,184 | |
| 收購的基於客户的無形資產攤銷 | 326,406 | |
| 折舊 | 107,761 | |
| 基於股份的薪酬 | 130,302 | |
| 特別費用（追回） | 169,159 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (34,469) | |
| 調整後的EBITDA | $ | 1,472,917 | |
選定的基於公認會計原則的衡量標準與非基於公認會計原則的衡量標準的對賬
截至2022年6月30日的年度
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的年度 |
| 基於公認會計原則的衡量標準 | 基於GAAP的措施
佔總收入的百分比 | 調整 | 注意事項 | 非GAAP指標 | 非GAAP指標
佔總收入的百分比 |
| 收入成本 | | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | $ | 511,713 | | | $ | (5,285) | | (1) | $ | 506,428 | | |
| 客户支持 | 121,485 | | | (2,399) | | (1) | 119,086 | | |
| 專業服務和其他 | 216,895 | | | (3,740) | | (1) | 213,155 | | |
| 收購的技術型無形資產攤銷 | 198,607 | | | (198,607) | | (2) | — | | |
| 基於GAAP的毛利潤和毛利率（%）/基於非GAAP的毛利潤和毛利率（%） | 2,431,643 | | 69.6% | 210,031 | | (3) | 2,641,674 | | 75.6% |
| 運營費用 | | | | | | |
| 研發 | 440,448 | | | (17,122) | | (1) | 423,326 | | |
| 銷售和市場營銷 | 677,118 | | | (22,628) | | (1) | 654,490 | | |
| 一般和行政 | 317,085 | | | (18,382) | | (1) | 298,703 | | |
| 收購的基於客户的無形資產攤銷 | 217,105 | | | (217,105) | | (2) | — | | |
| 特別費用（追回） | 46,873 | | | (46,873) | | (4) | — | | |
基於GAAP的運營收入/基於非GAAP的運營收入 | 644,773 | | | 532,141 | | (5) | 1,176,914 | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 29,118 | | | (29,118) | | (6) | — | | |
所得税撥備 | 118,752 | | | 23,913 | | (7) | 142,665 | | |
基於GAAP的淨收入/非基於GAAP的淨收入，可歸因於OpenText | 397,090 | | | 479,110 | | (8) | 876,200 | | |
| 基於GAAP的每股收益/非基於GAAP的每股收益稀釋，歸因於OpenText | $ | 1.46 | | | $ | 1.76 | | (8) | $ | 3.22 | | |
__________________________
(1)調整涉及將基於股票的薪酬費用從我們基於非公認會計原則的運營費用中剔除，因為這項費用不包括在我們對運營業績的內部分析中。
(2)調整涉及將攤銷費用從我們基於非GAAP的運營費用中剔除，因為攤銷費用的時間和頻率取決於我們的收購，因此被排除在我們對經營業績的內部分析之外。
(3)以美元表示的基於GAAP和非GAAP的毛利潤，以及以總收入百分比表示的毛利。
(4)調整涉及從我們基於非公認會計原則的運營費用中剔除特別費用(回收)，因為特別費用(回收)通常發生在與收購相關的時期，幷包括某些不具有指示性或與持續運營相關的費用或回收，因此被排除在我們對運營業績的內部分析之外。有關詳情，請參閲本公司合併財務報表附註18“特別費用(收回)”。
(5)以美元表示的基於GAAP和非GAAP的運營收入。
(6)調整涉及從我們的非基於GAAP的運營費用中剔除其他收入(支出)，因為其他收入(支出)通常與外匯交易影響有關，通常不是指示性的或與持續運營相關，因此不包括在我們的內部運營業績分析中。其他收入(費用)還包括我們作為有限合夥人持有的投資的收入(損失)份額。我們不積極交易這些私人持股公司的股權證券，也不計劃基於這些投資的任何預期資金或分配而進行的持續運營。我們不計入這些投資的損益，因為我們認為它們不能反映我們正在進行的業務和經營業績。
(7)調整涉及約23%的基於GAAP的税項撥備税率和約14%的非GAAP税項撥備税率之間的差異；這些税率差異是由於在計算基於非GAAP的淨收入時排除的項目的所得税影響。這些不包括的項目包括攤銷、基於股份的補償、特別費用(回收)和其他收入(費用)、淨額。也不包括與當期收入無關的税收優惠/支出項目，如税收不確定準備金和估值津貼準備金的變化，以及提交納税申報單和納税評估的“賬面至回報”調整。其中包括2017財政年度發生的內部重組所產生的税收優惠淨額，假定可根據預測的使用期分配到當期。在得出約14%的基於非公認會計準則的税率時，我們分析了個人調整後的費用，並考慮了當地司法管轄區法定税率對支出的影響。
(8)將基於GAAP的淨收入與非基於GAAP的淨收入進行對賬：
| | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的年度 |
| | 稀釋後每股 |
可歸因於OpenText的基於GAAP的淨收入 | $ | 397,090 | | $ | 1.46 | |
| 添加： | | |
| 攤銷 | 415,712 | | 1.52 | |
| 基於股份的薪酬 | 69,556 | | 0.26 | |
| 特別費用（追回） | 46,873 | | 0.17 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (29,118) | | (0.11) | |
基於GAAP的所得税撥備 | 118,752 | | 0.44 | |
基於非GAAP的所得税回收 | (142,665) | | (0.52) | |
非GAAP淨利潤，歸屬於Opentext | $ | 876,200 | | $ | 3.22 | |
調整後EBITDA的對賬
| | | | | |
| 截至2022年6月30日的年度 |
可歸因於OpenText的基於GAAP的淨收入 | $ | 397,090 | |
| 添加： | |
所得税撥備 | 118,752 | |
| 利息和其他相關費用，淨額 | 157,880 | |
| 收購的技術型無形資產攤銷 | 198,607 | |
| 收購的基於客户的無形資產攤銷 | 217,105 | |
| 折舊 | 88,241 | |
| 基於股份的薪酬 | 69,556 | |
| 特別費用（追回） | 46,873 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (29,118) | |
| 調整後的EBITDA | $ | 1,264,986 | |
選定的基於公認會計原則的衡量標準與非基於公認會計原則的衡量標準的對賬
截至2021年6月30日的年度
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的年度 |
| 基於公認會計原則的衡量標準 | 基於GAAP的措施
佔總收入的百分比 | 調整 | 注意事項 | 非GAAP指標 | 非GAAP指標
佔總收入的百分比 |
| 收入成本 | | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | $ | 481,818 | | | $ | (3,419) | | (1) | $ | 478,399 | | |
| 客户支持 | 122,753 | | | (1,910) | | (1) | 120,843 | | |
| 專業服務和其他 | 197,183 | | | (2,565) | | (1) | 194,618 | | |
| 收購的技術型無形資產攤銷 | 218,796 | | | (218,796) | | (2) | — | | |
基於GAAP的毛利潤和毛利率（%）/
非GAAP毛利潤和毛利率（%） | 2,351,649 | | 69.4% | 226,690 | | (3) | 2,578,339 | | 76.1% |
| 運營費用 | | | | | | |
| 研發 | 421,447 | | | (9,859) | | (1) | 411,588 | | |
| 銷售和市場營銷 | 622,221 | | | (18,312) | | (1) | 603,909 | | |
| 一般和行政 | 263,521 | | | (15,904) | | (1) | 247,617 | | |
| 收購的基於客户的無形資產攤銷 | 216,544 | | | (216,544) | | (2) | — | | |
| 特別費用（追回） | 1,748 | | | (1,748) | | (4) | — | | |
基於GAAP的運營收入/基於非GAAP的運營收入 | 740,903 | | | 489,057 | | (5) | 1,229,960 | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 61,434 | | | (61,434) | | (6) | — | | |
所得税撥備 | 339,906 | | | (188,931) | | (7) | 150,975 | | |
基於GAAP的淨收入/非基於GAAP的淨收入，可歸因於OpenText | 310,672 | | | 616,554 | | (8) | 927,226 | | |
| 基於GAAP的每股收益/非基於GAAP的每股收益稀釋，歸因於OpenText | $ | 1.14 | | | $ | 2.25 | | (8) | $ | 3.39 | | |
__________________________
(1)調整涉及將基於股票的薪酬費用從我們基於非公認會計原則的運營費用中剔除，因為這項費用不包括在我們對運營業績的內部分析中。
(2)調整涉及將攤銷費用從我們基於非GAAP的運營費用中剔除，因為攤銷費用的時間和頻率取決於我們的收購，因此被排除在我們對經營業績的內部分析之外。
(3)以美元表示的基於GAAP和非GAAP的毛利潤，以及以總收入百分比表示的毛利。
(4)調整涉及從我們基於非公認會計原則的運營費用中剔除特別費用(回收)，因為特別費用(回收)通常發生在與收購相關的時期，幷包括某些不具有指示性或與持續運營相關的費用或回收，因此被排除在我們對運營業績的內部分析之外。有關詳情，請參閲本公司合併財務報表附註18“特別費用(收回)”。
(5)以美元表示的基於GAAP和非GAAP的運營收入。
(6)調整涉及從我們的非基於GAAP的運營費用中剔除其他收入(支出)，因為其他收入(支出)通常與外匯交易影響有關，通常不是指示性的或與持續運營相關，因此不包括在我們的內部運營業績分析中。其他收入(費用)還包括我們作為有限合夥人持有的投資的收入(損失)份額。我們不積極交易這些私人持股公司的股權證券，也不計劃基於這些投資的任何預期資金或分配而進行的持續運營。我們不計入這些投資的損益，因為我們認為它們不能反映我們正在進行的業務和經營業績。
(7)調整涉及約52%的基於GAAP的税項撥備税率和約14%的非GAAP税項撥備税率之間的差異；這些税率差異是由於在計算基於非GAAP的淨收入時不包括的項目的所得税影響。這些不包括的項目包括攤銷、基於股份的補償、特別費用(回收)和其他收入(費用)、淨額。也不包括與當期收入無關的税收優惠/支出項目，如税收不確定準備金和估值津貼準備金的變化，以及提交納税申報單和納税評估的“賬面至回報”調整。其中包括2017財政年度發生的內部重組所產生的税收優惠淨額，假定可根據預測的使用期分配到當期。在得出約14%的基於非公認會計準則的税率時，我們分析了個人調整後的費用，並考慮了當地司法管轄區法定税率對支出的影響。截至2021年6月30日的年度，基於GAAP的税收撥備比率包括來自美國國税局和解的所得税撥備費用，部分被2021財年第二季度確認的相關税務審計結束而釋放的未確認税收優惠的税收優惠所抵消。
(8)將基於GAAP的淨收入與非基於GAAP的淨收入進行對賬：
| | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的年度 |
| | 稀釋後每股 |
可歸因於OpenText的基於GAAP的淨收入 | $ | 310,672 | | $ | 1.14 | |
| 添加： | | |
| 攤銷 | 435,340 | | 1.59 | |
| 基於股份的薪酬 | 51,969 | | 0.19 | |
| 特別費用（追回） | 1,748 | | 0.01 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (61,434) | | (0.22) | |
基於GAAP的所得税撥備 | 339,906 | | 1.23 | |
基於非GAAP的所得税回收 | (150,975) | | (0.55) | |
非GAAP淨利潤，歸屬於Opentext | $ | 927,226 | | $ | 3.39 | |
調整後EBITDA的對賬
| | | | | |
| 截至2021年6月30日的年度 |
可歸因於OpenText的基於GAAP的淨收入 | $ | 310,672 | |
| 添加： | |
所得税撥備 | 339,906 | |
| 利息和其他相關費用，淨額 | 151,567 | |
| 收購的技術型無形資產攤銷 | 218,796 | |
| 收購的基於客户的無形資產攤銷 | 216,544 | |
| 折舊 | 85,265 | |
| 基於股份的薪酬 | 51,969 | |
| 特別費用（追回） | 1,748 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (61,434) | |
| 調整後的EBITDA | $ | 1,315,033 | |
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們主要面臨與我們的定期貸款、循環貸款和外幣匯率的利率波動相關的市場風險。
利率風險
我們對利率波動的敞口主要與我們的定期貸款B、Revolver和收購定期貸款有關。
截至2023年6月30日，我們的定期貸款B的未償還餘額為9.475億美元。定期貸款B項下的借款目前的浮動利率等於SOFR加上SOFR調整(定義見定期貸款B)，適用保證金為1.75%。截至2023年6月30日，假設截至2023年6月30日的貸款餘額在整個期間(2022年6月30日-960萬美元)未償還，利率每變動100個基點，我們對定期貸款B的年度利息支付將增加約950萬美元。
截至2023年6月30日，我們在Revolver下的未償還餘額為2.75億美元。根據Revolver的借款目前按浮息計息，利率等於SOFR期限加SOFR調整(定義見Revolver)，固定保證金取決於我們的綜合淨槓桿率，範圍為1.25%至1.75%。截至2023年6月30日，假設截至2023年6月30日的貸款餘額在整個期間(2022年6月30日-零)未償還，利率每變動100個基點，我們對Revolver的年度利息支付將增加約280萬美元。
截至2023年6月30日，我們在收購定期貸款項下的未償還餘額為36億美元。收購定期貸款項下的借款目前的浮動利率為SOFR加SOFR調整(定義見收購期限貸款)，適用保證金為3.50%。截至2023年6月30日，假設截至2023年6月30日的貸款餘額在整個期間(2022年6月30日-零)未償還，利率反向變化100個基點將使我們對收購定期貸款的年度利息支付增加約3570萬美元。
外幣風險
外幣交易風險
我們用各種外幣進行交易。我們的外匯風險通常來自公司間費用、公司間貸款和其他公司間交易，這些交易預計在短期內以現金結算，並以非功能性貨幣進行交易。我們預計，在外匯風險敞口方面，我們將繼續實現收益或虧損。我們在外匯風險敞口方面的最終實現收益或損失通常將取決於我們進行的交叉貨幣交易的規模和類型、與這些風險敞口相關的貨幣匯率以及這些匯率的變化。我們已對與我們在加拿大的工資支出相關的某些加元外幣風險進行了對衝。
根據截至2023年6月30日的CAD外匯遠期合約，加元對美元匯率每變動1美分，我們現有外匯遠期合約的市值就會變化70萬美元(2022年6月30日-50萬美元)。
此外，關於Micro Focus收購事項，我們於2022年8月訂立若干衍生工具交易，以履行與Micro Focus收購事項的收購價格有關的若干外幣責任，減輕以英鎊計價的收購價格的外幣升值風險，以及減輕Micro Focus持有的歐元計價現有債務的外幣升值風險。我們簽訂了以下衍生品：(I)三份交易或有遠期合約，(Ii)一份非或有遠期合約，以及(Iii)歐元/美元交叉貨幣互換。關於Micro Focus收購的完成，交易或有遠期合約和非交易或有遠期合約已經結算，我們將7年期歐元/美元交叉貨幣掉期指定為淨投資對衝。
根據截至2023年6月30日未償還的5年期歐元/美元交叉貨幣掉期，歐元對美元遠期匯率每變動1美分，我們現有交叉貨幣掉期的市值就會變化730萬美元(2022年6月30日-零)。
根據截至2023年6月30日未償還的7年期歐元/美元交叉貨幣掉期，歐元對美元遠期匯率每變動1美分，我們現有交叉貨幣掉期的市值就會變化780萬美元(2022年6月30日-零)。
外幣兑換風險
我們的報告貨幣是美元。外幣的波動會影響我們為海外子公司報告的資產和負債總額，這些金額在換算成美元后會受到影響。特別是，我們為這些子公司持有的大部分現金以美元報告的現金和現金等價物的金額可能會受到截至每個各自報告期結束時外幣匯率變化造成的換算差異的影響(抵銷部分記錄在我們綜合資產負債表上的累計其他全面收益(虧損)中)。
下表顯示了截至2023年6月30日，我們以某些主要外幣計價的現金和現金等價物(以美元等值)：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 美元 等值於： 2023年6月30日 | | 美元 等值於： 2022年6月30日 |
| 歐元 | $ | 200,282 | | | $ | 254,546 | |
| 英磅 | 69,108 | | | 44,020 | |
| 印度盧比 | 57,199 | | | 38,247 | |
| 瑞士法郎 | 53,122 | | | 48,674 | |
| 其他外幣 | 218,663 | | | 103,453 | |
| 以外幣計價的現金和現金等價物總額 | 598,374 | | | 488,940 | |
| 美元 | 633,251 | | | 1,204,801 | |
| 現金和現金等價物合計 | $ | 1,231,625 | | | $ | 1,693,741 | |
如果整體外幣兑美元匯率一致下跌10%，
假設我們沒有進行過上述“外幣交易風險”中討論的任何衍生品交易，我們將以等值美元報告的現金和現金等價物將減少5,980萬美元(2022年6月30日-4,890萬美元)。
項目8.財務報表和補充數據
對本項目8的答覆以表格10-K作為本年度報告的單獨一節提交。見第四部分第15項。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A. 控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序是根據交易所法案頒佈的第13a-15(E)條規定的。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法(根據規則13(A)-15(E))提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。
(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告(ICFR)的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。ICFR是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的流程，旨在根據公認的會計原則，為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。ICFR包括的政策和程序包括：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保交易被記錄為必要，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
我們的管理層對我們的ICFR進行了評估，截至2023年6月30日，也就是我們最近一個財年的結束。在進行評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準。
我們的管理層已將我們於2023年1月31日收購的Micro Focus的ICFR排除在外，這在本年度報告Form 10-K其他部分的合併財務報表附註19“收購”中進行了討論。Micro Focus ICFR的總收入佔我們截至2023年6月30日的財年綜合總收入的21.8%。截至2023年6月30日，Micro Focus ICFR的總資產佔我們合併總資產的47.6%(其中68億美元，或我們合併總資產的39.6%，是Micro Focus的商譽和受我們截至2023年6月30日財務報告內部控制的無形資產淨值)。根據美國證券交易委員會制定的指導方針，允許企業在整合被收購公司的同時，在收購後最長一年的時間內，將收購排除在其對ICFR的評估之外。
根據我們的評估結果，包括首席執行官和首席財務官在內的我們的管理層得出結論，我們的ICFR於2023年6月30日生效。我們與審計委員會一起審查了我們管理層的評估結果，我們的ICFR於2023年6月30日有效的結論已由我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計，其報告載於本年度報告第四部分第15項。
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制或我們的ICFR能夠防止或發現所有錯誤或所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。一個控件的設計
系統必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。對未來期間預期控制效果的任何評估都會受到風險的影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能會變得不充分。
(C)獨立註冊會計師事務所的認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所根據上市公司會計監督委員會審計準則AS 2201發佈了一份關於我們ICFR有效性的報告。請參閲本年度報告中表格10-K的第IV部分第15項。
(D)財務報告內部控制的變化
根據我們的管理層完成的、首席執行官和首席財務官參與的評估，我們的管理層得出結論，除了上文提到的收購Micro Focus外，在截至2023年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易所法案第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
規則10b5-1交易計劃
截至2023年6月30日的三個月內，我們的高級管理人員或董事均未採用或終止任何購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，這些合同、指示或書面計劃旨在滿足《交易法》下規則10 b5 -1（c）的肯定性辯護條件或S-K法規第408（c）項中定義的任何“非10 b5 -1交易安排”。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10. 董事、執行官和公司治理
下表列出了截至2023年8月3日有關我們董事和高管的某些信息。
| | | | | | | | |
| 名字 | 年齡 | 目前在公司擔任的辦公室和職位 |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | 58 | 副主席、首席執行官兼首席技術官、總監 |
| 馬杜·蘭格納坦 | 59 | 執行副總裁總裁，首席財務官 |
| 邁克爾·阿塞多 | 42 | 常務副總裁，首席法務官兼公司祕書 |
| 科斯明·巴洛塔 | 49 | 首席會計官高級副總裁 |
| 普倫蒂斯·多諾霍 | 53 | 網絡安全銷售執行副總裁 |
| 保羅·杜根 | 48 | 執行副總裁、首席客户官 |
| 西蒙·哈里森 | 53 | 企業銷售執行副總裁 |
| 穆希·馬祖布 | 63 | 執行副總裁、首席產品官 |
| 詹姆斯·麥古利 | 54 | 國際銷售部執行副總裁總裁 |
| 蕾妮·麥肯齊 | 48 | 常務副總監總裁，首席信息官 |
| 小野桑迪 | 41 | 執行副總裁總裁，首席營銷官 |
| 道格拉斯·M帕克 | 52 | 執行副總裁，企業發展 |
| Paul Rodgers | 60 | 銷售運營執行副總裁 |
| 布萊恩·斯威尼 | 59 | 常務副祕書長總裁，首席人力資源官 |
| 託馬斯·詹金斯 | 63 | 董事會主席 |
蘭迪·弗利 (2)(3) | 63 | 董事 |
大衞·弗雷澤少將 (3) | 66 | 董事 |
蓋爾·E漢密爾頓 (1) | 73 | 董事 |
霍先生 (2) | 57 | 董事 |
Ann M.鮑威爾 (1) | 57 | 董事 |
| 斯蒂芬·J·薩德勒 | 72 | 董事 |
邁克爾·斯隆懷特 (1)(3) | 62 | 董事 |
凱瑟琳·B史蒂文森 (2) | 61 | 董事 |
黛博拉·韋恩斯坦 (1)(3) | 63 | 董事 |
_______________________________
(1)薪酬委員會成員。
(2)審計委員會委員。
(3)公司治理和提名委員會成員。
馬克·J·巴雷內切亞
Barrenechea先生於2012年1月加入OpenText，擔任總裁兼首席執行官。2016年1月，Barrenechea先生擔任首席技術官，同時繼續擔任公司首席執行官。2017年9月，Barrenechea先生被任命為副主席，並繼續擔任首席執行官和首席技術官。在加入OpenText之前，Barrenechea先生是硅谷圖形國際公司(SGI)的首席執行官兼首席執行官，他也是該公司的董事會成員。在Barrenechea先生在SGI任職期間，他領導了戰略和執行，包括變革性的資產收購，以及滲透到不同的新市場和地理區域。巴雷內切在2006年至2012年期間還擔任新浪董事的董事。在加入SGI之前，Barrenechea先生在CA，Inc.(前身為Computer Associates International，Inc.)擔任執行副總裁總裁和首席技術官。2003年至2006年，他是執行管理團隊的成員。在加入CA之前，Barrenechea先生於1997年至2003年擔任甲骨文公司應用程序開發部高級副總裁，管理着一個數千人的全球團隊，同時還擔任執行管理團隊的成員。1994年至1997年，Barrenechea先生在軟件應用公司Scope擔任開發部副總裁總裁。在加入Scope之前，Barrenechea先生是Tesseract的開發副總裁總裁，負責重塑公司的客户關係管理和人力資本管理軟件系列。Barrenechea先生是迪克體育用品公司的董事會成員和審計委員會主席，也是白血病和淋巴瘤協會的董事會成員。在過去五年中，巴雷內切先生還擔任過漢密爾頓保險集團的董事和艾利丹尼森公司的董事會成員。Barrenechea先生持有一份
聖米迦勒學院計算機科學學士學位。他獲得了許多獎項，包括2011年《舊金山商業時報》頒發的最佳大公司CEO和2015年CEO世界大獎中以業績為導向的年度CEO。Barrenechea先生寫了幾本書，包括智能互聯企業，創新的黃金時代，數字製造，數字金融服務，數字，數字：顛覆或死亡，電子政府或政府外，企業信息管理：下一代企業軟件，Versant。他還撰寫了許多白皮書，例如富有彈性的組織：新冠肺炎和新的工作方式，雲：創新的目的地，安全：在零信任世界中創造信任和信息優勢.
馬杜·蘭格納坦
Ranganathan女士於2018年4月加入OpenText，擔任執行副總裁兼首席財務官總裁。Ranganathan女士擁有超過25年的財務領導經驗，最近擔任的是[24]7.2008年6月至2018年3月的人工智能。Ranganathan女士還於2005年12月至2008年5月在Rackable Systems擔任高級財務職務，2002年8月至2005年11月在Redback Networks擔任高級財務職務，1996年12月至2000年1月在Backweb Technologies擔任高級財務職務。她還擁有普華永道會計師事務所的公共會計經驗。Ranganathan女士目前是蒙特利爾銀行和Akamai Technologies的董事會成員。在過去的幾年裏，她擔任ServiceSource and Water mark的董事會成員，這是一個灣區組織，專注於女性的職業發展。Ranganathan女士擁有馬薩諸塞大學金融MBA學位，是AICPA成員和特許會計師(印度)。
邁克爾·阿塞多
2022年1月，Acedo先生被任命為首席法務官兼公司祕書，2022年8月，他被任命為執行副總裁總裁，首席法務官兼公司祕書。自2014年加入OpenText以來，Acedo先生擔任了各種越來越高級的法律職務，主要支持公司治理、外部報告、投資者關係、企業公民身份、資本市場、企業溝通、政府關係和併購事務，最近擔任副法律總法律顧問-企業和企業祕書總裁。Acedo先生負責領導全球法律組織，包括首席合規官辦公室和公司祕書部門。在加入OpenText之前，Acedo先生在全球律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP從事公司法和證券法工作，專注於國際資本市場和併購交易。Acedo先生擁有加拿大西安大略大學的法律學位(包括香港大學的法律交流)和多倫多大學的榮譽學士學位，是紐約州律師協會的成員和安大略省律師協會的外國法律顧問。
科斯明·巴洛塔
巴洛塔先生自2022年12月起擔任本公司高級副總裁兼首席會計官。在此之前，巴洛塔先生於2020年8月至2022年12月擔任會計和報告部總裁副主任，2019年1月至2020年8月擔任企業會計總裁副主任。巴洛塔先生在美國、加拿大和國際金融和會計領域擁有超過25年的經驗，曾負責對外報告、公司會計、控制、併購以及財務規劃和分析。在加入OpenText之前，巴洛塔先生於2017年1月至2018年12月在EnerCare Inc.擔任企業財務副總裁總裁，並於2012年4月至2017年1月擔任其他財務領導職位。1998年10月至2012年4月，他還在Expedia Group、《環球郵報》和德勤擔任過各種高級財務、會計和審計職位。巴洛塔先生是加拿大特許專業會計師(註冊會計師，加利福尼亞州)，擁有特許會計學文學士(榮譽)學位和滑鐵盧大學會計碩士學位。
普倫蒂斯·多諾霍
多諾霍先生自2023年1月起擔任網絡安全銷售部執行副總裁總裁。在此之前，Donohue先生於2020年12月至2023年1月擔任中小型企業和消費者(SMB/C)銷售部執行副總裁總裁，2019年1月至2020年12月擔任投資組合業務部高級副總裁，並於2016年4月至2019年1月擔任專業服務部高級副總裁。他在支持和服務管理方面擁有20多年的經驗。在加入OpenText之前，多諾霍先生於2010年1月至2016年3月擔任甲骨文公司集團副總裁總裁兼高級客户服務部總經理，負責推動甲骨文公司的創新軟件、系統和雲服務。1998年4月至2010年12月，Donohue先生在太陽微系統公司擔任各種領導職務，包括管理服務管理和企業營銷。多諾霍先生在頂峯特許學校的董事會任職至2016年5月。多諾霍先生擁有科羅拉多大學的學士學位，並在密歇根大學羅斯商學院和香港大學完成了高管領導力課程。
保羅·杜根
杜根先生自2023年1月起擔任執行副總裁總裁，擔任首席客户官。在此之前，Duggan先生於2021年7月至2023年1月擔任全球續訂業務執行副總裁總裁，並於2017年1月至2021年7月擔任收入運營部門高級副總裁。他負責銷售、專業服務、商業網絡和客户支持方面的運營。在加入OpenText之前，Duggan先生在甲骨文公司擔任過各種職務，包括1999年12月至2017年1月擔任北美支持續訂銷售的集團副總裁總裁。此前，達根曾在2016至2017年間擔任科技服務業協會顧問委員會成員。他在密歇根大學羅斯商學院和西班牙巴塞羅那的IESE商學院完成了高管領導力課程。
西蒙·哈里森
哈里森先生自2021年3月起擔任公司企業銷售部執行副總裁總裁。在此之前，哈里森先生通過收購IXOS AG加入公司，曾擔任過多個高級領導職務，包括於2017年10月至2021年3月擔任公司全球銷售部執行副總裁總裁, 高級副總裁於2015年至2017年擔任企業銷售主管，高級副總裁於2014年至2015年擔任快速增長市場部主管，高級副總裁於2012年至2014年擔任公司歐洲、中東及非洲地區銷售主管。哈里森先生擁有利茲大學計算機科學榮譽學位。
穆希·馬祖布
馬祖布先生自2019年9月起擔任執行副總裁總裁首席產品官。在此之前，Majzoub先生於2016年1月至2019年9月擔任工程部常務副總裁，並於2012年6月至2016年1月擔任高級副總裁工程部。Majzoub先生負責管理產品開發週期、全球開發組織以及推動內部運營和開發流程。Majzoub先生是一名經驗豐富的企業軟件技術高管，最近曾擔任NorthgateArinso的產品主管，NorthgateArinso是一家提供全球人力資源軟件和服務的私人公司。在此之前，馬祖布先生在2004年6月至2010年7月期間擔任CA技術公司產品開發部的高級副總裁。1989年1月至2004年6月，馬祖布先生還在甲骨文公司擔任產品開發部總裁副主任數年。馬祖布曾就讀於舊金山州立大學。
詹姆斯·麥古利
麥古雷先生自2021年7月以來一直擔任總裁國際銷售部執行副總裁。在此之前，麥古雷先生於2017年10月至2021年7月擔任本公司執行副總裁總裁，於2015年5月至2017年10月擔任全球技術服務部高級副總裁，於2012年2月至2015年5月擔任全球客户服務部高級副總裁。麥古雷先生於1997年加入OpenText，在信息技術、技術支持、產品支持和特殊項目方面擔任過高級職位，包括董事客户服務部和總裁客户服務部副總裁。
蕾妮·麥肯齊
麥肯齊女士自2022年8月起擔任執行副總裁總裁，擔任首席信息官。在此之前，麥肯齊女士在2021年4月至2022年8月期間擔任OpenText首席信息官高級副總裁。麥肯齊女士於2004年加入公司，曾在公司內部擔任多個職位，包括2015年至2021年擔任企業業務系統副總裁總裁。麥肯齊女士擁有加拿大新斯科舍省哈利法克斯達爾豪西大學的工商管理碩士學位和生物學與心理學學士學位。
小野桑迪
小野女士於2022年1月加入OpenText，擔任執行副總裁總裁兼首席營銷官。小野女士負責推動全球營銷和溝通，從品牌到需求，為公司帶來增長。 在加入OpenText之前，小野女士於2015年至2022年在惠普企業擔任增長營銷副總裁，並於2003年至2015年在德勤諮詢公司擔任戰略與運營實踐副總裁。小野女士擁有加州大學伯克利分校的工商管理和修辭學學士學位，以及沃頓商學院的MBA學位。
道格拉斯·M帕克
派克先生自2022年1月起擔任公司執行副總裁總裁，負責企業發展。在此之前，派克先生於2019年10月至2022年1月擔任本公司企業發展部高級副總裁。2018年1月至2019年10月，帕克先生在QuaterHill Inc.擔任總裁兼首席執行官，專注於專門技術領域公司的收購、管理和增長。帕克先生曾在2015年至2017年擔任開放文本企業發展部高級副總裁。在此之前，派克先生於2009年至2015年擔任總裁副法律總顧問兼助理祕書，負責各種公司法律、訴訟管理和治理活動。帕克還曾在2014年擔任OpenText巴西業務的執行贊助商。在加入OpenText之前，Parker先生曾在北電網絡公司擔任各種高級法律職務，包括2006年至2009年期間負責該公司全球併購法律職能的常務律師。Parker先生擁有西安大略大學理查德·艾維商學院的工商管理行政碩士學位、女王大學的法學學士學位和多倫多大學三一學院的文學士(榮譽)學位。
Paul Rodgers
Rodgers先生於2023年1月加入Opentext，擔任銷售運營執行副總裁。在加入公司之前，Rodgers先生於2018年4月至2023年1月擔任Micro Focus的業務運營和集成主管，負責監督Micro Focus併購活動帶來的成功集成。Rodgers先生於2008年4月加入Micro Focus，擔任集團人力資源總監，在加入Micro Focus之前，Rodgers先生在IBM工作了17年，並在一家成功的高管人力資源諮詢公司擔任了四年董事總經理。
布萊恩·斯威尼
斯威尼於2018年10月加入OpenText，擔任首席人力資源官。他在高增長、全球技術業務和專業服務諮詢領域擁有超過25年的人力資源(HR)領導者經驗。他領導了組織增長和轉型計劃，包括國際擴張、併購、全球人才管理、薪酬和福利、員工敬業度、溝通和文化轉型。在加入OpenText之前，Sweeney先生於2003-2018年間在Amgen Inc.工作，在那裏他擔任過各種人力資源領導職務，包括全球人力資源副總裁、全球研發人力資源主管和國際人力資源副總裁。在此之前，Sweeney先生在戴爾工作，1993年至1997年擔任全球薪酬與福利部董事，1997年至2001年擔任人力資源董事。1989至1992年間，Sweeney先生在怡安休伊特諮詢公司擔任人力資源顧問，在員工福利和高管薪酬等實踐領域為多個客户行業部門工作。在他職業生涯的早期，斯威尼先生曾在Steelcase，Inc.從事企業銷售和銷售管理工作。斯威尼先生擁有密歇根大學的MBA學位和範德比爾特大學的社會學學士學位。
P·託馬斯·詹金斯
詹金斯先生是OpenText的董事會主席。1994年至2005年，詹金斯先生擔任總裁，時任首席執行官，2005年至2013年，擔任開放文本首席戰略官。詹金斯自1994年以來一直擔任OpenText的董事創始人，自1998年以來一直擔任該公司董事長。詹金斯還曾擔任宏利金融-S、湯森路透公司和TransAlta公司的董事會成員。他還曾擔任安大略省全球100強(OG100)主席、亞特蘭蒂克布魯克論壇加拿大聯合主席和萬維網基金會前主席、三邊委員會委員。他是滑鐵盧大學的第十任校長，也是加拿大國家研究委員會(NRC)的主席。詹金斯先生獲得了約克大學舒利奇商學院的工商管理碩士學位。從多倫多大學畢業，獲得工程學學士學位。&管理。來自麥克馬斯特大學。詹金斯先生獲得了六所大學的榮譽博士學位。他是滑鐵盧地區企業家名人堂的成員，加拿大商業名人堂的夥伴，並獲得了安大略省年度企業家獎、麥克馬斯特工程L.W.Shemilt傑出校友獎和舒利赫商學院傑出執行領導力獎。他是加拿大工程院(FCAE)院士。Jenkins先生被授予加拿大軍隊勛章(CD)、女王鑽石禧年勛章(QJDM)和德意志聯邦共和國功勛十字勛章。Jenkins先生是加拿大勛章獲得者。
蘭迪·福利
自1998年3月以來，福利一直擔任OpenText的董事創始人。2010年12月至2017年4月，Fowlie先生擔任電子支付行業領先的專業軟硬件解決方案提供商RDM Corporation的首席執行官兼首席執行官總裁。Fowlie先生在2006年7月至2010年12月期間經營一家諮詢公司。2005年1月至2006年7月，Fowlie先生在哈里斯公司(前身為Leitch Technology Corporation(Leitch)，一家從事為專業廣播和視頻行業製造音視頻基礎設施產品的公司)擔任數字媒體副總裁總裁兼總經理。1999年6月至2005年1月，Fowlie先生在為廣播和視頻行業提供產品的軟件公司Intenber Technology Corporation(Intenber)擔任首席運營官兼首席財務官。1998年2月至1999年6月，Fowlie先生擔任Intenber的首席財務官。Intenber於2005年1月被Leitch收購。在加入Intenber之前，Fowlie先生是畢馬威會計師事務所的合夥人，1984年至1998年2月在那裏工作。Fowlie先生獲得威爾弗裏德·勞裏埃大學學士學位(榮譽)，是一名特許專業會計師。福萊也是InvestorCom Inc.和藍寶石數字健康解決方案公司(Sapphire Digital Health Solutions Inc.)的董事用户，這兩家公司都是私人持股公司。在過去五年中，Fowlie先生還擔任Dye&Durham Limited(多倫多證券交易所股票代碼：DND)的董事經理，Dye&Durham Limited是為法律和商業專業人士提供基於雲的軟件和技術解決方案的領先提供商。
David·弗雷澤少將
少將(代表)David·弗雷澤自2018年9月起擔任開放文本董事。弗雷澤先生是多倫多宙斯盾六公司的總裁。弗雷澤先生於1980年從卡爾頓大學獲得文學學士學位後，被任命為步兵軍官。在他30年的職業生涯中，他在帕特里夏公主的加拿大輕步兵從一個排到另一個師的各種指揮和參謀職位上服役。最值得注意的是，他在2006年指揮了阿富汗南部的北約聯盟。他畢業於多倫多的加拿大軍隊指揮和參謀學院，擁有管理和政策碩士學位，畢業於美國凱普斯通計劃(將軍行政學院)。他的榮譽和獎項包括軍事功勛司令、加拿大功勛十字勛章、功勛勛章、美國軍團榮譽勛章和銅星勛章(因在阿富汗服役)，以及荷蘭、波蘭和北約頒發的領導表彰獎。他是維米領導力和國際事務貢獻獎和****國際領導力獎的獲得者。弗雷澤從軍隊退役後，加入了私營部門，並與合作伙伴一起創建了藍鵝純食品公司。弗雷澤先生於2015年至2017年加入INKAS®裝甲車製造公司，擔任首席運營官。2016年，他成立了宙斯盾六號公司，旨在滿足國外和加拿大私營部門的能力建設需求。弗雷澤先生目前與蒙特利爾銀行合作開展加拿大國防社區銀行項目，是Antoxa Corp.和加拿大軍隊學院基金會的董事成員，也是普林斯慈善諮詢委員會的成員。在過去的五年裏，弗雷澤先生也是國防會議協會董事會的成員，也是Route1 Inc.的董事的一員。弗雷澤先生也是艾維商學院的導師，並與人合著了美杜莎行動--從塔利班手中拯救阿富汗的激戰.
蓋爾·E·漢密爾頓
漢密爾頓自2006年12月以來一直擔任OpenText的董事。此前，漢密爾頓女士曾在基礎設施軟件公司賽門鐵克公司(賽門鐵克)擔任執行副總裁總裁，領導一支由2,000多名員工組成的全球團隊，負責其全球服務和支持業務。在領導賽門鐵克價值20億美元的企業和消費者業務期間，漢密爾頓幫助該公司完成了一項積極的收購戰略。2003年，《信息安全》雜誌將漢密爾頓女士評為塑造安全行業的20位女性發光人之一。漢密爾頓女士擁有20多年在企業市場發展領先技術和服務企業的經驗。她在康柏、惠普以及Microtec Research擁有豐富的管理經驗。漢密爾頓女士獲得了科羅拉多大學的學士學位和斯坦福大學的MSEE學位。目前，漢密爾頓也是阿羅電子的董事用户。漢密爾頓還曾在伊夏和威斯特摩蘭煤炭公司擔任董事的職務。她被評為2018年女性公司S最具影響力的公司董事會董事之一。
羅伯特·侯
自2020年9月以來，侯逸凡一直擔任開放文本的董事。他是Fiserv，Inc.的首席財務官兼財務主管，負責監督公司的所有財務職能。侯先生在商業和金融領域擁有近30年的領導經驗。在加入Fiserv之前，他於2012年至2016年擔任TE Connectivity Ltd.執行副總裁兼首席財務官，負責制定和實施財務戰略，以及創建必要的財務基礎設施，以推動公司的財務方向、願景和合規舉措。此前，侯先生曾擔任Lennox國際公司的首席財務官。侯先生還在霍尼韋爾國際公司擔任了22年的財務和運營領導職務，包括擔任其航空航天業務部、特種材料業務部和航空航天電子系統部門的首席財務官。侯先生擁有南加州大學馬歇爾商學院工商管理碩士學位和馬凱特大學工商管理學士學位。
安·M·鮑威爾
自2021年6月以來，鮑威爾一直擔任開放文本的董事。她是百時美施貴寶(BMS)的執行副總裁兼全球首席人力資源官，其使命是發現、開發和提供幫助患者戰勝嚴重疾病的創新藥物。鮑威爾女士以業務業績為重點，領導推動公司全球人員戰略的努力，賦予公司現有和未來的員工權力，並建立以服務患者和社區為重點的健康文化。鮑威爾女士在整個企業中工作，支持BMS致力於創造充滿活力的工作體驗和具有強大多樣性和全球包容性的文化。鮑威爾女士的行業經驗和專業知識包括高管薪酬、全球領導力發展、變革管理、全球多樣性和包容性、培訓設計和交付、招聘和安置、勞資關係、合併和收購、資產剝離和綠地初創企業。鮑威爾的職業生涯涉及國際和國內事務，她在天然氣、化工和製藥行業擔任過越來越多的領導職務，包括陶氏化學和惠氏製藥。在2013年加入BMS之前，鮑威爾女士是夏爾製藥公司的首席人力資源官。鮑威爾女士擁有愛荷華州立大學理科學士學位，明尼蘇達大學勞資關係碩士學位，並被認證為人力資源高級專業人員(SPHR®).
斯蒂芬·J·薩德勒
薩德勒自1997年9月以來一直擔任OpenText的董事。從2000年4月至今，Sadler先生一直擔任Enghouse Systems Limited的董事長兼首席執行官，Enghouse Systems Limited是一家上市軟件公司，為下一代軟件定義的網絡提供專注於遠程工作、聯繫中心、視覺計算和通信的企業軟件解決方案。薩德勒先生曾任Geac計算機有限公司(Geac)首席財務官總裁和首席執行官。在加入Geac公司之前，薩德勒先生曾在菲利普斯電子有限公司和Loblaws Companies Limited擔任過管理職務，並擔任過Helix投資(加拿大)公司的董事長。目前，薩德勒先生是恩格斯系統有限公司的董事成員。Sadler先生擁有加拿大商業估價師協會頒發的商業和證券估值證書，並持有B.A.SC。(榮譽)工業工程和約克大學工商管理碩士(院長名單)。他也是一名特許專業會計師。
邁克爾·斯隆懷特
自1998年3月以來，薩姆懷特一直擔任OpenText的董事。斯蘭姆懷特此前還曾在2017年至2020年12月期間擔任薩巴軟件的母公司向量人才控股有限公司的董事會成員。在此之前，斯蘭懷特先生還擔任過薩巴軟件公司的董事會主席。在被任命為矢量人才控股公司之前，SLaunWhite先生於2000年至2006年8月擔任鹵素軟件公司首席執行官兼董事長，1995年至2000年擔任總裁兼董事長，從1995年至2017年被矢量人才控股公司收購期間擔任董事董事長和董事長。從1994年到1995年，SLaunWhite先生是多家公司的獨立顧問，協助它們制定戰略和融資計劃。斯朗懷特先生在1988年至1993年期間擔任Corel公司的首席財務官。SLaunWhite先生擁有卡爾頓大學的商業學士學位(榮譽).
凱瑟琳·B·史蒂文森
史蒂文森自2008年12月以來一直擔任OpenText的董事。她擁有豐富的公司治理經驗，過去20年曾在加拿大和美國的許多上市公司和非營利性董事會任職，在這些地方她一直擔任領導職務。史蒂文森女士是加拿大帝國商業銀行(CIBC)董事會主席。史蒂文森女士也是多倫多聯合健康公司的董事會成員。史蒂文森之前曾在Capital Power Corporation和CAE Inc.擔任董事公司的高管。她之前是電信和銀行部門的財務主管。史蒂文森女士擁有學士學位(馬格納以優異成績畢業)來自哈佛大學。她獲得了公司董事協會(ICD)授予的ICD.D.專業稱號。2023年6月，史蒂文森女士獲得卡爾頓大學榮譽博士學位。史蒂文森女士被評為加拿大最具影響力的100位女性之一。
黛博拉·韋恩斯坦
自2009年12月以來，温斯坦一直擔任OpenText的董事。温斯坦是LaBarge Weinstein LLP的聯合創始人和合夥人，這是一家商業律師事務所，總部設在安大略省渥太華，自1997年以來。韋恩斯坦女士的法律業務專長於公司融資、證券法、合併和收購以及上市公司和非上市公司的商法代理，主要是在知識成長型行業。在創立LaBarge Weinstein LLP之前，Weinstein女士是律師事務所Blake，Cassel&Graydon LLP的合夥人，1990年至1997年在渥太華執業，1985年至1987年在多倫多執業。韋恩斯坦還在多個非營利性董事會任職。韋恩斯坦女士得到了馬丁代爾-哈貝爾(美國)的認可。在法律能力和道德標準方面都有可能的最高評級。此外，LaBarge Weinstein還被加拿大律師評為十大企業精品店之一。温斯坦女士擁有約克大學奧斯古德霍爾法學院的法學士學位。
參與某些法律程序
在過去十年中，我們沒有任何董事或高管參與任何需要根據S-K法規第401(F)項進行披露的事件。
審計委員會
審核委員會目前由三名董事組成，分別為Fowlie先生(主席)、Hau先生及Stevenson女士，彼等均已由董事會決定為獨立董事，定義見納斯達克規則第5605(A)(2)條及美國證券交易委員會根據交易所法令頒佈的規則第10A-3條，且屬董事獨立準則及美國證券交易委員會證券交易所在交易所、報價系統或市場的獨立準則所指。
審計委員會的職責、授權和運作載於審計委員會章程，該章程的副本可在本公司的網站上查閲，Investors.opentext.com在公司治理部分下。
董事會認定，美國證券交易委員會S-K號條例第407(D)(5)(Ii)項對該詞的定義為“審計委員會財務專家”，該詞符合“審計委員會財務專家”資格。
商業行為和道德準則
我們有一套適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(道德準則)。道德守則納入了我們的準則，旨在阻止不當行為和促進誠實和道德行為，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或明顯利益衝突，並遵守所有適用的法律和法規。道德守則還納入了我們對員工的期望，使我們能夠在提交給美國證券交易委員會的文件和其他公共溝通中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露。
道德守則全文刊登在我們的網站上，網址為Investors.opentext.com在公司治理部分下。
如果我們對道德守則進行任何實質性修訂，或向我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官授予道德守則條款的任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在我們的網站上披露修訂或豁免的性質，網址為Investors.opentext.com或關於Form 8-K的當前報告。
董事會多元化和任期限制
本公司，包括公司管治和提名委員會，在評估董事會提名人選時，在廣泛的背景下看待多樣性，並考慮各種因素。該公司制定了董事會多元化政策，承認董事會由來自不同背景的高素質董事組成，包括性別、年齡、種族、性取向、宗教、種族和地理代表性的多樣性，這一點很重要。
關於CBCA項下的披露要求，本公司並無採納具體涉及識別及提名女性、加拿大原住民、殘疾人士及可見少數族裔成員(統稱為指定組別)以供選舉為董事的書面政策。如上所述，本公司的董事會多元化政策包括考慮指定組別以外的更廣泛類別的多元化，但包括指定組別，董事會認為這些類別更能配合本公司所需的一系列視角、經驗及專業知識。就四個指定組別中的每個組別而言，本公司並無訂立具體的目標數目或百分比，亦未訂出具體的目標日期以達致每個指定組別的董事會成員的特定目標數目或百分比，因為我們會考慮多項因素，包括技能、經驗、專業知識、品格及本公司當時的目標及挑戰，以決定當時最佳的提名人選。截至本年度報告Form 10-K之日，董事會中目前有四名女性，約佔現任董事會的36%，佔現任獨立董事會成員的44%。一名董事人士向本公司自稱殘疾人士。
本公司並無設定獨立董事的任期限制，因為本公司重視長期任職董事所擁有的累積經驗及對本公司的全面認識。本公司並無董事退休政策，但公司管治及提名委員會在決定提名人選時，會考慮其董事評估過程的結果。在進行董事的評估和提名時，公司治理和提名委員會會考慮董事會的組成，以及是否需要包括在董事會擁有不同技能、經驗和視角的被提名人。這種靈活的方法使公司能夠單獨考慮每個董事以及董事會組成，以確定是否實現了適當的平衡。自2018年以來，三名新董事的上任表明了公司對這一方法的關注。
下表根據納斯達克規則5606的要求，報告了董事會的自我確認的多樣性統計數據。
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| 董事會多樣性矩陣 |
| 主要執行機構所在國家/地區 | 加拿大 |
| 外國私人發行商 | 是 |
| 母國法律禁止披露 | 不是 |
| 截至2023年6月30日 | 截至2022年6月30日 |
董事總數 | 11 | 12 |
| 性別認同 | 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 董事 | 4 | 5 | 0 | 2 | 4 | 6 | 0 | 2 |
| 人口統計背景 | | | | |
| 在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | 1 |
| LGBTQ+ | 0 | 0 |
| 沒有透露人口統計背景 | 2 | 3 |
執行幹事職位的多樣性
該公司致力於創造一個多樣化和包容性的工作場所，包括將女性提升到高管職位。該公司通過了一項正式的書面全球就業公平和多樣性政策，表達了其致力於為所有員工培養一個多樣化和包容性的工作場所，而不分文化、國籍、種族、膚色、性別、性別認同、性取向、家庭狀況、年齡、退伍軍人身份、殘疾或宗教或其他基礎。我們的全球就業公平和多樣性政策的一個主要目標是支持和監測多元化員工的確定、發展和留住，包括高管和領導職位的性別多元化。我們將繼續發展公平、多元化和包容的可持續文化，為所有員工提供出類拔萃的機會，並努力為我們的所有角色提供多樣化的候選人名單，並授權其擔任我們的高級領導職位。在行政人員層面，我們會考慮多種因素，包括技能、經驗、專業知識、品格，以及公司當時的目標和挑戰，以決定此時的最佳任命。為了促進公平、多樣性和包容性，我們承諾，到2030年，族裔多元化的工作人員將佔多數，關鍵職位的性別比例將達到50/50，所有管理層領導職位的女性比例將達到40%。該公司目前有一名女性擔任執行主任(20%)，三名女性擔任執行領導團隊(ELT)的高管(23%)，而高級領導團隊(SLT)(不包括我們的ELT)現有職位中約16%由女性擔任。40%的ELT和SLT成員的總部設在北美以外。在北美，16%的ELT/SLT成員是可見的少數民族。
項目11.高管薪酬
人才與薪酬委員會報告
我們Open Text董事會的人才和薪酬委員會(人才和薪酬委員會、薪酬委員會或委員會)已經審查並與我們的管理層討論了以下薪酬討論和分析(CD&A)。基於這一審查和討論，我們的人才和薪酬委員會建議董事會將以下CD&A納入我們2023財年的Form 10-K年度報告。
本報告由以下獨立董事提供，他們組成了我們的薪酬委員會：
邁克爾·斯朗懷特(主席)，蓋爾·E·漢密爾頓，安·M·鮑威爾，黛博拉·温斯坦。
本10-K表格年度報告已經或將通過引用的方式具體納入我們根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本交易法)提交的任何文件中，除非此類文件中另有特別規定，否則本“薪酬委員會報告”不應被視為“徵集材料”。
薪酬問題探討與分析
以下對截至2023年6月30日(2023財年)的財政年度(2023財年)薪酬安排的討論和分析，應與以下薪酬表格和相關披露一起閲讀：(I)我們的首席執行官，(Ii)我們的主要財務官，以及(Iii)我們薪酬最高的三名高管，我們的首席執行官和首席財務官(統稱為被點名的高管)。本討論包含基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的預測的前瞻性陳述。我們未來採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的各種計劃計劃有很大不同。
執行摘要
儘管過去五年平均有超過90%的股東支持，但在我們於2022年9月15日舉行的上一次年度股東大會上，我們就2022財年高管薪酬方法進行的諮詢投票獲得了45%的股東投票支持。我們的薪酬委員會不能接受投票結果，也不能掉以輕心，我們承認股東在這方面所投的票。 在整個2023財年，與我們的董事會充分合作，管理層，在某些情況下，我們的董事會主席和薪酬委員會主席，直接與我們的美國、加拿大和全球股東以及領先的公司治理組織接觸，討論他們對我們整體高管薪酬方法的反饋。有關我們的股東拓展和反饋渠道的概述，請參閲“股東參與和薪酬話語權”。我們的委員會在評估我們2023財年高管薪酬計劃的設計時，考慮了投票結果和從股東那裏收到的反饋。有關關鍵考慮因素的詳細信息以及我們對股東反饋的迴應，請參閲《2023財年關鍵考慮因素摘要》。
於2022年8月25日，我們宣佈收購Micro Focus的全部已發行及將發行股本，總收購價為62億美元，包括Micro Focus的現金及償還Micro Focus的未償債務，視乎最終調整而定(Micro Focus收購事項)。收購Micro Focus通過在我們現有業務中增加大量資產和業務，極大地擴大了我們的範圍和規模。作為收購Micro Focus的結果，我們擁有全球最大的客户羣之一和企業軟件領域最廣泛的解決方案套件。在截至2023年6月30日的一年中，合併後的公司創造了約45億美元的收入，約1.506億美元的淨收入和約15億美元的調整後EBITDA。見年度報告表格10-K第二部分第7項“非公認會計準則財務計量的使用”，以瞭解基於公認會計原則的計量與非基於公認會計原則的計量的定義和對賬。截至2023年6月30日，我們總共僱用了約24,100名員工，其中約9,700人作為Micro Focus收購的一部分加入了我們的員工隊伍。鑑於Micro Focus收購的重要性，我們在2023財年對高管薪酬的方法包括調整我們現有的薪酬計劃，以反映收購帶來的額外複雜性和更大的規模，以及我們與股東接觸的反饋。2023年1月31日，我們完成了收購。
收購Micro Focus後，我們的首席執行官和其他被任命的高管負責領導合併後的組織，其中包括對更多樣化的地理足跡和收入更大、規模更大的公司負責。為了應對這一獨特的過渡年，我們調整了高管薪酬方法，以確保：(1)任命和保留一支合格的高管團隊，以領導合併後的組織，並與長期股東價值保持強烈一致；(2)明確視線，以實現為獨立OpenText業務設定的業績目標(不包括Micro Focus收購的結果)；以及(3)在完成收購後立即採取行動，以確保在收購的前五個月內(從2023年1月31日收購截止日期至2023財年結束)保留整個Micro Focus業務的客户和收入。
2023財年主要考慮事項摘要
在我們2022年9月年度股東大會之前和之後與股東進行的討論中，反饋意見普遍支持我們高管薪酬計劃的設計，包括我們繼續提高高管薪酬中存在風險的比例，與同行保持一致。下表概述了在我們的股東參與努力中討論的具體反饋和主題的領域，以及我們如何在瞭解此類反饋的情況下做出迴應。
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我們聽到的是什麼 | 我們如何應對和理據 |
確保相關的同齡人羣體和薪酬地位 | •2023財年首席執行官和其他被任命的高管的薪酬是根據規模、範圍和地理覆蓋範圍相似的行業同行組織制定的。在設定2022年7月發生的2023財年補償時，同齡人組與2022財年相同。CEO的目標現金和總直接薪酬是根據同行羣體的中位數調整的。
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•2023年4月，我們的同業集團進行了更新，以反映收購Micro Focus後我們業務的新規模和範圍。新的同業集團主要由美國公司組成，旨在反映我們行業對高管人才的競爭對手，以及我們對加拿大以外地理市場的關注。許多代理顧問將我們主要與加拿大公司進行比較，這並不反映我們在哪裏招聘高管人才，也不代表我們在薪酬實踐和具有競爭力的薪酬水平方面的基準是誰。管理人員必須在複雜的企業交付基於雲的產品方面擁有相關經驗，並能夠跨全球運營進行移動交付-這需要在全球商業和合規環境中的經驗。因此，我們招聘的合格高管人才不是來自鄰近行業，如電信，也不是來自主要在國內或北美佈局的公司。
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•我們的新同齡人羣體不是有抱負的。我們的收入接近75%這是我們新的同齡人羣體的百分位數，首席執行官的總直接薪酬保持在同齡人羣體的中位數。為了與更新後的同級組的獨立數據所證明的有才華的軟件高管市場保持一致，自2023年4月1日起，任命的高管(首席執行官除外)的基本工資增加了9%至18%，這反映了我們更大的收入基礎，從2022財年的35億美元增長到2023財年的45億美元，這主要是由於收購Micro Focus的影響。儘管收入大幅增長，但首席執行官的基本工資沒有調整。
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•為了反映由於領導一個規模大得多的合併組織而增加的高管角色的規模和範圍，以及為了集中和獎勵管理層在2023年2月1日至2023年6月30日的前五個月“存根”期間實現和可持續的Micro Focus收入，我們制定了與我們的業務目標保持一致的具體激勵計劃。被任命的高管的目標是短期激勵機會同比增加，在每一種情況下，增量增加都與在2023財年實現Micro Focus業務的某些收入門檻直接相關。請參閲“微焦點特別績效激勵計劃(MF SPIP)”。即使在將這些調整納入短期激勵機會後，首席執行官的目標總薪酬的薪酬職位仍保持在市場中位數(與我們的同行相比)，所有其他被點名高管的目標總薪酬的薪酬職位仍低於中位數。
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我們聽到的是什麼 | 我們如何應對和理據 |
展示薪酬與績效掛鈎 | •薪酬計劃的薪酬水平與行業同行的做法一致，旨在確保被任命的高管薪酬與我們股東的利益保持一致，並支持我們的業務目標。我們的薪酬理念是，首席執行官和其他指定高管的可實現薪酬為： ◦與股東總回報直接相關；以及 ◦與我們的同行為類似的相對股東回報賺取的可變現薪酬保持一致。
•可變現CEO薪酬相對於我們同行的評估可在第頁找到112並確認，在過去三年中，CEO可實現薪酬與我們的相對總股東回報(相對TSR)業績保持一致(即，實際支付給CEO的薪酬金額與同期公司的相對TSR類似)。 |
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我們聽到的是什麼 | 我們如何應對和理據 |
相對於其他被提名的高管，CEO的薪酬似乎很高 | •我們認識到提供一個明確的理由説明如何確定高級管理人員的薪酬水平的重要性，包括仔細考慮我們的外部市場同行羣體地位和內部公平。
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•在我們的同行羣體中，與其他被提名的高管的平均薪酬相比，CEO的薪酬比率為3.2倍，在我們的同行中最高，為5.9倍。相比之下，我們的CEO與其他被任命的高管的平均薪酬比率為4.7倍，這是因為我們的CEO兼任CEO和首席技術官(CTO)。我們的同行中，沒有一家公司的首席執行官擁有如此高的責任感和個人貢獻，同時兼具雙重運營能力。董事會認為這一區別很重要，因為這意味着作為首席執行官，這一角色對整個業務的長期戰略和成功負責，作為首席技術官，這一角色還負責技術創新、發展戰略和長期創新路線圖。董事會認為，與其他被提名的高管相比，我們的CEO薪酬比率應該反映出這些高於平均水平的責任。
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•在制定高管薪酬之前，薪酬委員會考慮了內部薪酬公平，並決定，鑑於雙重責任，首席執行官的薪酬與我們任命的其他高管的薪酬比例是合適的。由於首席執行官和首席技術官的角色各自都很重要，董事會認為，發放的薪酬應該反映出這些關鍵領域的領導力，這些領域通常由兩個人負責。儘管如此，為了確保內部薪酬公平，並反映出越來越多的角色範圍和責任，我們被任命的高管的基本工資在過去兩年裏有所增加，而首席執行官的基本工資在同一時期保持不變。
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一次性股票獎勵的使用和理由不足 | •考慮到完成Micro Focus收購併實現與股東回報緊密一致的長期整合目標的要求，我們於2022年8月向首席執行官授予了具有股價增長表現條件的一次性股票期權，在Micro Focus收購宣佈之後、但在我們上次年度股東大會之前。2022年11月，我們還向其他被任命的高管授予了一次性股票期權。所有股票期權授予都有四年的授予期限，直到第二年才開始授予。這些獎項授予被任命的高管，以使高管薪酬直接與Micro Focus收購的整合和長期成功保持一致。有了這些一次性獎勵，我們任命的高管薪酬中至少有80%直接與公司股票增長增值掛鈎-確保適當的績效薪酬、留住關鍵高管，並與我們同行的年度薪酬定位保持一致。
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•在2023財年，這些一次性獎勵的使用是為了推動和獎勵與大規模Micro Focus收購整合相關的增長，並不打算用作未來的薪酬流程。
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•具體地説，2024財年長期激勵獎勵將通過年度LTIP計劃提供，不含任何一次性獎勵。此外，鑑於收購Micro Focus的重要性，2024財年的年度LTIP將包括針對我們的業績份額單位計劃針對納斯達克綜合指數衡量的修訂後的相對TSR。
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我們聽到的是什麼 | 我們如何應對和理據 |
2023財年短期激勵績效指標目標設置低於上一財年實際結果 | •根據2023財年全球年度短期激勵計劃，收入目標定為35.58億美元，比2022財年實際結果高出1.8%。
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•根據“薪酬討論與分析-我們的薪酬計劃-短期激勵”中的定義，全球調整後的營業收入(AOI)目標定為11.3億美元，比2022財年的實際結果低4.0%，以反映計劃在研發以及銷售和營銷方面的8000萬美元投資，我們預計這些投資將在我們的長期戰略計劃下推動有機增長。這項戰略投資增加了支出，並導致AOI目標減少，如果沒有此類投資(不包括外匯影響)，AOI目標將與上一年的實際結果持平。2024財年的AOI目標，不包括Micro Focus的任何結果，已被設定為高於2023財年的實際結果，以反映有機增長的增加和費用的減少。 |
•此外，根據全球收入和AOI，2023財年短期激勵支出為目標的93%，與2022財年短期激勵計劃下200%的目標短期激勵支出相比，這是一個相當大的下降。 |
微觀焦點收購的重要性與股東價值 | •Micro Focus收購的整合突出了以下需求： (1)保留一支合格的管理團隊，領導合併後的組織，與長期股東價值保持高度一致-包括提供一次性股票期權授予，以考慮有利於長期激勵的適當獎勵組合。 (2)明確視線，以實現為獨立OpenText業務設定的業績目標，不包括Micro Focus收購的影響(在Micro Focus收購帶來的增量收入和營業利潤之前)，以保持對OpenText有機收入增長和高效運營的關注。 (3)在收購完成後立即採取行動，確保在收購後的前五個月內保留整個Micro Focus業務的客户和收入-通過使用與實現Micro Focus 2023年2月1日至2023年6月30日期間計劃收入目標掛鈎的補充短期激勵計劃。
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薪酬治理最佳實踐
我們對高管薪酬的做法遵循以下薪酬治理最佳實踐：
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| 我們所做的 | | 我們不做的事 |
P | 短期和長期激勵、現金和股權以及固定和浮動薪酬之間的平衡。 | | O | 過分強調任何單一的績效指標。 |
P | 將一大筆(至少80%)指定的目標高管薪酬與公司業績掛鈎。 | | O | 使用一個由規模大得多的公司組成的雄心勃勃的同行團體。 |
P | 短期激勵計劃的上限為目標的200%。 | | O | 更換水下選項。 |
P | 使用多種類型的股權獎勵來平衡風險和回報。 | | O | 在授予日授予行權價低於公允市場價值的現金股票期權。 |
P | 保持業績週期重疊，以獲得長期激勵。 | | O | 保證長期激勵的最低水平。 |
P | 考慮到我們的行業範圍和地理足跡，將高管薪酬和公司業績與相關同行集團公司進行比較。 | | O | 保證年度基本工資增長。 |
| | O | 提供可自由支配的獎金。 |
P | 要求高管滿足最低持股要求。 | | O | 提供補充的高管退休計劃。 |
P | 維持薪酬追回政策，以追回未得的激勵性薪酬。 | | O | 在控制方面提供單觸式更改的好處。 |
P | 只提供有限的額外福利。 | | O | 實施對公司構成重大不利風險的薪酬政策或做法。 |
P | 聘請獨立的薪酬顧問。 | | |
P | 進行年度股東薪酬話語權諮詢投票。 | | | |
薪酬計劃概述
釐定被點名的行政人員的薪酬，是薪酬委員會的責任，或在某些情況下，與董事會磋商。薪酬委員會確保薪酬決定與我們的目標一致，即(I)公平、合理並符合我們的薪酬理念，以實現我們的短期和長期業務目標，以及(Ii)具有市場競爭力。作為本CD&A主題的被點名的行政官員如下：
•Mark J.Barrenechea--副主席、首席執行官兼首席技術官(CEO)
•Madhu Ranganathan-執行副總裁兼首席財務官(首席財務官)
•西蒙·哈里森-企業銷售執行副總裁總裁
•Muhi Majzoub-執行副總裁總裁，首席產品官
•Paul Duggan-執行副總裁總裁，首席客户官
股東參與度和薪酬話語權
我們每個季度都有積極主動的股東參與的長期做法，無論是在代理期還是非靜默期，以解決投資者的問題和擔憂，並鼓勵他們就公司業績、高管薪酬以及環境、社會和治理問題等各種主題提供反饋。這些會議主要由管理層成員參加，包括由我們的首席執行官、首席財務官和投資者關係團隊領導的一些會議，以及我們的董事會成員。在整個2023財年，我們會見或發起了與佔我們流通股64%的股東以及我們所有積極管理資產的前25名股東的接觸。
在我們上一次於2022年9月15日召開的年度股東大會上，我們在歷史上第一次沒有收到關於我們的高管薪酬方法的有利結果。這一結果是薪酬委員會不能接受的，與我們之前對高管薪酬方法的歷史支持不符，在之前的五年中，我們的平均支持率超過90%。
雖然我們的股東理解我們的高管薪酬計劃的設計，並普遍支持我們繼續提高高管薪酬的比例，以與我們的同行保持一致，但在整個2023財年，我們討論的一些關鍵領域包括：(1)同行羣體選擇；(2)在我們的計劃中展示按業績支付薪酬的聯繫，特別是在CEO薪酬方面；(3)CEO薪酬與其他指定高管薪酬的比率；(4)一次性獎勵的使用；(5)設定低於上一年度實際結果的2022財政年度短期激勵指標目標；以及(6)使薪酬與Micro Focus交易的既定目標的實現保持一致，特別是考慮到交易的規模、複雜性和重要性，以及通過成功的整合提供可持續的股東價值的需要。
首席執行官的薪酬計劃旨在與長期股東回報保持一致，獎勵出色的業績，為持續的長期可持續增長提供激勵，實現董事會的留任目標，並反映首席執行官兼首席技術官的雙重職責。
在審查高管薪酬時，薪酬委員會的基準是擁有全球業務的美國軟件和科技公司，而不是加拿大公司，原因很多，包括我們95%以上的收入來自加拿大以外，而且大多數高管領導團隊都在美國，我們主要在美國招聘高管人才。具體地説，所有被任命的高管，包括我們的首席執行官，以及我們的大多數其他高管領導團隊成員都位於競爭激烈的硅谷—軟件和技術行業中跨國高管人才的關鍵市場—與加拿大有限的軟件和技術高管市場相比，該公司的薪酬水平更高。與我們的直接競爭對手一樣，我們的高管薪酬基準關注的是美國同行公司的薪酬實踐，因為我們通常從美國的競爭對手那裏招聘高管領導人才。加拿大和鄰近行業(如電信)高管人才的薪酬反映出的競爭力水平與我們公司及其同行的競爭力水平不同。董事會認為，與在全球開展業務的同類美國軟件和技術公司相比，我們的首席執行官和其他被提名的高管的總薪酬是合理的。有關我們的基準實踐，請參閲“薪酬理念和目標”。此外，同業集團於2023年4月更新，以反映公司在完成Micro Focus收購後規模和範圍的擴大。有關我們的同行組，請參閲“Peer Group”，包括我們的首席執行官對2023財年的相對目標薪酬定位。
在我們的同齡人羣體中，CEO的平均薪酬是其他被提名的高管的平均薪酬的3.2倍，在我們的同行中最高，為5.9倍。相比之下，我們的CEO的薪酬是其他被提名的高管平均薪酬的4.7倍，因為他兼有CEO和CTO的雙重身份。在我們的同行羣體中，沒有一家公司的CEO兼任兩職。董事會認為這一區別很重要，因為這意味着作為首席執行官，這一角色對整個業務的長期戰略和成功負責，作為首席技術官，這一角色還負責技術創新、發展戰略和長期創新路線圖。由於首席執行官和首席技術官的角色各自都很重要，董事會認為，發放的薪酬應該反映出在這些關鍵領域的領導力，這些領域通常由兩名高級官員負責。此外，董事會相信，我們的首席執行官在信息管理和雲計算行業的豐富經驗和專業知識使他處於獨特的地位，能夠在這一雙重身份中提供領導。
我們考慮並評估了在擴大後的組織中從我們的股東那裏收到的反饋，這是收購Micro Focus的結果及其對高管薪酬的影響。關於本過渡年所作決定的詳細內容，請參閲《2023財政年度主要考慮事項摘要》。我們重視我們股東的意見，並將繼續與我們的股東接觸，考慮他們通過我們的年度薪酬話語權投票程序表達的意見。
薪酬理念和目標
我們相信，薪酬在實現短期和長期業務目標方面發揮着重要作用，最終推動業務成功與長期股東價值創造保持一致。
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我們的薪酬理念基於三個基本原則： | 我們薪酬計劃的目標是： |
l | 與業務戰略的緊密聯繫-我們的短期和長期目標反映在我們的整體薪酬計劃中。 | l | 吸引和留住高素質的管理人員，有成功的歷史。 |
l | 按績效付費-我們的目標是通過將總薪酬的很大一部分與我們的財務業績和戰略目標相結合來獎勵公司的持續業績。我們認為薪酬應該隨着財務業績的變化而波動，因此，當我們的財務業績超過我們的目標業績時，我們將總薪酬安排為等於或高於我們同行組的中位數，同樣，如果我們的財務業績低於我們的目標，我們的總薪酬將低於我們同行組的中位數。參見“使CEO薪酬與股東利益保持一致”。 | l | 使高管的利益與我們股東的利益以及我們業務戰略的執行保持一致通過評估 基於關鍵財務指標的高管業績，我們認為這些指標與長期股東價值密切相關。 |
l | 激勵和獎勵我們的高素質高管團隊通過有競爭力的薪酬實踐和適當的短期和長期激勵組合。 |
l | 與市場相關-我們的薪酬計劃在價值和結構方面提供具有市場競爭力的薪酬，以留住根據其目標表現的人才，並吸引最高素質的新人才。我們使用類似規模的在全球開展業務的美國軟件和技術公司的市場數據，而不是加拿大公司的市場數據，原因很多，包括我們95%以上的收入來自加拿大以外，我們所有被任命的高管和大多數高管領導團隊都在美國，我們通常從美國的競爭對手那裏招聘高管領導力人才。我們的目標是將高管的薪酬目標定位在與同行羣體相比的中位數，然而，實際薪酬取決於高管和公司的表現。
| l | 將薪酬與關鍵財務指標直接掛鈎以實現和超額完成預定目標為基礎進行評價。 |
我們的獎勵方案主要基於公司整體所取得的業績。薪酬委員會可以靈活地行使酌處權，以確保薪酬總額適當反映業績。薪酬委員會很少行使這一自由裁量權。
競爭性薪酬
每個被任命的執行幹事的總薪酬旨在具有市場競爭力。薪酬委員會在決定我們的薪酬政策時，會研究和參考處境相似的公司的薪酬做法。儘管薪酬委員會根據市場競爭力審查薪酬的每個要素，並根據我們被任命的高管在公司內的角色，可能會對特定要素的權重比另一個要素更重，但重點仍然是在總薪酬方面保持市場競爭力。
特別是，我們是一家全球雲軟件公司，超過95%的收入來自加拿大以外，其中56%的收入來自美國。我們所有被任命的高管，包括首席執行官和大多數高管領導團隊都位於競爭激烈的硅谷—軟件和技術行業跨國公司高管人才的關鍵市場。與我們的直接競爭對手一樣，我們的高管薪酬基準關注的是美國同行公司的薪酬實踐，因為我們通常從美國的競爭對手那裏招聘高管領導人才。來自加拿大和電信等鄰近行業的高管人才並不被視為反映
公司人才的競爭也是一樣的。有關OpenText相對於選定同級組的配置文件以及CEO和指定高管的相對同級組薪酬定位的詳細信息，請參閲“同級組”。
薪酬委員會認識到，雖然美國的高管薪酬水平高於加拿大的薪酬市場，但從這一領域招聘人才對我們的成功至關重要。吸引和留住具有最高行業專業知識的人才是公司業務和戰略的關鍵部分，因此我們的薪酬實踐必須與行業技能所在的市場預期保持一致。此外，薪酬委員會還承認，與其他加拿大公司相比，以美元向美國高管支付美國市場薪酬可能會導致更高的相對薪酬。將以美元支付給美國高管的金額轉換為加元，如果與其他加拿大公司進行比較，以加元計算的薪酬將進一步膨脹。儘管與加拿大公司相比薪酬較高，但薪酬委員會認為，公司根據每位高管的當地市場支付薪酬的做法符合我們股東的長期利益，並增強了我們尋找合適領導人才的能力。
同級組
薪酬委員會定期審查與可比同行公司的薪酬水平和計劃相關的市場數據。我們的同行羣體由軟件和技術行業的公司組成。該同齡人小組每年進行一次審查。2022年7月，在設定2023財年薪酬時，沒有新公司加入或刪除我們的同行羣體。2023年4月，根據我們為同業集團考慮的關鍵指標，包括因收購Micro Focus而增加的收入、市值、員工數量和淨收入，我們更新了同業集團，以反映我們新的業務規模和範圍。以下是我們用於確定2023財政年度薪酬的同級組，以及為反映Micro Focus組織的加入所做的更改，以及在建立同級組時考慮的標準。
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| 概括性描述 | 考慮的標準 | 2022年7月使用同業集團制定2023財年薪酬計劃 | 同業集團根據公司規模和範圍(包括收購Micro Focus的影響)於2023年4月更新 |
| 在規模、業務複雜性和運營範圍上與我們相似的全球軟件和服務提供商。 | 考慮的關鍵指標包括收入、市值、員工數量和淨收入。 一般來説，我們同齡人中的組織處於類似的軟件/技術行業，具有相似的收入、市場規模和員工數量。 | Akamai科技公司
安多克有限公司
歐特克公司
Avaya Inc.
布羅德里奇金融解決方案公司
Cadence設計系統公司
CDK Global LLC
Check Point軟件技術有限公司。
Citrix系統公司
NetApp，Inc.
皮特尼·鮑斯公司。
帕洛阿爾託網絡公司
薩伯雷公司
SS&C技術公司
Synopsys公司
Teradata公司 | Akamai科技公司
安多克有限公司
歐特克公司
布羅德里奇金融解決方案公司
Cadence設計系統公司
CGI Inc.
DXC科技公司
Euronet全球公司
Fortinet公司
Gartner Inc.
Gen Digital Inc.
Godaddy公司
NCR公司
NetApp，Inc.
帕洛阿爾託網絡公司
Paychex公司
羅珀技術公司
Splunk Inc.
SS&C技術公司
Synopsys公司
Workday，Inc. |
Open文本收入和營業收入均定位在75位這是和25這是與截至2023年4月更新的同齡人組相比，分別為百分之十。採用更新後的同行羣體後，我們首席執行官的目標薪酬定位更接近市場中位數，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 頭寸與市場的中位數
2022年7月同儕小組 | | 同業集團的市場地位中位數
更新於2023年4月生效 |
| 目標現金薪酬合計 | 目標直接薪酬合計 | | 目標現金薪酬合計 | 目標直接薪酬合計 |
| 首席執行官 | 50這是百分位數 | 50這是-75這是百分位數 | | 50這是百分位數 | 50這是百分位數 |
薪酬監督程序
補償委員會的角色
薪酬委員會有責任在我們各種薪酬計劃的條款和條件下監督高管薪酬。薪酬委員會批准我們高管的薪酬，但我們的CEO除外。我們高管的薪酬決定考慮的因素包括業績目標、基本工資、獎金、高管福利、短期激勵和長期激勵。薪酬委員會還考慮首席執行官對其直接下屬的意見。薪酬委員會在首席執行官不在場的情況下考慮首席執行官的薪酬，並向董事會提出建議以供批准。薪酬委員會在董事會最終批准之前，審查並建議批准所有與高管薪酬有關的股權獎勵。此外，薪酬委員會就我們高管的繼任和發展向董事會提供支持；就人力資源事項向董事會提交報告，包括審查和討論我們在全球人才領域的公平、多樣性和包容性努力的進展；就人力資本披露提供意見；以及審查我們對退休計劃的做法。
董事會、薪酬委員會和我們的管理層制定了一套詳細的政策和程序來評估我們任命的每位高管的業績，這些政策和程序有助於確定獎勵給每位任命的高管的短期激勵和長期激勵的金額。除我們的首席執行官外，我們每一位被任命的高管的業績都由我們的首席執行官以其他被任命的高管的直接主管的身份進行評估。我們首席執行官的表現由董事會評估(不包括首席執行官)。董事會就首席執行官在管理層和首席執行官缺席的特別會議上的表現進行討論並做出決定。
薪酬委員會在批准薪酬計劃時會考慮以前的薪酬獎勵、競爭性的市場慣例、税務和會計處理的影響、適用的監管要求、年內完成的任何重大收購以及最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票結果。見“股東參與度和薪酬話語權”。
在2023年財政期間，委員會的工作包括：
•高管薪酬審查-薪酬委員會不斷審查針對在全球開展業務的類似規模的軟件和技術公司的高級管理團隊的薪酬做法和政策，以使我們能夠將這些職位的薪酬做法置於市場背景下。這一基準可能包括對基本工資、短期激勵和長期激勵的審查。
•長期激勵計劃-薪酬委員會審查了美世加拿大有限公司(Mercer)提供的與所有傑出業績股票單位計劃下的業績相關的半年度分析(有關計劃的詳細信息，請參閲題為“長期激勵”的部分)。
雖然薪酬委員會負責就高管薪酬作出決定，但它可以考慮管理層的投入、薪酬顧問提供的分析以及委員會認為適當的其他因素。
薪酬顧問
納斯達克標準要求薪酬委員會在保留、監督和資助委員會顧問方面有一定的責任和權力，並對每個顧問的獨立性進行評估，同時考慮與該人獨立於管理層相關的所有因素。納斯達克標準還要求在薪酬委員會的章程中列舉此類權利和責任。雖然根據美國聯邦證券法，作為外國私人發行人，我們不受這些規則的約束，但我們的薪酬委員會擁有保留和終止外部顧問的唯一權力。賠償委員會不時徵求外部賠償顧問的意見，就賠償問題提供協助和指導。薪酬顧問可向薪酬委員會提供與市場薪酬水平、替代薪酬計劃設計、市場趨勢和最佳做法有關的信息，並可協助薪酬委員會確定每個被任命的執行幹事薪酬的適當基準。
在2023財年，薪酬委員會聘請了弗雷德裏克·W·庫克公司(FW Cook)，這是一家專門從事高管薪酬諮詢的獨立諮詢公司。在2023財年，薪酬委員會主席和成員不時與FW Cook的代表就薪酬市場實踐以及對公司財務業績的潛在影響進行討論。FW Cook回顧了與CEO和高管薪酬相關的相關信息和行業基準。此外，在2023財年，管理層聘請了怡安諮詢公司(怡安)，一家獨立的諮詢公司，以審查我們的同行小組和供應
市場數據有助於評估我們對高管和董事薪酬的做法。有關更多信息，請參閲“薪酬理念和目標”。
薪酬委員會在2023財年期間舉行了六次會議。管理層協助協調和準備會議議程和每次會議的材料。該議程由賠償委員會主席審查和批准。會議材料一般在每次會議前大約一週張貼並提供給委員會其他成員和受邀者，以供審查。每次會議後，賠償委員會都報告其認為值得審計委員會注意的項目。
2023財年的薪酬決定
我們的薪酬理念是考慮市場數據和我們任命的高管總薪酬的相對位置。大多數高管薪酬決定是在2023財年第一季度做出的，當時薪酬委員會考慮了績效、規模、薪酬金額和相對於我們同行的激勵設計。
2019年授予的業績份額單位計劃獎於2022年9月授予，是根據S中盤400軟件和服務指數的成分股進行衡量的。測算期內的絕對TSR為負9%，為32%發送百分比TSR表現，高於同級組的25%這是百分位數TSR表現為負19%，低於TSR中值+17%。委員會審查了這些結果，並得出結論，公式支付率是目標的64%，其基礎是在25%之間應用的線性插值法。這是和50這是根據計劃的支出表應用的百分位數。低於目標的資金加上該期間股價的下降符合2019年業績分享單位計劃的目標，即使實際高管薪酬與我們股東的經驗保持一致。
在2023財年，我們的首席執行官沒有對基本工資進行任何調整，儘管我們的首席執行官在過去五個財年沒有增加基本工資。其他被點名的高管在Micro Focus收購完成後，根據市場數據對他們的基本工資和短期激勵目標進行了調整，他們的職責範圍有所擴大。所有被任命的高管的短期目標激勵機會在按比例調整的基礎上進行了調整，以反映領導更大的綜合組織的責任增加，包括我們的首席執行官。
為了確保我們被任命的高管薪酬中的適當部分與我們選定的同行羣體保持一致，並在我們外部薪酬顧問的建議下，我們在2023財年提高了我們被任命的高管(不包括我們的首席執行官)的長期激勵目標，這是我們歷史上落後於市場的薪酬總額的一個組成部分。對於我們的首席執行官來説，長期激勵目標每年都保持不變。與前幾年類似，薪酬委員會認為，考慮到需要保留優質領導力以推動我們的增長戰略、我們相對於同行的歷史強勁表現以及公司積極的未來發展軌跡，此次增加我們其他被任命的高管的長期激勵薪酬是適當的。
此外，在制定高管薪酬之前，薪酬委員會考慮了內部薪酬公平，並決定，鑑於首席執行官和首席技術官的雙重責任，首席執行官的薪酬與我們任命的其他高管的薪酬比例是合適的。
使CEO薪酬與股東利益保持一致
我們從不同的角度看待績效工資，以確保我們的高管收入與我們的TSR之間有很強的一致性。已實現和可實現薪酬分析顯示了截至2023年6月30日的過去五個財年中，我們首席執行官獲得的薪酬相對於報告金額的實際價值。這項分析還將首席執行官每一財年獲得的100美元薪酬的實際價值與同期股東賺取的價值進行了比較。我們將這些價值索引為100美元，以提供有意義的比較。
下面的圖表説明了CEO薪酬的實際價值與股東的經驗是一致的，因為CEO已實現和可實現的薪酬與TSR業績直接相關。這項分析表明
由於每個財年的實際價值(已實現和可實現的)隨着我們的股票表現而波動，高管薪酬計劃的表現符合預期，從而加強了問責制。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | 直接合計 補償 獲獎(1) | 實際價值(已實現 和可變現)在 2023年6月30日(2) | 期間 | 價值100美元 |
首席執行官(3) | 股東(4) |
| 2019 | $ | 8,082,359 | | $ | 9,857,985 | | 2018年7月1日至2023年6月30日 | $ | 121.97 | | $ | 130.37 | |
| 2020 | $ | 9,702,562 | | $ | 6,277,263 | | 2019年7月1日至2023年6月30日 | $ | 64.70 | | $ | 109.52 | |
| 2021 | $ | 20,930,804 | | $ | 8,608,640 | | 2020年7月1日至2023年6月30日 | $ | 41.13 | | $ | 104.45 | |
| 2022 | $ | 15,920,496 | | $ | 9,789,848 | | 2021年7月1日至2023年6月30日 | $ | 61.49 | | $ | 86.05 | |
| 2023 | $ | 23,227,232 | | $ | 14,663,667 | | 2022年7月1日至2023年6月30日 | $ | 63.13 | | $ | 113.46 | |
_________________________
(1)包括薪金、短期獎勵、股票獎勵和期權獎勵，如每年的薪酬彙總表所示。對於2021財年和2023財年，包括在授予的總直接薪酬中的績效股票期權價值代表授予日期公允價值，該公允價值是根據ASC主題718計算的，在適用年度的彙總薪酬表中報告。
(2)代表每年授予首席執行官的薪酬的實際價值，在格蘭特和2023年6月30日之間實現或在2023年6月30日仍可實現。已實現價值包括本財年支付的現金薪酬，包括工資、短期激勵(在本財年賺取但在下一財年支付)、已授予的RSU和PSU的支出以及通過行使股票期權實現的收益。可變現價值包括尚未歸屬的RSU和PSU的價值，以及現金中的未償還股票期權。
(3)代表首席執行官在每個財政年度獲得的100美元總直接薪酬的實際價值(已實現和可實現)。
(4)表示在所述期間的第一個交易日對普通股投資100美元的每一期間的累計價值，假設股息再投資。
此外，我們的高管從我們的長期激勵計劃中實現的價值是按績效支付關係的關鍵驅動因素。下表説明瞭股票和期權獎勵的實際價值(已實現和可實現)與授予日期之間的差額，每年在薪酬彙總表中列報。
我們首席執行官收到的實際價值(已實現和可變現)比過去五個財年在薪酬摘要表中報告的股票和期權獎勵的授予日期公允價值低46%。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日期 | 股票獎勵的數量(1) | 期權獎勵數量(1) | | 購股權行使價 | 授予日期公允價值報告(2) | 2023年6月30日的實際價值(已實現和可實現)(3) |
| 2018年8月6日 | — | | 161,040 | | | $ | 39.27 | | $ | 1,407,800 | | $ | 367,171 | |
| 2018年8月6日 | 111,960 | | — | | | $ | — | | $ | 3,693,934 | | $ | 6,510,189 | |
| 2019年8月5日 | — | | 273,010 | | | $ | 38.76 | | $ | 1,751,342 | | $ | 761,698 | |
| 2019年8月5日 | 124,410 | | — | | | $ | — | | $ | 4,970,594 | | $ | 2,534,939 | |
| 2020年8月10日 | — | | 213,680 | | | $ | 45.81 | | $ | 1,750,993 | | $ | — | |
| 2020年8月10日 | — | | 750,000 | | (4) | $ | 45.81 | | $ | 7,635,000 | | $ | — | |
| 2020年8月10日 | 174,810 | | — | | | $ | — | | $ | 8,991,036 | | $ | 6,054,865 | |
| 2021年8月9日 | — | | 256,410 | | | $ | 52.62 | | $ | 2,499,173 | | $ | — | |
| 2021年8月9日 | 144,160 | | — | | | $ | — | | $ | 9,621,323 | | $ | 5,989,848 | |
| 2022年8月8日 | — | | 306,370 | | | $ | 39.09 | | $ | 2,499,263 | | $ | 753,670 | |
| 2022年8月8日 | 184,770 | | — | | | $ | — | | $ | 9,189,844 | | $ | 7,677,194 | |
| 2022年8月29日 | — | | 1,000,000 | | (4) | $ | 31.89 | | $ | 8,090,000 | | $ | 2,784,679 | |
| 總計(報告價值與實際價值之比) | $ | 62,100,302 | | $ | 33,434,253 | |
________________________
(1)與2019財年至2023財年相關的基於計劃的獎勵授予表中報告的股票和期權獎勵數量。PSU在目標位置報告。所有已授予的期權獎勵仍未結清，並未按價值行使。
(2)確認為基於股權的薪酬獎勵的公允價值總額的金額，按照授予獎勵的會計年度的ASC主題718計算，並在適用年度的薪酬彙總表中報告。
(3)以2023年6月30日本公司普通股在納斯達克交易的收盤價41.55美元為基礎。
(4)在2021財年和2023財年，Barrenechea先生獲得了績效股票期權，並根據一定的績效條件進行了歸屬。此表中的金額代表根據ASC主題718計算的授予日期公允價值，適用年度的薪酬摘要表中報告了授予獎勵的會計年度。績效股票期權的實際價值代表截至2023年6月30日已授予的績效股票期權的數量，這些股票期權達到了下文“向首席執行官授予長期股權”中討論的特定業績標準。
相對於同行的可變現薪酬分析
下圖顯示了我們的CEO可實現薪酬和OpenText TSR在過去三年中相對於我們當前的行業同行羣體的一致程度。處於對角線範圍內的公司通常被視為薪酬與業績保持一致的同行。在三年的時間裏，我們的CEO可實現薪酬與TSR處於最低的四分位數(在我們的21名同行中，除三人外，其他所有人都低於TSR)，使我們的CEO處於可實現一致的區域。這證明瞭我們的高管薪酬計劃按計劃設計的績效薪酬設計的有效性，以確認相對的TSR績效。
可實現薪酬分析使用公開披露的信息，將我們在2020年6月30日至2023年6月30日期間的相對TSR表現與我們當前同行同期的表現進行了比較。Realizable Pay使用上表“使CEO薪酬與股東利益保持一致”中包含的價值。
我們的薪酬計劃
我們相信，透明、客觀和易於核實的公司目標在為我們任命的高管制定和維持有效的薪酬戰略方面發揮着重要作用。我們的目標是通過在我們指定的高管和我們所有有價值的員工的共同努力下，通過實現這些公司目標來促進股東價值的長期增長。
我們使用固定薪酬和可變薪酬相結合的方式來激勵我們的高管實現公司目標。在2023財年，我們的高管薪酬計劃的基本組成部分是：
•固定工資；
•短期激勵措施；以及
•長期激勵。
為了確保我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，我們的高管有相當大比例的薪酬“處於風險”。“風險薪酬”是指根據公司和高管是否能夠達到或超過適用的業績目標而支付給高管的薪酬。短期激勵和長期激勵都符合這種存在風險的薪酬定義，而長期激勵是用於促進長期股東價值創造的一種額外激勵。一般來説，高管對我們的財務或經營業績的影響越大，高管薪酬中的“風險”部分就越高。董事會和薪酬委員會擁有廣泛的酌情權，可在其認為合理的情況下作出積極或消極的調整。為避免意外的意外之財或對計劃參與者的懲罰，可不時運用酌處權。可能需要進行這種酌情調整的事件包括但不限於恐怖主義、政治動盪、戰爭、流行病和自然災害。在2023財年，可變現金激勵支出和長期激勵支出都沒有適用這種自由裁量權。
薪酬委員會根據被任命的執行幹事的職責和目標，每年審議每個被任命的執行幹事的總薪酬中“有風險”的百分比。
下表提供了2023財政年度提供給每位指定執行幹事的目標薪酬總額的大約百分比，反映了上文討論的薪酬調整情況：
| | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | 固定工資：
百分比
(“不會有風險”) | 短期目標
激勵
百分比：
(at 100%目標）
（“有風險”） | 長期
激勵
百分比：
(at 100%目標）
（“有風險”） |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | 8% | 11% | 81% |
| 馬杜·蘭格納坦 | 19% | 19% | 62% |
| 西蒙·哈里森 | 22% | 21% | 57% |
| 穆希·馬祖布 | 22% | 21% | 57% |
| 保羅·杜根 | 27% | 26% | 47% |
固定工資
固定工資包括：
•基本工資；
•福利;和
•其他好處。
基本工資
每位指定執行官的基本工資審查會考慮當前競爭的市場條件和個人的特定技能（例如領導能力和管理有效性、經驗、責任以及經過證明或預期的績效）等因素。薪酬委員會通過管理層和薪酬顧問的協助獲取有關競爭市場狀況的信息。
有關我們的基準流程的詳細信息，請參閲上文的“有競爭力的薪酬”和“同行小組”。
額外津貼
我們被任命的高管以高管額外津貼的形式獲得最低限度的非現金薪酬。為了在市場上保持競爭力，我們的指定高管有權享受我們所有員工無法獲得的一些有限的福利，包括：
•每年一次的行政體格檢查；以及
•一種年度津貼，用於報銷與財務規劃、税務準備或俱樂部會員資格相關的預定最高限額的費用。
其他好處
我們以相同的條件向所有員工提供各種員工福利計劃，包括我們指定的高管，例如但不限於：
•醫療健康保險；
•牙科保險；
•人壽保險；以及
•基於税收的退休儲蓄計劃與繳款相匹配。
短期激勵
在2023財年，我們所有被任命的高管都參與了我們的短期激勵計劃，該計劃旨在激勵我們實現短期公司目標。這些短期公司目標通常來自我們的年度業務計劃，該計劃由管理層編制，並在本財年開始時由董事會批准。根據短期激勵計劃進行的獎勵僅使用現金。
支付給每個被任命的執行幹事的短期獎勵的金額一般是根據與提高股東和公司價值有關的預先確定的量化公司目標的實現情況而定的，如適用
由薪酬委員會和董事會審查和批准。Barrenechea先生、Ranganathan夫人和Majzoub先生的目標包括全球收入、AOI和MF SPIP。
全球收入來自我們經審計的損益表中的“總收入”一欄，與應收賬款賬齡相關的某些調整。全球收入是衡量我們增長和盈利能力的重要指標，有助於我們評估我們被任命的高管的表現。
AOI旨在通過展示我們從運營活動中創造利潤的能力來反映我們領導層的運營效率，其計算方法是總收入減去收入和運營費用的總成本，不包括無形資產的攤銷、特別費用和基於股票的薪酬支出。AOI也進行了調整，去掉了外匯的影響。
作為負責企業銷售的執行副總裁總裁，哈里森先生的目標包括企業許可收入、第一年維護(FYM)、雲新合同價值(NCV)、企業專業服務收入(PS)，主要來自北美和歐洲、中東和非洲地區以及AOI和MF SPIP。
企業許可證收入是我們經審計損益表的“許可證”收入項目的一個組成部分。FYM按照新許可證交易的發票分配給第一個年度維護期，這是我們經審計的損益表中“客户支持”收入行的一個組成部分。NCV是公司與其客户簽署的書面協議中預計的可委託增量收入總額。它代表我們預計從合同中獲得的新收入的最低金額。為了計算這一業績目標的實現情況，我們只考慮了來自新業務的NCV。企業PS收入是我們經審計損益表中“專業服務和其他”項目的一個組成部分。
在2023財年，杜根先生擔任執行副總裁總裁，負責2022年7月至2022年12月的全球續訂。由於他在這一職位上的職責，Duggan先生的目標包括團隊雲收入和客户支持收入以及這段時間的AOI。杜根先生於2023年1月過渡到執行副總裁總裁，擔任首席客户官。由於擔任首席客户官執行副總裁總裁，Duggan先生的目標發生了變化，包括團隊雲收入、客户支持收入以及企業專業服務收入(PS)和AOI的增加。團隊雲收入是我們經審計損益表的“雲服務和訂閲”收入行的組成部分，客户支持收入是我們經審計損益表的“客户支持”收入行的組成部分，企業專業服務收入是我們經審計損益表的“專業服務”收入行的組成部分。達根的目標還包括明富環球的SPIP。
對於2023財年，下表列出了每位指定執行官的短期目標獎勵總額（不包括MF SPIP），以及相關績效指標的相關權重。
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| 被任命為首席執行官 | 總計：目標
授獎 | 全球收入 | 企業許可證、FYM、NCV和PS收入 | 團隊雲、客户支持和PS收入 | | 全球調整後營業收入 |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | $ | 1,425,000 | | 50% | 不適用 | 不適用 | | 50% |
| 馬杜·蘭格納坦 | $ | 660,000 | | 50% | 不適用 | 不適用 | | 50% |
| 西蒙·哈里森 | $ | 550,000 | | 不適用 | 70% | 不適用 | | 30% |
| 穆希·馬祖布 | $ | 550,000 | | 50% | 不適用 | 不適用 | | 50% |
| 保羅·杜根 | $ | 550,000 | | 不適用 | 不適用 | 70% | (1) | 30% |
_______________________________(1)2023年1月，杜根先生從全球續訂執行副總裁總裁過渡到首席客户官總裁。對於2023財年，團隊雲和客户支持收入是2022年7月至2022年12月的績效指標，團隊雲、客户支持和PS收入是2023年1月至2023年6月的績效指標。因此，根據上表中的相關權重按比例分配了短期獎勵總額。
關於按門檻、目標和最高績效水平計算的短期獎勵金額，請參閲下文“2023財政年度基於計劃的獎勵撥款”。
對於上文提到的每項業績衡量標準，薪酬委員會核準一名指定執行幹事有資格獲得的目標報酬總額，審計委員會適用一個門檻和目標業績水平。在適用的情況下，審計委員會還採用一個客觀公式來確定業績水平高於和低於門檻和目標的獎勵項下的支付百分比。在超過業績目標的範圍內，獎勵將按比例增加。以下列出了門檻和目標水平和支出公式以及2023財政年度實現的實際業績和支出佔目標的百分比。2023財年全球調整後營業收入的業績目標略低於2022財年的實際業績，這是我們通過在研發以及銷售和營銷方面投資8000萬美元來促進有機增長的長期戰略計劃的結果。如果沒有這項增加支出並導致AOI目標減少的戰略投資，AOI目標將與上一年的實際結果持平(不包括收入的外幣逆風)。
下表説明瞭根據我們在2023財年取得的實際成果支付給我們任命的高管的目標獎勵的百分比，以及預先制定的計劃調整，以消除外匯相對於計劃的影響(即使用預算外的匯率)，這些影響不在高管的控制範圍內。
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| 目標(百萬) | 門檻：
目標 | 目標 | 2023財年 實際 | 實際完成目標的百分比 | 按2023財年支付表支付的百分比 |
| 全球收入 | $ | 3,202 | | $ | 3,558 | | $ | 3,532 | | 99 | % | 85 | % |
| 企業許可證、FYM、NCV和PS收入 | $ | 968 | | $ | 1,076 | | $ | 964 | | 90 | % | 15 | % |
| 團隊雲、客户支持和PS收入 | $ | 2,495 | | $ | 2,772 | | $ | 2,804 | | 101 | % | 158 | % |
全球調整後的營業收入(1) | $ | 1,017 | | $ | 1,130 | | $ | 1,128 | | 100 | % | 100 | % |
______________________________
(1)這是一種非公認會計原則的衡量標準，計算方法為總收入減去總收入和不包括無形資產攤銷、特別費用和基於股票的薪酬支出在內的營業費用。
在2023財年，我們實現了99%的全球收入目標；90%的企業許可證、FYM、NCV和PS收入；101%的團隊雲、客户支持和PS收入；以及100%的AOI目標。下表顯示，在全球收入業績標準下，達到99%的目標將獲得85%的獎勵支付；在企業許可證、FYM、NCV和PS收入績效標準下，達到90%的目標將獲得15%的獎勵支付；團隊雲、客户支持和PS收入績效標準達到101%的目標將獲得158%的獎勵支付；AOI績效標準達到100%的目標將導致100%的獎勵支付。
我們的短期激勵支出結構如下所示是不對稱的，最高達到102%，導致200%的支出，因為這為公司提供了顯著的收入和AOI增長的激勵。例如，在2023財年，如果收入和AOI達到102%的最高目標，則相當於為我們的首席執行官和其他指定的高管額外支付370萬美元的短期激勵支出，但也將為OpenText及其股東帶來大約7100萬美元的額外收入和2300萬美元的AOI。
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| 全球收入、企業許可證、FYM、NCV和PS收入、團隊雲和客户支持收入、團隊雲、客户支持和PS收入以及全球調整後的運營收入--實現和相應的付款 |
| 達到百分比 | %的付款 | 達到百分比 | %的付款 |
| 0 - 89% | —% | | 100.0% | 100% |
| 90 - 91% | 15% | | 100.5% | 125% |
| 92 - 93% | 40% | | 101.0% | 150% |
| 94 - 95% | 55% | | 101.5% | 175% |
| 96 - 97% | 70% | | 102%及以上 | 200%上限 |
| 98 - 99% | 85% | | | |
公式：實際/目標=完成百分比 |
| (超過100%每0.5%乘以線性x25) |
*每個被任命的高管在2023財年獲得的實際短期激勵獎勵是根據上述公式確定的，反映了公司在2023財年與這一“風險”薪酬部分相關的強勁業績水平。我們已為每名被任命的執行幹事列出2023財政年度實際支付的賠償額以及實際支付賠償金所反映的目標賠償額的百分比，按業績計量分列如下：
馬克·J·巴雷內切
| | | | | | | | | | | | | | |
績效衡量標準： | 付款日期為：
目標 | 即付
閥值 | 實際
應付
($) | 實際
應付
（目標百分比） |
| 全球收入 | $ | 712,500 | | $ | 106,875 | | $ | 605,625 | | 85 | % |
| 全球調整後營業收入 | $ | 712,500 | | $ | 106,875 | | $ | 712,500 | | 100 | % |
| 總計 | $ | 1,425,000 | | $ | 213,750 | | $ | 1,318,125 | | 93 | % |
馬杜·蘭格納坦
| | | | | | | | | | | | | | |
績效衡量標準： | 付款日期為：
目標 | 即付
閥值 | 實際
應付
($) | 實際
應付
（目標百分比） |
| 全球收入 | $ | 330,000 | | $ | 49,500 | | $ | 280,500 | | 85 | % |
| 全球調整後營業收入 | $ | 330,000 | | $ | 49,500 | | $ | 330,000 | | 100 | % |
| 總計 | $ | 660,000 | | $ | 99,000 | | $ | 610,500 | | 93 | % |
西蒙·哈里森
| | | | | | | | | | | | | | |
績效衡量標準： | 付款日期為：
目標 | 即付
閥值 | 實際
應付
($) | 實際
應付
（目標百分比） |
| 企業許可證、FYM、NCV和PS收入 | $ | 385,000 | | $ | 57,750 | | $ | 57,750 | | 15 | % |
| 全球調整後營業收入 | $ | 165,000 | | $ | 24,750 | | $ | 165,000 | | 100 | % |
| 總計 | $ | 550,000 | | $ | 82,500 | | $ | 222,750 | | 41 | % |
穆希·馬祖布
| | | | | | | | | | | | | | |
績效衡量標準： | 付款日期為：
目標 | 即付
閥值 | 實際
應付
($) | 實際
應付
（目標百分比） |
| 全球收入 | $ | 275,000 | | $ | 41,250 | | $ | 233,750 | | 85 | % |
| 全球調整後營業收入 | $ | 275,000 | | $ | 41,250 | | $ | 275,000 | | 100 | % |
| 總計 | $ | 550,000 | | $ | 82,500 | | $ | 508,750 | | 93 | % |
保羅·杜根
| | | | | | | | | | | | | | |
績效衡量標準： | 付款日期為：
目標 | 即付
閥值 | 實際
應付
($) | 實際
應付
（目標百分比） |
| 團隊雲、客户支持和PS收入 | $ | 385,000 | | $ | 57,750 | | $ | 608,300 | | 158 | % |
| 全球調整後營業收入 | $ | 165,000 | | $ | 24,750 | | $ | 165,000 | | 100 | % |
| 總計 | $ | 550,000 | | $ | 82,500 | | $ | 773,300 | | 141 | % |
微焦點特別績效激勵計劃(MF SPIP)
上文討論的2023財政年度短期獎勵計劃業績成果和目標不包括2023年2月至2023年6月五個月期間的微焦點成果。沒有對獨立OpenText操作的預期性能進行調整。這是為了確保實現和衡量為OpenText業務設定的業績目標，不包括收購對2022年7月1日開始的財年的影響。
MF SPIP被添加到我們的薪酬計劃中，以説明2023年1月31日對Micro Focus的收購。我們的首席執行官和其他被任命的高管在收購後領導更大的整合公司的同時增加了他們的責任，因此他們在截至2023年6月30日的最後五個月與Micro Focus收入相關的短期目標激勵進行了調整。收購前實施的核心全球激勵計劃側重於OpenText獨立運營的指標，因此推出了增量激勵計劃，並推出了一項新措施，與2023年2月1日至2023年6月30日期間Micro Focus收入的即時五個月穩定有關。這滿足了公司的總體目標，即繼續專注於實現OpenText今年的業務目標，同時實現Micro Focus整合計劃和Micro Focus客户保留率。MF SPIP與Micro Focus收入掛鈎，該收入包括在我們經審計的損益表的“總收入”一欄中，並與應收賬款賬齡相關的某些調整。這是衡量Micro Focus收入穩定性的一個重要指標。
委員會批准了這一計劃，向我們任命的高管支付160萬美元的獎金，以實現Micro Focus收入在8.64億美元至9.44億美元之間的目標(分別為9億美元目標的96%和104.9)。我們在Micro Focus實現了9.78億美元的收入，相當於目標的108.6%，這導致根據MF SPIP支付的獎金總額為320萬美元(支付比例為200%)。這承認了穩定Micro Focus收入的短期業務目標，並確認了被任命的高管的作用範圍擴大，他們承擔了合併後的OpenText和Micro Focus組織的額外責任。
一般情況下，支付給每位被任命的執行官員的MF SPIP的金額是根據薪酬委員會和董事會審查和批准的預先設定的量化公司目標的實現情況而定的。
下表説明瞭根據我們在2023財年取得的實際業績，向我們指定的高管支付的與MF SPIP相關的目標獎勵的百分比，並進行了調整，以消除外匯相對於預算利率的影響，這些影響不在高管的控制範圍內。
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| 目標(百萬) | 門檻：
目標 | 目標 | 2023財年 實際 | 實際完成目標的百分比 | 按2023財年支付表支付的百分比 |
| 截至2023年6月30日的2013財年Micro Focus收入 | $ | 846 | | $ | 900 | | $ | 978 | | 109 | % | 200 | % |
2023財年，我們實現了MF SPIP目標的108.6%。下表在“成就%”列下説明，MF SPIP績效標準目標的108.6%將導致獎勵金額為目標獎勵金額的200%。
| | | | | |
| FY23微焦點特別績效激勵計劃 |
| 達到百分比 | 付款百分比 |
| 0 - 93.9% | —% |
| 94.0 - 95.9% | 50% |
| 96.0 - 104.9% | 100% |
| 105.0 - 106.9% | 150% |
| 107%及以上 | 200%上限 |
| 公式：實際/目標=完成百分比 |
對於2023財年，下表説明瞭MF SPIP實際支付的獎勵金額以及為每位指定執行官支付的實際獎勵所代表的目標獎勵金額的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | 付款日期為：
目標 | 即付
閥值 | 實際
應付
($) | 實際
應付
(佔目標值的%) |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | $ | 590,000 | | $ | 295,000 | | $ | 1,180,000 | | 200 | % |
| 馬杜·蘭格納坦 | $ | 250,000 | | $ | 125,000 | | $ | 500,000 | | 200 | % |
| 西蒙·哈里森 | $ | 250,000 | | $ | 125,000 | | $ | 500,000 | | 200 | % |
| 穆希·馬祖布 | $ | 250,000 | | $ | 125,000 | | $ | 500,000 | | 200 | % |
| 保羅·杜根 | $ | 250,000 | | $ | 125,000 | | $ | 500,000 | | 200 | % |
長期激勵
與許多北美軟件和技術公司一樣，我們的一般做法是向高管提供可變的長期激勵，包括我們任命的高管。我們的長期激勵佔我們任命的高管總薪酬的很大比例，其目的有兩個：(I)作為具有競爭力的薪酬方案的組成部分；(Ii)使我們任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。年度補助金的目標值符合競爭性市場慣例，旨在確保年度直接目標薪酬方案相對於我們的行業同行組針對每一位被任命的高管進行適當的定位。補助金數額考慮到期望的薪酬組合、競爭定位和我們任命的高管的內部公平性。歸屬是隨着時間的推移而發生的，以確保與我們的長期業績保持一致。通常，長期激勵的比例很高，這表明我們不會向高管提供任何薪酬，除非股東獲得正回報。
長期激勵計劃(LTIP)
我們根據我們的長期薪酬計劃，部分地激勵我們的高管，包括我們指定的高管。對於每筆LTIP補助金，薪酬委員會為除CEO以外的每一位指定的高管確定目標值, 其目標值由董事會根據競爭激烈的市場慣例以及各自被任命的執行幹事影響財務或經營業績的能力確定。
每個長期目標方案下的業績目標和業績目標的權重首先由薪酬委員會建議，然後由董事會核準。贈款一般每年發放，由下表概述的組成部分組成。對於在2023財政年度之前提供的贈款，沒有向PSU或RSU支付或應計任何股息。對於在2023財政年度或之後進行的贈款，當公司就已發行的普通股支付現金股息時，公司將把額外的股息等值PSU和RSU貸記參與者的賬户。股息等價股及RSU將須遵守與已授出的一個或多個RSU(視何者適用而定)相同的條款及條件，並歸屬及以與該等股息等值PSU或RSU有關的一個或多個RSU的相同時間及相同形式交收。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 車輛 | 佔總LTIP的百分比 | 描述 | 歸屬 | 派息 |
| 業績份額單位（PSU） | LTIP目標獎勵價值的50% | 每個PSU的價值相當於一個普通股。授予的認購單位數量是根據董事會授予時確定的平均股價，通過將目標獎勵的美元價值換算為認購單位而確定的。將授予的PSU數量將基於公司在三年期末的相對TSR，與組成業績同行組的公司的TSR相比。對於2023財年，相對TSR將根據S&P MidCap400軟件和服務指數的成分股進行衡量；對於2024財年，相對TSR將根據納斯達克綜合指數的成分股進行衡量。 | 在董事會確定業績標準已達到後的第三年進行懸崖歸屬。 | 一旦歸屬，單位將由董事會酌情以普通股或現金結算。我們預計將以普通股的形式解決這些裁決。 |
| 受限股份單位(RSU) | LTIP目標獎勵價值的25% | 每個RSU的價值相當於一個普通股。授予的RSU數量是根據董事會授予時確定的平均股價，通過將目標獎勵的美元價值轉換為RSU來確定的。 | 懸崖歸屬，一般在授予日期後三年。 | 一旦歸屬，單位將由董事會酌情以普通股或現金結算。我們預計將以普通股的形式解決這些裁決。 |
| 股票期權 | LTIP目標獎勵價值的25% | 使用布萊克-斯科爾斯模型將目標獎勵的美元價值轉換為多個期權。行權價格等於本公司普通股於授出日期前一交易日的收市價。 | 通常在授予日的前四個週年紀念日的每一天都有25%的歸屬。期權在授予日期後七年到期。 | 一旦授予，參與者可以行使普通股的期權。 |
LTIP贈款項下的支出：
•在公司提前終止僱傭或變更控制權的情況下，可能受到某些限制；以及
•在欺詐、故意不當行為或員工嚴重疏忽影響公司的財務業績或財務報表或我們的普通股價格的情況下，包括一名被任命的高管，我們將被強制償還或“追回”。
LTIP
在2022年8月8日，根據長期投資促進計劃在2023財政年度撥款，目的是衡量三年期間(2022年7月1日至2025年9月15日)的績效。下表説明瞭長期目標價格下每個指定執行幹事的要素的目標值。
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| 被任命為首席執行官 | 業績份額單位值 | 限售股單位價值 | 股票期權價值 | 總計 |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | $ | 5,000,000 | | $ | 2,500,000 | | $ | 2,500,000 | | $ | 10,000,000 | |
| 馬杜·蘭格納坦 | $ | 1,100,000 | | $ | 550,000 | | $ | 550,000 | | $ | 2,200,000 | |
| 西蒙·哈里森 | $ | 742,500 | | $ | 371,250 | | $ | 371,250 | | $ | 1,485,000 | |
| 穆希·馬祖布 | $ | 742,500 | | $ | 371,250 | | $ | 371,250 | | $ | 1,485,000 | |
| 保羅·杜根 | $ | 500,000 | | $ | 250,000 | | $ | 250,000 | | $ | 1,000,000 | |
LTIP是一項年度計劃。有關我們過往長期信託投資計劃的詳情，請參閲有關年度的年報表格10-K第11項。
LTIP-PSU
關於我們的PSU，我們使用相對TSR來參照2023財年獲獎的S中盤400軟件和服務指數成分股公司的業績作為基準。S中盤400軟件和服務指數由S中盤400中的軟件和服務公司組成，S中盤400由400家美國上市公司組成，市值在14-178億美元之間，是衡量中型公司業績的指標。相對TSR是每個被任命的執行幹事在相關三年期間相對於PSU的業績的唯一衡量標準。
為2024財年批准的PSU將包括相對TSR指標，作為其長期激勵計劃設計的一部分。相對TSR的計算將與納斯達克綜合指數進行比較，後者更符合我們自己的市場走勢。納斯達克綜合指數將取代之前的指數，用於2024財年撥款。這一變化反映了我們因收購Micro Focus而產生的新的業務規模和範圍，同時提供了一個更大的同行集團，反映了廣泛的股東投資選擇選擇。
| | | | | |
| 如果公司的累計相對TSR與指數的累計TSR相比是： | 然後，將支付PSU目標獎勵的百分比為： |
25歲以下這是百分位數 | 0% |
25這是百分位數 | 50% |
50這是百分位數 | 100% |
80這是百分位數 | 200% |
25之間實現的任何目標百分位數這是和80這是將對百分位數進行插值，以確定範圍為目標獎勵50%至200%的支出。外部對標顯示25的門檻這是百分位支付50%，是我們同行羣體中的大多數做法。
PFA獎勵可能實現的金額如下，根據截至2023年6月30日我們在納斯達克普通股的市場價格計算，並根據上述披露的成就水平適用於2022年8月8日授予指定執行官的PFA數量。請參閲“2023財年基於計劃的獎勵授予”，瞭解2023財年授予的PFA數量。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的LTIP MPS價值 |
| 被任命為首席執行官 | 50%支出 | 100%支出 | 200%支出 |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | $ | 2,635,579 | | $ | 5,271,158 | | $ | 10,542,316 | |
| 馬杜·蘭格納坦 | $ | 579,831 | | $ | 1,159,661 | | $ | 2,319,322 | |
| 西蒙·哈里森 | $ | 391,339 | | $ | 782,677 | | $ | 1,565,354 | |
| 穆希·馬祖布 | $ | 391,339 | | $ | 782,677 | | $ | 1,565,354 | |
| 保羅·杜根 | $ | 263,593 | | $ | 527,186 | | $ | 1,054,372 | |
LTIP-RSU
RSU在三年後授予，並且沒有任何具體的基於業績的授予標準。如果符合條件的員工在整個歸屬期間保持受僱狀態，則所有授予的RSU將在三年期限結束時成為歸屬RSU。
以下RSU獎勵值是根據我們在納斯達克上的普通股截至2023年6月30日的市場價格計算的，並適用於2022年8月8日授予被任命高管的RSU數量。關於2023財年授予的RSU數量，請參見“2023財年基於計劃的獎勵的撥款”。
| | | | | |
| LTIP RSU |
| 被任命為首席執行官 | 截至2023年6月30日的價值 |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | $ | 2,635,558 | |
| 馬杜·蘭格納坦 | $ | 579,830 | |
| 西蒙·哈里森 | $ | 391,567 | |
| 穆希·馬祖布 | $ | 391,567 | |
| 保羅·杜根 | $ | 263,593 | |
LTIP-股票期權
與年度LTIP計劃授予的股票期權在四年內授予，沒有任何具體的基於業績的歸屬標準，如果不行使，將在七年後到期。我們指定的高管只有在未來OpenText股價從授予之日起升值的情況下，才能實現這些股票期權的價值。有關股票期權估值中使用的假設的討論，請參閲本年度報告Form 10-K項下綜合財務報表附註13“股本、期權計劃和基於股份的付款”。
關於股票期權授予，董事會將根據薪酬委員會的建議決定以下事項：有權參與我們的股票期權計劃的高管、將授予的期權數量以及股票期權授予的任何其他重大條款和條件。
所有股票期權授予，無論是LTIP的一部分，還是由於新員工、晉升、留任或其他原因而單獨授予，都受我們的股票期權計劃管轄。此外，股票期權的授予和行使受我們的內幕交易政策的約束。有關我們的內幕交易政策的詳細信息，請參閲下面的“關於我們的薪酬計劃的其他信息-內幕交易政策”。
其他長期股權補助金
在2023財年，我們向我們指定的高管授予了股票期權(不包括我們的首席執行官-見)向首席執行官發放長期股權贈款“)，在宣佈收購Micro Focus之後。股票期權授予有四年的授予期限，直到第二年才開始授予。隨着組織規模的擴大，包括被任命的高管領導一個更大的合併後的OpenText組織履行各自的職能，一次性撥款的目標是留住並吸引領導團隊成功地整合Micro Focus，並在未來兩到四年內執行合併後公司的運營目標，以實現可持續增長和長期股東價值。
向首席執行官發放長期股權贈款
關於薪酬委員會對競爭性薪酬的審查和對Barrenechea先生業績的審查，上文在“2023財年的薪酬決定2022年8月29日，Barrenechea先生被授予績效股票期權，行權價為31.89美元，為期7年，如果Barrenechea先生繼續是一名員工，則受某些業績條件的限制。這筆贈款是在宣佈收購Micro Focus之後作出的，是為了認識到實現與交易相關的所述好處和協同效應的規模、重要性和必要性。
這些績效期權將根據在期權到期前的2022年10月1日開始的任何財政季度中，納斯達克普通股的平均收盤價(ACP)超過行使價特定百分比或更高的程度(受下文概述的季度ACP的線性插補的限制)。目標業績的絕對股份增長(44.65美元，增加40%)將導致500,000份期權歸屬，沒有低於門檻業績的期權歸屬(38.27美元，增加20%)，如果達到最大業績，將有1,000,000份期權歸屬(51.02美元，增加60%)。該獎項不得授予超過1,000,000份業績期權(2倍目標)。
| | | | | | | | |
| ACP增加(%) | 圖解機場核心計劃(元) | 要授予的期權總數 |
| 門檻(20%) | $38.27 | 200,000 |
| 30% | $41.46 | 350,000 |
| 目標(40%) | $44.65 | 500,000 |
| 50% | $47.84 | 750,000 |
| 最高(60%) | $51.02 | 1,000,000 |
在任何業績期權於首個五年期間歸屬的範圍內，該等期權(或行使時的相關普通股)必須由Barrenechea先生持有，直至授出日期五週年及他不再為僱員之日中較早者為止。Barrenechea先生可以在這五年內行使任何履約期權，但在行使時獲得的普通股，扣除Barrenechea先生可能出售的若干普通股以支付行使價和因行使期權而應付的任何所得税，必須由Barrenechea先生在同一時期持有。
控制權和福利方面的高管變動
我們的遣散費福利協議旨在為在某些情況下離職的高級管理人員提供合理的補償。雖然我們不認為遣散費福利會成為高級員工的決定性因素
如果行政人員決定加入或繼續留在本公司，我們相信，若缺乏該等利益，將會在人才市場上造成明顯的競爭劣勢。此外，我們認為，重要的是要事先説明在觸發情況下應支付的利益，以避免未來的糾紛或訴訟。
我們向高級管理人員提供的遣散費福利與處境相似的個人和公司相比具有競爭力。我們將高級管理人員的控制權變更福利安排為“雙觸發”福利，這意味着只有在以下情況下才會支付福利：第一，控制權交易的變更，第二，交易後一年內公司與高級管理人員之間的關係發生變化。這些福利旨在激勵我們的高級管理人員在發生此類交易時繼續受僱於公司。
有關我們薪酬計劃的其他信息
養老金計劃
我們不會向我們指定的任何高管提供養老金福利或任何不合格的遞延薪酬。
股份所有權準則
我們目前有股權準則(股權準則)，其目的是鼓勵我們的高級管理層，包括我們被任命的高管和我們的董事根據投資目標購買和持有公司的普通股。我們相信，股權指導方針有助於使我們高級管理團隊和董事的財務利益與我們股東的財務利益保持一致。
股權級別如下：
| | | | | |
| 首席執行官 | 4倍基本工資 |
| 其他高級管理人員 | 1倍基本工資 |
| 非經營性董事 | 5倍的年度預付金 |
就股份擁有權指引而言，個人被視為通過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式持有其根據交易法第(13)(D)節的規則登記為其登記或實益擁有人的所有證券，而此等合約、安排、諒解、關係或其他方式使其擁有或持有：
•投票權，包括投票或指示對該證券進行投票的權力；及/或
•投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力。
此外，普通股的估值將以其賬面價值(即購買價格)或當前市場價值中的較大者為準。薪酬委員會每年都會檢討持股指引所建議的持股水平，以及我們的行政人員和董事遵守持股指引的情況。
董事會最初於2009年10月實施股權準則，並建議在成為行政領導團隊成員後五年內達到股權水平，包括指定的執行幹事。審計委員會還建議，只要行政領導小組的成員仍然是行政領導小組的成員，他們就應保留其所有權級別。
獲任命的行政人員
被任命的高管可以通過行使股票期權獎勵、因既有RSU或PSU獲得的普通股、根據OpenText員工股票購買計劃(ESPP)購買的普通股、通過符合適用證券法的公開市場購買或通過我們可能不時採用的任何規定收購普通股的股權計劃(S)來實現這些股權指導方針。在達到股份所有權準則之前，建議一名被任命的執行幹事保留普通股的任何股票認購權或LTIP獎勵的一部分，以幫助實現股份所有權準則。根據未行使選擇權可發行的普通股不計入達到股權目標。
所有被點名的高管都遵守了2023財年的股權指導方針。然而，由於2023財年責任和相關薪酬的增加，Duggan先生目前低於股權指導方針的要求，預計2024財年將合規。
董事
關於非管理董事，普通股和遞延股票單位都計入股份所有權指導方針的實現。本公司目前設有一項董事遞延股份單位計劃，根據該計劃，本公司任何非管理層董事均可選擇以普通股等價物形式遞延其全部或部分聘用金及/或費用。截至本年度報告Form 10-K的日期，所有非管理董事
超過了適用於他們的股權指導方針，這是他們年度預留金的五倍。更多細節見下表，標題為“董事2023財年薪酬”。
內幕交易政策
我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們指定的高管，都必須遵守我們的內幕交易政策。我們的內幕交易政策禁止在知曉重大內幕消息的情況下購買、出售或交易我們的證券。此外，我們的內幕交易政策禁止我們的員工、高級管理人員和董事，包括我們指定的高管，直接或間接賣空公司的任何證券或達成任何其他安排，只有在未來公司證券價值下降時才能產生收益，出售“看漲期權”給予持有人購買公司證券的選擇權，或購買“看跌期權”給予持有人出售公司證券的選擇權。證券交易“的定義包括任何基於衍生工具的、貨幣化的、無追索權的貸款或類似安排，改變了內部人士對本公司證券的經濟風險敞口或對本公司證券的權益，而不一定涉及出售。
所有股票期權的授予都受我們的內幕交易政策的約束，因此，股票期權可能不會在從每個季度最後一個月的第15天開始到公司公佈季度或年度財務業績(如果適用)後的第二個交易日開始的“封鎖期”內授予。如果董事會批准在禁售期內發行股票期權，這些股票期權在禁售期結束之前不會被授予。授予股票期權的價格不低於緊接適用授予日期前一個交易日在納斯達克市場的公司普通股收盤價。
薪酬彙總表
下表列出了有關我們任命的執行幹事的年度薪酬的彙總信息。所有數字都四捨五入為最接近的美元或整個份額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政
年 | 薪金
($) (1) | 獎金 ($) (2) | 庫存
獎項
($) (3) | 選擇權
獎項
($) (4) | 非股權
激勵計劃
補償
($) (1)(5) | 所有其他
補償
($) (6) | 總計(美元) |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | 2023 | $ | 950,000 | | — | | $ | 9,189,844 | | | $ | 10,589,263 | | $ | 2,498,125 | | $ | 21,050 | | (7) | $ | 23,248,282 | |
| 副主席、首席執行官兼首席技術官 | 2022 | $ | 950,000 | | — | | $ | 9,621,323 | | | $ | 2,499,173 | | $ | 2,850,000 | | $ | 16,947 | | (8) | $ | 15,937,443 | |
| 2021 | $ | 890,625 | | — | | $ | 8,991,036 | | | $ | 9,385,993 | | $ | 1,663,150 | | $ | 31,825 | | (8) | $ | 20,962,629 | |
| | | | | | | | | | |
| 馬杜·蘭格納坦 | 2023 | $ | 688,750 | | — | | $ | 2,021,796 | | | $ | 1,588,832 | | $ | 1,110,500 | | $ | — | | (9) | $ | 5,409,878 | |
| 常務副總裁兼首席財務官 | 2022 | $ | 600,000 | | — | | $ | 1,924,114 | | | $ | 499,815 | | $ | 1,200,000 | | $ | — | | (8) | $ | 4,223,929 | |
| 2021 | $ | 468,750 | | — | | $ | 1,765,137 | | | $ | 1,319,658 | | $ | 937,534 | | $ | — | | (8) | $ | 4,491,079 | |
| | | | | | | | | | |
| 西蒙·哈里森 | 2023 | $ | 575,000 | | — | | $ | 1,364,721 | | | $ | 1,410,180 | | $ | 722,750 | | $ | 304,118 | | (10) | $ | 4,376,769 | |
| 企業銷售執行副總裁 | 2022 | $ | 500,000 | | — | | $ | 1,298,676 | | | $ | 337,434 | | $ | 1,000,000 | | $ | 304,118 | | (10) | $ | 3,440,228 | |
| 2021 | $ | 421,875 | | — | | $ | 1,415,475 | | | $ | 1,140,192 | | $ | 844,239 | | $ | 304,118 | | (10) | $ | 4,125,899 | |
| | | | | | | | | | |
| 穆希·馬祖布 | 2023 | $ | 562,500 | | — | | $ | 1,364,721 | | | $ | 1,410,180 | | $ | 1,008,750 | | $ | 4,329 | | (11) | $ | 4,350,480 | |
| 執行副總裁、首席產品官 | 2022 | $ | 500,000 | | — | | $ | 1,298,676 | | | $ | 337,434 | | $ | 1,000,000 | | $ | 4,995 | | (8) | $ | 3,141,105 | |
| 2021 | $ | 398,437 | | — | | $ | 1,377,238 | | | $ | 1,087,917 | | $ | 796,904 | | $ | — | | (8) | $ | 3,660,496 | |
| | | | | | | | | | |
| 保羅·杜根 | 2023 | $ | 575,000 | | — | | $ | 919,134 | | | $ | 1,288,957 | | $ | 1,273,300 | | $ | 10,110 | | (12) | $ | 4,066,501 | |
| 執行副總裁、首席客户官 | 2022 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | (13) | 不適用 |
| 2021 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | (13) | 不適用 |
___________________________________
(1)金額反映了2021財年新冠肺炎薪酬調整，其中包括從2020年5月15日起對每位被任命的高管進行基本工資削減，以及隨後恢復2020年12月1日生效的這些調整。有關新冠肺炎薪酬調整的更多詳細信息，請參閲我們2021財年Form 10-K年度報告中的第11項。
(2)本欄列出的2021財年業績獎金為董事會批准的特別績效獎金，相當於2020財年員工工資和根據先前披露的新冠肺炎薪酬調整而做出的年度激勵支出的減少額。2020年9月支付了一筆特別績效獎金；但是，由於它與2020財年的業績有關，每個被任命的執行幹事收到的獎金都包括在2020財年。
(3)本欄所列金額為總授予日公允價值，根據ASC主題718“補償--股票補償”(主題718)計算。授予日期公允價值可能不同於上文“LTIP”一節中所列表格中顯示的目標值。有關這些估值中使用的假設的討論，請參閲本年度報告Form 10-K項下綜合財務報表附註13“股本、期權計劃和基於股份的付款”。對於在PSU下可以接收的最大值
關於每個被任命的執行幹事在2023財年授予的獎勵，請參閲下表“2023財年基於計劃的獎勵的撥款”下的“股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出”下的“最高”欄。
(4)本欄所列金額代表根據授予股票期權獎勵的會計年度的主題718計算的確認為股票期權獎勵的總授予日期公允價值的金額。在所有情況下，這些數額都不能反映獲獎者是否確實從行使賠償金中獲得了經濟利益。在2021財年和2023財年授予Barrenechea先生的績效期權已經在這裏得到反映和重視，前提是所有績效條件都得到滿足。有關目標績效價值和歸屬的詳細信息，請參閲《首席執行官長期股權撥款》和《2023財年基於計劃的獎勵撥款》。有關本次估值中使用的假設的討論，請參閲本年度報告Form 10-K項下綜合財務報表附註13“股本、期權計劃和基於股份的付款”。
(5)本欄列出的2023財政年度數額是根據實際取得的業績在短期獎勵計劃下支付的款項。
(6)除另有説明外，“所有其他賠償”中的數額主要包括(1)醫療檢查和(2)支付的納税準備和財務諮詢費。“所有其他補償”不包括被點名的行政官員所獲得的福利，而這些福利通常是我們所有受薪員工都可以獲得的。
(7)代表我們為國際税收和財務規劃以及與旅行有關的項目支付、報銷或歸入的金額。
(8)有關我們支付或報銷的費用或支出的詳細金額，請參閲截至2022年6月30日和2021年6月30日的相應會計年度我們的年度報告Form 10-K第11項中的薪酬摘要表。
(9)這名指定執行幹事的所有額外津貼和個人福利的總價值不到10 000美元，因此不包括在內。
(10)代表我們支付或報銷的住房津貼金額，其中包括截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的財政年度的相關税收總額分別為160,118美元、160,118美元和160,118美元。
(11)表示我們為税務、財務和遺產規劃支付或報銷的金額。
(12)代表我們為體檢和人壽保險支付或報銷的金額。
(13)該執行幹事在本財政年度不是被任命的執行幹事，因此，薪酬細節已被排除在外。
2023財年基於計劃的獎勵發放情況
下表列出了有關2023財年期間向每位指定執行官授予獎項的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 預計未來支出
在非股權下
激勵計劃獎項 (1) | 所有其他選項 獎項：獲獎人數 證券市場的 潛在的(2) | | 行使或
底價
Of選項
獎項 | 格蘭特
約會集市
的價值
選項 (3) |
名字 | 授予日期 | 閥值
($) | 目標
($) | 極大值
($) | 選項 (#) | | ($/股) | 獲獎金額(美元) |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | 2022年8月8日 | $ | 508,750 | | $ | 2,015,000 | | $ | 4,030,000 | | 306,370 | | | $ | 39.09 | | $ | 2,499,263 | |
| 2022年8月29日 | | | | 1,000,000 | | (6) | $ | 31.89 | | $ | 8,090,000 | |
| | | | | | | | |
| 馬杜·蘭格納坦 | 2022年8月8日 | $ | 224,000 | | $ | 910,000 | | $ | 1,820,000 | | 67,400 | | | $ | 39.09 | | $ | 549,826 | |
| 2022年11月7日 | | | | 180,000 | | | $ | 26.81 | | $ | 1,039,006 | |
| | | | | | | | |
| 西蒙·哈里森 | 2022年8月8日 | $ | 207,500 | | $ | 800,000 | | $ | 1,600,000 | | 45,500 | | | $ | 39.09 | | $ | 371,174 | |
| 2022年11月7日 | | | | 180,000 | | | $ | 26.81 | | $ | 1,039,006 | |
| | | | | | | | |
| 穆希·馬祖布 | 2022年8月8日 | $ | 207,500 | | $ | 800,000 | | $ | 1,600,000 | | 45,500 | | | $ | 39.09 | | $ | 371,174 | |
| 2022年11月7日 | | | | 180,000 | | | $ | 26.81 | | $ | 1,039,006 | |
| | | | | | | | |
| 保羅·杜根 | 2022年8月8日 | $ | 207,500 | | $ | 800,000 | | $ | 1,600,000 | | 30,640 | | | $ | 39.09 | | $ | 249,951 | |
| 2022年11月7日 | | | | 180,000 | | | $ | 26.81 | | $ | 1,039,006 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
預計未來支出 在公平條件下 獎勵計劃獎(4) | 所有其他股票 獎項：獲獎人數 證券市場的 基礎設施(5) | 格蘭特
日期：交易會
的價值
庫存 (3) |
| 名字 | 授予日期 | 閥值 (#) | 目標 (#) | 極大值 (#) | 庫存 (#) | 獲獎金額(美元) |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | 2022年8月8日 | 61,590 | | 123,180 | | 246,360 | | 61,590 | | $ | 9,189,844 | |
| 馬杜·蘭格納坦 | 2022年8月8日 | 13,550 | | 27,100 | | 54,200 | | 13,550 | | $ | 2,021,796 | |
| 西蒙·哈里森 | 2022年8月8日 | 9,145 | | 18,290 | | 36,580 | | 9,150 | | $ | 1,364,721 | |
| 穆希·馬祖布 | 2022年8月8日 | 9,145 | | 18,290 | | 36,580 | | 9,150 | | $ | 1,364,721 | |
| 保羅·杜根 | 2022年8月8日 | 6,160 | | 12,320 | | 24,640 | | 6,160 | | $ | 919,134 | |
____________________________
(1)表示我們的2023財年短期激勵計劃下的門檻、目標和最高估計支出。有關更多信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析-我們的薪酬計劃-短期激勵”。
(2)有關我們的期權授予程序的更多信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析-我們的薪酬計劃-長期激勵”。
(3)本欄所列金額為確認為基於股權的薪酬獎勵的公允價值總額的金額，該金額是根據授予這些獎勵的會計年度的ASC主題718計算的。在所有情況下，這些數額都不能反映獲獎者是否確實從行使賠償金中獲得了經濟利益。有關本次估值中使用的假設的討論，請參閲本年度報告Form 10-K項下綜合財務報表附註13“股本、期權計劃和基於股份的付款”。
(4)代表我們LTIP PSU下所有指定高管的門檻、目標和最高估計支出。欲瞭解更多信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析-我們的薪酬計劃-長期激勵-LTIP”和薪酬討論和分析-我們的薪酬計劃-長期激勵-CEO的長期股權補助“。
(5)代表我們的LTIP RSU項下的估計支出。欲瞭解更多信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析-我們的薪酬計劃-長期激勵-LTIP”.
(6)金額由績效期權獎勵組成。業績期權的門檻、目標和最高估計派息分別反映了200,000,500,000和1,000,000份期權的歸屬。假設滿足最高水平的履約條件，則在授予之日履約選擇權的價值如本文所述。
2023財年末未償還股權獎勵
下表列出了截至2023年6月30日每個被任命的執行幹事持有的未償還股權獎勵的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權大獎 (1) | | | | 股票大獎 |
| 名字 | 授予日期 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
非-
可操練 | 選擇權 鍛鍊 價格(美元) | 期權到期 日期 | 未歸屬的股份或股票單位數量（#） (2) | | 未歸屬的股份或股額單位的市值 ($) (2) | 股權激勵 計劃大獎： 數量 不勞而獲 股票， 單位或其他 擁有的權利 未歸屬 (#) (3) | | 股權激勵 計劃大獎： 市場或 未賺取的支付價值 股票， 單位或其他 尚未授予的權利（$） (3) |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | 2017年6月1日 | 200,000 | | — | | $ | 32.63 | | 2024年6月1日 | | | | | | |
| 2017年6月1日 | 324,255 | | — | | $ | 32.63 | | 2024年6月1日 | | | | | | |
| 2017年8月7日 | 189,180 | | — | | $ | 34.49 | | 2024年8月7日 | | | | | | |
| 2018年8月6日 | 161,040 | | — | | $ | 39.27 | | 2025年8月6日 | | | | | | |
| 2019年8月5日 | 204,758 | | 68,252 | | $ | 38.76 | | 2026年8月5日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | 106,840 | | 106,840 | | $ | 45.81 | | 2027年8月10日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | — | | 750,000 | | $ | 45.81 | | 2027年8月10日 | | | | | | |
| 2021年8月9日 | 64,103 | | 192,307 | | $ | 52.62 | | 2028年8月9日 | | | | | | |
| 2022年8月8日 | — | | 306,370 | | $ | 39.09 | | 2029年8月8日 | | | | | | |
| 2022年8月29日 | 288,269 | | 711,731 | | $ | 31.89 | | 2029年8月29日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | | | | | 98,270 | | | $ | 4,083,119 | | | | |
| 2020年8月10日 | | | | | | | | 76,540 | | | $ | 3,180,237 | |
| 2021年8月9日 | | | | | 48,050 | | | $ | 1,996,478 | | | | |
| 2021年8月9日 | | | | | | | | 96,110 | | | $ | 3,993,371 | |
| 2022年8月8日 | | | | | 63,431 | | | $ | 2,635,572 | | | | |
| 2022年8月8日 | | | | | | | | 126,863 | | | $ | 5,271,144 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 馬杜·蘭格納坦 | 2018年5月11日 | 220,132 | | — | | $ | 34.71 | | 2025年5月11日 | | | | | | |
| 2018年8月6日 | 28,600 | | — | | $ | 39.27 | | 2025年8月6日 | | | | | | |
| 2019年8月5日 | 32,175 | | 10,725 | | $ | 38.76 | | 2026年8月5日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | 50,974 | | 104,080 | | $ | 45.81 | | 2027年8月10日 | | | | | | |
| 2021年8月9日 | 12,820 | | 38,460 | | $ | 52.62 | | 2028年8月9日 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年8月8日 | — | | 67,400 | | $ | 39.09 | | 2029年8月8日 | | | | | | |
| 2022年11月7日 | — | | 180,000 | | $ | 26.81 | | 2029年11月7日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | | | | | 10,983 | | | $ | 456,344 | | | | |
| 2020年8月10日 | | | | | | | | 17,490 | | | $ | 726,710 | |
| 2021年8月9日 | | | | | 9,610 | | | $ | 399,296 | | | | |
| 2021年8月9日 | | | | | | | | 19,220 | | | $ | 798,591 | |
| 2022年8月8日 | | | | | 13,955 | | | $ | 579,834 | | | | |
| 2022年8月8日 | | | | | | | | 27,910 | | | $ | 1,159,669 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 西蒙·哈里森 | 2017年11月6日 | 40,000 | | — | | $ | 34.48 | | 2024年11月6日 | | | | | | |
| 2018年8月6日 | 12,510 | | — | | $ | 39.27 | | 2025年8月6日 | | | | | | |
| 2019年8月5日 | 14,625 | | 4,875 | | $ | 38.76 | | 2026年8月5日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | 42,978 | | 90,774 | | $ | 45.81 | | 2027年8月10日 | | | | | | |
| 2021年8月9日 | 8,655 | | 25,965 | | $ | 52.62 | | 2028年8月9日 | | | | | | |
| 2022年8月8日 | — | | 45,500 | | $ | 39.09 | | 2029年8月8日 | | | | | | |
| 2022年11月7日 | — | | 180,000 | | $ | 26.81 | | 2029年11月7日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | | | | | 8,839 | | | $ | 367,260 | | | | |
| 2020年8月10日 | | | | | | | | 13,670 | | | $ | 567,989 | |
| 2021年8月9日 | | | | | 6,490 | | | $ | 269,660 | | | | |
| 2021年8月9日 | | | | | | | | 12,970 | | | $ | 538,904 | |
| 2022年8月8日 | | | | | 9,424 | | | $ | 391,549 | | | | |
| 2022年8月8日 | | | | | | | | 18,837 | | | $ | 782,670 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 穆希·馬祖布 | 2016年7月29日 | 32,560 | | — | | $ | 29.75 | | 2023年7月29日 | | | | | | |
| 2017年8月7日 | 36,960 | | — | | $ | 34.49 | | 2024年8月7日 | | | | | | |
| 2018年8月6日 | 31,460 | | — | | $ | 39.27 | | 2025年8月6日 | | | | | | |
| 2019年5月7日 | 60,000 | | 15,000 | | $ | 40.20 | | 2026年5月7日 | | | | | | |
| 2019年8月5日 | 32,175 | | 10,725 | | $ | 38.76 | | 2026年8月5日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | 41,267 | | 86,405 | | $ | 45.81 | | 2027年8月10日 | | | | | | |
| 2021年8月9日 | 8,655 | | 25,965 | | $ | 52.62 | | 2028年8月9日 | | | | | | |
| 2022年8月8日 | — | | 45,500 | | $ | 39.09 | | 2029年8月8日 | | | | | | |
| 2022年11月7日 | — | | 180,000 | | $ | 26.81 | | 2029年11月7日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | | | | | 8,598 | | | $ | 357,247 | | | | |
| 2020年8月10日 | | | | | | | | 13,390 | | | $ | 556,355 | |
| 2021年8月9日 | | | | | 6,490 | | | $ | 269,660 | | | | |
| 2021年8月9日 | | | | | | | | 12,970 | | | $ | 538,904 | |
| 2022年8月8日 | | | | | 9,424 | | | $ | 391,549 | | | | |
| 2022年8月8日 | | | | | | | | 18,837 | | | $ | 782,670 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 保羅·杜根 | 2018年8月6日 | 2,502 | | — | | $ | 39.27 | | 2025年8月6日 | | | | | | |
| 2019年5月7日 | 30,000 | | 15,000 | | $ | 40.20 | | 2026年5月7日 | | | | | | |
| 2019年8月5日 | 4,875 | | 4,875 | | $ | 38.76 | | 2026年8月5日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | 12,237 | | 32,893 | | $ | 45.81 | | 2027年8月10日 | | | | | | |
| 2021年8月9日 | 4,808 | | 14,422 | | $ | 52.62 | | 2028年8月9日 | | | | | | |
| 2022年8月8日 | — | | 30,640 | | $ | 39.09 | | 2029年8月8日 | | | | | | |
| 2022年11月7日 | — | | 180,000 | | $ | 26.81 | | 2029年11月7日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | | | | | 3,438 | | | $ | 142,849 | | | | |
| 2020年8月10日 | | | | | | | | 5,470 | | | $ | 227,279 | |
| 2021年8月9日 | | | | | 3,600 | | | $ | 149,580 | | | | |
| 2021年8月9日 | | | | | | | | 7,210 | | | $ | 299,576 | |
| 2022年8月8日 | | | | | 6,344 | | | $ | 263,600 | | | | |
| 2022年8月8日 | | | | | | | | 12,688 | | | $ | 527,200 | |
| | | | | | | | | | | |
______________________________
(1)上表中的期權在授予之日起的4年期間內每年授予，但以下情況除外：(I)於2020年8月10日授予我們的某些執行官員的期權，以表彰他們在5年內的服務，首次歸屬日期是從授予日期起兩年；(Ii)於2022年11月7日授予我們的某些高管的期權，以表彰他們在4年期間內每年歸屬的服務，第一個歸屬日期是授予日期起兩年，以及(Iii)在2021財年授予首席執行官的750,000份績效期權和在2023財年授予首席執行官的1,000,000份績效期權，兩者均在滿足某些業績標準的情況下授予。有關更多詳細信息，請參閲“薪酬討論和分析-我們的薪酬計劃-Long-
長期激勵-對CEO的長期補貼“，我們的2021財年10-K表格年度報告的第11項和上面的”薪酬討論和分析-我們的薪酬計劃-長期激勵-對CEO的長期補貼“。
(2)代表每位被任命的高管根據我們的LTIP計劃授予的RSU的目標數量，以及其他與LTIP無關的RSU，這些RSU歸於上述“薪酬討論和分析-我們的薪酬計劃-長期激勵”中描述的時間表。這些數字顯示了截至2023年6月30日公司普通股在納斯達克交易的收盤價41.55美元的市值。
(3)代表每位指定的高管根據我們的LTIP計劃授予的PSU的目標數量，該計劃根據上述“薪酬討論和分析-我們的薪酬計劃-長期激勵”中所述的時間表進行。這些數字顯示了截至2023年6月30日公司普通股在納斯達克交易的收盤價41.55美元的市值。
截至2023年6月30日，之前已授予購買總計12,219,439股普通股的期權，並根據我們的股票期權計劃發行，其中4,292,254股普通股已歸屬。根據我們的股票期權計劃，仍有購買5,950,832股普通股的期權可供發行。我們的已發行期權池佔截至2023年6月30日已發行和已發行普通股的4.5%。
在2023財年，公司授予購買4,964,650股普通股的期權，或截至2023年6月30日已發行和已發行普通股的1.8%。
2023財年的期權行權和股票歸屬
下表列出了與行使股票期權和在2023財政年度歸屬股票有關的每一名指定執行幹事的某些細節：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | 股票大獎(3) |
| 名字 | 股份數量 在鍛鍊中獲得的收益 (#) | 已實現的價值： 鍛鍊(1) ($) | 股份數量 在資產歸屬上獲得的股份 (#) | 歸屬實現的價值 (2) ($) |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | — | | $ | — | | 94,552 | | $ | 2,534,939 | |
| 馬杜·蘭格納坦 | — | | $ | — | | 17,091 | | $ | 482,806 | |
| 西蒙·哈里森 | — | | $ | — | | 8,758 | | $ | 256,941 | |
| 穆希·馬祖布 | 37,840 | | $ | 252,412 | | 16,756 | | $ | 470,133 | |
| 保羅·杜根 | — | | $ | — | | 7,457 | | $ | 207,724 | |
_______________________________
（1） “行使時實現的價值”是期權相關股份在行使日期的市場價格超過期權行使價格的差額。
（2） “歸屬時實現的價值”是指歸屬日標的普通股的市場價格。
（3） 與我們的LTIP計劃下的PSU和RSU的歸屬有關。
終止或控制權變更時的潛在付款
我們已與每位指定執行官簽訂了僱傭合同。這些合同可能要求我們在發生任何這些事件時向指定執行官支付某些類型的付款並提供某些類型的福利：
•如果被任命的執行幹事被無故解僱；以及
•如果公司所有權發生了控制權變更，並且在控制權變更之後，公司與被任命的高管之間的關係也發生了變化。
在確定在上述控制權終止或變更的情況下應提供的金額和補償及福利類型時，我們考慮了有關支付給我們同行羣體中類似職位的高級管理人員的金額以及被任命的高級管理人員在公司內擔任的職位的現有信息。終止或變更控制權時應支付的金額代表本公司確定的金額，而不是我們與我們指定的任何高管之間的任何單獨談判的結果。
我們與被任命的高管的僱傭協議在結構、條款和條件上都是相似的，但關鍵的例外是遣散費的金額，這是由被任命的高管所擔任的職位決定的。下文詳列於本公司無故終止合約及本公司與指定行政人員之間的關係其後發生變化的控制權變更事件時，彼等可能支付的各項款項。
無故終止合同
如果被任命的執行幹事被無故解僱，我們可能有義務向被任命的執行幹事支付款項或提供福利。無故終止是指指名執行幹事因下列原因以外的任何原因終止工作，每一項都提供了終止的“理由”：
•除因身體或精神疾病或受傷外，被任命的執行幹事未能真誠地試圖履行其職責；
•被任命的高管在履行其職責時故意的不當行為或重大疏忽，而該行為是或可以合理地預期會對公司造成損害的；
•被任命的高管違反其受託責任或對公司忠誠的義務；
•被任命的高管故意和未經授權刪除、使用或披露與公司有關的信息，包括對公司或其客户造成損害的客户信息；
•被任命的高管故意實施任何不誠實或故意挪用公司或其關聯公司的資金或財產的行為；
•對被指名的執行幹事提起公訴，或對涉及道德敗壞的重罪或其他嚴重罪行認罪或不認罪；
•被任命的高管實質性違反了對其與公司的僱傭關係具有重大意義的任何義務；或
•被任命的高管實質性違反公司的政策和程序，導致或可以合理地預期對公司造成損害；
但在上述某些情況下，OpenText已就終止原因向指定的高管發出合理通知，並已給予合理機會糾正導致終止的情況。
控制權的變化
如本公司控制權發生變動，而在該控制權變動發生後一年內，本公司與指定行政總裁之間的關係在未經指定行政總裁書面同意的情況下發生改變，吾等可能有責任向指定行政總裁提供付款或福利，除非該等變動與指定行政總裁因任何原因或因其死亡或傷殘而被終止有關。
控制的更改包括以下事件：
•在一次交易或一系列關聯交易中出售、租賃、交換或以其他方式轉讓公司的全部或幾乎所有資產；
•普通股持有人批准公司清算或解散的任何計劃或建議；
•任何個人或團體獲得50%以上已發行普通股的所有權的任何交易；或
•任何在十二個月期間更換董事會多數成員而在該期間開始時仍在任的董事會多數成員未批准更換董事會的任何交易。
被任命的高管與公司之間的關係發生變化，在控制權發生變化後可能觸發付款或福利的情況包括：
•被任命的高管的職責和責任的實質性減少，但以下情況除外：(A)在控制權變更事件或報告層級中的任何相關變化後，公司完全成為更大組織的一部分而引起的變化；或(B)公司的重組導致類似職位的高管的職責和職責發生類似變化；
•對被任命的執行幹事的薪酬進行實質性削減，但類似職位的執行幹事的薪酬不包括在內；
•將被任命的執行幹事的主要工作地點搬遷50多英里；
•被任命的執行主任的頭銜或職位的減少，但(A)僅因公司在控制權事件發生變化或報告層次發生任何相關變化後成為更大組織的一部分而發生的變化，或(B)公司重組導致類似職位的高管的頭銜或職位發生類似變化的情況除外。
我們的指定高管均無權僅在其與公司的關係未發生變化的情況下，在控制權發生變化時獲得下文所述的付款或福利或任何其他付款或福利。
終止或變更控制權時應支付的金額
根據吾等與指定行政人員的僱傭協議及LTIP的條款，各指定行政人員於無故終止聘用時或在指定行政人員與本公司的關係發生改變後(無論是在沒有控制權變動的情況下或在控制權變動後十二個月內)，其應得權利如下。
控制沒有變化
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 控制沒有變化 |
| 基座 | 短期激勵(1) | LTIP(2) | 選項(3) | 僱員和醫療福利(4) |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | 無故終止或關係變更 | 24個月 | 24個月 | 按比例分攤 | 既得 | 24個月 (5) |
| 馬杜·蘭格納坦 | 無故終止或關係變更 | 12個月 | 12個月 | 按比例分攤 | 既得 | 12個月 |
| 西蒙·哈里森 | 無故終止或關係變更 | 12個月 | 12個月 | 按比例分攤 | 既得 | 12個月 |
| 穆希·馬祖布 | 無故終止或關係變更 | 12個月 | 12個月 | 按比例分攤 | 既得 | 12個月 |
| 保羅·杜根 | 無故終止或關係變更 | 12個月 | 12個月 | 按比例分攤 | 既得 | 12個月 |
____________________________
(1)假設觸發事件發生的會計年度100%實現預期目標。
(2)LTIP金額按適用的38個月績效期間終止日參與月數的比例計算。如果終止日期在履約期第19個月開始之前，將不會按比例支付長期租賃費。
(3)截至終止日期已歸屬，未歸屬期權未加速。在終止日期後的90天內，被任命的執行幹事有權行使截至終止日期已授予的所有期權。
(4)在觸發事件發生前立即向每位指定的執行幹事提供的員工和醫療福利。
(5)根據經修訂的僱傭協議條款，Barrenechea先生有權在65歲之前參加與他目前作為公司副董事長、首席執行官和首席技術官獲得的基本相似的醫療福利。這些福利將由公司承擔費用，前提是Barrenechea先生繼續負責提供相當於他作為副董事長、首席執行官和首席技術官的員工貢獻的金額，除非他在其他地方受僱，屆時這項福利將終止。如果僱員或公司的繳款資金增加，巴雷內切先生將負責增加。
在控制權變更後12個月內
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在控制權變更後12個月內 |
| 基座 | 短期激勵(1) | LTIP | 選項(2) | 僱員和醫療福利(3) |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | 無故終止或關係變更 | 24個月 | 24個月 | 100%背心 | 100%背心 | 24個月(4) |
| 馬杜·蘭格納坦 | 無故終止或關係變更 | 24個月 | 24個月 | 100%背心 | 100%背心 | 24個月 |
| 西蒙·哈里森 | 無故終止或關係變更 | 12個月 | 12個月 | 100%背心 | 100%背心 | 12個月 |
| 穆希·馬祖布 | 無故終止或關係變更 | 24個月 | 24個月 | 100%背心 | 100%背心 | 24個月 |
| 保羅·杜根 | 無故終止或關係變更 | 12個月 | 12個月 | 100%背心 | 100%背心 | 12個月 |
_____________________________
(1)假設觸發事件發生的會計年度100%實現預期目標。
(2)在終止日期後的90天內，被任命的執行幹事有權行使截至終止之日被視為已授予的所有期權。
(3)在觸發事件發生前立即向每位指定的執行幹事提供的員工和醫療福利。
(4)根據經修訂的僱傭協議條款，Barrenechea先生有權在65歲之前參加與他目前作為公司副董事長、首席執行官和首席技術官獲得的基本相似的醫療福利。這些福利將由公司承擔費用，前提是Barrenechea先生繼續負責提供相當於他作為副董事長、首席執行官和首席技術官的員工貢獻的金額，除非他在其他地方受僱，屆時這項福利將終止。如果僱員或公司的繳款資金增加，巴雷內切先生將負責增加。
除上述信息外，每個被任命的執行幹事有權獲得截至終止之日的所有應計付款，包括所有已賺取但未支付的短期獎勵金額和已賺取但未結清的長期税收優惠。除非法律另有規定，否則我們必須在12個月或24個月的期間內支付所有這些款項和提供這些福利，具體取決於指定的執行幹事的權利以及觸發我們支付和提供此類福利的義務的情況，從觸發我們義務的事件發生之日起。關於向Barrenechea先生付款的問題，公司打算在付款不再有重大沒收風險的財政年度或日曆年度晚些時候結束後的兩個半月內向Barrenechea先生支付所有所需款項。.
作為獲得上述付款和福利的回報，每位被任命的高管必須履行對公司有利的某些義務，包括非貶低義務。此外，每個被任命的執行幹事都受保密和非招標協議的約束，其中非招標義務自其終止僱用之日起為期六個月。
被任命的執行幹事違反其合同協議的任何規定，只有在委員會審查和批准後才可放棄。
終止或控制權變更時的付款數量估計
有關在發生終止或控制權變更時向我們指定的高管支付款項的更多信息，請參見下表。此表列出了假設事件發生在2023年6月30日，每個被任命的執行幹事有權在所述事件發生時獲得的付款和其他福利的估計金額。在這兩種情況下，(I)根據人壽保險和傷殘保險等普遍適用於所有受薪僱員的計劃可能應支付的金額，以及(Ii)已賺取但未支付的金額，均不在表中。與授予股票期權和獎勵相關的價值是基於我們的普通股在2023年6月30日，也就是我們財政年度的最後一個交易日在納斯達克上公佈的每股41.55美元的公平市值。就下表中報告的數字所作的其他重大假設如下：
•薪金和獎勵付款是根據截至2023年6月30日應支付給每位指定執行幹事的薪金、獎勵和福利金額計算的；以及
•LTIP項下的付款計算，猶如100%的未清償LTIP賠償金已歸屬於在控制事件發生變化後無故或關係改變的終止，以及猶如已按比例的金額已歸屬於控制事件的變化。
在任何未來日期支付的實際款項可能會有所不同，包括被任命的執行幹事根據適用的福利或補償計劃應計的金額以及我們普通股的價格。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | 薪金 ($) | 短期 激勵 付款 ($) | 歸屬LTIP和非LTIP RSU的收益
($) | 繼續前進 歸屬於 股票期權 ($) | 員工 優勢 ($) | 總計
($) |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | 無故終止/關係變更但控制權未變更 | $ | 1,900,000 | | $ | 2,850,000 | | $ | 10,798,442 | | $ | — | | $ | 42,099 | | (1) | $ | 15,590,541 | |
| | 控制權變更後12個月內無故終止/關係變更 | $ | 1,900,000 | | $ | 2,850,000 | | $ | 21,159,919 | | $ | 944,093 | | $ | 42,099 | | | $ | 26,896,111 | |
| 馬杜·蘭格納坦 | 無故終止/關係變更但控制權未變更 | $ | 688,750 | | $ | 660,000 | | $ | 1,883,208 | | $ | — | | $ | — | | | $ | 3,231,958 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 控制權變更後12個月內無故終止/關係變更 | $ | 1,377,500 | | $ | 1,320,000 | | $ | 4,120,430 | | $ | 2,848,927 | | $ | — | | | $ | 9,666,857 | |
| 西蒙·哈里森 | 無故終止/關係變更但控制權未變更 | $ | 575,000 | | $ | 550,000 | | $ | 1,402,055 | | $ | — | | $ | 152,059 | | | $ | 2,679,114 | |
| 控制權變更後12個月內無故終止/關係變更 | $ | 575,000 | | $ | 550,000 | | $ | 2,918,057 | | $ | 2,778,731 | | $ | 152,059 | | | $ | 6,973,847 | |
| 穆希·馬祖布 | 無故終止/關係變更但控制權未變更 | $ | 562,500 | | $ | 550,000 | | $ | 1,381,259 | | $ | — | | $ | 4,329 | | | $ | 2,498,088 | |
| 控制權變更後12個月內無故終止/關係變更 | $ | 1,125,000 | | $ | 1,100,000 | | $ | 2,896,409 | | $ | 2,815,303 | | $ | 8,657 | | | $ | 7,945,369 | |
| 保羅·杜根 | 無故終止/關係變更但控制權未變更 | $ | 575,000 | | $ | 550,000 | | $ | 636,060 | | $ | — | | $ | 10,110 | | | $ | 1,771,170 | |
| 控制權變更後12個月內無故終止/關係變更 | $ | 575,000 | | $ | 550,000 | | $ | 1,610,063 | | $ | 2,762,426 | | $ | 10,110 | | | $ | 5,507,599 | |
_____________________________
(1)根據修訂後的僱傭協議條款，Barrenechea先生有權在65歲之前參與醫療保健福利，與他目前作為公司首席執行官獲得的福利基本相似。這些福利將由公司承擔，前提是Barrenechea先生繼續負責資助相當於其作為首席執行官的員工繳款的金額，除非他在其他地方就業，此時該福利將終止。如果員工或公司繳款資金增加，Barrenechea先生將負責增加.
董事對2023財年的補償
下表列出了截至2023年6月30日財年Open文本每位非管理董事收到的年度薪酬的摘要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以現金賺取或支付的費用 (1) ($) | 庫存 獎項(2) ($) | 選擇權
獎項
($) | 非股權
激勵計劃
補償
($) | 所有其他
補償
($) | | 總計
($) |
P·託馬斯·詹金斯(3) | $ | 200,000 | | $ | 461,675 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 661,675 | |
蘭迪·弗利 (4) | $ | 84,500 | | $ | 407,331 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 491,831 | |
大衞·弗雷澤 (5) | $ | 75,000 | | $ | 295,888 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 370,888 | |
蓋爾和E·漢密爾頓(6) | $ | 90,000 | | $ | 345,559 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 435,559 | |
霍先生 (7) | $ | 100,000 | | $ | 267,321 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 367,321 | |
Ann M.鮑威爾 (8) | $ | 90,000 | | $ | 262,678 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 352,678 | |
斯蒂芬·J·薩德勒(9) | $ | — | | $ | 445,805 | | $ | — | | $ | — | | $ | 334,695 | | (14) | $ | 780,500 | |
哈米特·辛格。(10) | $ | 6,250 | | $ | 14,535 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 20,785 | |
邁克爾·斯蘭姆懷特：(11) | $ | 1,850 | | $ | 501,517 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 503,367 | |
凱瑟琳·B史蒂文森 (12) | $ | — | | $ | 469,825 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 469,825 | |
黛博拉·温斯坦(13) | $ | 24,750 | | $ | 468,109 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 492,859 | |
______________________________
(1)非管理董事可根據本公司股份於支付費用日期的價值，選擇根據我們的董事遞延股份單位計劃(DSU計劃)以普通股等值單位的形式延遲支付全部或部分預聘費及/或費用。該計劃原於2010年2月2日生效，並於2018年10月修訂並重述，現可供本公司任何非管理層董事使用，旨在促進本公司董事及其股東之間的長期利益更大程度的一致。作為董事酬金補償而授予的直接利益單位立即歸屬，而年度直接利益單位授予則在公司下一屆年度股東大會上歸屬。在董事不再為董事會成員之前，本公司不須支付任何直接付款單位。
(2)本欄中列出的金額代表根據ASC主題718計算的確認為基於股權的薪酬獎勵的總授予日期公允價值的金額，包括根據ASC主題718計算的DSU股息等價物。這些數額並不能反映獲獎者是否確實從這些獎勵中獲得了經濟利益。有關本次估值中使用的假設的討論，請參閲我們合併財務報表的附註13“股本、期權計劃和基於股份的付款”。在2023財年，詹金斯先生、福利先生、弗雷澤先生、豪先生、薩德勒先生、辛格先生、薩姆懷特先生和梅斯女士。漢密爾頓、鮑威爾、史蒂文森和温斯坦分別獲得了15,609，13,797，10,210，9,358，15,150,512，16,795，11,735，9,217，15,856和15,770個DSU。
(3)截至2023年6月30日，約翰·詹金斯先生持有151,162個DSU。詹金斯先生擔任董事會主席。
(4)截至2023年6月30日，劉福烈先生持有127,953個DSU。
(5)截至2023年6月30日，弗雷澤持有35,703個分銷單元。
(6)截至2023年6月30日，漢密爾頓女士持有102,273個數字存儲單元。
(7)截至2023年6月30日，金侯先生持有20,371個數字存儲單元。
(8)截至2023年6月30日，鮑威爾持有15,502個存託憑證。
(9)截至2023年6月30日，薩德勒先生持有125,209個DSU。
(10)從2022年9月15日起，辛格從董事會退休。
(11)截至2023年6月30日，SLaunWhite先生持有147,961個DSU。
(12)截至2023年6月30日，史蒂文森女士持有126,494個數字存儲單元。
(13)截至2023年6月30日，温斯坦女士持有141,940個數字存儲單元。
(14)在2023財年，薩德勒收到了334,695美元的諮詢費，以現金支付或應付，用於幫助與收購相關的商業活動。薩德勒對所有可能獲得諮詢費的交易都投了棄權票。
董事會根據公司管治及提名委員會的建議，釐定董事的薪酬水平。公司治理和提名委員會在考慮到成為有效的董事所涉及的工作量和責任後，不時審查支付給董事的薪酬金額和形式，並以董事可比公司的薪酬為基準。委員會的審查可以在外部顧問的協助下進行。作為受薪官員或僱員的董事擔任董事不會獲得任何報酬。巴雷內切是2023財年董事唯一的員工。我們董事補償安排的具體條款如下:
| | | | | |
描述 | 付款的金額和頻率 |
| 每年須支付予董事局主席的主席聘用費 | 在我們的年度股東大會之後每年支付200,000美元 |
| |
| 支付給每個非管理董事的年度預訂費 | 每董事75,000美元，在我們的年度股東大會之後支付 |
| | |
| 每年支付給審計委員會每位成員的審計委員會聘用費 | 每年25,000美元，每季度期初按6,250美元計算。 |
| | |
| 應支付給審計委員會主席的年度審計委員會主席聘用費 | 每年10,000美元，每季度期初按2,500美元計算。 |
| | |
| 支付給薪酬委員會每名成員的年度薪酬委員會聘用費 | 每年支付15 000美元，每個季度開始時按3 750美元計算。 |
| | |
| 支付給薪酬委員會主席的年度薪酬委員會主席聘用費 | 每年10,000美元，每季度期初按2,500美元計算。 |
| | |
| 每年須支付予公司管治及提名委員會每位成員的管治及提名委員會聘用費 | 每年10,000美元，每季度期初按2,500美元計算。 |
| | |
| 每年須向公司管治及提名委員會主席支付的管治及提名委員會主席聘用費 | 每年8,000美元，每個季度開始時按2,000美元計算。 |
| |
| 支付給出席會議行程超過6小時的非管理層董事的每位額外旅費 | 每次會議$2,000(如適用) |
董事會已通過了一項可供本公司任何非管理層董事使用的特別服務單位計劃。在2023財年，某些董事選擇接受直接付款，而不是現金支付董事費用。除了上表所列的預定費用安排外，非管理董事還可獲得代表其薪酬的長期部分的年度減持股補助金，無論是現金還是減持股。特斯拉大學的年度補助金數額是可自由支配的；然而，從歷史上看，這筆補助金的數額是在薪酬委員會和薪酬顧問的協助下定期確定和更新的，並以董事可比公司的薪酬為基準。在2023財政年度，每個非管理董事的年度直接和非管理性大學補助金約為250,000美元，董事會主席約為320,000美元。作為董事酬金補償而授予的直接利益單位立即歸屬，而年度直接利益單位授予則在公司下一屆年度股東大會上歸屬。在董事不再為董事會成員之前，本公司不須支付任何直接付款單位。
與其員工一樣，本公司相信，以股權形式向董事發放薪酬，如配股，可促進本公司董事與本公司股東之間的長期利益更趨一致，自2013財年起，本公司採取的立場是，非管理層董事將在適當的情況下獲得配股，而不是認股權。所有非管理層董事都超過了適用於他們的股權指導方針，這是他們年度聘用金的五倍。有關本公司與董事有關的持股指引的進一步詳情，請參閲上文“持股指引”。
該公司沒有董事退休政策，但作為其治理過程的一部分，該公司確實每年審查其董事業績。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的成員包括斯蘭姆懷特先生(主席)和漢密爾頓女士、鮑威爾女士和温斯坦女士。薪酬委員會沒有任何成員曾經或現在是本公司或我們的任何子公司的高級管理人員或僱員，也沒有任何需要在本文中披露的關係。我們的高管均未擔任另一實體(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有此類委員會的情況下，則為整個董事會)的薪酬委員會成員，該實體的一名高管曾擔任我們的董事。
董事會在風險監管中的作用
董事會對風險監督負有全面責任。董事會負責直接或通過其委員會監督管理層對企業風險管理的實施和運作，這些委員會應就按照各自章程進行的風險監督向董事會報告。董事會應至少每年審查管理層提交的關於公司業務固有風險(包括適當的危機準備、業務連續性、信息系統控制、網絡安全和災難恢復計劃)、適當程度的風險緩解和風險控制、公司風險管理政策的總體遵守情況和有效性以及實施風險控制後剩餘風險的報告。此外，各委員會審查風險監督事項並向董事會提出報告，如下所述。
審計委員會負責監督與我們的會計、財務報表和財務報告程序相關的風險。審計委員會還按季度審查管理層提供的關於本公司業務固有風險的報告，包括與網絡安全和災難恢復計劃有關的報告，以及向董事會提交的關於所進行的風險監督的報告。
薪酬委員會監督可能與我們的薪酬政策、做法和計劃相關的風險，特別是與我們的高管相關的風險。薪酬委員會在公司管理層和薪酬委員會外部薪酬顧問的審查和協助下評估此類風險。
公司治理和提名委員會監測與董事會有效性有關的風險和潛在風險，並考慮董事的繼任、董事會組成和指導公司整體公司治理的主要政策等方面。
審計委員會、薪酬委員會和企業管治及提名委員會的成員均為多邊文書52-110所指的“獨立”董事-審計委員會以及納斯達克的上市標準，就審計委員會而言，還包括美國證券交易委員會提出的額外獨立性要求。
我們的所有董事通過與我們的管理團隊，包括我們的首席執行官，在我們的董事會任職的公開討論，瞭解我們的業務。董事會還接收文件，如季度和定期管理報告和財務報表，我們的董事可以根據要求查閲所有賬簿、記錄和報告，管理層成員隨時可以回答董事會成員可能提出的任何問題。
項目12. 若干實益擁有人及管理層的證券所有權及相關股東事宜
下表列出了截至6月30日的某些信息，2023關於由以下人士或公司實益擁有的普通股：(I)吾等所知的每名人士或公司為吾等已發行普通股約5%或以上的實益擁有人，(Ii)本公司每名董事的實益擁有人，(Iii)每名獲提名的行政總裁，及(Iv)所有董事及行政總裁為一個團體。除另有説明外，吾等相信以下所列普通股的實益擁有人對該等普通股擁有獨家投資及投票權，並受適用的共同財產法規限。
第12項所示實益擁有股份的數目及百分比乃根據美國證券交易委員會規則提交的文件計算，並不一定表示實益擁有股份作任何其他用途。根據這些規則，受益所有權包括某人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及該人在2023年6月30日起60天內可行使的期權或認股權證的任何普通股股份。除非另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址均為Open Text Corporation，地址為加拿大安大略省滑鐵盧Frank Tompa Drive 275號N2L 0A1。
| | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 的數量和性質。 實益所有權 | 公用事業的百分比 股票：表現突出 |
Jarislowsky，Fraser Ltd.(1)
1010 Sherbrooke St.West，蒙特利爾QC H3A 2R7 | 16,804,467 | | 6.20% |
Harris Associates LP(1) 伊利諾伊州芝加哥南瓦克路111號，郵編：60606 | 14,572,307 | | 5.38% |
P·託馬斯·詹金斯(2) | 3,428,647 | | * |
馬克·J·巴雷內切(3) | 2,913,517 | | * |
邁克爾·索姆懷特(4) | 1,082,270 | | * |
斯蒂芬·J·薩德勒(5) | 463,866 | | * |
馬杜·蘭格納坦(6) | 451,870 | | * |
穆希·馬祖布 (7) | 403,525 | | * |
蘭迪·弗利 (8) | 313,610 | | * |
西蒙·哈里森(9) | 203,540 | | * |
黛博拉·温斯坦(10) | 153,097 | | * |
凱瑟琳·B史蒂文森 (11) | 143,281 | | * |
蓋爾·E漢密爾頓 (12) | 93,440 | | * |
保羅·杜根 (13) | 92,790 | | * |
大衞·弗雷澤 (14) | 27,037 | | * |
霍先生 (15) | 11,528 | | * |
Ann M.鮑威爾 (16) | 6,659 | | * |
全體行政人員和董事作為一個整體(17) | 10,244,832 | | 3.73% |
______________________
* 低於2%
(1)有關流通股的信息基於提交給美國證券交易委員會的附表13G、13F或附表13G/A中的信息。已發行普通股的百分比是使用截至2023年6月30日的已發行普通股總數計算的。
(2)股份包括擁有的3,288,804股普通股和可行使的139,843股遞延股票單位(DSU)。
(3)包括擁有的1,112,704股普通股，1,538,445股可行使的期權，以及將於2023年6月30日起60天內可行使的262,368股期權。
(4)股份包括擁有的943,152股普通股和可行使的139,118股普通股。
(5)股份包括擁有的347,500股普通股和116,366股可行使的DSU。
(6)股份包括擁有的28,010股普通股，344,701股可行使的期權，以及將於2023年6月30日起60天內可行使的79,159股期權。
(7)股份包括97,775股普通股，243,077股可行使的期權，以及62,673股將在2023年6月30日起60天內可行使的期權。
(8)股份包括擁有的194,500股普通股和119,110股可行使的DSU。
(9)股票包括擁有的26,429股普通股，可行使的118,768股期權，以及將於2023年6月30日起60天內可行使的58,343股期權。
(10)股份包括擁有的20,000股普通股和可行使的133,097股DSU。
（11） 包括擁有的25，630股普通股和117，651個可行使的DSU。
（12） 包括擁有的10股普通股和93，430個可行使的DS U。
(13)包括擁有的8，789股普通股、54，422份可行使的期權和29，579份將在2023年6月30日起60天內行使的期權。
(14)包括擁有的177股普通股和26，860個可行使的DSU。
(15)包括11，528個可行使的DSU。
(16)包括6，659個可執行的DSU。
（17） 包括擁有的6，152，996股普通股、2，563，831份可行使的期權、將在2023年6月30日起60天內可行使的624，343份期權以及903，662份可行使的DS U。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2023年6月30日與我們的各種股票補償計劃相關的摘要信息：
| | | | | | | | | | | |
計劃類別 | 中國證券的數量 將在演習後立即發佈。 未完成的期權， 認股權證和權利 | 加權平均 行權價格 未完成的期權， 認股權證、認股權證及認購權 | 中國證券的數量 保持可用 用於未來的發行 在權益下 薪酬計劃 (不包括證券 (反映在專欄(A)) |
| | (a) | (b) | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃： | 12,219,439 | $38.44 | 5,950,832 |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃： | | | |
| 在遞延股票單位獎勵下 | 994,568 | 不適用 | — |
| 業績不佳股票單位獎 | 1,013,385 | 不適用 | — |
| 在限制性股票單位獎勵下 | 774,360 | 不適用 | — |
| 總計 | 15,001,752 | | 5,950,832 |
有關股票薪酬計劃的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中的附註13“股本、期權計劃和基於股份的支付”。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
關聯交易政策與董事獨立性
我們採取了一項書面政策，即我們與我們的高級管理人員、董事和關聯公司之間的所有交易協議都將首先得到獨立董事的多數批准。一旦這些協議獲得批准，根據這些協議支付的款項將由我們的審計委員會成員批准。
我們批准任何關聯方交易的程序是，此類交易的重大事實應由我們的審計委員會的獨立成員審查，交易應由我們的審計委員會的多數獨立成員批准。審核委員會審核吾等參與或將會參與且任何關聯方擁有或將擁有直接或間接利益的所有交易。在決定是否批准一項關聯方交易時，審計委員會通常會考慮它認為適當的其他事實：該交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可以獲得的條款；關聯人在該交易中的權益的範圍和性質；擬議交易對公司的好處；如果適用，對董事獨立性的影響；以及如果適用，是否有其他來源的可比服務或產品。
董事會認定，除巴雷內切先生及薩德勒先生外，所有董事均符合納斯達克上市規則下的獨立性要求，並符合該等上市規則下的“獨立董事”資格。Barrenechea先生作為我們的副主席、首席執行官和首席技術官，並不被認為是獨立的。關於向薩德勒先生支付的款項，見下文“與相關人士的交易”。我們的薪酬委員會、審計委員會和公司治理與提名委員會的每個成員都是獨立的董事。
與關聯人的交易
我們的董事之一，薩德勒先生，根據與公司的諮詢協議，獲得了協助收購相關業務活動的諮詢費。薩德勒先生的諮詢協議於2011年7月1日以董事會決議的方式獲得通過，期限為無限期。該協議的具體條款如下：薩德勒先生的諮詢協議相關服務的報酬為每小時450加元。此外，他有資格獲得相當於被收購公司收入的1.0%的獎金，最高可達1,000萬加元的收入，外加被收購公司收入超過1,000萬加元的0.5%的額外金額。任何特定財政年度的應付總獎金費用，每一次收購的年度限額為450,000加元，年度總限額為980,000加元。為此目的，被收購公司的收入等於被收購公司在收購日期之前12個月的收入。在2023財年，薩德勒先生從OpenText獲得了50萬加元的諮詢費(相當於30萬美元)，用於協助與收購相關的業務活動。薩德勒對他可能從中獲得諮詢費的所有交易都投了棄權票。此外，薩德勒先生直接或間接控制上市軟件公司Enghouse Systems Limited及其子公司的重大權益。
OpenText簽訂了產品供應和許可協議，從Enghouse Systems Limited及其子公司購買某些軟件許可，根據這些許可，該公司在正常業務過程中進行付款。在2023財年，OpenText根據此類協議支付了210萬美元。
項目14.總會計師費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所在2023財年和2022財年提供的專業服務的費用總額為：
| | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
審計費 (1) | $ | 14,546 | | | $ | 6,622 | |
審計相關費用 (2) | 113 | | | 72 | |
税費(3) | — | | | — | |
所有其他費用(4) | — | | | — | |
| 總計 | $ | 14,659 | | | $ | 6,694 | |
____________________________________
(1)審計費用主要用於以下方面的專業服務：(A)對我們的綜合財務報表以及所附的10-K表格年度報告中所載有關ICFR的認證報告進行年度審計，(B)審查我們的10-Q表格季度報告中包含的季度財務信息，(C)與合併和收購相關的審計服務，(D)與非定期證券備案相關的費用，以及(E)年度法定審計(如適用)。2023年較2022年增加的主要原因是Micro Focus收購，包括(A)期初資產負債表和購買方程式的審計程序，(B)從收購之日至年底的經營結果，以及(C)Micro Focus法定審計。
(2)與審計有關的費用主要用於保證和相關服務，如信息技術保證服務和會計研究服務。
(3)税費用於與税務遵從有關的服務，包括準備納税申報表、税務規劃和税務諮詢。
(4)所有其他費用包括審計費用、審計相關費用和税費中報告的服務以外的其他服務費用。
OpenText的審計委員會制定了一項政策，預先審查並批准或不批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計、與審計相關的、税務和其他非審計服務。這項政策要求從我們的獨立註冊會計師事務所獲得的所有服務都必須事先得到審計委員會或審計委員會的一名代表的批准。審計委員會已將審批前的責任委託給審計委員會主席。畢馬威有限責任公司在2023財年和2022財年向我們提供的所有服務都已獲得審計委員會的預先批准。
審計委員會已確定，提供上述服務符合保持畢馬威律師事務所在履行審計職能方面的獨立性。根據S-X規則2-01(C)(7)(I)(C)，畢馬威有限責任公司提供了價值約1,000,000美元的審計服務，免除了上述預先審批程序。
第IV部
項目15. 附件和財務報表附表
(a)財務報表和附表
| | | | | |
| 合併財務報表及補充數據索引(第8項) | 頁碼 |
獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威會計師事務所，加拿大多倫多，審計師事務所ID：85) | 142 |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | 144 |
| 合併資產負債表 | 145 |
| 合併損益表 | 146 |
| 綜合全面收益表 | 147 |
| 合併股東權益報表 | 148 |
| 合併現金流量表 | 149 |
| 合併財務報表附註 | 151 |
(B)以下文件作為本報告的一部分提交：
1)獨立註冊會計師事務所的合併財務報表和報告及其相關附註載於第二部分第8項。
2)估值和合格賬户；見第二部分第8項所列合併財務報表附註中附註4“信貸損失準備”和附註15“所得税”。
3)展品：以下展品作為本年度報告的一部分以Form 10-K的形式存檔，或通過參考先前向美國證券交易委員會備案的展品而納入。未通過參考先前的備案併入的展品以十字(+)表示；所有未如此指定的展品通過引用先前的備案而被併入。與補償計劃或安排有關的管理合同由星號(*)指定。
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展品
數 | | 描述 | | 報告或註冊聲明 | | 展品參考資料 |
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2.1 | | Open Text Corporation、Coral Merge Sub Inc.和Carbonite，Inc.之間於2019年11月10日簽署的合併協議和計劃. | | 公司的Form 8-K，2019年11月12日提交 | | 附件2.1 |
2.2 | | 規則2.7公告，日期為2022年8月25日。 | | 公司表格8-K/A，2022年8月29日提交 | | 附件2.1 |
| 3.1 | | 公司的合併章程細則 | | 公司於1995年11月1日提交的表格F-1的註冊聲明或其第1、2或3修正案(分別於1995年12月28日、1996年1月22日和1996年1月23日提交) | | |
| 3.2 | | 公司的修訂章程細則 | | 公司於1995年11月1日提交的表格F-1的註冊聲明或其第1、2或3修正案(分別於1995年12月28日、1996年1月22日和1996年1月23日提交) | | |
| 3.3 | | 公司的修訂章程細則 | | 公司於1995年11月1日提交的表格F-1的註冊聲明或其第1、2或3修正案(分別於1995年12月28日、1996年1月22日和1996年1月23日提交) | | |
| 3.4 | | 公司的合併章程細則 | | 公司於1995年11月1日提交的表格F-1的註冊聲明或其第1、2或3修正案(分別於1995年12月28日、1996年1月22日和1996年1月23日提交) | | |
| 3.5 | | 公司合併章程，日期為2001年7月1日 | | 公司的Form 10-K，2001年9月28日提交 | | |
3.6 | | 公司合併章程，日期為2002年7月1日 | | 公司10-K表格，2002年9月28日提交 | | 附件3.10 |
3.7 | | 公司合併章程，日期：2003年7月1日 | | 公司10-K表格，2003年9月29日提交 | | 附件3.11 |
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3.8 | | 公司合併章程，日期：2004年7月1日 | | 公司10-K表格，2004年9月13日提交 | | 表3.12 |
3.9 | | 公司合併章程，日期：2005年7月1日 | | 公司10-K表格，2005年9月27日提交 | | 圖表3.13 |
3.10 | | 公司持續章程，日期為2005年12月29日 | | 公司10-Q表格，2006年2月3日提交 | | 附件3.1 |
3.11 | | Open Text Corporation章程1 | | 公司8-K表格，2013年9月26日提交 | | 附件3.1 |
4.1 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | | 公司10-K表格，2019年8月1日提交 | | 附件4.1 |
| 4.2 | | 普通股證書格式 | | 公司於1995年11月1日提交的表格F-1(註冊號33-98858)的註冊聲明或其第1、2或3修正案(分別於1995年12月28日、1996年1月22日和1996年1月23日提交) | | |
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4.3 | | Open Text Corporation和紐約梅隆銀行作為美國受託人，加拿大BNY信託公司作為加拿大受託人之間的契約，日期為2020年2月18日 | | 公司的Form 8-K於2020年2月18日提交 | | 附件4.1 |
4.4 | | Open Text Holdings，Inc.和紐約梅隆銀行作為美國受託人，加拿大BNY信託公司作為加拿大受託人之間的契約，日期為2020年2月18日 | | 公司的Form 8-K於2020年2月18日提交 | | 附件4.3 |
4.5 | | 管理本公司2029年到期的3.875%優先債券的契約，日期為2021年11月24日，由本公司、其附屬擔保方、紐約梅隆銀行作為美國受託人和加拿大紐約銀行信託公司作為加拿大受託人. | | 公司於2021年11月24日提交的8-K表格 | | 附件4.1 |
4.6 | | 管理OTHI的4.125%優先債券的契約，日期為2021年11月24日，由OTHI、本公司、其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大BNY信託公司之間簽訂。 | | 公司於2021年11月24日提交的8-K表格 | | 附件4.3 |
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4.7 | | 修訂和重新簽署了Open Text Corporation和ComputerShare Investor Services，Inc.於2022年9月15日達成的股東權利計劃協議。 | | 公司的8-K表格，2022年9月15日提交 | | 附件4.1 |
4.8 | | 普通股證書格式 | | 公司的Form 10-Q，2022年11月3日提交 | | |
4.9 | | 管理公司2027年到期的6.90%優先擔保票據的契約，日期為2022年12月1日，由公司、其附屬擔保方紐約梅隆銀行作為美國受託人和票據抵押品代理，以及加拿大紐約銀行信託公司作為加拿大受託人。 | | 公司的8-K表格，2022年12月1日提交 | | 附件4.1 |
| 10.1* | | 1998年股票期權計劃 | | 公司的Form 10-K於1999年8月20日提交 | | |
10.2* | | 2006年9月7日公司與部分高級職員簽訂的彌償協議格式 | | 公司的Form 10-K於2006年9月12日提交 | | 附件10.26 |
10.3* | | Steven Sadler和SJS Advisors Inc.與該公司簽訂的諮詢協議，日期為2005年5月3日 | | 公司的Form 10-K於2008年8月26日提交 | | 附件10.28 |
10.4* | | OpenText公司董事遞延股份單位計劃，經修訂和重述，2018年10月30日 | | 公司於2019年1月31日提交的10-Q表格 | | 附件10.1 |
10.5 | | 修訂和重新簽署了Open Text Corporation及其某些子公司、貸款人、巴克萊銀行、加拿大皇家銀行、巴克萊資本和加拿大皇家銀行資本市場之間的信貸協議，日期為2011年11月9日 | | 公司於2011年11月9日提交的Form 8-K | | 附件99.1 |
| | | | | | |
10.6* | | OpenText Corporation面向合格員工的2015年長期激勵計劃，自2012年10月3日起生效 | | 公司於2012年11月1日提交的10-Q表格 | | 附件10.2 |
10.7* | | Mark Barrenechea與公司於2012年10月30日簽訂的僱傭協議 | | 公司於2012年11月1日提交的10-Q表格 | | 附件10.3 |
10.8* | | 2013年1月24日Mark J.Barrenechea與公司的僱傭協議第1號修正案(修訂Mark J.Barrenechea與公司2012年10月30日的僱傭協議) | | 公司於2013年1月25日提交的10-Q表格 | | 附件10.3 |
10.9* | | 截至2012年12月19日，Gordon A.Davies與公司之間的僱傭協議 | | 公司的Form 10-K於2013年8月1日提交 | | 附件10.20 |
| | | | | | |
10.10 | | 修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案和修訂和重新簽署的擔保和質押協議，日期為2013年12月16日，由Open Text ULC作為定期借款人、Open Text ULC、Open Text Inc.和Open Text Corporation作為循環信貸借款人，其國內擔保人一方、貸款人一方、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為唯一行政代理和抵押品代理，以及加拿大皇家銀行作為跟單信貸貸款人 | | 公司的Form 8-K於2013年12月20日提交 | | 附件10.1 |
10.11 | | Open Text Corporation作為擔保人Ocelot Merge Sub，Inc.於2014年1月16日與GXS Group，Inc.合併併合併為GXS Group，Inc.之間於2014年1月16日簽訂的信貸協議，借款人為借款人，GXS Group，Inc.的另一國內擔保人，其中指定的貸款人為貸款人，Barclays Bank PLC為唯一行政代理和抵押品代理，Barclays和RBC Capital Markets為牽頭安排人和聯合簿記管理人 | | 公司於2014年1月16日提交的8-K表格 | | 附件10.1 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.12 | | 修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案，修訂日期為2014年12月22日，由Open Text ULC作為定期借款人、Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation作為循環信貸借款人，其國內擔保方、貸款人一方、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為唯一行政代理和抵押品代理，以及加拿大皇家銀行作為跟單信貸貸款人 | | 公司於2014年12月23日提交的8-K表格 | | 附件10.1 |
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10.13* | | Muhi Majzoub與公司之間於2012年11月30日簽訂的僱傭協議 | | 公司於2014年7月31日提交的10-K表格 | | 附件10.20 |
10.14* | | 2014年7月30日Mark J.Barrenechea與公司的僱傭協議第2號修正案(修訂Mark J.Barrenechea與公司2012年10月30日的僱傭協議) | | 公司於2014年7月31日提交的10-K表格 | | 附件10.23 |
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10.15 | | 由Open Text Corporation作為擔保人，Open Text GXS ULC作為借款人，Open Text GXS ULC作為借款人，貸款人和巴克萊銀行PLC作為行政代理，對信貸協議於2017年2月22日生效的重新定價修正案和修正案第2號 | | 公司的Form 8-K於2017年2月22日提交 | | 附件10.1 |
10.16 | | 截至2017年5月5日，Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation作為借款人、擔保方、貸款人和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為唯一行政代理和抵押品代理的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第3號修正案 | | 公司於2017年5月8日提交的10-Q表格 | | 附件10.2 |
10.17* | | Mark J.Barrenechea與公司於2017年6月1日簽訂的僱傭協議的第3號修正案(修訂Mark J.Barrenechea與公司於2012年10月30日簽訂的僱傭協議) | | 公司的Form 8-K於2017年6月6日提交 | | 附件10.1 |
10.18 | | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第4號修正案，日期為2017年9月6日，Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation作為借款人、擔保方、貸款方和巴克萊銀行PLC作為唯一行政代理和抵押品代理 | | 公司於2017年11月2日提交的10-Q表格 | | 附件10.1 |
10.19* | | 公司、Open Text Inc.和Madhu Ranganathan之間的僱傭協議，日期為2018年1月30日 | | 公司的Form 8-K於2018年2月1日提交 | | 附件10.1 |
10.20 | | 由Open Text Corporation作為借款人、擔保方、貸款方和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理和抵押品代理，於2018年5月30日修訂和重新簽署的信貸協議 | | 公司的Form 8-K於2018年5月30日提交 | | 附件10.1 |
10.21 | | 截至2018年5月30日，Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議，作為借款人、擔保方、貸款人，巴克萊銀行作為行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人，加拿大皇家銀行作為跟單信貸貸款人 | | 公司的Form 8-K於2018年5月30日提交 | | 附件10.2 |
10.22* | | 西蒙(泰德)哈里森和公司之間的僱傭協議，日期為2017年10月1日 | | 公司於2018年8月2日提交的Form 10-K | | 附件10.31 |
10.23 | | 截至2019年10月31日，Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation之間的第四次修訂和重新簽署的信貸協議，該協議由Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation作為借款人、擔保人一方、貸款人各一方、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人，加拿大皇家銀行作為跟單信貸貸款人 | | 公司的Form 8-K於2019年11月5日提交 | | 附件10.1 |
10.24* | | 2020年8月14日Mark J.Barrenechea與公司之間的僱傭協議第4號修正案(修訂2012年10月30日Mark J.Barrenechea與公司之間的僱傭協議，經修正) | | 公司於2020年8月14日提交的Form 8-K | | 附件10.1 |
10.25 | | Open Text Corporation 2004股票期權計劃，於2020年9月14日修訂並重述 | | 2020年9月30日提交的公司S-8表格註冊書 | | 附件4.1 |
10.26 | | Open Text Corporation 2004員工股票購買計劃，於2020年9月14日修訂並重述 | | 2020年9月30日提交的公司S-8表格註冊書 | | 附件4.2 |
10.27 | | 過渡性貸款協議，日期為2022年8月25日，由公司、擔保方、作為行政代理的巴克萊銀行以及某些金融機構之間簽訂。 | | 公司的8-K表格，2022年8月25日提交 | | 附件10.3 |
10.28 | | 本公司、Bidco和Micro Focus International plc之間的合作協議，日期為2022年8月25日。 | | 公司表格8-K/A，2022年8月29日提交 | | 附件10.1 |
10.29 | | 定期貸款信貸協議，日期為2022年8月25日，由本公司、其擔保人一方、作為行政代理的巴克萊銀行PLC和某些金融機構當事人之間簽訂。 | | 公司表格8-K/A，2022年8月29日提交 | | 附件10.2 |
10.30 | | 信貸協議第一修正案，日期為2022年12月1日，由本公司、其擔保人一方、作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行PLC以及某些金融機構當事人之間簽署。 | | 公司的8-K表格，2022年12月1日提交 | | 附件10.1 |
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10.31 | | 由Open Text Corporation於2023年6月6日修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案，該協議由Open Text Corporation作為借款人、擔保人、貸款人每一方以及巴克萊銀行PLC作為行政代理和抵押品代理。 | | | | |
10.32 | | Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation之間於2023年6月6日對第四次修訂和重新簽署的信貸協議進行的第1號修訂，該協議由Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation作為借款人、擔保方、貸款人各自、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人，以及加拿大皇家銀行作為跟單信貸貸款人。 | | | | |
21.1+ | | 本公司附屬公司名單 | | | | |
23.1+ | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | |
31.1+ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明 | | | | |
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31.2+ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | | | | |
32.1+ | | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第1350條，對首席執行官進行認證 | | | | |
32.2+ | | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第1350條，對首席財務官進行認證 | | | | |
| 101.INS+ | | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | |
| 101.SCH+ | | 內聯XBRL分類擴展架構 | | | | |
| 101.Cal+ | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | | | | |
| 101.定義+ | | 內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫 | | | | |
| 101.實驗室+ | | 內聯XBRL分類擴展標籤鏈接庫 | | | | |
| 101.Pre+ | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿 | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告
致Open Text Corporation股東和董事會
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Open Text Corporation(本公司)截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併資產負債表，截至2023年6月30日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財務狀況，以及截至2023年6月30日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2023年6月30日的財務報告內部控制， 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，我們的報告日期為2023年8月2日, 對公司財務報告內部控制的有效性發表了毫無保留的意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
對確定具有軟件許可的客户合同的收入履行義務的獨立銷售價格的評價
正如綜合財務報表附註2和附註3所述，該公司一般將其軟件與其他產品和服務(如客户支持和專業服務)一起銷售或授權。對具有軟件許可的客户合同進行會計處理時，需要根據獨立銷售價格(SSP)的確定將交易價格分配給每個不同的履行義務。客户合同中履約義務的SSP是對特定產品或服務在類似情況下單獨銷售並出售給類似客户時將收取的價格的估計。這一估計決定了交易價格的分配，並影響到為客户合同中的每項履約義務確認的收入的數額和時間。SSP是根據不同業績義務的地理或地區特定因素、利潤目標和定價做法的影響進行估計的。我們將對具有軟件許可證的客户合同的SSP收入履行義務確定的評估確定為一項重要的審計事項。需要更高程度的審計師判斷力來評價該方法和用於為客户合同中可能提供的每項履約義務建立SSP的重要假設，包括分層的基礎。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們對設計進行了評估，並測試了對公司收入流程的某些內部控制的運行有效性，包括對方法的控制，以及用於確定客户合同(包括軟件許可證)中確定的履約義務的SSP的重要假設。我們根據當前的定價模式評估了用於確定SSP的方法
相關客户合同、公司完成的續簽合同定價的歷史分析以及行業中觀察到的定價做法。我們檢查了從SSP人羣中選擇的一些合同，並將價格和員工顧問級別等屬性與歷史信息進行了比較。
評估不確定的税務狀況
正如綜合財務報表附註2、附註14及附註15所述，本公司已確認不確定的税務狀況，包括相關利息及罰金。本公司的税務狀況由多個全球子公司的當地税務機關進行審計，審計結果可能跨越數年。税法是複雜的，往往受到不同的解釋。因此，該公司可能欠下的税款的最終結果可能與確認的金額不同。
我們將不確定税務狀況的評估確定為一項關鍵的審計事項。對税務風險的評估和對不確定税務狀況的最終解決要求審計師在評估公司在全球多個司法管轄區對税法的解釋和遵守情況時具有更高的判斷力。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們評估了對公司評估不確定税務狀況的流程的某些內部控制的設計和運行有效性，包括與税法解釋和不確定税收狀況識別相關的控制，對公司哪些税收狀況可能在審計後無法維持的評估，以及與不確定税收狀況相關的風險敞口的估計。我們聘請了具有專業技能和知識的國內和國際税務專業人員，他們通過閲讀從公司外部專家那裏獲得的建議和與税務當局的通信，幫助評估已提交的税務狀況和轉讓定價研究，並評估公司對税法的解釋及其對某些税收不確定性和預期結果的評估，包括(如果適用)對其進行的衡量。
企業合併--對收購的無形資產進行估值
如綜合財務報表附註19所述，於2023年1月31日，本公司以62億美元收購Micro Focus International plc(Micro Focus)100%的流通股。該公司將客户關係和內部開發的技術確定為收購的無形資產，並已確定客户關係和內部開發的技術的公允價值分別為21.62億美元和13.92億美元。如綜合財務報表附註2所述，本公司根據收益法估計在業務合併中收購的已確認無形資產的公允價值。該公司對客户關係採用多期超額收益法，對內部開發的技術採用免版税方法。這些估值方法涉及很大的主觀性和估計不確定性，包括使用與收購的客户關係和內部開發的技術資產的未來收入相關的假設和貼現率。
我們將客户關係和在與Micro Focus的業務合併中獲得的內部開發技術的估值確定為關鍵審計事項。由於與所收購客户關係和內部開發的技術資產應佔的未來收入相關的假設以及用於確定公允價值的貼現率存在重大測量不確定性，因此需要審計師做出重大判斷和關注。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與公司評估客户關係和內部開發技術相關的某些內部控制的運行效果。這包括與管理層確定上述假設有關的控制措施。我們通過將預測收入與收購業務的歷史業績進行比較，評估了可歸因於收購的客户關係和內部開發的技術資產的未來收入。我們邀請具有專業技能和知識的估值專業人士評估已確認無形資產公允價值的評估方法，並通過將投入與貼現率與可比較實體的公開數據進行比較並評估由此產生的貼現率來協助評估貼現率。
/s/ 畢馬威會計師事務所
特許專業會計師、執業會計師
自2001年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加拿大多倫多
2023年8月2日
獨立註冊會計師事務所報告
致Open Text Corporation的股東和董事會：
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對Open Text Corporation截至2023年6月30日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，Open Text Corporation(本公司)截至2023年6月30日在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年6月30日、2022年6月30日和2022年6月30日的綜合資產負債表、截至2023年6月30日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2023年8月2日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
本公司於2023年1月31日收購Micro Focus International plc(Micro Focus)，管理層將Micro Focus截至2023年6月30日的財務報告內部控制有效性評估剔除，Micro Focus的財務報告內部控制佔合併總收入的21.8%和合並總資產的47.6%(其中68億美元，佔合併總資產的39.6%，是指截至6月30日管理層對財務報告內部控制評估範圍內的商譽和無形資產淨值)，於本公司截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止年度的綜合財務報表內。我們對本公司財務報告的內部控制審計也排除了對Micro Focus財務報告內部控制的評估。
意見基礎
公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在本Form 10-K年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
特許專業會計師、執業會計師
加拿大多倫多
2023年8月2日
開放文本公司
合併資產負債表
(單位：千美元，股票數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,231,625 | | | $ | 1,693,741 | |
應收賬款貿易，扣除信用損失撥備美元13,828截至2023年6月30日 美元、人民幣和美元。16,473截至2022年6月30日（注4） | 682,517 | | | 426,652 | |
合同資產（注3） | 71,196 | | | 26,167 | |
可收回的所得税（注15） | 68,161 | | | 18,255 | |
預付費用和其他流動資產（注9） | 221,732 | | | 120,552 | |
| 流動資產總額 | 2,275,231 | | | 2,285,367 | |
財產和設備（注5） | 356,904 | | | 244,709 | |
經營租賃使用權資產（注6） | 285,723 | | | 198,132 | |
長期合同資產（注3） | 64,553 | | | 19,719 | |
商譽(注7) | 8,662,603 | | | 5,244,653 | |
收購無形資產（注8） | 4,080,879 | | | 1,075,208 | |
遞延所得税資產（注15） | 926,719 | | | 810,154 | |
其他資產（注9） | 342,318 | | | 256,987 | |
可收回的長期所得税（注15） | 94,270 | | | 44,044 | |
| 總資產 | $ | 17,089,200 | | | $ | 10,178,973 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
應付賬款及應計負債（注10） | $ | 996,261 | | | $ | 448,607 | |
長期債務的流動部分（注11） | 320,850 | | | 10,000 | |
經營租賃負債（注6） | 91,425 | | | 56,380 | |
遞延收入（注3） | 1,721,781 | | | 902,202 | |
應付所得税（注15） | 89,297 | | | 51,069 | |
| 流動負債總額 | 3,219,614 | | | 1,468,258 | |
| 長期負債： | | | |
應計負債（注10） | 51,961 | | | 18,208 | |
養老金負債（注12） | 126,312 | | | 60,951 | |
長期債務(注11) | 8,562,096 | | | 4,209,567 | |
長期經營租賃負債（注6） | 271,579 | | | 198,695 | |
長期遞延收入（注3） | 217,771 | | | 91,144 | |
應付長期所得税（注15） | 193,808 | | | 34,003 | |
遞延所得税負債（注15） | 423,955 | | | 65,887 | |
| 長期負債總額 | 9,847,482 | | | 4,678,455 | |
| 股東權益： | | | |
股本和追加實繳資本（注13） | | | |
270,902,571和269,522,6392023年6月30日已發行和發行的普通股以及 分別於2022年6月30日;授權普通股：無限 | 2,176,947 | | | 2,038,674 | |
累計其他綜合收益（損失）（注21） | (53,559) | | | (7,659) | |
| 留存收益 | 2,048,984 | | | 2,160,069 | |
庫存股，按成本計算(3,536,375和3,706,4202023年6月30日和2022年6月30日的股票， 分別） | (151,597) | | | (159,966) | |
| Open文本股東權益總額 | 4,020,775 | | | 4,031,118 | |
| 非控制性權益 | 1,329 | | | 1,142 | |
| 股東權益總額 | 4,022,104 | | | 4,032,260 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 17,089,200 | | | $ | 10,178,973 | |
擔保和或有事項（注14）
關聯交易（注25）
後續事件（注26）
見合併財務報表附註
開放文本公司
合併損益表
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入（注3）： | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | $ | 1,700,433 | | | $ | 1,535,017 | | | $ | 1,407,445 | |
| 客户支持 | 1,915,020 | | | 1,330,965 | | | 1,334,062 | |
| 許可證 | 539,026 | | | 358,351 | | | 384,711 | |
| 專業服務和其他 | 330,501 | | | 269,511 | | | 259,897 | |
| 總收入 | 4,484,980 | | | 3,493,844 | | | 3,386,115 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | 590,165 | | | 511,713 | | | 481,818 | |
| 客户支持 | 209,705 | | | 121,485 | | | 122,753 | |
| 許可證 | 16,645 | | | 13,501 | | | 13,916 | |
| 專業服務和其他 | 276,888 | | | 216,895 | | | 197,183 | |
收購的技術型無形資產攤銷（注8） | 223,184 | | | 198,607 | | | 218,796 | |
| 收入總成本 | 1,316,587 | | | 1,062,201 | | | 1,034,466 | |
| 毛利 | 3,168,393 | | | 2,431,643 | | | 2,351,649 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 680,587 | | | 440,448 | | | 421,447 | |
| 銷售和市場營銷 | 948,598 | | | 677,118 | | | 622,221 | |
| 一般和行政 | 419,590 | | | 317,085 | | | 263,521 | |
| 折舊 | 107,761 | | | 88,241 | | | 85,265 | |
收購客户無形資產攤銷（注8） | 326,406 | | | 217,105 | | | 216,544 | |
特別費用（追回）（注18） | 169,159 | | | 46,873 | | | 1,748 | |
| 總運營費用 | 2,652,101 | | | 1,786,870 | | | 1,610,746 | |
營業收入 | 516,292 | | | 644,773 | | | 740,903 | |
其他收入（費用），淨額（注23） | 34,469 | | | 29,118 | | | 61,434 | |
| 利息和其他相關費用，淨額 | (329,428) | | | (157,880) | | | (151,567) | |
所得税前收入 | 221,333 | | | 516,011 | | | 650,770 | |
所得税撥備（注15） | 70,767 | | | 118,752 | | | 339,906 | |
淨收入 | $ | 150,566 | | | $ | 397,259 | | | $ | 310,864 | |
非控股權益應佔（收入）淨額 | (187) | | | (169) | | | (192) | |
歸屬於Opentext的淨利潤 | $ | 150,379 | | | $ | 397,090 | | | $ | 310,672 | |
每股收益-基本歸屬於Opentext（注24） | $ | 0.56 | | | $ | 1.46 | | | $ | 1.14 | |
Opentext應佔每股收益稀釋後（注24） | $ | 0.56 | | | $ | 1.46 | | | $ | 1.14 | |
| 普通股加權平均數優秀基本股（單位：000） | 270,299 | | | 271,271 | | | 272,533 | |
| 優秀-稀釋普通股加權平均數（單位：000） | 270,451 | | | 271,909 | | | 273,479 | |
見合併財務報表附註
開放文本公司
綜合全面收益表
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
淨收入 | $ | 150,566 | | | $ | 397,259 | | | $ | 310,864 | |
| 其他全面收益（虧損）-扣除税後： | | | | | |
| 外幣折算調整淨額 | (40,798) | | | (78,724) | | | 42,440 | |
| 現金流量套期保值的未實現收益(虧損)： | | | | | |
未實現收益(虧損) -税後淨額(1) | (941) | | | (1,859) | | | 4,246 | |
（收益）虧損重新分類為淨利潤 -税後淨額(2) | 2,721 | | | 373 | | | (3,280) | |
| 可供出售金融資產未實現收益（損失）： | | | | | |
未實現收益（損失）-扣除税款 (3) | (602) | | | — | | | — | |
| 與固定福利養老金計劃相關的精算收益（損失）： | | | | | |
精算損益-税後淨額(4) | (6,605) | | | 5,595 | | | 3,987 | |
精算（收益）損失攤銷為淨利潤 -税後淨額(5) | 325 | | | 718 | | | 1,020 | |
其他全面收益(虧損)合計，淨額 | (45,900) | | | (73,897) | | | 48,413 | |
綜合收益總額 | 104,666 | | | 323,362 | | | 359,277 | |
歸屬於非的綜合收益-控股權 | (187) | | | (169) | | | (192) | |
歸屬於Opentext的全面收益總額 | $ | 104,479 | | | $ | 323,193 | | | $ | 359,085 | |
______________________________
(1)扣除税款費用（收回）（美元339), ($671)和$1,532分別截至2023年、2022年和2021年6月30日的年度。
(2)扣除税款費用（收回）美元981, $134、和($1,182）分別截至2023年、2022年和2021年6月30日止年度。
(3)扣除税款費用（收回）美元159, $—、和$—分別截至2023年、2022年和2021年6月30日的年度。
(4)扣除税款費用（收回）（美元1,961), $1,866及$990分別截至2023年、2022年和2021年6月30日的年度。
(5)扣除税款費用（收回）美元143, $290及$379分別截至2023年、2022年和2021年6月30日的年度。
見合併財務報表附註
開放文本公司
合併股東權益報表
(In數千美元和股票）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股和額外繳足資本 | | 庫存股 | | 保留
收益 | | 積累和其他
全面
收入 | | 非控制性權益 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | |
截至2020年6月30日的餘額 | 271,863 | | | $ | 1,851,777 | | | (622) | | | $ | (23,608) | | | $ | 2,159,396 | | | $ | 17,825 | | | $ | 1,319 | | | $ | 4,006,709 | |
| 採用亞利桑那州立大學2016-13 -累積效應，淨 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,450) | | | — | | | — | | | (2,450) | |
| 普通股的發行 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據員工股票期權計劃 | 1,605 | | | 49,565 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 49,565 | |
| 根據員工股票購買計劃 | 573 | | | 22,307 | | | 193 | | | 6,690 | | | — | | | — | | | — | | | 28,997 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | 51,969 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 51,969 | |
| 購買庫存股 | — | | | — | | | (1,455) | | | (64,847) | | | — | | | — | | | — | | | (64,847) | |
| 發行庫存股 | — | | | (12,379) | | | 316 | | | 12,379 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股回購 | (2,500) | | | (15,475) | | | — | | | — | | | (103,630) | | | — | | | — | | | (119,105) | |
宣佈的股息 ($0.7770每股普通股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (210,662) | | | — | | | — | | | (210,662) | |
| 其他全面收益（損失）-淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 48,413 | | | — | | | 48,413 | |
| 非控制性權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 310,672 | | | — | | | 192 | | | 310,864 | |
截至2021年6月30日的餘額 | 271,541 | | | $ | 1,947,764 | | | (1,568) | | | $ | (69,386) | | | $ | 2,153,326 | | | $ | 66,238 | | | $ | 1,511 | | | $ | 4,099,453 | |
| 普通股的發行 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據員工股票期權計劃 | 950 | | | 32,714 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 32,714 | |
| 根據員工股票購買計劃 | 842 | | | 33,806 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,806 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | 69,556 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 69,556 | |
| 購買庫存股 | — | | | — | | | (2,630) | | | (111,593) | | | — | | | — | | | — | | | (111,593) | |
| 發行庫存股 | — | | | (21,013) | | | 492 | | | 21,013 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股回購 | (3,810) | | | (24,295) | | | — | | | — | | | (152,692) | | | — | | | — | | | (176,987) | |
宣佈的股息 ($0.8836每股普通股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (237,655) | | | — | | | — | | | (237,655) | |
| 其他全面收益（損失）-淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (73,897) | | | — | | | (73,897) | |
| 分配給非控股權益 | — | | | 142 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (538) | | | (396) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 397,090 | | | — | | | 169 | | | 397,259 | |
截至2022年6月30日的餘額 | 269,523 | | | $ | 2,038,674 | | | (3,706) | | | $ | (159,966) | | | $ | 2,160,069 | | | $ | (7,659) | | | $ | 1,142 | | | $ | 4,032,260 | |
| 普通股的發行 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據員工股票期權計劃 | 245 | | | 7,830 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,830 | |
| 根據員工股票購買計劃 | 1,135 | | | 31,679 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,679 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | 130,119 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 130,119 | |
| 購買庫存股 | — | | | — | | | (521) | | | (21,919) | | | — | | | — | | | — | | | (21,919) | |
| 發行庫存股 | — | | | (31,355) | | | 691 | | | 30,288 | | | — | | | — | | | — | | | (1,067) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
宣佈的股息 ($0.9720每股普通股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (261,464) | | | — | | | — | | | (261,464) | |
| 其他全面收益（損失）-淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (45,900) | | | — | | | (45,900) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 150,379 | | | — | | | 187 | | | 150,566 | |
截至2023年6月30日的餘額 | 270,903 | | | $ | 2,176,947 | | | (3,536) | | | $ | (151,597) | | | $ | 2,048,984 | | | $ | (53,559) | | | $ | 1,329 | | | $ | 4,022,104 | |
開放文本公司
合併現金流量表
(單位：千美元) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
淨收入 | $ | 150,566 | | | $ | 397,259 | | | $ | 310,864 | |
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 無形資產的折舊和攤銷 | 657,351 | | | 503,953 | | | 520,605 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 130,302 | | | 69,556 | | | 51,969 | |
| 養老金支出 | 9,207 | | | 6,606 | | | 6,616 | |
| 攤銷債務貼現和發行成本 | 16,753 | | | 5,422 | | | 4,548 | |
| 使用權資產核銷 | 9,626 | | | 17,707 | | | — | |
| 債務清償損失 | 8,152 | | | 27,413 | | | — | |
| 財產和設備出售和減記損失 | 2,331 | | | 294 | | | 2,771 | |
| 遞延税金 | (149,560) | | | (36,088) | | | 73,039 | |
| 股權投資對象淨（收益）損失中的份額 | 23,077 | | | (58,702) | | | (62,897) | |
| 金融工具的變化 | 128,841 | | | — | | | — | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | 168,604 | | | 81,841 | | | 60,954 | |
| 合同資產 | (73,539) | | | (37,966) | | | (39,333) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (23,035) | | | (13,954) | | | 37,733 | |
| 所得税 | 14,948 | | | 34,589 | | | (140,763) | |
| 應付賬款和應計負債 | (127,092) | | | (24,177) | | | 26,088 | |
| 遞延收入 | (128,395) | | | (5,236) | | | 39,295 | |
| 其他資產 | (11,297) | | | 17,297 | | | 11,914 | |
| 經營租賃資產和負債，淨額 | (27,635) | | | (4,004) | | | (27,283) | |
經營活動提供的淨現金 | 779,205 | | | 981,810 | | | 876,120 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 財產和設備的附加費 | (123,832) | | | (93,109) | | | (63,675) | |
| 收購Micro Focus，扣除收購現金 | (5,657,963) | | | — | | | — | |
| 收購Zix Corporation，扣除收購現金 | — | | | (856,175) | | | — | |
| 收購Bricata Inc. | — | | | (17,753) | | | — | |
| 購買XMedius | — | | | — | | | 444 | |
| 收購Dynamics Solutions Group Inc. | — | | | — | | | (971) | |
| 金融工具已實現收益 | 131,248 | | | — | | | — | |
| 其他投資活動 | (873) | | | (3,922) | | | (4,568) | |
用於投資活動的現金淨額 | (5,651,420) | | | (970,959) | | | (68,770) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 行使股票期權和ESPP而發行普通股的收益 | 39,331 | | | 67,215 | | | 80,067 | |
| 長期債務和左輪手槍的收益 | 4,927,450 | | | 1,500,000 | | | — | |
| 償還長期債務和左輪手槍 | (202,926) | | | (860,000) | | | (610,000) | |
| 清償債務成本 | — | | | (24,969) | | | — | |
| 發債成本 | (77,899) | | | (17,159) | | | — | |
| 普通股回購 | — | | | (176,987) | | | (119,105) | |
| 購買庫存股 | (21,919) | | | (111,593) | | | (64,847) | |
| 分配給非控股權益 | — | | | (396) | | | — | |
| 向股東支付股息 | (259,549) | | | (237,655) | | | (210,662) | |
| 其他融資活動 | (1,435) | | | — | | | — | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 4,403,053 | | | 138,456 | | | (924,547) | |
外幣現金的外匯收益（損失） | 7,203 | | | (63,196) | | | 29,734 | |
年內現金、現金等價物及受限制現金增加（減少） | (461,959) | | | 86,111 | | | (87,463) | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,695,911 | | | 1,609,800 | | | 1,697,263 | |
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 1,233,952 | | | $ | 1,695,911 | | | $ | 1,609,800 | |
開放文本公司
合併現金流量表
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 2021年6月30日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,231,625 | | | $ | 1,693,741 | | | $ | 1,607,306 | |
受限現金(1) | 2,327 | | | 2,170 | | | 2,494 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 1,233,952 | | | $ | 1,695,911 | | | $ | 1,609,800 | |
_________________________________
(1) 受限制現金在合併資產負債表上分類為預付費用和其他流動資產以及其他資產項目（注9）。
補充現金流量披露（注6和注22）
見合併財務報表附註
開放文本公司
合併財務報表附註
截至2023年6月30日止的年度
（表格金額以千美元計，份額和每股數據除外）
注1-陳述的基礎
隨附的合併財務報表包括Open Text Corporation及其子公司（統稱為“Opentext”或“公司”）的賬目。我們完全擁有所有子公司，但Open Text South Africa Proprietary Ltd.（OT South Africa）除外，該公司截至2023年6月30日為 70%歸Opentext所有。所有公司間餘額和交易均已消除。
此前，我們擁有EC 1 Pte.有限公司（GXS Singapore）是 81%.在2022財年第一季度（定義如下），我們最終現金分配為美元0.4作為清算子公司流程的一部分，向GXS Singapore的非控股權益持有人支付100萬美元。2022財年，GXS Singapore完成清算。
在本年度報告的10-K表格中，使用了以下財政年度術語：
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| 財政年度 | | 開始日期 | | 結束日期 |
2025財年 | | 2024年7月1日 | | 2025年6月30日 |
2024財年 | | 2023年7月1日 | | 2024年6月30日 |
2023財年 | | 2022年7月1日 | | 2023年6月30日 |
2022財年 | | 2021年7月1日 | | 2022年6月30日 |
2021財年 | | 2020年7月1日 | | 2021年6月30日 |
2020財年 | | 2019年7月1日 | | 2020年6月30日 |
2019財年 | | 2018年7月1日 | | 2019年6月30日 |
2018財年 | | 2017年7月1日 | | 2018年6月30日 |
2017財年 | | 2016年7月1日 | | 2017年6月30日 |
2016財年 | | 2015年7月1日 | | 2016年6月30日 |
2015財年 | | 2014年7月1日 | | 2015年6月30日 |
2014財年 | | 2013年7月1日 | | 2014年6月30日 |
2013財年 | | 2012年7月1日 | | 2013年6月30日 |
2012財年 | | 2011年7月1日 | | 2012年6月30日 |
這些合併財務報表以美元表示，並根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制。所提供的資料反映了公平列報各期間業績所需的所有調整，幷包括Micro Focus International Limited(前身為Micro Focus International plc)及其附屬公司(Micro Focus)自2023年2月1日起的綜合財務業績(見下文及附註：19“收購”)。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響綜合財務報表中報告的金額。這些估計、判斷和假設將在持續的基礎上進行評估。我們根據歷史經驗及我們認為當時合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。特別是，主要的估計、判斷和假設包括與以下有關的估計、判斷和假設：(1)收入確認，(2)所得税會計，(3)商譽減值測試，(4)收購無形資產的估值，(5)長期資產的估值，(6)或有事項的確認，(7)重組應計項目，(8)收購應計事項和收購前或有事項，(9)授予的股票期權和與基於股票的付款有關的債務的估值，包括我們長期激勵計劃的估值。(十)養老金債務和養老金資產的估值，(Xi)可供出售投資的估值和(十二)衍生工具的估值。
收購微焦點
於2023年1月31日，我們收購Micro Focus的全部已發行及將發行股本(Micro Focus收購事項)，總收購價為$6.210億美元，包括Micro Focus的現金和償還Micro Focus的未償債務，有待最終調整。
關於Micro Focus收購的融資，在2022年8月25日宣佈收購的同時，本公司訂立了收購定期貸款和過渡性貸款(各自定義見下文)以及若干衍生交易。2022年12月1日，公司發行並出售了美元1.020億美元的本金總額6.902027年到期的高級擔保票據百分比(2027年高級擔保票據)，修訂了收購期限貸款並終止了過橋貸款。2023年1月31日，我們提取了本金總額為$3.585收購定期貸款的10億美元，扣除原始發行折扣和其他費用，並提取$450大轉盤下的百萬美元(定義見下文)。我們用這些收益和手頭的現金支付收購價格、對價和償還Micro Focus的未償債務。隨着Micro Focus收購交易的完成，或有交易遠期合同和非或有遠期合同(如附註17“衍生工具和對衝活動”所述)已完成結算。
注2-會計政策和最近的會計公告
會計政策
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行的餘額以及原始期限為三個月或更短期限的存款。現金等價物按成本入賬，通常包括我們所在國家的主要銀行的定期存款、商業票據、存單和短期計息投資級證券。
應收賬款與信用損失準備
有時，我們可能會將某些應收賬款以無追索權的方式出售給金融機構，以換取現金，減去折扣。出售應收賬款所得款項接近其折現賬面價值，並計入綜合現金流量表的營運現金流量。
根據美國會計準則專題326“金融工具--信貸損失”(專題326)，我們根據終生預期損失確認應收賬款和合同資產的預期信貸損失。我們對應收賬款(包括合同資產)進行集體評估，以歷史信用損失經驗為基礎確認損失準備，並根據債務人和經濟環境的特定前瞻性因素進行調整。我們繼續對所有被認為無法收回的賬款保留100%的撥備。
在履行訂單之前，我們會對客户的信譽進行評估，並根據評估結果調整我們對相應客户的信用額度。除了這些評估外，我們還對客户的支付歷史和當前信用進行持續的信用評估。到目前為止，實際損失在我們的預期之內。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，沒有一家客户的應收賬款餘額超過10%。
財產和設備
財產及設備按成本或可變現淨值中較低者列報，並按折舊淨額列示，折舊按直線計算，計算有關資產的估計使用年限。資產處置的損益在處置當年計入收益。已完全折舊的財產和設備在不再使用時從綜合資產負債表中註銷。有關財產和設備減值的政策，請參閲下文“長期資產減值”一節。以下是截至2023年6月30日財產和設備的估計使用年限：
| | | | | |
| 傢俱、設備和其他 | 5至15年份 |
| 計算機硬件 | 3至5年份 |
| 計算機軟件 | 3至7年份 |
| 資本化的軟件開發成本 | 3至5年份 |
| 租賃權改進 | 租期較短或5年份 |
| 建房 | 40年份 |
大寫軟件
我們根據ASC主題350-40“內部使用軟件”對軟件開發成本進行資本化。當我們進入應用程序開發階段時，我們會將內部使用的軟件的成本資本化。這發生在我們完成初步項目階段，管理層授權並承諾資助項目時，項目完成是可行的，軟件將執行預期的功能。當軟件項目進入實施後和運行階段時，我們不再將與其相關的成本資本化。如果對軟件項目的開發狀態做出不同的決定，那麼該項目的資本化金額和費用可能會有很大的不同。
在應用程序開發階段資本化的成本包括與開發內部使用的軟件項目直接相關並直接投入時間的員工的工資和相關成本。我們還利用材料和服務的直接成本(通常包括外部承包商)和利息。我們不會將應用程序開發階段發生的任何一般、行政或管理費用或與培訓或數據轉換成本相關的費用資本化。與內部使用軟件的升級和增強相關的成本，如果這些升級和增強導致額外的功能，則被資本化。如果升級和增強沒有帶來額外的功能，則這些成本將計入已發生的費用。如果對軟件項目的升級或增強是否會產生額外的功能做出不同的決定，那麼該項目的資本額和費用可能會有很大的不同。
當內部使用的軟件準備好使用時，我們攤銷與內部使用軟件開發項目相關的資本化成本。資本化的軟件開發成本通常使用直線法在3至5一年期間。在釐定和重新評估軟件的估計使用年限時，我們會考慮過時、技術、競爭和其他經濟因素的影響。如果對軟件的估計使用壽命做出不同的確定，則在特定時期收取的攤銷金額可能會有很大不同。
截至2023年6月30日和2022年6月，我們的資本化軟件開發成本為216.8百萬美元和美元149.1分別為100萬美元。我們在2023財年和2022財年增加的與資本化軟件開發成本相關的費用為18.3百萬美元和美元18.2分別為100萬美元。
租契
我們在國內和國際上籤訂了某些設施、汽車、數據中心和正常業務過程中使用的設備的經營租賃。於2023財年，作為Micro Focus收購的一部分，我們收購了某些主要由設備租賃組成的融資租賃，所有這些租賃都是轉租的。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表。
根據美國會計準則第842號專題“租賃”(第842號專題)，當我們有權在一段時間內指導資產的使用，同時獲得資產的幾乎所有經濟利益時，我們將合同視為租賃。吾等於租賃開始日及其後(如經修訂)決定對吾等使用權(ROU)資產及租賃負債的初始分類及計量。
ROU資產代表我們控制租賃標的資產的權利，租賃負債是我們在合同期限內支付與租賃標的資產相關的租賃款項的義務。淨收益資產和租賃負債在綜合資產負債表中根據未來最低租賃付款的現值在租賃期限內確認。當可用時，我們將使用租賃中隱含的利率將租賃付款貼現至現值。然而，房地產租賃一般不提供一個容易確定的隱含利率，因此，我們必須估計我們的增量借款利率，以貼現租賃付款。在租賃資產所在的經濟環境中，我們基於類似條款和付款的抵押基礎估計我們的增量借款利率。
ROU資產等於租賃負債，在初始確認時根據任何初始直接成本、預付租金和租賃激勵進行調整。固定租賃成本計入淨資產和租賃負債的確認。變動租賃成本不計入租賃負債的計量。這些可變租賃付款在產生這些付款義務的期間在綜合收益表中確認。最低租賃付款的租賃費用繼續在綜合收益表中以直線方式在租賃期內確認。
在確定我們的設施租賃的租賃成本時，我們沒有選擇將租賃和非租賃部分結合起來的實際權宜之計。對於所有其他資產類別，我們選擇了實際的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分結合起來。租賃責任包括與延長或續訂租賃期的期權有關的租賃付款，前提是吾等合理地確定會行使該等期權。我們的租約通常不包含任何實質性的剩餘價值保證或限制性契約。在某些情況下，我們通過轉租協議將租賃設施的全部或部分轉租給各種其他公司。
企業合併
我們應用ASC主題805“企業合併”(主題805)的規定來核算我們的收購。它要求我們在收購之日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認公允價值。截至收購日的商譽是指在收購日轉移的對價在收購日的淨額、收購資產的公允價值和承擔的負債之後的超額部分。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日期假設的收購資產和負債，包括或有對價(如適用)，但我們的估計本質上是不確定的，需要進行改進，特別是因為這些假設和估計部分基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，吾等可記錄對收購資產及承擔的資產及負債的調整，並於已確定的期間內與商譽作出相應的抵銷。此外，在評估我們已收購的某些無形資產時，可能會對以下方面作出關鍵估計：(I)來自軟件許可銷售、雲SaaS、“桌面即服務”(DaaS)和PaaS合同、支持協議、諮詢協議和其他客户合同的未來預期現金流；(Ii)被收購公司的技術和競爭地位，以及對被收購技術將繼續用於合併後公司產品組合的時間段的假設，以及(Iii)折扣率。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均會記入綜合收益表。
就一項特定收購而言，吾等可於收購日期識別若干收購前或有事項，並可在整個衡量期間延長對該等收購前或有事項的審核及評估，以獲取足夠的資料以評估吾等是否將該等或有事項計入收購價格分配，如有，則釐定估計金額。
若吾等於收購日期確定收購前或有事項(與所得税無關)在性質上可能及可予估計，吾等會將對該等或有事項的最佳估計記錄為初步收購價格分配的一部分。我們經常在整個測算期內繼續收集信息和評估我們的收購前或有事項，如果我們對記錄的金額進行了更改，或者如果我們在測算期內發現了額外的收購前或有事項，這些金額將計入測算期內的採購價格分配，並隨後計入我們的運營結果。
與業務合併有關而假設的不確定税務狀況及税務相關估值免税額於收購日期作初步估計。我們于衡量期間審核這些項目，並繼續積極尋求及收集與收購日期存在的事實及情況有關的資料。該等不確定税務狀況及税務相關估值免税額於計算法期後作出的變動，或如該等變動與收購日期並不存在的事實及情況有關，則記入綜合損益表的“所得税撥備(收回)”一欄。
商譽
商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽的賬面金額會定期檢討減值(至少每年一次)，並在發生事件或環境變化顯示該資產的賬面價值可能無法收回時作出檢討。
我們的業務由管理層和我們的首席運營決策者(CODM)進行分析，作為單一行業的一部分：信息管理軟件和解決方案的設計、開發、營銷和銷售。因此，我們的商譽減值評估是基於對單一報告單位的商譽分配。
我們進行定性評估，以測試我們報告單位的減值商譽。根據我們的定性評估，如果我們確定我們報告單位的公允價值更有可能(即超過50%的可能性)低於其賬面價值，則進行減值測試的量化評估。在量化評估中，我們將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，我們不需要進行進一步的測試。如果我們報告單位的淨資產賬面價值超過其公允價值，則將計入等於差額的減值損失，但不超過分配給報告單位的商譽賬面價值總額。
我們的年度商譽減值分析是在2023年4月1日進行的。我們的定性評估表明，沒有損害的跡象，因此不是2023財年需要計入的商譽減值(不是分別記錄了2022財年和2021財年的減值)。
獲得性無形資產
收購的無形資產包括收購的技術和與各種收購相關的客户關係。收購的技術最初按公允價值計入，其依據是收購時收購的軟件產品的估計未來淨創收能力的現值。我們在直線基礎上將收購的技術在其估計的使用壽命內攤銷。
客户關係代表我們與被收購公司的客户之間的關係，這些關係基於合同或法律權利或被認為是可分離的；即，能夠與被收購實體分離，並被出售、轉讓、許可、租賃或交換。這些客户關係最初根據預期未來現金流的現值按其公允價值入賬。我們以直線方式將客户關係攤銷至他們預計的使用壽命。
我們不斷評估我們無形資產的剩餘估計使用壽命，以確定事件和情況是否需要對剩餘的攤銷期限進行修訂。
長期資產減值準備
我們根據美國會計準則第360主題“財產、廠房和設備”(第360主題)對長期資產的減值和處置進行會計處理。當事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，我們測試長期資產或資產組，如財產和設備、ROU資產和確定的存活無形資產的可恢復性。可能引發審查的情況包括但不限於：商業環境或法律因素的重大不利變化；本期現金流量或營業虧損加上與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損預測；以及當前預期資產更有可能在其估計使用壽命結束前出售或處置。
可回收性是根據比較資產的賬面金額與資產或資產組的使用及最終處置預期產生的税前未貼現現金流量總額而評估的。當賬面金額無法收回並超過資產或資產組的公允價值時，確認減值。減值損失(如有)按賬面值超出公允價值的金額計量，就此目的而言，公允價值是根據資產或資產組的折現預計未來現金流量計算的。
我們有不是T分別在2023財年、2022財年和2021財年記錄了長期資產的任何重大減值費用。
衍生金融工具
我們使用衍生金融工具來管理外幣匯率風險。我們根據ASC主題815“衍生工具和對衝”(主題815)對這些工具進行會計處理，該主題要求每一種衍生工具在資產負債表上作為資產或負債在資產負債表上記錄，該資產或負債於報告日期按其公允價值計量。主題815還要求我們的衍生金融工具的公允價值的變化在收益中確認；除非滿足特定的對衝會計和文件標準(即工具被計入套期保值)。我們將衍生金融工具的收益或虧損的有效部分記入我們所附的綜合資產負債表中的“累計其他綜合收益(虧損)”中，作為現金流量對衝。指定現金流量對衝的任何無效或被排除的部分(如果適用)在我們的綜合損益表中確認。
在2023財年，我們簽訂了某些衍生金融工具，其中一部分被指定為淨投資對衝。根據主題815，我們在所附的綜合資產負債表中記錄了在我們的貨幣換算調整部分“累計其他全面收益(虧損)”中被指定為淨投資對衝的衍生金融工具的有效損益部分。我們的淨投資對衝的任何無效或被排除的部分，如果適用，將在我們的綜合損益表的“利息和其他相關費用淨額”中確認。更多詳情見附註17“衍生工具及對衝活動”。
資產報廢債務
我們根據ASC主題410“資產報廢和環境債務”(主題410)對資產報廢債務進行會計處理，該主題適用於與我們租賃的辦公設施內的“租賃改進”相關的某些債務。主題410要求初步確認發生負債時債務的估計公允價值。相關資產報廢成本作為長期資產賬面價值的一部分進行資本化，並在標的資產的剩餘壽命內進行折舊，相關負債通過定期增值費用計入結算日債務的估計公允價值，這些費用通常在綜合損益表的“一般和行政”費用中記錄。當債務清償後，最終成本與記錄金額之間的任何差額在我們的綜合損益表中確認為結算時的收入或損失。
收入確認
根據ASC主題606，當我們獲得書面批准、合同被承諾、各方的權利(包括付款條款)被確定、合同具有商業實質並且對價可能被收取時，我們就會對客户合同進行核算。收入在承諾的產品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映我們預期有權以我們的產品和服務換取的對價(按其交易價格)。對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定是基於現成的信息，這些信息可能包括歷史、當前和預測信息，並考慮到客户類型、交易類型以及每項安排的具體事實和情況。我們報告收入淨額，扣除政府當局評估的任何基於收入的税收，這些税收是在特定的創收交易上徵收並同時進行的。
我們有四收入來源：雲服務和訂閲、客户支持、許可和專業服務等。
雲服務和訂閲收入
雲服務和訂閲收入來自與軟件許可相關的託管安排，以及我們客户的端到端完全外包的B2B集成解決方案(統稱為雲安排)。軟件應用程序駐留在我們的硬件或第三方的硬件上，客户根據需要訪問和使用軟件。我們的雲部署大致可分為PaaS、SaaS、雲訂閲和託管服務。
PaaS/SaaS/雲訂閲(這裏統稱為基於雲的解決方案)：我們提供基於雲的解決方案，讓客户有權通過互聯網訪問我們的軟件。我們的基於雲的解決方案代表了一系列基本相同且具有相同向客户轉移模式的不同服務。這些服務在整個合同期內不間斷地向客户提供。然而，客户使用服務的程度可能會因客户的判斷而有所不同。基於雲的解決方案的付款可以在協議開始時收到，也可以在協議期限內收到。
這些基於雲的解決方案被認為具有單一的性能義務，即客户同時獲得和消費收益，因此我們在合同協議期限內按比例確認這些基於雲的解決方案的收入。例如，與按使用情況提供的基於雲的解決方案相關的收入，如用户數量，根據客户在給定時間段內對服務的使用情況進行確認。
此外，如果滿足以下所有條件，則基於雲的解決方案安排中存在軟件許可證：
(i)客户有合同權利隨時擁有該軟件，而不會受到重大處罰；以及
(Ii)客户獨立於我們託管軟件是可行的。
在這些基於雲的解決方案安排中存在軟件許可證的情況下，將對其進行評估以確定它是否與基於雲的解決方案安排不同。分配給不同軟件許可的收入將在軟件許可轉讓給客户的時間點確認，而分配給託管履行義務的收入將在合同期限內按月按比例確認，除非有證據表明收入是賺取的，或者義務在安排的合同期限內以不同的模式履行。
託管服務：我們為客户的B2B整合計劃的所有日常運營提供全面的B2B流程外包服務。使用這些託管服務的客户不允許使用我們的軟件，合同期限為規定的期限，客户按月或按季支付費用。我們為客户提供EDI環境的運營和管理服務，履行了我們的履約義務。與這些服務有關的收入是根據我們將在合同期限內提供的預期服務水平採用產出方法確認的。
對於雲訂閲和託管服務合同，我們通常同意在客户上線之前執行各種服務，例如轉換和遷移客户數據、構建界面和提供培訓。這些服務被認為是一套外包的專業服務，可能涉及某些基於項目的活動。這些服務可以在合同開始時、實施期間或作為客户生命週期的一部分持續提供。這些服務可以按固定費用或時間和材料單獨收費，也可以將相關成本作為持續的雲訂閲或託管服務費用的一部分收回。這些外包專業服務被認為有別於正在進行的託管服務，在我們的雲訂閲或託管服務安排中代表着單獨的績效義務。隨着時間的推移，提供外包專業服務的義務得到履行，客户在履行我們的績效義務時同時獲得和消費利益。為
對於外包的專業服務，我們通過衡量履行業績義務的進展情況來確認收入。以固定價格簽訂合同的服務的進度一般是根據所發生的小時數作為總估計時數的一部分來衡量的。作為一種實際的權宜之計，當我們向客户開具發票的金額與我們迄今業績對客户的價值直接對應時，我們將按該金額確認收入。
客户支持收入
客户支持收入與永久、定期許可證和雲外訂閲安排相關聯。由於客户支持對於客户從其使用我們的軟件的權利中獲益的能力並不重要，因此當客户支持與軟件一起捆綁銷售時，客户支持被視為一項獨特的性能義務。
客户支持主要包括技術支持以及在可用的情況下提供未指明的更新和升級。客户對永久許可證的支持通常是按年續訂的，由客户選擇。客户對定期許可證和訂閲許可證的支持可在相同時間內與此類許可證同時續訂。客户支持付款一般在合同期限開始時支付，或在維護期內分期支付。我們的客户支持團隊隨時準備在合同期內根據需要為客户提供這些維護服務。由於客户支持的要素是同時提供的，並且具有相同的轉移模式，因此客户支持被視為單一的履約義務。在整個合同期內，客户均可從以下保證中獲益：他們可以獲得客户支持資源和人員，並且我們開發的任何未指明的升級或未指明的未來產品都將可用。客户支持收入在合同期內根據維護期的開始日期和結束日期按比例確認，與我們認為的提供服務的方式一致。
許可證收入
我們的許可證收入可以大致分為永久許可證、定期許可證和訂閲許可證，所有這些許可證都部署在客户的本地(雲外)。
永久許可證：我們銷售永久許可證，為客户提供無限期使用軟件的權利，以換取一次性許可費，該費用通常在合同開始時支付。我們的永久許可證提供了使用具有功能性且具有重要獨立功能的IP的權利。因此，對於功能IP的永久許可證，收入在控制權轉移給客户的時間點確認，這通常發生在軟件激活密鑰可供下載後。
定期許可證和訂閲許可證：我們銷售定期許可證和訂閲許可證，為客户提供在指定期限內使用軟件的權利，以換取費用，費用可以在合同開始時支付，也可以在合同期限內分期付款。與永久許可證一樣，我們的定期許可證和訂閲許可證都是功能性IP，具有重要的獨立功能。因此，對於期限許可證和訂閲許可證，收入都在客户能夠使用軟件並從中受益的時間點確認，這通常是在期限開始時軟件激活密鑰可供下載時確認。
專業服務和其他收入
我們的專業服務與軟件許可證一起提供，主要包括技術服務和培訓服務。技術服務可能包括安裝、定製、實施或諮詢服務。培訓服務可以包括訪問在線模塊或提供根據客户需求定製的培訓包。根據客户的判斷，我們可以提供一項、全部或混合這些服務。專業服務的費用通常是固定的，或者是基於時間和材料的費用。專業服務可以在與軟件許可證相同的合同中安排，也可以在單獨的合同中安排。
由於我們的專業服務不會顯著改變許可證的功能，而且我們的客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從我們的專業服務中受益，因此我們認為專業服務在合同範圍內是不同的。
專業服務收入會隨着時間的推移而確認，只要：(I)客户在我們履行時同時獲得和消費利益，(Ii)我們的業績在我們履行時創造或增強客户控制的資產，以及(Iii)我們的業績不會創造具有替代用途的資產，並且我們擁有可強制執行的支付權。
如果滿足上述所有標準，我們將使用基於投入的進度衡量標準來確認專業服務收入。例如，我們可以考慮發生的總工時與總預期工時之比。作為一種實際的權宜之計，當我們向客户開具發票的金額與我們迄今業績對客户的價值直接對應時，我們將確認該金額的收入。
物質權利
在我們給予客户在我們的一項安排中獲得額外產品或服務的選擇權的範圍內，我們將在合同中將該選擇權作為一項獨特的履約義務予以考慮，前提是該選擇權向客户提供了客户在沒有簽訂合同的情況下不會獲得的實質性權利。例如，如果我們讓客户有權在未來以比當前價格低得多的價格購買更多的商品或服務，這將是一項實質性的權利，因為它實際上允許客户為購買未來產品或服務的選項預付費用。如果我們的其中一個合同中存在重大權利，則分配給該期權的收入將被遞延，我們將僅在這些未來的產品或服務轉讓或期權到期時確認收入。
根據歷史，我們的合同通常不包含實質性權利，當它們包含時，實質性權利對我們的合併財務報表並不重要。
具有多重履行義務的安排
我們的合同通常包含以上所列產品和服務中的一種以上。確定貨物和服務是否被視為不同的履約義務，應當分開核算，還是作為單一履約義務核算，可能需要作出判斷，特別是在評估是否同時滿足下列兩項標準時：
•客户可以單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源一起從產品或服務中受益；以及
•我們將產品或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾是分開的。
如果不滿足這些標準，我們將根據我們對單一履約義務的總體承諾的性質來確定適當的進度衡量標準。
如果滿足這些標準，則將每種產品或服務作為不同的履約義務單獨入賬，並在相對SSP的基礎上將總交易價格分配給每一種履約義務。
單機售價
SSP反映了在類似情況下單獨銷售並向類似客户銷售特定產品或服務時我們將收取的價格。在大多數情況下，我們可以根據觀測數據建立SSP。我們通常為我們的產品和服務建立一個狹窄的SSP範圍，並定期或當事實和環境的重大變化需要審查時評估該範圍。
如果SSP不是直接可見的，那麼我們使用預期成本加保證金或殘差法來估計金額。估計SSP需要判斷，這可能會影響確認收入的金額和時間。SSP是一個正式的過程，管理層在該過程中考慮多種因素，包括但不限於地理或區域特定因素、競爭定位、內部成本、利潤目標和定價實踐。
交易價格分配
在捆綁安排中，如果我們有不止一個不同的履約義務，我們必須根據每個履約義務的相對SSP為其分配交易價格。然而，在某些捆綁安排中，SSP可能並不總是直接可見的。例如，在具有許可證和客户支持的捆綁協議中，我們使用殘差法在許可證和客户支持履行義務之間分配交易價格，因為我們已經確定這些協議中許可證的SSP具有很大的變數。我們僅對我們的許可安排使用剩餘方法。如果SSP可觀察到，但合同定價不在我們確定的SSP範圍內，則需要進行調整，我們將根據為各自的履行義務確定的相對SSP來分配許可證和客户支持之間的交易價格。
當與同一客户同時或幾乎同時簽訂兩份或兩份以上合同時，我們會評估與這些合同談判有關的事實和情況。如果合同是作為一攬子合同談判的，我們將把它們作為單一安排加以説明，並相應地在履行義務之間分配合併合同的對價。
向經銷商銷售
我們通過經銷商、分銷商和渠道合作伙伴(統稱為經銷商)執行某些銷售合同。通常，我們的結論是經銷商在我們的經銷商協議中是Open Text客户。經銷商在轉讓給最終客户之前擁有對定價、服務和產品的控制權。我們還評估每個經銷商的信譽，如果他們是新成立的、資本不足或陷入財務困境，我們將推遲任何預期的收入
來自這樣的經銷商，只有在收到現金時才確認收入，並且滿足ASC主題606下的所有其他收入確認標準。
返回權和其他激勵措施
我們一般不提供返回權或任何其他激勵措施，如優惠、產品輪換或價格保護，因此不規定或估計返回權和類似激勵措施。然而，我們確實為直接從我們網上購買我們某些產品的消費者提供無條件的70天全額退款保證。經銷商和經銷商也被允許退回消費品，但受到一定的限制。根據對與這些客户的合同協議產生的未來回報的估計，此類權利的收入將減少。
此外，在某些合同中，客户將來購買軟件和其他其他產品或服務時可能會有折扣。這種安排給予客户未來以折扣價獲得額外商品或服務的選擇權，因此在與上文討論的“物權”相關的指導下進行評估。
其他政策
付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括在 30至60開票日期的天數。在某些安排中，我們將在與發票有關的履約義務履行之前或之後收到客户的付款。作為一種實際的權宜之計，如果我們將承諾的貨物或服務轉讓給客户與客户支付產品或服務的時間之間的時間不超過一年，我們不會計入重大融資部分。在此基礎上，我們的許可和維護合同通常不包含重要的融資部分，然而，在確定交易價格時，如果付款時間為客户或OpenText提供了顯著的融資好處，我們會考慮是否需要調整承諾的對價，以考慮金錢的時間價值的影響。我們的託管服務合同可能不包括作為實施的一部分執行的外包專業服務的預付費用，並通過持續費用收回。因此，這些合同可能會有與收入相關的融資部分，這些收入在開具賬單之前得到確認。
我們可能會修改合同，為客户提供額外的產品或服務。額外的產品和服務將被視為有別於修改前轉移給客户的產品或服務，並將作為單獨的合同入賬。我們評估額外產品和服務的價格是否反映了根據適用於該合同的事實和情況進行適當調整的SSP。在確定調整是否適當時，我們會評估增加的對價是否與客户或類似客户以前支付的價格一致。
我們的某些訂閲服務和產品支持安排通常包含性能響應時間保證。對於訂閲服務安排，我們使用投資組合方法估計可變考慮因素，因為性能損失與標準響應時間要求有關。對於產品支持安排，我們在合同基礎上估計可變對價，因為此類安排是特定於客户的。對於訂閲服務和產品支持安排，我們使用期望值方法根據歷史業務實踐以及當前和未來的業績預期來估計可變對價，以確定招致處罰的可能性。
履約義務
我們的典型履約義務以及履行義務的時間摘要如下：
| | | | | |
| 履行義務 | 當履行義務通常得到履行時 |
| 雲服務和訂用收入： | |
外判專業服務 託管服務/持續託管/SaaS | 隨着服務的提供(隨着時間的推移) 在合同期限內，從向客户提供服務之日起(即“上線”)(隨着時間的推移) |
| 客户支持收入： | |
| 更新和升級以及技術支持何時可用 | 在服務期限內(在一段時間內)可評税 |
| 許可證收入： | |
| 軟件許可證(永久、定期、訂用) | 軟件激活密鑰可供下載的時間(時間點) |
| 專業服務和其他收入： | |
| 專業服務 | 隨着服務的提供(隨着時間的推移) |
與客户簽訂合同的增量成本
獲得合同的增量成本僅包括我們為獲得合同而產生的成本，而如果沒有獲得合同，我們就不會產生這些成本，例如銷售佣金。我們已經確定，我們的某些佣金計劃符合資本化的要求。一些佣金計劃不需要資本化，因為佣金費用是在相關收入確認時支付和確認的。在評估獲得合同的成本時，我們採用了一種實際的權宜之計，允許我們評估具有類似特徵的合同組合的增量成本，而不是評估每個單獨合同的增量成本。我們預計，將這一實用的權宜之計應用於所有合同的財務報表效果，與我們將這一標準應用於每一份合同的財務報表效果不會有實質性的不同。
我們為新客户合同的銷售以及現有合同的續簽支付佣金，只要續簽能產生增量收入。續簽合同支付的佣金僅限於增加的新收入，因此，這些支付與最初銷售時支付的佣金不相稱。我們按照與交易價格分配一致的安排，將佣金成本分配給履約義務。分配給許可履行義務的佣金在確認許可收入時支出。分配給專業服務履約義務的佣金在發生時計入費用，因為這些合同的期限通常為一年或更短，我們對攤銷期限為一年或更短的費用費用採取實際的權宜之計。分配給維修、託管服務、持續託管安排或其他經常性服務的佣金，按照預計將從佣金付款中受益的期間向客户轉移的模式進行資本化和攤銷。由於續訂支付的佣金與最初的銷售不相稱，因此優惠期考慮預期的續訂。優惠期估計約為六年這是基於我們的客户合同和我們技術的估計壽命。
與獲得合同有關的增量成本費用記入綜合損益表中的“銷售和營銷”費用。
我們獲得合同的短期資本化成本包括在“預付費用和其他流動資產”中，而我們獲得合同的長期資本化成本包括在我們合併資產負債表的“其他資產”中。
研發成本
在創建要出售、許可或以其他方式營銷的計算機軟件過程中發生的內部研究和開發成本，除非它們滿足延期和攤銷的標準，否則按已發生的費用計入，如ASC主題985-20“待銷售、租賃或營銷的軟件的成本”(主題985-20)中所述。根據主題985-20，與產品的研究、設計和開發有關的費用在產品被認為在技術上可行並被認為準備好向客户全面發佈之日之間計入已發生和資本化的費用。在我們的歷史經驗中，與實現技術可行性和產品全面發佈相關的日期基本上是一致的。此外，在確定技術可行性之後，不會產生重大費用。因此，我們不會將任何與內部開發的軟件相關的研究和開發成本資本化，以供銷售、許可或以其他方式營銷。
廣告費
廣告成本，包括數字廣告、營銷計劃和其他促銷成本，在發生時計入費用。2023財年、2022財年和2021財年發生的廣告費用為73.8百萬，$59.6百萬美元和美元52.9分別為100萬美元。
所得税
我們按照美國會計準則第740題“所得税”(第740題)核算所得税。遞延税項資產及負債是由於資產及負債的計税基礎與其在綜合財務報表中報告的金額之間的暫時性差異而產生的，這些差異將導致未來年度的應課税或可扣除金額。這些暫時性的差異是使用制定的税率來衡量的。當我們認為遞延税項資產很可能不會變現時，計入減值準備以減少遞延税項資產。在釐定估值免税額時，我們會考慮遞延所得税負債的沖銷、預計應課税收入、所得税資產的性質及税務籌劃策略等因素。這些因素的變化可能會影響估計的估值撥備和所得税支出。
我們使用兩步法來解釋我們的不確定税收撥備。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明，僅基於技術上的優點，該立場更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，從而評估待確認的税務狀況。第二步是衡量要確認的利益的適當量。要認識到的好處數量是
以最有可能變現的最大金額來衡量。當税務狀況不再有可能在審計中維持時，該税務狀況將被取消確認。在隨後的確認和計量中，鑑於報告日期可獲得的信息，在每個報告日期更有可能確認的最高金額將代表本公司的最佳估計，儘管税務狀況的結果不是絕對的或最終的。我們確認了與所得税負債有關的應計利息和罰金，在我們的綜合損益表的“所得税準備(收回)”一欄內。(詳情見附註15“所得税”)。
股權投資
我們投資於我們是有限合夥人的投資基金。我們在每一家被投資方中的權益範圍包括4%至以下20%。這些投資採用權益法核算。根據我們在這些投資中的權益計算的淨收益或虧損份額接近公允價值，在我們的綜合損益表中記為“其他收入(費用)、淨額”的一個組成部分。(詳情見附註23“其他收入(支出)，淨額”)。
金融工具的公允價值
某些金融工具的賬面值，包括現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款(貿易及應計負債)，由於票據的產生與預期變現之間的時間相對較短，故賬面金額接近公允價值。
我們的高級債券的公允價值是根據可觀察到的市場價格確定的，並被歸類為二級衡量標準。我們其他長期債務工具的賬面價值接近公允價值，因為利率是按市場計算的。
我們將ASC主題820“公允價值計量”(主題820)的規定適用於我們的可供出售金融資產和衍生金融工具，根據其他會計準則，我們必須按公允價值列賬。(詳情見附註16“公允價值計量”)。
外幣
我們的合併財務報表以美元表示。一般來説，我們子公司的本位幣是當地貨幣。對於每一家子公司，以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元，收入和支出按上個月交易期間的平均匯率換算。外幣折算調整的影響被記錄為“累計其他綜合收益(損失)”的一個組成部分。2023年財政年度、2022年財政年度和2021年財政年度合併損益表中“其他收入(費用)、淨額”項下的交易性外幣收益(損失)為#美元。56.6百萬，$(2.7)百萬元，及(1.3)分別為100萬。
重組費用
我們根據美國會計準則主題420“退出或處置成本債務”(主題420)記錄了與合同租賃義務有關的重組費用，這些費用沒有在主題842中計入，以及其他退出成本。主題420要求，與退出或處置活動有關的費用的負債最初應按負債發生期間的公允價值予以確認和計量。為了根據主題420承擔責任，我們的管理層必須制定並批准一份足夠詳細的重組計劃。與非自願終止福利相關的費用的責任在以下情況下被記錄下來：利益已經傳達，並且發生了終止經營租賃或其他合同的費用的責任，當合同已經根據合同條款終止，或者我們已經停止使用合同所傳達的權利，例如騰出842主題下沒有説明的租賃設施。
確認重組費用需要我們就計劃中的重組活動的性質、時間和金額作出某些判斷，包括估計分租收入和將出售的設備的可收回淨額。在每個報告期結束時，我們評價應計餘額的適當性。(詳情見注18“特別收費(追討)”)。
或有損失
我們目前正在進行各種索賠和法律訴訟。我們每季度審查每個重大法律事項的狀況，並對這些事項進行評估，以確定應如何根據ASC主題450-20“或有損失”(主題450-20)的要求，為會計和披露目的對待這些事項。具體地説，這一評估過程包括集中跟蹤和逐項列出我們所有糾紛和訴訟項目的狀況，討論任何訴訟和索賠的性質，包括任何合理地可能導致訴訟的糾紛或索賠，以及相關的
內部和外部律師，並根據每一事項的是非曲直以及我們在類似情況下進行類似訴訟的經驗，評估每一事項的進展情況。
如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且可以合理地估計金額，我們將根據主題450-20對估計損失承擔責任。截至本年度報告Form 10-K的日期，此類應計負債的總額對我們的綜合財務狀況或經營結果並不重要，我們不相信，在提交本文件的日期，有理由認為會發生超過已確認金額的虧損，從而對我們的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。如下文更詳細所述，我們目前無法估計某些披露事項的可能損失或損失範圍(更多細節見附註14“擔保和或有事項”)。
每股淨收益
每股基本淨收入按已發行普通股的加權平均數計算，包括已解決或有事項的或有可發行股份。每股攤薄淨收入以年度內已發行普通股及已發行股份等價物的加權平均數計算，並採用庫存股方法計算。對於我們發生淨虧損的期間，我們的已發行普通股等價物不包括在計算稀釋後每股收益(虧損)中，因為它們的影響是反攤薄的。因此，這些期間的基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損是相同的。更多細節見附註24《每股收益》。
股份支付
我們根據ASC主題718“補償-股票補償”(主題718)在授予日根據計算的獎勵公允價值來計量基於股份的補償成本。我們已選擇在估計公允價值時將分級歸屬的獎勵視為單一獎勵。補償成本是在僱員必需的服務期內以直線方式確認的，在我們的情況下，服務期是規定的授予期間，前提是確認的總補償成本至少等於已授予的獎勵的按比例價值。補償費用最初是根據預計將提供必要服務的備選方案的估計數目計算的。一旦知道實際的沒收情況，這一估計將在這段時間內進行調整(詳情見附註13“股本、期權計劃和以股份為基礎的付款”)。
養卹金、退休後和離職後福利的會計處理
養卹金費用按照美國會計準則第715號專題“報酬--退休福利”(第715號專題)入賬。養卹金支出包括以精算方式計算的本服務年度養卹金福利費用、計入計劃資產回報(基金計劃)、計入養卹金債務利息和攤銷精算損益。退休後福利的預期成本，除養卹金外，根據精算方法和假設在綜合財務報表中應計。
固定收益養卹金和其他退休後計劃的資金過剩或資金不足的狀況在綜合資產負債表上分別確認為資產或負債(與“股東權益”內的“累計其他綜合收益(虧損)”扣除税後)相抵銷)。超過(I)預計福利債務的10%或(Ii)計劃資產的10%的精算損益被確認為“其他全面收入(虧損)淨額”的組成部分，然後在計劃在職員工未來工作壽命的加權平均上作為定期福利淨成本的組成部分攤銷。更多詳情見附註12“退休金計劃及其他退休後福利”。
2023財年採用的會計聲明
中間價改革
2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-04號《參考匯率改革(主題848)--促進參考匯率改革對財務報告的影響》。在2023財年，我們採用了這一ASU，並應用了與由於從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡而進行的合同修改相關的可選實用權宜之計。在2023財年第四季度，公司參考LIBOR的債務工具進行了修訂，以有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代基準利率，以預期公佈的LIBOR利率將終止。這一採用並未對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。更多細節見附註11“長期債務”。
注3-收入
收入的分類
我們有四收入來源：雲服務和訂閲、客户支持、許可和專業服務等。以下表格按重要的地理區域、直接最終客户的位置、履行義務的類型和收入確認的時間段對我們的收入進行了彙總：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按地區劃分的總收入： | | | | | |
美洲(1) | $ | 2,785,003 | | | $ | 2,187,629 | | | $ | 2,069,083 | |
歐洲、中東和非洲地區 (2) | 1,310,016 | | | 1,026,201 | | | 1,031,607 | |
亞太地區(3) | 389,961 | | | 280,014 | | | 285,425 | |
| 總收入 | $ | 4,484,980 | | | $ | 3,493,844 | | | $ | 3,386,115 | |
| | | | | |
| 按績效義務類型劃分的總收入： | | | | | |
經常性收入(4) | | | | | |
雲服務和訂閲收入 | $ | 1,700,433 | | | $ | 1,535,017 | | | $ | 1,407,445 | |
客户支持收入 | 1,915,020 | | | 1,330,965 | | | 1,334,062 | |
經常性收入總額 | $ | 3,615,453 | | | $ | 2,865,982 | | | $ | 2,741,507 | |
| 許可證收入(永久、定期和訂閲) | 539,026 | | | 358,351 | | | 384,711 | |
| 專業服務和其他收入 | 330,501 | | | 269,511 | | | 259,897 | |
| 總收入 | $ | 4,484,980 | | | $ | 3,493,844 | | | $ | 3,386,115 | |
| | | | | |
| 按收入確認時間列出的總收入： | | | | | |
| 時間點 | $ | 539,026 | | | $ | 358,351 | | | $ | 384,711 | |
| 隨着時間的推移(包括專業服務和其他收入) | $ | 3,945,954 | | | $ | 3,135,493 | | | $ | 3,001,404 | |
| 總收入 | $ | 4,484,980 | | | $ | 3,493,844 | | | $ | 3,386,115 | |
___________________________
(1)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的國家組成。
(2)EMEA由歐洲、中東和非洲國家組成。
(3)亞太地區主要由日本、澳大利亞、中國、韓國、菲律賓、新加坡、印度和新西蘭組成。
(4)經常性收入定義為雲服務和訂閲收入以及客户支持收入的總和。
合同餘額
如果我們確認了收入，但沒有無條件從客户獲得相關對價的權利，合同資產(扣除信貸損失準備)將被記錄。例如，如果在雲安排中提供的實施服務被確定為單獨的履行義務，並在我們能夠向客户付款之前提供給客户，情況就會是這樣。此外，如果預先確認的許可收入超過我們當時能夠向客户開具發票的金額，則可能會產生與訂閲許可相關的合同資產。當權利成為無條件時，合同資產被重新分類為應收賬款。
我們合同資產和合同負債(即遞延收入)的餘額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日(1) | | 截至2022年6月30日 |
| 短期合同資產 | $ | 71,196 | | | $ | 26,167 | |
長期合同資產 | $ | 64,553 | | | $ | 19,719 | |
| 短期遞延收入 | $ | 1,721,781 | | | $ | 902,202 | |
| 長期遞延收入 | $ | 217,771 | | | $ | 91,144 | |
_______________________________
(1)截至2023年6月30日，與Micro Focus收購相關的遞延收入和合同資產餘額為美元930.9百萬美元和美元87.7分別為100萬美元。
我們合同資產和遞延收入的期初和期末餘額的差異主要是由於收購Micro Focus以及我們的業績和客户付款之間的時間差異造成的。我們通過轉讓產品和服務來履行與客户簽訂的合同義務，以換取客户的考慮。在截至2023年6月30日的年度內，我們重新分類了$61.9百萬美元（截至2022年6月30日止年度—美元37.1由於交易對價的權利變得無條件，合同資產轉至應收款。截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止年度，不是已確認與合同資產相關的重大減值損失。
當我們收到對價，或客户因未來轉移產品或服務的義務而應支付一定金額的對價時，我們確認遞延收入。我們的遞延收入主要與雲服務和客户支持協議有關，這些服務在執行之前已由客户支付。在截至2022年6月30日的年度內確認的收入，包括在2022年6月30日的遞延收入餘額中為$887百萬美元(截至2022年和2021年6月30日的年度--$843百萬美元和美元811分別為100萬)。
與客户簽訂合同的增量成本
獲得合同的增量成本僅包括我們為獲得合同而產生的成本，而如果沒有獲得合同，我們就不會產生這些成本，例如銷售佣金。下表彙總了自2020年6月30日以來獲得合同的總資本化成本的變化：
| | | | | |
截至2020年6月30日獲得合同的資本化成本 | $ | 61,163 | |
| 產生的新資本化成本 | 32,202 | |
| 攤銷資本化成本 | (21,960) | |
| 外匯佔款調整 | 1,495 | |
截至2021年6月30日獲得合同的資本化成本 | 72,900 | |
| 產生的新資本化成本 | 39,852 | |
| 攤銷資本化成本 | (26,255) | |
| 外匯佔款調整 | (3,935) | |
截至2022年6月30日獲得合同的資本化成本 | 82,562 | |
| 產生的新資本化成本 | 47,305 | |
| 攤銷資本化成本 | (33,269) | |
| 外匯匯率變動的影響 | 609 | |
截至2023年6月30日獲得合同的資本化成本 | $ | 97,207 | |
截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度， 不是已確認的與獲得合同的資本化成本有關的重大損失。有關獲得合同的增量成本的更多信息，請參閲注9“預付費用和其他資產”。
分配給剩餘履約義務的交易價格
截至2023年6月30日，約$2.5預計將從現有合同的剩餘履行義務中確認數十億美元的收入。我們希望大致認識到 47下一個金額的% 12幾個月，剩餘餘額將在未來大幅增加 三年此後。我們採用實際權宜方法，不會披露最初預期持續時間為一年或以下的績效義務。
有關我們收入政策的更多信息，請參閲註釋2“會計政策和最近會計公告”。
注4-信貸損失準備
以下説明瞭我們的應收賬款信用損失撥備活動：
| | | | | |
截至2020年6月30日的餘額 | $ | 20,906 | |
| 採用ASC主題326 -累積效應 | 3,025 | |
| 信用損失費用 | 7,132 | |
| 註銷/調整 | (8,912) | |
截至2021年6月30日的餘額 | $ | 22,151 | |
| 信用損失費用(追回) | (1,913) | |
| 註銷/調整 | (3,765) | |
截至2022年6月30日的餘額 | $ | 16,473 | |
| 信用損失費用(追回) | (2,007) | |
| 註銷/調整 | (638) | |
截至2023年6月30日的餘額 | $ | 13,828 | |
應收賬款中包括未開票應收賬款，金額為美元66.5截至2023年6月30日，百萬（2022年6月30日-美元47.9百萬)。
截至2023年6月30日，我們的信用損失備抵為美元0.3合同資產百萬美元（2022年6月30日-美元0.7百萬）。有關合同資產的更多信息，請參閲注3“收入”。
注5-財產和設備
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日 |
| | 成本 | | 累計
折舊 | | 網絡 |
| 計算機硬件 | $ | 386,400 | | | $ | (254,131) | | | $ | 132,269 | |
| 計算機軟件 | 178,899 | | | (135,123) | | | 43,776 | |
| 資本化的軟件開發成本 | 216,762 | | | (122,730) | | | 94,032 | |
| 租賃權改進 | 123,607 | | | (94,721) | | | 28,886 | |
| 土地和建築物 | 62,041 | | | (18,020) | | | 44,021 | |
| 傢俱、設備和其他 | 55,741 | | | (41,821) | | | 13,920 | |
| 總計 | $ | 1,023,450 | | | $ | (666,546) | | | $ | 356,904 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年6月30日 |
| | 成本 | | 累計
折舊 | | 網絡 |
| 計算機硬件 | $ | 332,462 | | | $ | (226,341) | | | $ | 106,121 | |
| 計算機軟件 | 142,094 | | | (117,026) | | | 25,068 | |
| 資本化的軟件開發成本 | 149,053 | | | (101,874) | | | 47,179 | |
| 租賃權改進 | 107,739 | | | (86,514) | | | 21,225 | |
| 土地和建築物 | 49,011 | | | (16,633) | | | 32,378 | |
| 傢俱、設備和其他 | 52,381 | | | (39,643) | | | 12,738 | |
| 總計 | $ | 832,740 | | | $ | (588,031) | | | $ | 244,709 | |
注6-租契
我們在國內和國際上籤訂了某些設施、汽車、數據中心和正常業務過程中使用的設備的經營租賃。這些租約中的大部分租約的期限一般在1至10幾年，其中一些包括延長額外的3至5在最初的任期過後數年。此外，我們在加拿大安大略省滑鐵盧的總部所在的土地是從滑鐵盧大學租用的，租期為49自2005年12月開始，可選擇續期一年49好幾年了。初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在我們的綜合資產負債表中。
作為收購Micro Focus的一部分，我們收購了$165.1百萬美元的經營租賃負債以及各自的使用權資產和13.0融資租賃負債以及各自的融資租賃應收賬款。融資租賃負債包括平均期限為#年的設備租賃安排。4至5其中幾年目前全部正在被分包。
以下説明瞭與租賃相關的合併資產負債表信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 經營租約 | 資產負債表位置 | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 經營性租賃使用權資產 | $ | 285,723 | | | $ | 198,132 | |
| | | | |
| 經營租賃負債(流動) | 經營租賃負債 | $ | 91,425 | | | $ | 56,380 | |
| 經營租賃負債(非流動) | 長期經營租賃負債 | 271,579 | | | 198,695 | |
| 經營租賃負債總額 | | $ | 363,004 | | | $ | 255,075 | |
| | | | |
| 融資租賃 | | | | |
| 融資租賃應收款（當前） | 預付費用和其他流動資產 | $ | 6,362 | | | $ | — | |
| 融資租賃應收款（非流動） | 其他資產 | 5,515 | | | — | |
| 融資租賃應收賬款總額 | | $ | 11,877 | | | $ | — | |
| | | | |
| 融資租賃負債(流動) | 應付賬款和應計負債 | $ | 5,281 | | | $ | — | |
| 融資租賃負債(非流動) | 應計負債 | 5,500 | | | — | |
| 融資租賃負債總額 | | $ | 10,781 | | | $ | — | |
下文所示期間的加權平均剩餘租期和貼現率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 加權平均剩餘租期 | | | |
| 經營租約 | 5.62年份 | | 6.13年份 |
| 融資租賃 | 2.40年份 | | 0年份 |
| 加權平均貼現率 | | | |
| 經營租約 | 4.66 | % | | 2.95 | % |
| 融資租賃 | 5.60 | % | | — | % |
租賃費和其他信息
以下説明瞭所示期間租賃成本的各個組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | $ | 72,977 | | | $ | 62,401 | | | $ | 63,068 | |
| 短期租賃成本 | 4,195 | | | 687 | | | 881 | |
| 可變租賃成本 | 3,488 | | | 2,694 | | | 2,754 | |
| 轉租收入 | (12,518) | | | (10,008) | | | (6,469) | |
| 總租賃成本 | $ | 68,142 | | | $ | 55,774 | | | $ | 60,234 | |
補充現金流信息
下表列出了與租賃交易產生的現金流量相關的補充信息。就可變租賃成本和短期租賃支付的現金付款不包括在租賃負債的計量中，因此不包括在以下金額中： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | |
| 經營租約 | $ | 93,556 | | | $ | 70,611 | | | $ | 72,871 | |
| 融資租賃 | $ | 2,473 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 用新的租賃負債換取的使用權資產： | | | | | |
經營租約(1) (2) (3) | $ | 29,551 | | | $ | 39,155 | | | $ | 82,718 | |
___________________________
(1)截至2023年6月30日的年度不包括美元的影響129.7通過收購Micro Focus獲得百萬使用權資產。有關更多詳細信息，包括敲定Micro Focus收購的收購價格分配，請參閲注19“收購”。
(2)截至2022年6月30日的年度不包括美元的影響8.1通過收購Zix Corporation獲得百萬使用權資產。有關更多詳細信息，包括預計最終確定初步購買價格分配，請參閲注19“收購”。
(3)截至2021年6月30日的年度不包括美元的釋放22.6在2020財政年度第四季度期間放棄並隨後提前終止或轉讓給第三方的與辦公空間有關的租賃負債為100萬美元。這些回收記錄在綜合損益表的“特別費用(回收)”中。請參閲附註18“特別收費(追討)”。
租賃負債到期日
下表列出了截至2023年6月30日我們租賃負債項下的未來最低租賃付款：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的財年， | 經營租約 | | 融資租賃 |
| 2024 | $ | 105,685 | | | $ | 5,712 | |
| 2025 | 83,123 | | | 3,370 | |
| 2026 | 60,939 | | | 1,941 | |
| 2027 | 50,605 | | | 459 | |
| 2028 | 39,662 | | | — | |
| 此後 | 71,380 | | | — | |
| 租賃付款總額 | $ | 411,394 | | | $ | 11,482 | |
| 減去：推定利息 | (48,390) | | | (701) | |
| 總計 | $ | 363,004 | | | $ | 10,781 | |
上表所載經營租賃到期日金額並不包括根據吾等與第三方訂立的各項分租協議預期將收到的分租收入。根據與第三方發起的協議，我們預計將獲得美元的分租收入。12.8在2024財年達到100萬美元34.1百萬之後。
注7-商譽
當收購企業所支付的代價超過可確認的有形和無形資產淨額的公允價值時，就記錄商譽。下表彙總了商譽的變化：
| | | | | |
截至2021年6月30日的餘額 | $ | 4,691,673 | |
收購ZIX Corporation(注19) | 581,032 | |
收購Bricata Inc. (Note 19） | 9,643 | |
| 外匯匯率變動的影響 | (37,695) | |
截至2022年6月30日的餘額 | 5,244,653 | |
收購Micro Focus（注19） | 3,417,635 | |
收購Zix Corporation（注19） (1) | 4,878 | |
| 外匯匯率變動的影響 | (4,563) | |
截至2023年6月30日的餘額 | $ | 8,662,603 | |
______________________(1)與開放測量期相關的調整。
注8-收購的無形資產
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 |
| 成本 | | 累計攤銷 | | 網絡 |
技術資產 (1) | $ | 1,815,260 | | | $ | (385,868) | | | $ | 1,429,392 | |
客户資產 (1) | 3,691,252 | | | (1,039,765) | | | 2,651,487 | |
| 總計 | $ | 5,506,512 | | | $ | (1,425,633) | | | $ | 4,080,879 | |
| | | | | |
| 截至2022年6月30日 |
| 成本 | | 累計攤銷 | | 網絡 |
| 技術資產 | $ | 999,032 | | | $ | (738,710) | | | $ | 260,322 | |
| 客户資產 | 1,595,219 | | | (780,333) | | | 814,886 | |
| 總計 | $ | 2,594,251 | | | $ | (1,519,043) | | | $ | 1,075,208 | |
______________________
(1)截至2023年6月30日的餘額包括美元1.4數十億技術資產和美元2.2通過Micro Focus收購收購了數十億客户資產。有關更多詳細信息，包括敲定Micro Focus收購的收購價格分配，請參閲注19“收購”。
在適用的情況下，截至2023年6月30日的上述餘額已減少，以反映無形資產的影響，其中毛成本已在截至2023年6月30日的年度內全額攤銷。其影響導致減少美元578百萬美元用於技術資產和累計攤銷和美元69百萬美元的客户資產和累計攤銷。收購技術和客户無形資產的加權平均攤銷期約為 六年和八年，分別為。
下表顯示了所示財年的估計未來攤銷費用。此計算假設未來不會對所收購的無形資產進行調整：
| | | | | |
| 截至6月30日的財年， | |
| 2024 | $ | 753,128 | |
| 2025 | 642,147 | |
| 2026 | 598,872 | |
| 2027 | 528,820 | |
| 2028 | 505,047 | |
2029年及其後 | 1,052,865 | |
| 總計 | $ | 4,080,879 | |
注：9-預付費用和其他資產
預付費用和其他流動資產：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 存款及受限制現金 | $ | 2,621 | | | $ | 6,300 | |
| 獲得合同的資本化成本 | 39,685 | | | 27,077 | |
| 短期待攤費用和其他流動資產 | 175,879 | | | 87,175 | |
衍生資產(1) | 3,547 | | | — | |
| 總計 | $ | 221,732 | | | $ | 120,552 | |
______________________________
(1)代表與我們的衍生工具活動相關的資產（見註釋17“衍生工具和對衝活動”）。
其他資產：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 存款及受限制現金 | $ | 20,418 | | | $ | 6,462 | |
| 獲得合同的資本化成本 | 57,522 | | | 55,484 | |
| | | |
| 投資 | 147,974 | | | 173,205 | |
| 可供出售金融資產 | 39,858 | | | — | |
| 長期預付費用和其他長期資產 | 76,546 | | | 21,836 | |
| 總計 | $ | 342,318 | | | $ | 256,987 | |
押金和受限制現金主要涉及根據設施租賃協議向房東提供的保證金以及根據某些基於合同的協議條款受限制的現金。
獲得合同的資本化成本是指獲得合同的增量成本，如銷售佣金，只要這些成本預期可以收回(見附註3“收入”)，這些費用就有資格在合同上資本化。
投資是指我們是有限合夥人的某些投資基金。我們在每一家被投資方中的權益範圍包括4%至以下20%。這些投資採用權益法核算。我們在這些投資中的權益所佔的淨收益或虧損份額，根據市場趨勢和業務狀況而接近公允價值並受到波動性的影響，在我們的綜合收益表中記為其他收入(費用)的組成部分(淨額)(見附註23“其他收入(費用)，淨額”)。
在截至2023年6月30日的年度內，我們從這些投資中所佔的收益(虧損)份額為(23.1百萬美元(截至2022年和2021年6月30日的年度--$58.7百萬美元和美元62.9分別為100萬)。
作為收購Micro Focus的一部分，我們獲得了某些可供出售的金融資產的權利。可供出售金融資產的一部分涉及本公司持有的保單下的合同安排，保證利率用於履行某些養老金和退休後義務，但不符合計劃資產的定義。可供出售金融資產的剩餘部分主要由各種債務和股票基金組成，這些基金利用我們的第三方託管人提供的市場報價進行估值。這些安排被視為按公允價值按季度計量的可供出售金融資產(見附註16“公允價值計量”)，未實現損益計入“其他全面收益(虧損)淨額”(見附註20“累計其他全面收益(虧損)”)。
預付費用和其他資產，包括短期和長期的許可證預付款，包括根據許可證的適用條款攤銷的許可證預付款和其他雜項資產。
注：10-應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 應付帳款--貿易 | $ | 162,720 | | | $ | 113,978 | |
| 應計薪金、獎勵和佣金 | 333,543 | | | 193,421 | |
| 應計負債 | 239,817 | | | 80,672 | |
| 應計銷售和其他税務負債 | 25,439 | | | 20,423 | |
衍生負債(1) | 161,191 | | | 892 | |
| 長期債務的應計利息 | 37,563 | | | 31,813 | |
| 重組和其他特別費用的應付金額 | 30,073 | | | 3,589 | |
| 資產報廢債務 | 5,915 | | | 3,819 | |
| 總計 | $ | 996,261 | | | $ | 448,607 | |
______________________________
(1)代表與我們的衍生工具活動相關的負債（見註釋17“衍生工具和對衝活動”）.
長期應計負債：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 重組和其他特別費用的應付金額 | $ | 8,875 | | | $ | 5,702 | |
| 其他應計負債 | 17,749 | | | 563 | |
| 資產報廢債務 | 25,337 | | | 11,943 | |
| 總計 | $ | 51,961 | | | $ | 18,208 | |
資產報廢債務
租賃結束時，我們需要將某些租賃設施恢復到原始狀態。截至2023年6月30日，該義務的現值為美元31.3百萬（2022年6月30日-美元15.8百萬），未貼現價值為美元35.0百萬（2022年6月30日-美元16.4百萬）。截至2023年6月30日，該義務的現值和與Micro Focus收購相關的未貼現價值為美元11.8百萬美元和美元14.1分別為100萬美元。
注11-長期債務
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 債務總額 | | | |
| 高級票據2031 | $ | 650,000 | | | $ | 650,000 | |
| 高級票據2030 | 900,000 | | | 900,000 | |
| 高級票據2029 | 850,000 | | | 850,000 | |
| 高級票據2028 | 900,000 | | | 900,000 | |
| | | |
| 高級擔保票據2027 | 1,000,000 | | | — | |
| 定期貸款B | 947,500 | | | 957,500 | |
| 收購定期貸款 | 3,567,075 | | | — | |
| 左輪手槍 | 275,000 | | | — | |
| 到期本金支付總額 | 9,089,575 | | | 4,257,500 | |
| | | |
| | | |
未攤銷債務貼現和發行成本 (1) | (206,629) | | | (37,933) | |
| 未償債務總額 | 8,882,946 | | | 4,219,567 | |
| 更少： | | | |
| 長期債務的當期部分 | | | |
| 定期貸款B | 10,000 | | | 10,000 | |
| 收購定期貸款 | 35,850 | | | — | |
| 左輪手槍 | 275,000 | | | — | |
| 長期債務的流動部分總額 | 320,850 | | | 10,000 | |
| | | |
| 長期債務的非流動部分 | $ | 8,562,096 | | | $ | 4,209,567 | |
___________________________
(1)在截至2023年6月30日的年度內，我們錄得185.6債務貼現和發行成本，與發行2027年高級擔保票據和購置款定期貸款有關。包括在這一數額中的是$107.6原發行貼現費百萬元，與收購定期貸款有關。
高級無擔保固定利率票據
高級票據2031
2021年11月24日，本公司全資間接子公司OpenText Holdings，Inc.發行了美元650本金總額為3,000,000元4.125本公司根據一九三三年證券法(經修訂證券法)第144A條向合資格機構買家及根據證券法S規例向若干非美國人士進行離岸交易的非登記發售中將於2031年到期的優先票據(高級票據2031)。優先債券2031的息率為4.125年息%，自2022年6月1日起，每半年拖欠一次，分別為6月1日和12月1日。除非按優先票據條款提早贖回或購回，否則優先票據2031將於2031年12月1日到期。
截至2023年6月30日止年度，我們錄得利息開支$26.8與2031年高級票據有關的百萬元(截至2022年及2021年6月30日的年度--$16.1百萬美元和零，分別)
高級票據2030
2020年2月18日，本公司的全資間接子公司OpenText Holdings，Inc.發行了美元900本金總額為百萬元4.125本公司根據證券法第144A條向合資格機構買家及根據證券法S規例向若干非美國人士在離岸交易中進行的非登記發售而擔保的2030年到期優先票據(2030年優先票據)。優先債券2030的息率為4.125年息%，自2020年8月15日起，每半年拖欠一次，分別於2月15日和8月15日支付。優先債券2030將於2030年2月15日到期，除非按其條款提早贖回或購回。
截至2023年6月30日止年度，我們錄得利息開支$37.1與2030年高級票據有關的百萬元(截至2022年及2021年6月30日的年度--$37.1百萬美元和美元37.0分別為100萬)。
高級票據2029
2021年11月24日，我們發行了美元850本金總額為3,000,000元3.875根據證券法第144A條向合資格機構買家及根據證券法S規例向離岸交易中若干非美國人士進行的非登記發售中到期的2029年到期優先票據(2029年優先票據)百分比。優先債券2029的息率為3.875年息%，自2022年6月1日起，每半年拖欠一次，分別為6月1日和12月1日。優先債券2029將於2029年12月1日到期，除非按其條款提早贖回或購回。
截至2023年6月30日止年度，我們錄得利息開支$32.9與2029年高級票據有關的百萬元(截至2022年及2021年6月30日的年度--$19.8百萬美元和零，分別)。
高級票據2028
2020年2月18日，我們發行了美元900本金總額為百萬元3.8752028年到期的優先票據(高級票據2028，連同高級票據2031、高級票據2030、高級票據2029及高級票據2027，高級票據)是一項根據證券法第144A條向合資格機構買家及根據證券法S規例向離岸交易的若干非美國人士進行的無登記發售。優先債券2028的息率為3.875年息%，自2020年8月15日起，每半年拖欠一次，分別於2月15日和8月15日支付。優先債券2028將於2028年2月15日到期，除非按其條款提早贖回或購回。
截至2023年6月30日止年度，我們錄得利息開支$34.9與2028年高級票據有關的百萬元(截至2022年及2021年6月30日的年度--$34.9百萬美元和美元34.8分別為100萬)。
**高級票據2026
2016年5月31日，我們發行了美元600本金總額為百萬元5.875根據證券法第144A條向合資格機構買家及根據證券法S規例向離岸交易若干人士進行的非登記發售中到期的2026年優先票據(2026年優先票據)百分比。優先債券2026的息率為5.875年息%，自2016年12月1日起，每半年拖欠一次，分別為6月1日和12月1日。優先債券2026將於2026年6月1日到期。
2016年12月20日，我們額外發行了美元250本金總額為百萬元，重新發行我們的高級債券2026，發行價為102.75%。增發的鈔票條款相同，可與先前發行的美元鈔票互換，並屬單一系列的一部分。6002026年發行的高級債券本金總額為百萬美元。在計及增發的債券後，2026年高級債券的未償還本金總額為850截至2021年12月9日。
2021年12月9日，我們全部贖回了高級債券2026，贖回價格相當於102.9375本金的%加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。發行高級債券2029及高級債券2031所得款項淨額的一部分，用於贖回高級債券2026。於贖回時，高級票據2026被註銷，其下的任何責任亦告終止。由此造成的損失為#美元。27.4百萬美元，其中包括$25.0與提前終止來電保費有關的百萬美元，$6.2與未攤銷債務發行成本相關的百萬美元和(3.8)，與未攤銷保費有關，已記為其他收入(費用)的組成部分，在我們的綜合收益表中為淨額。見附註23“其他收入(支出)，淨額”。
在截至2023年6月30日的一年中，我們做到了不記錄與高級票據2026有關的任何利息支出(截至2022年和2021年6月30日的年度-$21.9百萬美元和美元49.9分別為100萬)。
高級擔保固定利率票據
高級擔保票據2027
2022年12月1日，我們發行了$1本金總額為2027年的高級擔保票據，與根據證券法第144A條向合資格機構買家進行的非註冊發售中的Micro Focus收購的融資有關，以及根據證券法下的S規例向離岸交易中的若干非美國人士提供融資。2027年高級擔保票據的利息為6.90年息%，自2023年6月1日起，每半年拖欠一次，分別為6月1日和12月1日。優先擔保票據2027將於2027年12月1日到期，除非按照其條款提前贖回或回購。
高級擔保票據2027由本公司的若干附屬公司以優先擔保的基準提供擔保，並以與本公司的優先信貸安排相同的優先次序作為擔保。高級抵押票據2027及相關擔保在抵押品價值(定義見2027年契約)的範圍內，實際上優先於本公司及擔保人的所有優先無抵押債務，並在結構上從屬於不為高級抵押票據2027提供擔保的本公司各現有及未來附屬公司的所有現有及未來負債。截至2023年6月30日，高級擔保票據2027的實際利率為7.39%。實際利率包括利息支出#美元。40.3百萬美元和攤銷債務貼現和發行成本#美元1.5百萬美元。
截至2023年6月30日止年度，我們錄得利息開支$40.3百萬，與2027年高級擔保票據有關(截至2022年6月30日及2021年6月30日的年度-零，分別)。
定期貸款B
2018年5月30日，我們對現有的定期貸款安排進行了再融資，簽訂了一筆新的美元110億定期貸款工具(定期貸款B)，我們借入了$110億美元，並全數償還了我們之前的$800最初於2014年1月16日簽訂的百萬定期貸款安排。定期貸款B項下的借款以與Revolver(定義見下文)、收購定期貸款(定義見下文)及高級擔保票據2027按同等基準對我們幾乎所有資產的第一押記作抵押。2023年6月6日，我們修訂了定期貸款B，以SOFR基準利率取代了適用於定期貸款B項下借款的LIBOR基準利率。
定期貸款B有一個七年制定期貸款，於2025年5月到期，定期貸款B項下的償還金額等於0.25在定期貸款B的有效期內以等額季度分期付款的本金的%，其餘部分在到期時到期。定期貸款B項下的借款目前的浮動利率等於定期SOFR加上SOFR調整(定義見定期貸款B)，適用利潤率為1.75%。截至2023年6月30日，定期貸款B的未償還餘額利率為6.90%。截至2023年6月30日，定期貸款B的有效利率為7.19%。實際利率包括利息支出#美元。54.0百萬美元和攤銷債務貼現和發行成本#美元1.6百萬美元。
在定期貸款B項下，我們必須維持“綜合淨槓桿”比率不超過4.00：在每個財務季度末：1.00。綜合淨槓桿率是指在過去12個月的利息、税項、折舊、攤銷、重組、基於股份的薪酬和其他雜項費用前的淨收益中，扣除不受限制的現金(包括擔保和信用證)後的總債務的比例。截至2023年6月30日，根據適用協議計算，我們的綜合淨槓桿率為3.49:1.00.
截至2023年6月30日止年度，我們錄得利息開支$54.0與定期貸款B有關的百萬美元(截至2022年和2021年6月30日的年度--$19.7百萬美元和美元18.6分別為100萬)。
左輪手槍
2019年10月31日，我們修訂了承諾的循環信貸安排(Revolver)，將Revolver下的總承諾額從$450百萬至美元750並將到期日從2022年5月5日延長至2024年10月31日。Revolver項下的借款以我們幾乎所有資產的第一抵押權為抵押，與定期貸款B、收購定期貸款和高級擔保票據2027按同等比例計算。2023年6月6日，我們簽署了一項修正案，以SOFR基準利率取代適用於Revolver下借款的LIBOR基準利率。
在期限結束之前，Revolver沒有固定的還款日期。根據Revolver的借款目前按浮息計息，利率等於SOFR期限加Sofr調整(定義見Revolver)，固定利潤率取決於我們的綜合淨槓桿率，範圍為1.25%至1.75%。截至2023年6月30日，Revolver上的未償還餘額利率為6.91%.
截至2023年6月30日，我們有$275根據Revolver，百萬未償還餘額(2022年6月30日-零)。截至2023年6月30日止年度，我們錄得利息開支$10.1與Revolver相關的百萬美元(截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度-零及$3.6分別與以前提取的金額相關的百萬美元)。2023年7月，該公司隨後償還了#美元175在《左輪車》下抽到的百萬美元。
收購定期貸款
2022年12月1日，我們修訂了截至2022年8月25日的第一筆留置權定期貸款安排(購置定期貸款)，以增加優先擔保延遲提取定期貸款安排下的總承諾額，本金總額為#美元。2.585十億美元，本金總額為$3.585十億美元。在2023財年第三季度，該公司提取了3.585從收購定期貸款中扣除原始發行折扣的淨額為3%和其他費用(更多細節見注：19“收購”)。
收購期限貸款有七年制自融資之日起，購置款定期貸款項下的還款金額等於0.25在收購期限貸款的有效期內以等額季度分期付款的本金的%，其餘部分在到期時到期。收購期限貸款項下的借款目前的浮動利率等於期限SOFR加上SOFR調整(定義見收購期限貸款)，適用利潤率為3.50%。截至2023年6月30日，收購定期貸款的未償還餘額利率為8.75%。截至2023年6月30日，收購定期貸款的有效利率為9.85%。實際利率包括利息支出#美元。125.7百萬美元和攤銷債務貼現和發行成本#美元9.3百萬美元。
收購定期貸款的增量融資能力為(I)美元。250百萬加(Ii)額外數額，但須符合不超過“綜合優先擔保淨槓桿”比率2.75：1.00，每種情況均受某些條件規限。為此目的，綜合優先擔保淨槓桿率定義為公司總債務減去不受限制的現金，包括擔保和信用證，由公司或公司任何子公司的資產擔保，佔公司過去四個財務季度扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、基於股份的補償和其他雜項費用前的淨收益的比例。在收購定期貸款下，我們必須保持不超過4.50：在每個財務季度末：1.00。綜合淨槓桿率定義為公司總債務經不受限制的現金(包括擔保和信用證)減去的債務佔公司後續四個財務季度未計利息、税項、折舊、攤銷、重組、基於股份的薪酬和其他雜項費用的淨收益的比例，定義為收購期限貸款中的定義。截至2023年6月30日，根據適用協議計算，我們的綜合淨槓桿率為3.49:1.00.
收購定期貸款由若干附屬擔保人無條件擔保(定義見收購定期貸款)，並以本公司及附屬擔保人的幾乎所有資產的第一押記作為抵押，按與轉盤、定期貸款B及高級擔保票據2027的同等基準進行抵押。
截至2023年6月30日止年度，我們錄得利息開支$125.7與收購定期貸款有關的百萬歐元(截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度-零，分別)。
過橋貸款
2022年8月25日，我們簽訂了一項過渡性貸款協議(過渡性貸款)，其中規定了高達#美元的承諾。2.010億美元，為Micro Focus現有債務的部分償還提供資金。2022年12月1日，我們對過渡性貸款進行了修訂，將過渡性貸款下的承諾重新分配給收購定期貸款。關於對過渡性貸款的修訂和收到發行高級擔保票據2027的收益，過渡性貸款項下的所有剩餘承擔額減至零過橋貸款被終止，導致債務清償損失#美元。8.2與未攤銷債務發行成本有關的百萬美元(詳情見附註22“其他收入(支出)，淨額”).
在截至2023年6月30日的一年中，我們做到了不有任何借款或記錄任何與過橋貸款相關的利息支出(截至2022年6月30日的年度-零).
發債成本
債務發行成本主要涉及為取得我們的信貸安排及發行我們的優先票據而產生的成本，並以優先票據、定期貸款B及收購定期貸款的相關條款的利息開支攤銷，採用有效利率法及轉換法的直線法。
注：12-退休金計劃及其他退休後福利
固定福利計劃
該公司擁有52多個國家的養卹金和其他退休後計劃，包括38作為Micro Focus收購的一部分而假定的固定福利和其他退休後福利計劃(詳情見附註19“收購”)。我們所有的養老金和其他退休後計劃都位於加拿大和美國以外的地區。這些計劃主要位於德國，截至2023年6月30日，德國約佔64淨收益養老金債務總額的%。
我們的固定收益養老金計劃包括一系列為退休、老年、殘疾和遺屬福利提供的最終薪資類型計劃。最終薪資型養卹金計劃以一次性支付或在退休、傷殘和死亡情況下終身支付保證水平的養卹金的形式向成員提供福利。我們最終工資類型計劃下的福利通常基於參與者的年齡、補償和服務年限以及社會保障上限和其他因素。這些計劃中的許多都不對新成員開放。這些計劃的定期淨費用是使用預測單位貸記法和幾個精算假設來確定的，其中最重要的是貼現率和估計服務費用。
其他退休後計劃包括提供解僱、賠償或其他服務終了福利的法定計劃。這些計劃中的許多都是通過我們的收購假設的，或者是當地法規和法律要求的。我們所有的固定福利和其他退休後計劃都包括在我們綜合資產負債表上“養老金負債”下的總預計福利義務中。
本公司不打算向任何固定收益養老金或退休後計劃支付任何現金，除非當地法規或法律要求。在截至2023年6月30日的年度內，我們的現金捐款為$6.52000萬美元(截至2022年和2021年6月30日的年度--美元3.71000萬美元和300萬美元2.6分別為2.5億美元和2.5億美元)。對於2024財年，我們預計將提供#美元的現金捐款9.7為我們的固定福利計劃提供100萬美元。
作為Micro Focus收購的一部分(有關更多詳細信息，請參閲19個“收購”注)，我們假設總共38固定福利計劃，全部位於加拿大和美國以外。截至2023年6月30日，這些假定計劃的淨負債為$56.6百萬美元，資金來源為73固定福利義務的%。為這些承擔的界定福利義務提供部分資金的計劃資產主要歸類於公允價值層次結構的第一級和第二級，主要包括對股權和債務基金的投資。計劃資產不包括保證利率為3級可供出售金融資產為#美元的保險合同24.6600萬不符合合格保險單定義的人，因為他們沒有承諾參加固定福利和其他退休後計劃(詳情見附註16“公允價值計量”)。截至2023年6月30日，這些收購計劃資產的公允價值為美元155.3百萬美元。
下表提供了我們的固定收益養卹金和其他退休後計劃的資金狀況的詳細信息： | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 計劃資產 | $ | 208,363 | | | $ | 52,111 | |
| 預計福利義務 | (339,179) | | | (115,591) | |
| 資金狀況 | $ | (130,816) | | | $ | (63,480) | |
下表提供了我們的固定福利養老金和其他退休後計劃的淨福利義務的詳細信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
福利義務的當前部分(1) | $ | 4,504 | | | $ | 2,529 | |
| 福利義務的非流動部分 | 126,312 | | | 60,951 | |
| 總計 | $ | 130,816 | | | $ | 63,480 | |
____________________________
(1) 福利義務的當前部分已包含在“應計工資、激勵和佣金”中，全部包含在合併資產負債表的“應付賬款和應計負債”中（見註釋10“應付賬款和應計負債”）。
下表提供了所示期間福利義務和計劃資產變化的詳細信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 福利義務-財年開始 | $ | 115,591 | | | $ | 141,698 | |
| 服務成本 | 6,921 | | | 4,404 | |
| 利息成本 | 7,091 | | | 2,271 | |
| 已支付的福利 | (3,293) | | | (5,079) | |
| 公司繳費 | 20 | | | 2 | |
| 員工繳費 | 1,393 | | | 50 | |
| 計劃結算 | (2,789) | | | — | |
| 圖則修訂 | (221) | | | — | |
| 淨轉移 | 205,556 | | | — | |
| 精算(收益)損失 | 6,199 | | | (19,649) | |
| 匯兑(利)損 | 2,711 | | | (8,106) | |
| 福利債務--期末 | 339,179 | | | 115,591 | |
| 減：當前部分 | 4,504 | | | 2,529 | |
| 福利義務的非流動部分 | $ | 334,675 | | | $ | 113,062 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 計劃資產-財年開始 | $ | 52,111 | | | $ | 60,379 | |
| 來自計劃資產的福利付款 | (325) | | | (2,436) | |
| 計劃資產的預期回報 | 5,502 | | | 1,299 | |
| 計劃資產回報率 | (3,174) | | | (7,859) | |
| 公司繳費 | 3,522 | | | 1,034 | |
| 員工繳費 | 1,515 | | | 50 | |
| 淨轉移 | 150,058 | | | — | |
| 計劃結算 | (2,789) | | | — | |
| 匯兑(利)損 | 1,943 | | | (356) | |
| 計劃資產-期末 | $ | 208,363 | | | $ | 52,111 | |
下表提供了所示期間的養老金淨支出詳細信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| 養老金支出： | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 服務成本 | $ | 6,921 | | | $ | 4,404 | | | $ | 3,693 | |
| 利息成本 | 7,091 | | | 2,271 | | | 1,733 | |
| 計劃資產的預期回報 | (5,502) | | | (1,299) | | | (214) | |
| 精算(收益)損失攤銷 | 246 | | | 1,008 | | | 1,399 | |
| 結算成本 | 451 | | | — | | | — | |
| 養老金淨支出 | $ | 9,207 | | | $ | 6,384 | | | $ | 6,611 | |
與服務相關的淨定期養老金成本記錄在運營費用中，所有其他非服務相關的淨定期養老金成本均分類在我們的綜合利潤表中的“利息和其他相關費用，淨額”項下。
下表提供了在其他綜合收益中確認的金額的詳細信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 精算淨收益(虧損) | $ | (9,017) | | | $ | 7,461 | | | $ | 4,978 | |
| 精算損失(收益)攤銷 | 246 | | | 1,008 | | | 1,399 | |
| 結算成本和計劃修改 | 673 | | | — | | | — | |
| 在其他全面收益中確認的總額 | $ | (8,098) | | | $ | 8,469 | | | $ | 6,377 | |
下表提供了所示期間按資產類別和公允價值層級呈列的按公允價值計量的計劃資產的詳細信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 現金 | $ | 2,924 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,924 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2 | |
| 債務基金 | 73,053 | | | 14,765 | | | — | | | 87,818 | | | 15,869 | | | — | | | — | | | 15,869 | |
| 股票型基金 | 66,975 | | | 5,745 | | | — | | | 72,720 | | | 10,414 | | | — | | | — | | | 10,414 | |
| 房地產基金 | 235 | | | 72 | | | 6,420 | | | 6,727 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他 | 9,497 | | | 26,625 | | | 2,052 | | | 38,174 | | | — | | | 24,805 | | | 1,021 | | | 25,826 | |
| 總計 | $ | 152,684 | | | $ | 47,207 | | | $ | 8,472 | | | $ | 208,363 | | | $ | 26,285 | | | $ | 24,805 | | | $ | 1,021 | | | $ | 52,111 | |
該公司對其固定福利計劃資產的投資目標是實現長期最佳回報率，同時管理適當水平的風險以履行足夠的未來福利義務。計劃資產由投資信託機構管理，投資信託機構確定適當的資產配置、風險承受能力、資金多元化和投資策略，以實現計劃資產的長期投資目標。
在確定截至2023年6月30日和2022年6月30日設定福利義務的公允價值時，我們使用了以下加權平均關鍵假設：
| | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 假設： | | | |
| 加薪 | 2.9 | % | | 2.7 | % |
| 養老金增加 | 2.1 | % | | 2.0 | % |
| 貼現率 | 3.9 | % | | 3.6 | % |
| 計劃資產的預期回報 | 5.8 | % | | 3.3 | % |
| 正常退休年齡 | 64 | | | 65 | |
| | | |
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| | | |
| | | |
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下文所示財政年度固定福利計劃下的預期養卹金支付如下：
| | | | | |
| 截至6月30日的財年， |
| 2024 | $ | 13,115 | |
| 2025 | 13,221 | |
| 2026 | 14,258 | |
| 2027 | 16,146 | |
| 2028 | 17,745 | |
| 2029年至2033年 | 102,196 | |
| 總計 | $ | 176,681 | |
固定繳款計劃
該公司在世界各地都有各種固定繳款退休計劃，覆蓋其許多員工。根據這些計劃，員工可以向計劃貢獻一部分工資，公司根據具體計劃的條款，提供最低限度的非選擇性繳費、可自由支配繳費和匹配繳費。大多數計劃主要位於加拿大、美國、英國和德國。在截至2023年6月30日的一年中，我們的捐款為40.0與固定繳款退休計劃有關的1000萬美元(2022年和2021年6月30日終了年度--$24.01000萬美元和300萬美元16.4分別為2.5億美元和2.5億美元)。
注：13-股本、期權計劃和基於股份的支付
現金股利
截至2023年6月30日止年度，根據本公司的股息政策，我們宣佈非累積股息總額為$0.9720每股普通股，總金額為$259.5百萬美元，我們在同一時期(截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度--$0.8836及$0.7770每股普通股，總金額分別為$237.7百萬美元和美元210.7分別為100萬)。
股本
我們的授權股本包括無限數量的普通股和無限數量的優先股。 不是已發行優先股。
庫存股
我們可能會不時向獨立代理人提供資金，以促進回購我們的普通股，以結算長期激勵計劃（LTIP）或其他計劃下的獎勵。
截至2023年6月30日止年度，我們回購了 521,136公開市場上的普通股，成本為美元21.9百萬美元用於潛在結算“長期激勵計劃”和“限制性股份單位”或下文所述其他計劃下的獎勵（截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度-2,630,000和1,455,088普通股，成本分別為美元111.6百萬美元和美元64.8分別為100萬)。
截至2023年6月30日的一年內，我們向符合資格的參與者交付了 691,181與結算獎勵和其他計劃相關在公開市場購買的普通股（截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度-491,244和509,721分別為普通股）。
股份回購計劃
2021年11月4日，董事會批准了一項股票回購計劃（2022財年回購計劃），根據該計劃，我們有權在公開市場交易中不時進行購買 12個月從2021年11月12日開始的期間，總計不超過美元350我們的數百萬股普通股。在截至2023年6月30日的一年內，我們做到了 不回購並註銷任何普通股（截至2022年6月30日的年度-3,809,559普通股售價為美元177.0百萬)。
基於股份的支付
下文所示期間的股份報酬費用詳情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期權 | $ | 20,144 | | | $ | 17,091 | | | $ | 15,639 | |
| 績效份額單位（根據LTIP發行） | 18,631 | | | 13,844 | | | 9,898 | |
| 限制性股份單位（根據LTIP發行） | 9,762 | | | 7,799 | | | 7,358 | |
| 限制性股份單位（其他） | 72,149 | | | 20,859 | | | 10,561 | |
| 遞延股份單位（董事） | 4,036 | | | 3,993 | | | 3,396 | |
| 員工購股計劃 | 5,580 | | | 5,970 | | | 5,117 | |
| 基於股份的薪酬總支出 | $ | 130,302 | | | $ | 69,556 | | | $ | 51,969 | |
在所列任何期間，我們均未使用現金結算根據股份薪酬安排授予的股權工具。在所列任何期間，我們均未將任何基於股份的薪酬成本資本化，作為資產成本的一部分。
未歸屬的股份支付獎勵的未確認補償成本摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日 |
| | 未確認的補償成本 | | 加權平均確認期（年） |
| 股票期權（根據股票期權計劃發行） | $ | 47,731 | | | 2.5 |
| 績效份額單位（根據LTIP發行） | 27,797 | | | 1.8 |
| 限制性股份單位（根據LTIP發行） | 14,038 | | | 1.9 |
| 限制性股份單位（其他） | 108,956 | | | 1.5 |
| 未確認的股份薪酬成本總額 | $ | 198,522 | | | |
股票期權計劃
我們2004年股票期權計劃下尚未行使的股票期權摘要如下。
| | | | | |
| 2004年股票期權計劃 |
| 開始日期 | 10月4日 |
| 資格 | 董事會確定的合格員工 |
| 迄今為止授予的期權 | 45,866,567 |
| 迄今為止已行使的期權 | (21,993,009) |
| 迄今為止已取消的期權 | (11,654,119) |
| 未償還期權 | 12,219,439 |
| 可供發行的選項 | 5,950,832 |
| 終止寬限期 | 立即“因由”；90因任何其他原因的天數；180因死亡而死亡的天數 |
| 歸屬附表 | 25每年%，除非另有説明 |
| 行權價格區間 | $26.81 - $52.62 |
| 到期日 | 7/29/2023 - 5/08/2030 |
我們的股票期權一般授予四年並在以下時間內到期七和十年自授予之日起生效。目前，我們也有未償還的期權，五年，以及基於滿足某些市場條件而授予的未償還期權。我們所有購股權的行使價均不低於我們的普通股在緊接適用授予日期前一個交易日在納斯達克的收市價。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型或蒙特卡洛定價模型(在適當情況下)來估計股票期權的公允價值，這與美國會計準則第718主題“薪酬-股票薪酬”(主題718)和美國證券交易委員會員工會計公告第107號的規定一致。期權定價模型需要輸入主觀假設，包括期權的估計壽命和標的股票在期權估計壽命內的預期波動率。我們使用歷史波動率作為預測標的股票的預期波動率的基礎，並根據歷史數據估計我們的股票期權的預期壽命。
我們相信，用於制定基本假設的估值技術和方法適合計算我們股票期權授予的公允價值。然而，公允價值估計並非旨在預測實際未來事件或獲得股權獎勵的員工最終實現的價值。
截至2023年6月30日止年度我們股票期權計劃的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 加權的-
平均運動量
價格 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同期限
(年) | | 合計內在價值
($’000’s) |
截至2022年6月30日未償還 | 8,820,662 | | | $ | 42.74 | | | 4.68 | | $ | 7,111 | |
| 授與 | 4,964,650 | | | 31.29 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (245,235) | | | 31.93 | | | | | |
| 沒收或過期 | (1,320,638) | | | 41.52 | | | | | |
截至2023年6月30日未償還 | 12,219,439 | | | $ | 38.44 | | | 4.68 | | $ | 62,473 | |
可於2023年6月30日行使 | 4,292,254 | | | $ | 39.30 | | | 3.09 | | $ | 16,497 | |
就所示期間而言，根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的期權加權平均公允價值和加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 授予期權的加權平均公允價值 | $ | 6.75 | | | $ | 9.02 | | | $ | 8.45 | |
| 使用的加權平均假設： | | | | | |
| 預期波動率 | 28.73 | % | | 26.39 | % | | 26.26 | % |
| 無風險利率 | 3.98 | % | | 1.15 | % | | 0.24 | % |
| 預期股息收益率 | 3.07 | % | | 1.78 | % | | 1.55 | % |
| 預期壽命(年) | 4.20 | | 4.15 | | 4.59 |
| 沒收率（基於歷史比率） | 7 | % | | 7 | % | | 7 | % |
| 平均行使股價 | $ | 31.13 | | | $ | 48.20 | | | $ | 45.76 | |
性能選項
截至2023年6月30日止年度，我們授予 1,000,000業績選擇（截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度-零和750,000分別為性能選項）。
如所示，對於授予業績期權的期間，業績期權的加權平均公允價值和根據蒙特卡洛定價模型估計的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 授予期權的加權平均公允價值 | $ | 8.09 | | | $ | — | | | $ | 10.18 | |
| 衍生服務期限（年） | 1.70 | | 0.00 | | 1.80 |
| 使用的加權平均假設： | | | | | |
| 預期波動率 | 26.00 | % | | — | % | | 28.00 | % |
| 無風險利率 | 3.21 | % | | — | % | | 0.42 | % |
| 預期股息收益率 | 2.00 | % | | — | % | | 1.70 | % |
| 平均行使股價 | $ | 31.89 | | | $ | — | | | $ | 45.81 | |
股票期權和業績期權摘要
截至2023年6月30日止年度內，已行使期權的內在價值合計為$1.8百萬美元(截至2022年和2021年6月30日的年度--$17.0百萬美元和美元25.0分別為100萬)。截至2023年6月30日的年度，現金金額為$7.8根據以股份為基礎的付款安排(2022年和2021年6月30日終了年度)行使期權而收到百萬美元--#美元32.7百萬美元和美元49.6分別為100萬)。於截至2023年6月30日止年度內，我們因行使符合扣税資格的期權而獲得的税務優惠為$0.3百萬美元(截至2022年和2021年6月30日的年度--$2.8百萬美元和美元2.3分別為100萬)。
長期激勵計劃
我們根據我們的長期薪酬計劃，部分地用長期薪酬來激勵某些符合條件的員工。LTIP是一個滾動的三年制向符合條件的員工授予一定數量的目標績效股票單位(PSU)和/或受限股票單位(RSU)的計劃。一旦達到在授予時確定的某些財務和/或業務業績標準(業績條件)，目標PSU即被授予。當符合條件的員工在整個授權期內保持受僱狀態時，RSU即成為授權制。在截至2023年6月30日的年度，我們通過向符合條件的參與者提供LTIP獎勵290,971在公開市場上以美元的價格購買的普通股12.7百萬美元。
根據LTIP授予的PSU和RSU已按生效日期的公允價值計量，與ASC主題718一致，並將在計劃剩餘期限內計入股份薪酬費用。我們使用蒙特卡洛定價模型估計PSU的公允價值，RSU已根據其授予日期的公允價值進行估值。從2023財年開始，某些NSO和RSU贈款有資格獲得在與基礎贈款相同的條件下歸屬的股息等值單位。
績效份額單位（根據LTIP發行）
截至2023年6月30日止年度，根據長期激勵計劃發行的績效份額單位的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 單位 | | 加權平均
授予日期公允價值 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同期限
(年) | | 合計內在價值
($’000’s) |
截至2022年6月30日未償還 | 812,937 | | | $ | 61.29 | | | 1.89 | | $ | 30,762 | |
授與(1) | 539,911 | | | 54.38 | | | | | |
既得(1) | (224,593) | | | 41.75 | | | | | |
| 沒收或過期 | (114,870) | | | 62.80 | | | | | |
截至2023年6月30日未償還 | 1,013,385 | | | $ | 61.64 | | | 1.75 | | $ | 42,106 | |
__________________________
(1)績效份額單位是根據市場狀況賺取的，實際賺取的績效單位數量（如果有）取決於績效，範圍可能從 0至200百分比。
就所示期間而言，根據LTIP發行的PSU的加權平均公允價值以及根據蒙特卡洛定價模型估計的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 授予業績份額單位的加權平均公允價值 | $43.10 - $55.06 | | $69.78 - $75.15 | | $44.56 - $61.67 |
| 使用的加權平均假設： | | | | | |
| 預期波動率 | 29.00 | % | | 28.00 | % | | 28.00 | % |
| 無風險利率 | 3.13% - 3.39% | | 0.45% - 0.71% | | 0.15% - 0.24% |
| 預期股息收益率 | 0.0% | | 1.7% - 1.8% | | 1.7 | % |
| 預期壽命(年) | 3.11 | | 3.10 | | 3.09 |
| 沒收率（基於歷史比率） | 7 | % | | 7 | % | | 7 | % |
| 歸屬業績份額單位的加權平均公允價值 | $ | 41.75 | | | $ | 30.39 | | | $ | 25.76 | |
| 歸屬績效份額的總內在價值（以千美元計） | $ | 6,216 | | | $ | 10,370 | | | $ | 4,286 | |
限制性股份單位（根據LTIP發行）
截至2023年6月30日止年度，根據長期激勵計劃發行的限制性股票單位的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 單位 | | 加權平均
授予日期公允價值 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同期限
(年) | | 合計內在價值
($’000’s) |
截至2022年6月30日未償還 | 611,743 | | | $ | 44.14 | | | 1.62 | | $ | 23,148 | |
| 授與 | 404,880 | | | 38.82 | | | | | |
| 既得 | (147,223) | | | 36.83 | | | | | |
| 沒收或過期 | (95,040) | | | 43.32 | | | | | |
截至2023年6月30日未償還 | 774,360 | | | $ | 42.83 | | | 1.68 | | $ | 32,175 | |
在所示期間，RSU（根據LTIP發行）的加權平均公允價值和總內在價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 授予的限制性股份單位的加權平均公允價值 | $ | 38.82 | | | $ | 49.91 | | | $ | 43.39 | |
| 歸屬的限制性股份單位的加權平均公允價值 | $ | 36.83 | | | $ | 37.36 | | | $ | 32.93 | |
| 歸屬的限制性股份單位的總內在價值（以000美元計） | $ | 3,947 | | | $ | 9,139 | | | $ | 7,832 | |
限制性股份單位（其他）
除了與上述LTIP計劃相關的補助外，我們還可能不時根據就業和其他非LTIP相關協議向某些員工授予RSU。截至2023年6月30日止年度，我們通過一次性特別撥款授予RSU，用於我們的某些非執行員工的發展、參與和長期保留。RSU（其他）通常在指定合同日期內分批歸屬 二或三年自各自的贈款日期起。
截至2023年6月30日止年度，我們發佈的RSU（其他）項下的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 單位 | | 加權平均
授予日期公允價值 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同期限
(年) | | 合計內在價值
($’000’s) |
截至2022年6月30日未償還 | 2,593,707 | | | $ | 44.90 | | | 2.86 | | $ | 98,146 | |
| 授與 | 3,493,488 | | | 30.46 | | | | | |
| 既得 | (400,210) | | | 36.33 | | | | | |
| 沒收或過期 | (376,390) | | | 41.91 | | | | | |
截至2023年6月30日未償還 | 5,310,595 | | | $ | 36.43 | | | 1.97 | | $ | 220,655 | |
就所示期間而言，受限制股份單位（其他）的加權平均公允價值和內在價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 授予的限制性股份單位的加權平均公允價值 | $ | 30.46 | | | $ | 44.81 | | | $ | 45.73 | |
| 歸屬的限制性股份單位的加權平均公允價值 | $ | 36.33 | | | $ | 45.73 | | | $ | — | |
| 歸屬的限制性股份單位的總內在價值（以000美元計） | $ | 15,755 | | | $ | 7,406 | | | $ | — | |
截至2023年6月30日的一年內，我們向符合資格的參與者交付了 400,210在公開市場上購買的與歸屬受限制股份單位結算相關的普通股，成本為美元17.6百萬（截至2022年和2021年6月30日的年度-141,452和零普通股，成本分別為美元5.9百萬美元和零).
遞延股份單位(DSU)
遞延股份單位授予某些非僱員董事。DSU是根據我們的遞延股份單位計劃發行的。作為董事費用補償而授予的DSU立即歸屬，而授予的所有其他DSU在授予DSU後的下一次年度股東大會上歸屬。在董事不再擔任董事會成員之前，我們不會支付任何DS U。
截至2023年6月30日止年度我們發行的遞延股份單位的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 單位 | | 加權平均
價格 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同期限
(年) | | 合計內在價值
($’000’s) |
截至2022年6月30日未償還 (1) | 885,701 | | | $ | 31.49 | | | 0.36 | | $ | 33,515 | |
授與(2) | 139,140 | | | 29.72 | | | | | |
| 已解決 | (30,273) | | | $ | 40.46 | | | | | |
截至2023年6月30日未償還 (2) | 994,568 | | | $ | 29.98 | | | 0.36 | | $ | 41,324 | |
______________________
(1)具體內容包括55,520未授予的DS U。
（2） 包括 90,906未授予的DS U。
就所示期間而言，DSU的加權平均公允價值和內在價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 授予的遞延股份單位的加權平均公允價值 | $ | 29.72 | | | $ | 50.04 | | | $ | 40.15 | |
| 歸屬的遞延股份單位的加權平均公允價值 | $ | 32.44 | | | $ | 41.24 | | | $ | 41.48 | |
| 已歸屬的遞延股份單位的總內在價值（單位：000美元） | $ | 1,565 | | | $ | 4,133 | | | $ | 3,109 | |
截至2023年6月30日止年度，我們達成和解 30,273DS U的成本為美元1.1百萬（截至2022年和2021年6月30日的年度-零和23,640普通股，成本分別為 零及$1.1分別為100萬)。
員工購股計劃(ESPP)
我們的ESPP為員工提供了以以下購買價格折扣購買我們的普通股的機會 15%.截至2023年6月30日止年度， 1,089,120普通股有資格向加入ESPP的員工發行（截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度-931,036和769,031分別為普通股）。截至2023年6月30日止年度，現金金額為美元31.0從與ESPP相關的員工處收到100萬美元（截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度-美元34.5百萬美元和美元30.5分別為100萬)。
注14-擔保及或有項目
我們已簽訂以下合同義務，並在所示財政期間支付最低付款，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 應在以下時間內付款 |
| | 總計 | | 2023年7月1日-2024年6月30日 | | 2024年7月1日-2026年6月30日 | | 2026年7月1日-2028年6月30日 | | 2028年7月1日及以後 |
長期債務債務(1) | $ | 12,424,286 | | | $ | 648,414 | | | $ | 2,373,260 | | | $ | 2,948,038 | | | $ | 6,454,574 | |
未作為租賃義務入賬的合同的購買義務(2) | 176,440 | | | 52,588 | | | 108,346 | | | 15,506 | | | — | |
| $ | 12,600,726 | | | $ | 701,002 | | | $ | 2,481,606 | | | $ | 2,963,544 | | | $ | 6,454,574 | |
_______________________________________
(1)包括到期前的利息和本金支付。更多細節見附註11“長期債務”。
(2)關於ASC主題842項下與租賃和購買義務有關的合同義務，請參閲附註6“租賃”。
擔保和彌償
我們已經簽訂了客户協議，其中可能包括賠償我們的客户因我們的軟件產品或服務侵犯某些第三方知識產權而受到的第三方索賠，以及與違反我們的保密義務相關的責任。吾等並無就該等賠償撥備支付任何重大款項，亦未在綜合財務報表中應計任何與該等賠償撥備有關的負債。
有時，我們在正常業務過程中與第三方訂立財務擔保，其中包括代表我們開展業務的各方提供的與税收和信用證有關的擔保。此類協議並未對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。
訴訟
我們目前正在進行各種索賠和法律訴訟。
我們每季度審查每個重大法律事項的狀況，並對這些事項進行評估，以確定應如何根據ASC主題450-20“或有損失”(主題450-20)的要求，為會計和披露目的處理這些事項。具體地説，這一評估過程包括集中跟蹤和逐項列出我們所有爭議和訴訟項目的狀況，討論任何訴訟和索賠的性質，包括任何爭議或索賠。
這很可能導致與相關的內部和外部律師進行訴訟，並根據每一事項的是非曲直和我們在類似情況下進行類似訴訟的經驗來評估每一事項的進展情況。
如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且可以合理地估計金額，我們將根據主題450-20對估計損失承擔責任。截至本年度報告Form 10-K的日期，此類應計負債的總額對我們的綜合財務狀況或經營結果並不重要，我們不相信，在提交本文件的日期，有理由認為會發生超過已確認金額的虧損，從而對我們的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。如下文更全面所述，我們目前無法估計有關某些披露事項的可能損失或損失範圍。
或有事件
CRA問題
作為正在對我們的加拿大納税申報單進行審計的一部分，加拿大税務局(CRA)對我們用於與我們的國際子公司進行某些公司間交易的轉移定價方法提出了異議，併發布了2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知。假設利用可用的税收屬性(下文進一步描述)，我們估計，截至2023年6月30日，與CRA對2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重估有關的潛在總負債僅限於可能到期的罰款、利息和省級税款約為$76百萬美元。截至2023年6月30日，我們暫時支付了大約$331000萬美元，以充分維護我們反對CRA審計立場的權利，這是加拿大法律在此事存在爭議時要求的最低付款。這筆款項計入截至2023年6月30日的綜合資產負債表的“可收回長期所得税”內。
2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知草案將使我們的應納税所得額增加約$90百萬至美元100每年百萬美元，並徵收10對擬議的收入調整處以%的罰款。CRA對2012財年之前財年的納税申報單的審計已經完成，沒有重新評估我們的所得税負債。
我們強烈反對CRA的立場，認為2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年(包括任何處罰)的重新評估是沒有道理的，我們將繼續對這些重新評估提出異議。2022年6月30日，我們向加拿大税務法院提交了上訴通知，要求完全撤銷所有此類重新評估(包括罰款)，慣例法院程序仍在進行中。
即使我們不能成功地挑戰CRA的重估以增加我們2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的應税收入，我們也可以在這些年度(包括後來幾年的結轉)選擇扣除，以抵消這些增加的金額，這樣就不會支付任何額外的現金税，如上所述，任何評估的罰款和利息除外。
CRA對2017財年和2018財年進行了審計，我們對此表示強烈反對和異議。CRA審計的重點一直是我們的一家子公司於2016年7月從盧森堡繼續進入加拿大時對某些知識產權和商譽的估值。根據適用規則，該等資產於當時按公允市價就税務目的確認，其價值由一家獨立主要會計及顧問公司編制的專家估值支持。CRA對2017財年和2018財年的立場在很大程度上取決於其對我們轉移定價方法的立場的應用，這些立場是CRA重新評估上述2012至2016財年的基礎，我們認為這些立場沒有價值。CRA對2017財年和2018財年的立場的其他方面與獨立領先的會計和諮詢公司準備的專家估值相沖突，該評估是用來支持我們最初的備案立場的。CRA發佈了關於2017財年和2018財年的重新評估通知，其基礎與其降低這些資產在加拿大的可用折舊基礎的提議一致。2022年4月19日，我們提交了關於2017財年重新評估的異議通知書，2023年3月15日，我們提交了關於2018財年重新評估的異議通知書。如果我們最終未能成功捍衞我們的立場，擬議調整的估計影響可能導致我們記錄所得税支出，而不是立即支付現金，以減少我們遞延税項資產的陳述價值，最高可達約$4701000萬美元。任何這樣的所得税支出也可能產生相應的現金税收影響，主要發生在未來幾年內，基於加拿大的年度收入實現。我們強烈反對CRA對2017財年和2018財年的立場，並打算大力捍衞我們最初的備案立場。由於使用了可用的税務屬性，我們不需要因2017財年和2018財年的重新評估而向CRA臨時支付任何現金金額；然而，如果CRA以類似的基礎重新評估隨後的財政年度，我們預計將支付加拿大法律所要求的某些最低金額，這可能需要從2024財年開始臨時支付，因為此事存在爭議。
我們將繼續對應納税所得額的調整、任何罰款和利息評估，以及對我們的折舊財產基礎的任何削減提出強烈反對。我們相信，我們最初的納税申報頭寸是
恰如其分。因此，截至本年度報告表格10-K的日期，我們並未在綜合財務報表中記錄任何與該等重估或建議重估有關的應計項目。CRA正在對2019財年進行審計，並可能在與2017財年和2018財年類似的基礎上重新評估2019財年。CRA也處於2020財年審計的初步階段。
碳酸鹽集體訴訟訴狀
2019年8月1日，在我們收購Carbonite之前，Carbonite的一個所謂股東向美國馬薩諸塞州地區法院提起了針對Carbonite的集體訴訟，指控Carbonite的前首席執行官穆罕默德·S·Ali和前首席財務官安東尼·福爾傑單獨並代表所有其他類似案件起訴Carbonite，Inc.、Mohamad S.Ali和Anthony Folger(編號1：19-cv-11662-LTS)(露娜訴狀)。起訴書稱，根據修訂後的1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條，違反了聯邦證券法。起訴書一般聲稱，被告就Carbonite的Server Backup VM Edition做出了重大虛假和誤導性的陳述，並尋求將該訴訟指定為集體訴訟，判給未指明的補償性損害賠償、費用和開支，包括律師費和專家費，以及法院認為適當的其他救濟。2019年8月23日，同一法院以馮威廉為標題，單獨並代表所有其他類似案件對Carbonite，Inc.、Mohamad S.Ali和Anthony Folger(編號1：19-cv-11808-lts)提起了幾乎相同的起訴書(連同露娜的起訴書，證券訴訟)。2019年11月21日，地區法院合併了證券訴訟，指定了首席原告，並指定了首席律師。2020年1月15日，首席原告提交了一份合併的修改後的起訴書，總體上提出了與2019年8月1日提起的起訴書相同的指控，並尋求同樣的救濟。被告於2020年3月10日採取行動，駁回了證券公司的訴訟。2020年10月22日，地區法院在有偏見的情況下批准了被告駁回證券訴訟的動議。2020年11月20日，首席原告向美國第一巡迴上訴法院提出上訴通知。2021年12月21日，美國第一巡迴上訴法院發佈了一項裁決，將證券訴訟發回地區法院進行進一步訴訟。雙方已經完成了證據開示，被告已經提出了即決判決的動議。被告對自己的立場保持信心，認為證券訴訟沒有根據，並將繼續積極辯護。
Carbonite VS實時數據
2017年2月27日，在我們收購Carbonite之前，一家名為Realtime Data LLC(實時數據)的非執業實體向美國德克薩斯州東區地區法院提起訴訟，標題為Realtime Data LLC訴Carbonite，Inc.等人(No 6：17-cv-00121-rws-jdl)。在該案中，它聲稱Carbonite的某些雲存儲服務侵犯了Realtime Data持有的某些專利。實時數據公司對Carbonite的投訴要求賠償金額不詳，並要求禁令救濟。2017年12月19日，美國德克薩斯州東區地區法院將此案移交美國馬薩諸塞州地區法院(編號1：17-cv-12499)。實時數據公司還就同一項專利對其他公司提起了多起其他專利訴訟。在其中一起訴訟的暫緩上訴後，2021年1月21日，地區法院舉行了一場聽證會，以解釋所主張的專利的權利要求。關於針對Carbonite提出的第四項專利，2019年9月24日，美國專利商標局專利審判和上訴委員會宣佈該專利的某些主張無效，包括針對Carbonite提出的某些主張。雙方隨後共同約定，從這起訴訟中駁回該專利。2021年8月23日，在其中一起針對其他公司的訴訟中，特拉華州地區(編號1：17-cv-800)裁定所有針對Carbonite的專利無效。實時數據公司已就這一決定向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。我們繼續積極為此事辯護，美國馬薩諸塞州地區法院已經發布了索賠構建令。我們沒有計入與此事相關的或有損失，因為與非執業實體有關的訴訟本質上是不可預測的。儘管損失是合理的，但管理層認為目前不太可能出現不利的結果，我們仍然無法合理地估計與這起訴訟相關的可能損失或損失範圍。
其他事項
另請參閲本2023財年10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”，以及與收購Micro Focus之前產生的某些歷史事項有關的附註15“所得税”。
注：15-所得税
我們的實際税率代表了在不同税務管轄區賺取的收入組合的淨影響，這些税收管轄區應繳納廣泛的所得税税率。
實際税率提高到32.0截至2023年6月30日的年度的百分比，而23.0截至2022年6月30日止年度的税費從1美元減少到1美元118.8在截至2022年6月30日的年度內，70.8在截至2023年6月30日的一年中，實際税率的增加是由於預扣税的增加、估值津貼的變化、與外國來源收入納入有關的永久性差異以及內部重組的影響，但部分被較低的税前收入、税收抵免和與對衍生品按市值計價的收益的優惠税收待遇有關的永久調整所抵消。截至2022年6月30日的年度的税率與法定税率不同，法定税率與超額基於股份的薪酬扣除、税收抵免和未匯出外國收益應計項目的減少有關，但被內部重組和未確認税收優惠的增加部分抵消。
加拿大聯邦和省的綜合所得税率與我們的有效所得税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 預期法定費率 | 26.50 | % | | 26.50 | % | | 26.50 | % |
| 所得税預期撥備 | $ | 58,653 | | | $ | 136,743 | | | $ | 172,454 | |
| 外國税率差異的影響 | (17,502) | | | (4,578) | | | (4,309) | |
| 更改估值免税額 | 16,218 | | | (2,444) | | | (5,900) | |
| 永久性差異的影響 | 17,281 | | | (12,710) | | | (1,885) | |
| 未確認税收優惠變更的影響 | 857 | | | 8,130 | | | (86,170) | |
| 預提税金的效果 | 12,464 | | | 6,617 | | | 8,500 | |
| 税收抵免的效果 | (45,596) | | | (12,330) | | | (16,086) | |
| 權責發生制對未分配收益的影響 | 5,804 | | | (6,343) | | | 3,209 | |
| 美國節拍的影響 | 6,854 | | | — | | | 7,967 | |
| 美國國税局結算的影響 | — | | | — | | | 300,460 | |
| 內部重組的影響 | 8,822 | | | 13,077 | | | (33,676) | |
| 其他項目 | 6,912 | | | (7,410) | | | (4,658) | |
| 所得税撥備 | $ | 70,767 | | | $ | 118,752 | | | $ | 339,906 | |
以下是所得税撥備前收入的地域細分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內收入(虧損) | 300,437 | | | 435,355 | | | 462,315 | |
| 國外收入(損失) | (79,104) | | | 80,656 | | | 188,455 | |
| 所得税前收入 | $ | 221,333 | | | $ | 516,011 | | | $ | 650,770 | |
所得税（收回）撥備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 本期所得税（追回）： | | | | | |
| 國內 | 15,619 | | | 17,428 | | | 310,615 | |
| 外國 | 204,708 | | | 137,412 | | | (43,748) | |
| 本期所得税總額（追回） | 220,327 | | | 154,840 | | | 266,867 | |
| 遞延所得税（追回）： | | | | | |
| 國內 | 17,461 | | | 54,867 | | | 111,232 | |
| 外國 | (167,021) | | | (90,955) | | | (38,193) | |
| 遞延所得税總額（收回） | (149,560) | | | (36,088) | | | 73,039 | |
| 所得税撥備 | $ | 70,767 | | | $ | 118,752 | | | $ | 339,906 | |
以下期間的遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 非資本虧損結轉 | $ | 754,852 | | | $ | 207,631 | |
| 資本損失結轉 | 13,512 | | | — | |
| 利息支出結轉 | 156,832 | | | — | |
| 資本化的科學研究開發費用 | 343,308 | | | 121,771 | |
| 折舊及攤銷 | — | | | 314,168 | |
| 重組成本和其他準備金 | 34,357 | | | 19,561 | |
| 資本化庫存和無形費用 | 52,345 | | | 43,129 | |
| 税收抵免 | 171,536 | | | 126,920 | |
| 租賃負債 | 48,378 | | | 40,486 | |
| 遞延收入 | 90,312 | | | 9,288 | |
| 基於股份的薪酬 | 37,692 | | | 29,239 | |
| 衍生品 | 42,716 | | | — | |
| 其他 | 50,272 | | | 30,540 | |
| 遞延税項資產總額 | $ | 1,796,112 | | | $ | 942,733 | |
| 估值免税額 | (605,926) | | | (73,965) | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 折舊及攤銷 | (546,024) | | | — | |
| 使用權資產 | (31,933) | | | (31,452) | |
| 其他 | (109,465) | | | (93,049) | |
| 遞延税項負債 | $ | (687,422) | | | $ | (124,501) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 502,764 | | | $ | 744,267 | |
| 包括： | | | |
| 長期資產 | 926,719 | | | 810,154 | |
| 長期負債 | (423,955) | | | (65,887) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 502,764 | | | $ | 744,267 | |
截至2023年6月30日，我們有$364.2結轉國內非本金虧損1.8億元。此外，我們還有$3.01,000億美元的外國非資本損失結轉，其中包括1,970億美元372.1美國有數百萬的州政府損失結轉。$476.3在結轉的外國非資本損失中，有1.8億美元沒有到期日，其中包括美元。12.8美國有數百萬的州政府損失結轉。其餘的國內外損失將在2024年至2043年之間到期。此外，投資税收抵免為#美元。74.12028年至2043年期間，將有1.8億美元到期。
我們認為，某些遞延税項資產的變現存在足夠的不確定性，需要計入估值準備金。我們繼續每季度評估我們的應税狀況，並通過對司法管轄區徵税來考慮各種因素，包括但不限於估計的應税收入、任何税務虧損的歷史經驗以及OpenText的未來增長。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，公司的境內外遞延税項資產計提估值津貼為美元。605.9百萬美元和美元74.0分別為100萬美元。2023年6月30日的餘額包括$8.7百萬美元和美元597.2分別就本公司的國內及海外遞延税項資產支付1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元，本公司相信該等資產很可能於未來數年使用。估值免税額在2023財年增加了#美元532.0百萬美元主要與Micro Focus收購有關，該收購具有無法受益的重大虧損。
我們未確認的税收優惠總額(包括利息和罰款)的總額變化如下：
| | | | | |
截至2021年6月30日未確認的税收優惠 | $ | 36,749 | |
| 因本年度職位而增加 | 206 | |
| 因前一年的頭寸而增加 | 27,398 | |
| 因前一年的頭寸而減少 | (694) | |
| 因與税務機關達成和解而減少 | (3,830) | |
| 因訴訟時效失效而減少 | (5,703) | |
截至2022年6月30日未確認的税收優惠 | $ | 54,126 | |
| 因本年度職位而增加 | 8,118 | |
因前一年的頭寸而增加(1) | 138,062 | |
| 因前一年的頭寸而減少 | (2,086) | |
| 因與税務機關達成和解而減少 | (4,485) | |
| 因訴訟時效失效而減少 | (15,007) | |
截至2023年6月30日未確認的税收優惠 | $ | 178,728 | |
__________________________________
(1)未確認税收優惠的增加主要是由於假設與Micro Focus收購相關的未確認税收優惠。
上述表格對賬中包括未確認的税收優惠#美元。66.1截至2023年6月30日，百萬（2022年6月30日-美元23.4與未確認税收優惠已記錄為遞延税項資產減值的税務屬性有關。不包括這些遞延税項資產的未確認税項淨額為#美元112.6截至2023年6月30日，百萬（2022年6月30日-美元30.7百萬)。
我們在所得税支出中確認與所得税有關的利息支出和罰金。截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日止年度，我們分別確認以下金額為所得税相關利息支出和罰金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 利息支出(收入) | | $ | (1,922) | | | $ | 419 | | | $ | 44,657 | |
| 罰金費用 | | (21) | | | 1,739 | | | 1,125 | |
| 總計 | | $ | (1,943) | | | $ | 2,158 | | | $ | 45,782 | |
與所得税有關的利息、費用和罰金已累計下列數額：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
應計利息支出(1) | $ | 10,187 | | | $ | 4,821 | |
應計罰金(1) | $ | 3,332 | | | $ | 3,569 | |
__________________________________
(1)這些餘額主要包括在綜合資產負債表內的“長期應付所得税”內。
我們認為，截至2023年6月30日的未確認税收優惠總額有可能在未來12個月內減少美元的税收支出。9.91000萬美元，主要與主管當局的減免到期和税收年度成為法規禁止地方税務管轄區未來的税務審查有關。
在我們經營業務的所有主要税務管轄區，我們都要接受所得税審計。我們四個最重要的税務管轄區是加拿大、美國、英國和德國。我們的税務申報在與該申報有關的納税年度之後的一段時間內，仍須接受適用税務機關的審計。我們目前在加拿大、美國、英國、德國和其他非實質性司法管轄區開展所得税審計。接受審查的最早財政年度是加拿大2012年、美國2018年、英國2015年和德國2016年。我們每季度評估這些檢查的狀況和產生不利結果的可能性，以確定所得税和其他税項撥備的充分性。關於加拿大審計的聲明包含在附註14“擔保和或有事項”中。
所得税審計的解決時間非常不確定，在税務機關提出的問題得到解決後，最終支付的金額(如果有的話)可能與應計金額不同。在接下來的12個月內，我們有可能收到不同税務機關的額外評估，或可能在一個或多個司法管轄區達成所得税審計的解決方案。這些評估或和解可能會也可能不會導致我們與税務申報頭寸相關的或有變化。任何變化的實際數額可能會有很大差異，這取決於任何和解的最終時間和性質。我們目前無法提供對可能結果範圍的估計。有關某些所得税審計的更多信息，請參閲附註14“擔保和或有事項”。
截至2023年6月30日，我們已確認撥備$28.3百萬（2022年6月30日-美元15.1對於與某些非美國子公司的未分配收益有關的暫時性差異以及計劃從某些德國子公司定期匯回的遞延所得税負債，將在分配時繳納預扣税。我們沒有為所有其他非加拿大子公司的未分配收益撥備額外的外國預扣税或遞延所得税負債，因為這些收益被視為永久投資於這些子公司，或者不需要繳納預扣税。如果這些收入在未來被分配，合理地估計可能需要支付的額外遞延所得税負債或外國預扣税的金額是不可行的。
2020年12月21日，我們與美國國税局達成了一項結束協議，解決了2010財年和2012財年我們應納税所得額的所有擬議調整。因此，我們記錄的費用為$300.5在截至2021年6月30日的一年中，為“所得税撥備”增加了1,000萬美元。我們認為，國税局的和解最符合所有利益攸關方的利益，因為它結束了與這一問題有關的所有過去、現在和未來的項目。美國國税局的和解協議為這一長期存在的問題提供了最終解決方案。
國家援助事項
2019年4月，歐盟委員會公佈了對英國《融資公司部分豁免》立法的國家援助調查的最終決定，認定部分立法違反了歐盟國家援助規定。英國政府和某些總部位於英國的國際公司在Micro Focus的支持下，向歐盟法院總法院(CJEU總法院)提出上訴，反對這一決定。
2021年2月，Micro Focus收到並結算了由英國税務和海關總署發佈的以英鎊計價的國家援助收費通知，此前英國政府要求啟動徵收程序。因此，Micro Focus記錄了一筆長期應收所得税#美元。43.21000萬美元。這反映了在歐盟委員會公佈其國家援助調查的最終決定後支付的款項，該調查涉及英國的“融資公司部分豁免”立法。根據管理層對爭議的基本税務優惠價值的評估，以及在外部專業意見的支持下，Micro Focus相信他們對該等事宜並無責任，因此並無記錄任何税項費用。
2022年6月8日，CJEU總法院裁定，支持歐盟委員會的裁決，即英國的《融資公司部分豁免》立法違反了歐盟國家援助規則。英國政府和總部設在英國的國際公司在Micro Focus的支持下，向CJEU提出了上訴。Micro Focus之前收到並解決了來自英國税務和海關總署的國家援助收費通知(包括歷史利息)，鑑於上訴預計需要一年多的時間，截至2023年6月30日，在與Micro Focus收購相關的初步購買價格分配中，可收回的長期所得税繼續被確認為非流動有形資產的一部分，如附註19“收購”所述。
注：16-公允價值計量
ASC主題820“公允價值計量”(主題820)定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並闡述了公允價值計量的披露要求。公允價值是指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中以及在該資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債時應收到的價格或支付的價格。在這種情況下，公允價值應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計算，而不是根據特定於實體的假設來計算。此外，負債的公允價值應包括對不良表現風險的考慮，包括我們自己的信用風險。
除了定義公允價值和解決披露要求外，主題820還為估值投入建立了公允價值層次結構。該層次結構根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度，將投入劃分為三個等級。每個公允價值計量在三個等級中的一箇中報告，這三個等級中的一個由對整個公允價值計量具有重要意義的最低等級投入確定。這些級別是：
•第1級-投入基於在活躍市場交易的相同工具的未調整報價。
•第2級-投入基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或類似工具的報價以及基於模型的估值技術，其所有重要假設均可在市場上觀察到，或可由資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據來證實。
•第三級-投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術來確定的，這些技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。
按公允價值計量的金融資產和負債：
我們的現金和現金等價物，連同我們的應收賬款、應付賬款和應計負債餘額，由於到期日較短，在綜合財務報表中以接近公允價值(二級計量)的金額計量和確認。我們其他長期債務工具的賬面價值接近公允價值，因為利率是按市場計算的。更多細節見附註11“長期債務”。
下表彙總了公司金融工具截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 公允價值 |
| 公允價值層次結構 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
| 資產： | | | | | |
可供出售金融資產（注9） | 2級 | | $ | 15,231 | | | $ | — | |
可供出售金融資產（注9） | 3級 | | $ | 24,627 | | | $ | — | |
衍生資產（注17） | 2級 | | $ | 3,547 | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 負債： | | | | | |
衍生負債（注17） | 2級 | | $ | (161,191) | | | $ | (892) | |
| | | | | |
高級註釋（注11） (1) | 2級 | | $ | (3,827,888) | | | $ | (2,835,810) | |
__________________________________
(1)優先票據在合併資產負債表中按攤銷成本列報。更多詳情請參閲注11“長期債務”。
第3級公允價值計量的變動
下表提供了2022年6月30日至2023年6月30日期間我們的第3級交易或有外幣遠期合同和可供出售金融資產公允價值變化的對賬。
| | | | | | | | | | | |
| 交易或有外幣遠期合同 | | 可供出售
金融資產 |
截至2022年6月30日的餘額 | $ | — | | | $ | — | |
| 在收入中確認的收益(損失) | 9,354 | | | 209 | |
| 購買 | — | | | 24,418 | |
| 聚落 | (9,354) | | | — | |
截至2023年6月30日的餘額 | $ | — | | | $ | 24,627 | |
我們的衍生負債和衍生資產被歸類為2級，由外幣遠期合約和掉期合約組成。我們用於衡量信用評級較高的交易對手的衍生工具公允價值的估值方法源自包括貼現現金流技術在內的定價模型，所有重大投入均來自可觀察到的市場數據或得到可觀察市場數據的證實，因為這些工具沒有報價市場價格。我們的貼現現金流技術使用可觀察到的市場投入，例如，在適用的情況下，外幣現貨和遠期匯率。
作為Micro Focus收購的一部分，我們收購了某些可供出售的金融資產的權利，這些資產被歸類為第二級和第三級。我們的第二級可供出售的金融資產主要由各種債務和股票基金組成，這些基金利用我們的第三方託管人提供的市場報價進行估值。我們的3級可供出售金融資產由外部保險專家通過對未來現金流應用貼現率並考慮保險合同的固定利率、死亡率和期限來對保險合同進行估值。詳情見附註9“預付費用及其他資產”。
如適用，我們將在實際事件或情況發生變化的報告期結束時確認公允價值層次內各層級之間的轉移。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內，我們沒有在1級、2級或3級之間進行任何轉移。
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
我們在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產和負債。當該等資產及負債被視為非暫時性減值時，即按公允價值確認。分別於截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度內，並無發現減值跡象，因此不需要進行公允價值計量。
注：17-衍生工具和套期保值活動
非指定限制語
關於Micro Focus收購事項，於2022年8月，吾等訂立若干衍生工具交易，以履行英國現金確認規定下與Micro Focus收購事項收購價相關的若干外幣責任、減輕英鎊計價收購價格的外幣升值風險及減輕Micro Focus持有的歐元計價現有債務的外幣升值風險。我們簽訂了以下衍生品：(I)三交易或有遠期合約，(Ii)非或有遠期合約，以及(Iii)歐元/美元交叉貨幣互換。
視交易情況而定的遠期合同名義總金額為GB1.475十億美元。非或有遠期合同名義金額為GB350百萬美元。交叉貨幣互換包括5年期歐元/美元名義金額為歐元的交叉貨幣互換690百萬美元和7年期歐元/美元名義金額為歐元的交叉貨幣互換690百萬美元。
這些工具是作為經濟對衝訂立的，以減輕與Micro Focus收購相關的外匯風險。這些工具最初在簽訂時並不符合對衝會計的要求。關於Micro Focus收購的完成，交易或有遠期和非或有遠期合同已經敲定，我們指定7年期作為淨投資對衝的歐元/美元交叉貨幣互換(詳見下文)。這個5年期歐元/美元交叉貨幣互換是非指定的，按公允價值計量，公允價值的變化在合併損益表中確認為“其他收入(費用)，淨額”。
淨投資對衝
在2023財年第三季度，該公司指定歐元690百萬美元7年期根據“衍生工具和對衝”(主題815)，作為淨投資對衝的歐元/美元交叉貨幣互換。該公司利用指定的交叉貨幣互換來保護我們以歐元計價的業務不受匯率波動的影響。
本公司採用基於現貨價格變化的方法，按季度評估其淨投資套期保值的對衝效果。因此，對於被指定為淨投資對衝的衍生工具，可歸因於外幣現滙波動的指定對衝工具的公允價值變動最初被記錄為綜合全面收益表中計入的貨幣換算調整的組成部分，直至被對衝的外國業務被出售或大量清算為止。
根據專題815，指定的交叉貨幣互換中與交易對手信用風險和遠期匯率有關的某些部分被排除在上述效力評估之外。這些不包括的組成部分的公允價值將在對衝工具的有效期內在綜合收益表內的“利息和其他相關費用淨額”內攤銷。此外，我們將在綜合現金流量表的投資活動部分記錄與7年期歐元/美元交叉貨幣掉期的定期利息結算相關的現金流。在結算交叉貨幣互換時確認的任何收益或損失將記錄在現金流量表合併報表的投資活動部分。
外幣遠期合約
我們正在與多家銀行進行對衝計劃，以限制與我們的部分加元工資支出相關的未來現金流可能產生的外匯波動。我們在國際上經營，因此在正常業務過程中會受到外幣匯率波動的影響，特別是由於我們以加元計價的中央加拿大業務產生的鉅額成本，特別是加元的變化。作為我們風險管理戰略的一部分，我們使用外幣遠期合約來對衝部分工資敞口，典型的到期日在一和12個月我們不會使用外幣遠期合約作投機用途。
我們已將這些交易指定為主題815下預測交易的現金流對衝。由於對衝工具的關鍵條款與整個對衝預測交易的關鍵條款相同，根據主題815，我們能夠得出結論，由於被對衝的風險導致的公允價值或現金流量的變化預計將在開始時和持續基礎上完全抵消。因此，這些遠期合同有效部分的季度未實現收益或虧損已計入“其他全面收益(虧損)-淨額”。截至2023年6月30日，合同的公允價值記錄在“預付費用和其他流動資產”內，代表税前淨收益，預計將從累積的其他全面收益(虧損)重新分類為未來12個月的收益。
截至2023年6月30日，我們持有的賣出美元以換取加元的遠期合約名義金額為1美元。96.3百萬（2022年6月30日-美元66.5百萬)。
衍生工具的公允價值及其對財務業績的影響
這些衍生工具對我們綜合財務報表的影響如下(呈列金額不包括任何所得税影響)。
綜合資產負債表中衍生工具的公允價值(見附註16“公允價值計量”)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 自.起
2023年6月30日 | | 自.起
2022年6月30日 |
| 儀表 | | 資產負債表位置 | 資產 | | 負債 | | 資產 | | 負債 |
| 指定為對衝的衍生品： | | | | | | | | | |
| 現金流對衝 | | 預付費用和其他流動資產（應付賬款和應計負債） | $ | 1,530 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (892) | |
| 淨投資對衝 | | 預付費用和其他流動資產（應付賬款和應計負債） | 596 | | | (87,855) | | | — | | | — | |
| 指定為對衝的衍生品總額： | | | $ | 2,126 | | | $ | (87,855) | | | $ | — | | | $ | (892) | |
| | | | | | | | | |
| 未指定為對衝的衍生品： | | | | | | | | | |
| 交叉貨幣互換合約 | | 預付費用和其他流動資產（應付賬款和應計負債） | 1,421 | | | (73,336) | | | — | | | — | |
| 未指定為對衝的衍生品總額： | | | $ | 1,421 | | | $ | (73,336) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 總衍生品 | | | $ | 3,547 | | | $ | (161,191) | | | $ | — | | | $ | (892) | |
衍生工具對收入（損失）的影響
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至六月三十日止年度， |
| 儀表 | | 損益表位置 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 指定為對衝的衍生品： | | | | | | | | |
| 現金流對衝 | | 運營費用 | | $ | (3,702) | | | $ | (507) | | | $ | 4,462 | |
| 淨投資對衝 | | 利息和其他相關費用，淨額 | | 1,344 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
| 未被指定為套期保值的衍生工具： | | | | | | | | |
| 交易或有遠期合同 | | 其他收入(費用)，淨額 | | 9,354 | | | — | | | — | |
| 非或有遠期合同 | | 其他收入(費用)，淨額 | | 9,052 | | | — | | | — | |
| 交叉貨幣互換合約 | | 其他收入(費用)，淨額 | | (9,779) | | | — | | | — | |
| 交叉貨幣互換合約 | | 利息和其他相關費用，淨額 | | 1,421 | | | — | | | — | |
| 總計 | | | | $ | 7,690 | | | $ | (507) | | | $ | 4,462 | |
衍生工具對收入和其他綜合收益（OCI）的影響（損失）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至六月三十日止年度， |
| 合併利潤表和合並全面利潤表所在地 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 現金流對衝（有效部分）在OCI（損失）中確認的收益（損失） | 現金流量對衝未實現收益（損失） | | $ | (1,280) | | | $ | (2,530) | | | $ | 5,778 | |
| 淨投資套期保值保單確認的損益(有效部分) | 淨外幣換算調整 | | $ | (32,347) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 收益(虧損)從AOCI重新分類為收益(有效部分)-現金流對衝 | 運營費用 | | $ | (3,702) | | | $ | (507) | | | $ | 4,462 | |
| 收益(虧損)從AOCI重新分類為收益(不包括有效性測試)-淨投資對衝 | 利息和其他相關費用，淨額 | | $ | 748 | | | $ | — | | | $ | — | |
注：18-特別收費(追討)
特別費用(回收)包括與我們根據各種重組計劃不時進行的某些重組計劃有關的成本和回收，以及與收購相關的成本和其他費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| Micro Focus收購重組計劃 | $ | 72,284 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2022財年重組計劃 | 6,744 | | | 25,778 | | | — | |
| 其他歷史性重組方案 | (1,628) | | | (3,892) | | | (5,313) | |
| 與收購相關的成本 | 48,941 | | | 6,872 | | | 5,906 | |
| 其他收費(追討) | 42,818 | | | 18,115 | | | 1,155 | |
| 總計 | $ | 169,159 | | | $ | 46,873 | | | $ | 1,748 | |
Micro Focus收購重組計劃
在2023財年第三季度，作為Micro Focus收購的一部分，我們做出了實施重組活動的戰略決定，以減少我們的整體員工人數，並進一步減少我們在全球的房地產足跡(Micro Focus收購重組計劃)。Micro Focus收購重組計劃的費用與設施成本和裁員有關。設施成本包括與放棄使用權資產相關的加速攤銷、固定資產的註銷以及其他相關的可變租賃和退出成本。這些費用要求管理層對重組費用或收回的金額和時間做出某些判斷和估計。我們的估計負債在確認後可能會發生變化，需要對費用和記錄的負債進行調整。我們每季度對相關負債和費用進行評估，並適當修改我們的假設和估計。
在截至2023年6月30日的年度內，我們確認的成本為13.3與提前終止或轉讓給第三方的廢棄辦公空間有關的百萬美元，其中#5.5100萬美元與註銷使用權資產有關，#美元1.7作為Micro Focus收購重組計劃的一部分，與固定資產註銷相關的費用為100萬歐元。
截至2023年6月30日，我們預計與Micro Focus收購重組計劃相關的總成本約為$135.02000萬美元至2000萬美元150.01000萬美元，其中72.3到目前為止，已在“特別收費(追回)”中記錄了1.6億歐元。
對期初和期末重組負債的對賬，列入“應付賬款和應計負債” 在我們的綜合資產負債表中，截至2023年6月30日的年度如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Micro Focus收購重組計劃 | 裁員 | | 設施和收費 | | 總計 |
截至2022年6月30日的應付餘額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 應計項目和調整 | 57,261 | | | 7,887 | | | 65,148 | |
| 現金支付 | (31,738) | | | (556) | | | (32,294) | |
| 外匯和其他非現金調整 | 293 | | | (55) | | | 238 | |
截至2023年6月30日的應付餘額 | $ | 25,816 | | | $ | 7,276 | | | $ | 33,092 | |
2022財年重組計劃
在2022財年第三季度，作為我們重返辦公室規劃的一部分，我們做出了戰略決定，實施重組活動，以簡化我們的運營，並進一步減少我們在全球的房地產足跡(2022財年重組計劃)。2022財年重組計劃的費用與設施成本和裁員有關。設施成本包括與放棄使用權資產相關的加速攤銷、固定資產的註銷以及其他相關的可變租賃和退出成本。這些費用要求管理層對重組費用或收回的金額和時間做出某些判斷和估計。我們的估計負債在確認後可能會發生變化，需要對費用和記錄的負債進行調整。我們每季度對相關負債和費用進行評估，並適當修改我們的假設和估計。
截至2023年6月30日止年度，我們確認成本（回收）為美元2.7 百萬美元與提前終止或分配給第三方的廢棄辦公空間有關，其中美元1.4 百萬與使用權資產核銷有關。
自2022財年重組計劃啟動以來，美元32.5 迄今為止，已記錄在“特別費用（追回）”中。我們預計不會產生與2022財年重組計劃相關的任何進一步重大費用。
對期初和期末重組負債的對賬，列入“應付賬款和應計負債” 在我們的綜合資產負債表中，截至2023年6月30日的年度如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022財年重組計劃 | 裁員 | | 設施和收費 | | 總計 |
截至2021年6月30日應付餘額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 應計項目和調整 | 2,138 | | | 5,690 | | | 7,828 | |
| 現金支付 | (1,117) | | | (219) | | | (1,336) | |
| 外匯和其他非現金調整 | (32) | | | (61) | | | (93) | |
截至2022年6月30日的應付餘額 | $ | 989 | | | $ | 5,410 | | | $ | 6,399 | |
| 應計項目和調整 | 3,729 | | | 1,387 | | | 5,116 | |
| 現金支付 | (4,212) | | | (3,199) | | | (7,411) | |
| 外匯和其他非現金調整 | (9) | | | (290) | | | (299) | |
截至2023年6月30日的應付餘額 | $ | 497 | | | $ | 3,308 | | | $ | 3,805 | |
與收購相關的成本
在“特別費用(回收)”中記錄的與收購有關的成本包括潛在收購和已完成收購的直接成本。截至2023年6月30日的年度與收購相關的成本為48.9百萬美元(截至2022年和2021年6月30日的年度--$6.9百萬美元和美元5.9分別為100萬)。
其他收費(追討)
截至2023年6月30日的年度，“其他費用(追回)”包括#美元23.0百萬美元的遣散費和11.8與收購Micro Focus有關的其他雜項費用100萬美元和#美元8.3與ZIX收購前股權激勵相關的百萬美元，在收購後被等值現金結算和(0.2)涉及ZIX的其他雜項費用(追回)(見附註19“購置”)。
截至2022年6月30日的年度，“其他費用”包括#美元15.4與ZIX收購前股權激勵有關的百萬美元，在收購時被等值現金結算取代(見附註19“收購”)和#美元2.7百萬美元與其他雜項費用有關。
截至2021年6月30日的年度，“其他費用”包括#美元1.2與其他雜項費用有關的百萬元。
注：19-收購
2023財年收購
收購微焦點
於2023年1月31日，我們以總收購價$收購Micro Focus的全部已發行及將發行股本6.210億美元，包括Micro Focus的現金和償還Micro Focus的未償債務，有待最終調整。
關於Micro Focus收購的融資，在2022年8月25日宣佈收購的同時，本公司簽訂了收購定期貸款和過橋貸款以及若干衍生品交易。2022年12月1日，公司發行並出售了美元1.020億美元的本金總額6.902027年到期的高級擔保票據百分比，修訂了收購期限貸款並終止了過橋貸款。2023年1月31日，我們提取了本金總額為$3.585收購定期貸款的10億美元，扣除原始發行折扣和其他費用，並提取$450《左輪手槍》下的百萬美元。我們用這些收益和手頭的現金支付收購價格、對價和償還Micro Focus的未償債務。隨着Micro Focus收購交易的完成，或有交易遠期合同和非或有遠期合同(如附註17“衍生工具和對衝活動”所述)已完成結算。
從2023年2月1日開始，Micro Focus的運營結果已與OpenText的運營結果合併。
初步購進價格分配
根據截至2023年1月31日的公允價值，已確認的可確認資產和承擔的負債數額如下：
| | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 541,582 | |
應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額 (1) | 407,379 | |
| 其他流動資產 | 290,324 | |
| 非流動有形資產 | 444,618 | |
商譽 (2) | 3,417,635 | |
| 無形客户資產 | 2,162,400 | |
| 無形技術資產 | 1,392,300 | |
| 應付賬款和應計負債 | (505,737) | |
| 遞延收入 | (1,107,021) | |
| 其他負債 | (796,498) | |
| 取得的淨資產 | $ | 6,246,982 | |
______________________________
(1)應收款項總額為#美元。418.2其中百萬美元10.8預計這筆應收賬款中將有100萬美元無法收回。
(2)美元的商譽3.410億美元主要歸因於收購後預期產生的協同效應。有$67.3百萬的商譽，這是可以扣除的税收目的。
Micro Focus在截至2023年6月30日的年度綜合損益表的“特別費用(回收)”中所列與收購有關的費用為#美元。48.3百萬美元。
在收購Micro Focus之前達成的與Micro Focus證券訴訟相關的和解協議已作為承擔的債務的一部分應計。法院已通知雙方將批准這項和解，該和解將從保險範圍內全額支付，因此應收款已被確認為所獲得資產的一部分。在2023財年第三季度，付款由保險公司託管，因此，截至2023年6月30日，相關應收賬款和負債不再計入綜合資產負債表。
上述收購價分配尚待收購資產和承擔負債(包括無形資產和與税務相關的餘額以及潛在未記錄負債)的公允價值估值最終確定。我們預計在截至2024年3月31日的季度或之前敲定這一決定。
Micro Focus截至2023年6月30日的年度綜合收益表中包含的Micro Focus收入和淨虧損金額如下：
| | | | | |
| 2023年2月1日-2023年6月30日 |
| 收入 | $ | 976,537 | |
淨虧損(1) | $ | (94,741) | |
______________________
(1)截至年度的淨虧損包括約#美元的一次性費用。82.9特別費用和$202.4與無形資產有關的攤銷費用為1.5億歐元。
如果Micro Focus收購於2021年7月1日完成，合併後實體在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度的未經審計預計收入和淨收入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 補充未經審計的備考資料 | 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 5,933,106 | | | $ | 6,248,335 | |
淨收益(虧損)(1) | (500,105) | | | 206,985 | |
可歸因於OpenText的淨收益(虧損)(1) | (500,292) | | | 206,816 | |
______________________
(1)在截至2023年6月30日的年度的預計淨虧損中包括#美元448.2由於公司提出以以下價格收購Micro Focus，Micro Focus在收購前歷史業績中記錄了100萬歐元的商譽減值532每股便士。
上表中未經審計的備考財務信息僅供參考，並不表明如果收購Micro Focus是在所列期間開始時取得的經營結果或未來可能實現的結果。
2022財年收購
收購ZIX公司
2021年12月23日，我們收購了面向中小型企業(SMB)的基於SaaS的電子郵件加密、威脅防護和合規雲解決方案的領先企業Zix Corporation(Zix)的全部股權。ZIX的總對價為$894.5百萬美元以現金支付，包括收購的現金和美元18.6與收購前既得股票薪酬的現金結算有關，該薪酬以前應計，但自2022年6月30日起支付。根據主題805，這項收購是作為業務合併入賬的。我們相信，此次收購提高了我們在數據保護、威脅管理、電子郵件安全和合規解決方案領域的地位。
從2021年12月23日開始，ZIX的業務結果已與OpenText的結果合併。
購進價格分配
根據截至2021年12月23日的初步公允價值，已確認的可確認資產收購額和承擔的負債如下：
| | | | | |
流動資產（包括收購現金美元38.3百萬美元) | $ | 71,527 | |
| 非流動有形資產 | 13,450 | |
| 無形客户資產 | 212,400 | |
| 無形技術資產 | 92,650 | |
| 承擔的負債 | (81,476) | |
| 可確認淨資產總額 | 308,551 | |
| 商譽 | 585,910 | |
| 取得的淨資產 | $ | 894,461 | |
美元的商譽585.9百萬主要歸因於收購後預計將產生的協同效應。有$103.7百萬的商譽，這是可以扣除的税收目的。
所收購流動資產的公允價值包括公允價值為美元的應收賬款26.0萬應收總額為美元32.6100萬美元，其中6.6預計將有100萬美元無法收回。
截至2023年6月30日止年度合併財務報表“特別費用（收回）”中包含的Zix收購相關成本為美元0.2百萬美元。
收購前股權激勵為美元25.3 收購後，百萬被等值現金結算取代，該結算將根據原歸屬日期（主要在下一個日期）結算 兩年。在這些股權激勵中，美元8.3截至2023年6月30日的年度，百萬美元計入“特別收費(回收)”。
在截至2022年12月31日的季度內，採購價格分配的最終確定並未導致先前披露的初步金額發生任何重大變化。
收購Bricata Inc.
2021年11月24日，我們以美元收購了Bricata Inc.(Bricata)的全部股權17.8百萬美元。根據主題805，這項收購是作為業務合併入賬的。我們相信，此次收購將通過網絡檢測和響應技術加強我們的OpenText安全和保護雲。
從2021年11月24日開始，Bricata的運營結果已與OpenText的運營結果合併。
注：20-細分市場信息
ASC主題280“細分報告”(主題280)為公共企業報告有關運營部門、產品和服務、地理區域和主要客户的信息建立了標準。確定在專題280下報告哪些信息的方法是基於實體組織業務部門作出業務決策的方式，以及實體管理層和CODM如何評估實體的財務業績。我們的業務由管理層和我們的CODM進行分析，作為單一行業的一部分：信息管理軟件和解決方案的設計、開發、營銷和銷售。
下表列出了所示期間按重要地理區域分列的收入分配情況： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入(1): | | | | | |
| 美國 | $ | 2,523,737 | | | $ | 1,968,597 | | | $ | 1,870,620 | |
| 德國 | 291,772 | | | 241,506 | | | 212,014 | |
| 英國 | 204,683 | | | 198,459 | | | 195,721 | |
| 加拿大 | 186,014 | | | 186,213 | | | 166,430 | |
EMEA其他地區(2) | 808,824 | | | 586,236 | | | 623,872 | |
| 所有其他國家/地區 | 469,950 | | | 312,833 | | | 317,458 | |
| 總收入 | $ | 4,484,980 | | | $ | 3,493,844 | | | $ | 3,386,115 | |
_________________________
(1) 按地理區域劃分的總收入根據我們直接客户的位置確定。
(2)EMEA由歐洲、中東和非洲國家組成。
下表列出了截至下文所示期間按重要地理區域劃分的長期資產（代表財產和設備、ROU資產和無形資產）的分佈情況。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
| 長期資產： | | | |
| 美國 | $ | 2,647,068 | | | $ | 1,003,803 | |
| 英國 | 1,560,968 | | | 13,359 | |
| 加拿大 | 280,174 | | | 339,793 | |
| 德國 | 39,231 | | | 39,554 | |
EMEA其他地區(1) | 62,662 | | | 76,440 | |
| 所有其他國家/地區 | 133,403 | | | 45,100 | |
| 總計 | $ | 4,723,506 | | | $ | 1,518,049 | |
_______________________________(1) EMEA由歐洲、中東和非洲國家組成。
注：21-累計其他綜合收益(虧損)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | 現金流對衝 | | 可供出售的金融資產 | | 固定收益養老金計劃 | | 累計其他綜合收益(虧損) |
截至2020年6月30日的餘額 | $ | 32,968 | | | $ | (136) | | | $ | — | | | $ | (15,007) | | | $ | 17,825 | |
| 税前其他綜合收益(虧損)税前淨額 | 42,440 | | | 4,246 | | | — | | | 3,987 | | | 50,673 | |
| 重新分類為淨利潤（扣除税款）的金額 | — | | | (3,280) | | | — | | | 1,020 | | | (2,260) | |
| 其他全面收益（虧損）淨總額 | 42,440 | | | 966 | | | — | | | 5,007 | | | 48,413 | |
截至2021年6月30日的餘額 | 75,408 | | | 830 | | | — | | | (10,000) | | | 66,238 | |
| 税前其他綜合收益(虧損)税前淨額 | (78,724) | | | (1,859) | | | — | | | 5,595 | | | (74,988) | |
| 重新分類為淨利潤（扣除税款）的金額 | — | | | 373 | | | — | | | 718 | | | 1,091 | |
| 其他全面收益（虧損）淨總額 | (78,724) | | | (1,486) | | | — | | | 6,313 | | | (73,897) | |
截至2022年6月30日的餘額 | (3,316) | | | (656) | | | — | | | (3,687) | | | (7,659) | |
| 税前其他綜合收益(虧損)税前淨額 | (40,798) | | | (941) | | | (602) | | | (6,605) | | | (48,946) | |
| 重新分類為淨利潤（扣除税款）的金額 | — | | | 2,721 | | | — | | | 325 | | | 3,046 | |
| 其他全面收益（虧損）淨總額 | (40,798) | | | 1,780 | | | (602) | | | (6,280) | | | (45,900) | |
截至2023年6月30日的餘額 | $ | (44,114) | | | $ | 1,124 | | | $ | (602) | | | $ | (9,967) | | | $ | (53,559) | |
注：22-補充現金流量披露
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | 2021 |
| 期內支付的利息現金 | $ | 360,232 | | | $ | 152,750 | | $ | 147,996 | |
| 本期收到的現金用於利息 | $ | 53,486 | | | $ | 4,637 | | $ | 3,856 | |
本期支付的所得税現金 (1) | $ | 202,486 | | | $ | 116,583 | | $ | 400,137 | |
_____________________________
(1)截至2021年6月30日止年度包括現金支付美元299.6與國税局的和解有關的百萬美元。有關更多詳細信息，請參閲註釋15“所得税”。
注23-其他收入(費用)，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
匯兑損益(1) | $ | 56,599 | | | $ | (2,670) | | | $ | (1,273) | |
衍生產品未實現收益（損失） 未指定為對衝 (2) | (128,841) | | | — | | | — | |
衍生品已實現收益（損失） 未指定為對衝 (3) | 137,471 | | | — | | | — | |
OpenText在股權被投資人淨收益(虧損)中的份額(4) | (23,077) | | | 58,702 | | | 62,897 | |
債務清償損失(5) (6) | (8,152) | | | (27,413) | | | — | |
其他雜項收入(費用) | 469 | | | 499 | | | (190) | |
其他收入合計，淨額 | $ | 34,469 | | | $ | 29,118 | | | $ | 61,434 | |
____________________________
(1)截至2023年6月30日止年度包括外匯收益美元36.6 由於延遲支付與Micro Focus收購相關的部分購買對價（於2023年2月9日結算）而造成的100萬美元（更多詳細信息請參閲注19“收購”）。
(2)代表我們未指定為與Micro Focus收購相關對衝的衍生品的未實現收益（損失）（更多詳細信息，請參閲注17“衍生工具和對衝活動”）。
(3)代表我們未指定為與Micro Focus收購相關對衝的衍生品的已實現收益（損失）（更多詳細信息，請參閲注17“衍生工具和對衝活動”）。
(4)代表我們在股權被投資人淨收益中的份額，該淨收益接近公允價值，並根據我們在某些投資基金(我們是有限合夥人)的權益而受到市場趨勢和業務狀況的波動影響。我們在以下方面的利益
這些被投資人中的每一個都在4%至以下20這些投資按權益法入賬(詳情見附註9“預付費用及其他資產”)。
(5)於2022年12月1日，吾等修訂收購定期貸款及過渡性貸款，將過渡性貸款項下的承擔重新分配至收購定期貸款，並終止過渡性貸款項下的所有剩餘承擔，導致與未攤銷債務發行成本有關的債務清償虧損(詳情見附註11“長期債務”)。
(6)2021年12月9日，我們全部贖回了高級票據2026，這導致了債務清償損失$27.4百萬美元。其中，$25.0與提前終止電話保費相關的百萬美元，$6.2與未攤銷債務發行成本有關的百萬美元和(美元3.8)與未攤銷保費有關(更多細節見附註11“長期債務”)。
注：24-每股收益
每股基本收益的計算方法是將OpenText的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益的計算方法是，用可歸因於OpenText的淨收入除以用於計算每股基本收益的股份，再加上使用庫存股方法計算的普通股等價物(如股票期權)的攤薄效應。如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則普通股等價物不包括在計算稀釋後每股收益中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 基本每股收益 | | | | | |
| 歸屬於Opentext的淨利潤 | $ | 150,379 | | | $ | 397,090 | | | $ | 310,672 | |
| OpenText的基本每股收益 | $ | 0.56 | | | $ | 1.46 | | | $ | 1.14 | |
| 稀釋後每股收益 | | | | | |
| 歸屬於Opentext的淨利潤 | $ | 150,379 | | | $ | 397,090 | | | $ | 310,672 | |
| OpenText稀釋後每股收益 | $ | 0.56 | | | $ | 1.46 | | | $ | 1.14 | |
加權平均發行股數 (《000年》S) | | | | | |
| 基本信息 | 270,299 | | | 271,271 | | | 272,533 | |
| 稀釋證券的影響 | 152 | | | 638 | | | 946 | |
| 稀釋 | 270,451 | | | 271,909 | | | 273,479 | |
作為反稀釋劑排除在外(1) | 8,909 | | | 4,927 | | | 4,147 | |
____________________________________
(1)代表購買普通股的期權，由於股票期權的行權價大於或等於該期間普通股的平均價格，因此不包括在稀釋後每股收益的計算中。
注：25-關聯方交易
我們關於批准任何關聯方交易的程序要求該交易的重大事實由審計委員會的獨立成員審查，交易須經審計委員會的多數獨立成員批准。審核委員會審核吾等參與或將會參與的所有交易，以及任何關聯方於該交易中擁有或將擁有直接或間接權益的交易。在決定是否批准關聯方交易時，審計委員會通常會考慮其認為適當的其他事實，包括交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款；關聯人在交易中的權益的範圍和性質；擬議交易對本公司的好處；如果適用，對董事獨立性的影響；以及如果適用，是否有其他來源的可比服務或產品。
於截至2023年6月30日止年度內，董事會成員Stephen Sadler先生賺取 $0.3百萬(截至2022年和2021年6月30日的年度—$0.4百萬及$37來自OpenText的諮詢費，以幫助進行與收購相關的業務活動。薩德勒對他可能從中獲得諮詢費的所有交易都投了棄權票。
注：26-後續事件
現金股利
作為我們季度非累積現金股息計劃的一部分，我們於2023年8月2日宣佈股息為美元0.25每普通股。本次股息的記錄日期為2023年9月1日，支付日期為2023年9月22日。未來股息的宣佈以及未來記錄和付款日期的建立取決於董事會的最終決定和自由裁量權。
左輪手槍還款
本季度結束後，我們隨後於2023年7月5日償還了美元175百萬美元275使用手頭現金的左輪手槍上的未償餘額為百萬美元。截至2023年7月31日，我們的餘額為美元100我們的左輪手槍未付100萬美元。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據經修訂的1934年證券交易法的要求，登記人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
開放文本公司
日期：2023年8月3日
| | | | | |
| 發信人： | /s/ MARK J. BARRENECHEA |
| 馬克·J·巴雷內切亞
副主席、首席執行官兼首席技術官
(首席行政主任) |
| /s/ MADHU RANGANATAN |
| 馬杜·蘭格納坦
常務副總裁兼首席財務官
(首席財務官) |
| /s/ COSMIN BAROTA |
| 科斯明·巴洛塔
高級副總裁與首席會計官
(首席會計主任) |
董事
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/ MARK J. BARRENECHEA | | 副主席、首席執行官兼首席技術官
行政主任(首席行政主任) | | 2023年8月3日 |
馬克·J·巴雷內切亞 | | | | |
| /S/ P.託馬斯·詹金斯 | | 董事會主席 | | 2023年8月3日 |
| 託馬斯·詹金斯 | | | | |
| /S/蘭迪·弗利 | | 董事 | | 2023年8月3日 |
| 蘭迪·福利 | | | | |
| /S/大衞·弗雷澤 | | 董事 | | 2023年8月3日 |
| 大衞·弗雷澤 | | | | |
| /S/蓋爾E.漢密爾頓 | | 董事 | | 2023年8月3日 |
| 蓋爾·E·漢密爾頓 | | | | |
| /S/羅伯特·霍 | | 董事 | | 2023年8月3日 |
| 羅伯特·侯 | | | | |
| /S/ Ann M.鮑威爾 | | 董事 | | 2023年8月3日 |
| 安·M·鮑威爾 | | | | |
| /S/斯蒂芬·J·薩德勒 | | 董事 | | 2023年8月3日 |
| 斯蒂芬·J·薩德勒 | | | | |
| /S/邁克爾·斯隆懷特 | | 董事 | | 2023年8月3日 |
| 邁克爾·斯隆懷特 | | | | |
| /S/凱瑟琳·B。史蒂文森 | | 董事 | | 2023年8月3日 |
| 凱瑟琳·B·史蒂文森 | | | | |
| /S/黛博拉·温斯坦 | | 董事 | | 2023年8月3日 |
| 黛博拉·韋恩斯坦 | | | | |
