內幕交易政策

引言

作為詹姆斯·哈迪工業公司(詹姆斯·哈迪)或其子公司或聯營公司(統稱為本集團)的董事董事、高級管理人員或員工，您處於獨特的地位，可以幫助指導詹姆斯·哈迪的日常運營和長期目標，並使其能夠繼續取得成功。然而，在履行職責的過程中，您有時可能會掌握不為公眾所知的有關本集團的信息。由於您與James Hardie的關係，您必須遵守各種複雜的證券法，禁止您根據此類重要的非公開信息交易James Hardie證券，或向可能基於此類信息進行交易的其他人提供重要的非公開信息。

本內幕交易政策(本政策)概述了您在哪些條件下可以進行詹姆斯·哈迪證券以及與本集團有關係的其他公司(例如，與詹姆斯·哈迪有業務往來的公司)的證券交易。如下所述，本政策還適用於某些家庭成員、您家庭的其他成員以及由您或此類其他人控制的實體。

本政策由James Hardie採納，目的是促進遵守適用的證券法律，保持證券市場對James Hardie證券交易公平性的信心，並降低與本集團有關聯的人違反適用的內幕交易法律的可能性，從而保護James Hardie的誠信和道德行為聲譽。您有義務理解並遵守本政策。

如果您對本政策有任何疑問，請聯繫James Hardie的首席合規官(JHIplcComplianceOffer@jameshardie.com)。

該政策適用於全球，並已得到James Hardie(董事會)董事會的批准，並由董事會每年進行審查和重新批准。作為董事會年度審查過程的一部分，本政策將根據需要進行更新，以反映適當的法律和法規變化。本政策的附錄概述了澳大利亞和美國法律適用的某些條款。

本保險單適用的人

本政策適用於本集團的所有董事、高級管理人員和員工，以及本集團聘用的被詹姆斯·哈迪指定為“內部人士”的任何顧問、承包商或其他個人。此外，本政策適用於家庭成員或居住在您家庭中的任何其他人，以及任何在您家庭中居住的家庭成員，其在James Hardie證券中的交易由您指示或受您的影響或控制(例如，您的父母或子女)。本政策也適用於您或與您有關係的其他人可能影響或控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託基金(慈善或其他)。最後，本政策禁止本集團在擁有重大非公開信息的情況下進行James Hardie證券交易。

您對您的家庭成員和其他關聯人或實體進行的交易負責，並應讓他們意識到本政策規定的義務。您的家人的交易記錄

就本政策而言，受本政策約束的成員和其他個人或實體將被視為由您或為您的利益而承擔。因此，本政策中對您的所有交易限制或預清關程序的提及也適用於您的家庭成員或與您有關係且受本政策約束的其他個人或實體。

本政策涵蓋的交易

James Hardie是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的公司，其普通股已通過外國證券國際象棋單位(CUFS)使用結算所電子分冊系統(CHESS)在澳大利亞證券交易所(ASX)上市交易。CUF是一種存託證券形式，代表對非澳大利亞公司證券的實益所有權權益。此外，James Hardie還以美國存託憑證(ADR)的形式將其股權證券在紐約證券交易所上市交易，James Hardie國際金融指定活動公司(JHIF)已將其某些債務證券在愛爾蘭證券交易所的全球交易所市場(GEM)上市交易。

本政策涵蓋的交易包括購買和出售普通股、CUF、ADR、衍生品證券(如看跌期權)和債務證券。交易還包括集團股權計劃下的某些交易。

請注意，某些額外的限制、禁止和記錄要求適用於JHIF發行的創業板上市債務證券。欲瞭解更多信息，請聯繫詹姆斯·哈迪的首席合規官。

禁止交易或提供重要的非公開信息

在擁有重大非公開信息期間，禁止您買賣任何James Hardie證券或從事任何其他直接或間接行動，以利用重大非公開信息。這是正確的，即使它會造成負面的個人後果(例如，放棄收益或避免損失)，或者在瞭解重要的非公開信息之前就計劃好了。這一禁令既適用於證券購買，也適用於證券銷售，無論這些重要的非公開信息是如何或從誰那裏獲得的，並在受僱後繼續適用，直到這些信息成為公開的或非重要的。您還被禁止向其他可能將其用於交易或可能將其傳遞給其他可能進行交易的人披露重要的非公開信息(稱為“小費”)。這包括與你分享祕密的家庭成員或任何其他人，但也可以包括陌生人。你應該對非公開信息保密。有關哪些信息可能構成重要的非公開信息的其他指導和示例，請參閲本政策的附錄。

這一普遍禁令沒有例外。本政策適用的人士，包括本集團在內，不得在擁有重大非公開信息的情況下進行證券交易。出於獨立原因可能是必要的或正當的交易(例如，為慈善機構或緊急情況籌集資金)或小額交易也不例外。這一禁令也適用於與其他上市公司有關的重要非公開信息，包括集團供應商、供應商和客户。您應將有關本集團業務夥伴的重要非公開信息

對與本集團有關的信息所需的同等注意程度。然而，對本集團不重要的信息對另一家公司可能是重要的。

禁止賣空、對衝交易及短期交易

賣空股票是指借入股票，賣出股票，然後在以後買入股票以取代借入的股票的交易。賣空通常證明瞭賣方的一種預期，即證券價值將會下降，並有可能向市場發出對該公司缺乏信心的信號。因此，賣空詹姆斯·哈迪證券是被禁止的。同樣，禁止您直接或間接購買或使用金融工具(如掉期、套期、遠期合約等)。旨在對衝或抵消詹姆斯·哈迪證券(包括既得證券和非既得證券)市值的任何下降。

短期交易James Hardie的證券可以使我們專注於我們的短期股票市場表現，而不是促進集團的長期業務目標。出於這些原因，在公開市場上購買(或出售)詹姆斯·哈迪證券的指定人士(如本文定義)在交易後六個月內不得出售(或購買)任何相同類別的詹姆斯·哈迪證券。

使用保證金賬户和證券質押的預結算

如果您的James Hardie證券在保證金賬户中持有或被質押為抵押品，在某些情況下，它們可能會在未經您同意的情況下出售。因此，當您以其他方式持有重要的非公開信息時，可能會發生詹姆斯·哈迪證券的保證金或止贖出售。因此，如果您希望達成涉及James Hardie證券的保證金交易或質押安排，您必須首先獲得首席合規官的預先批准，如下所述。

禁止在指定開放窗口期以外進行交易

閣下只能在指定的開放窗口期間進行詹姆斯·哈迪證券的交易(除非交易是根據本政策的10b5-1規則交易計劃進行的)。

詹姆斯·哈迪有四個例行的開放窗口期，每個窗口期一般為四周，從詹姆斯·哈迪發佈季度收益公告後的兩個ASX交易日開始。詹姆斯·哈迪有權隨時以任何理由修改開放窗口期。董事會可全權酌情批准額外的開放窗口期。為免生疑問，本政策所涵蓋的任何人士不得在指定的開放窗口期以外進行詹姆斯·哈迪證券的交易或以其他方式進行交易。此外，您應該注意到，即使在開放窗口期間完成James Hardie證券的交易，如果您在以其他方式擁有重要的非公開信息的情況下進行交易，也不能保護您免受內幕交易違規行為的影響。因此，對於你可能掌握的信息，你應該始終保持良好的判斷力。如果您對開放窗口期的性質或時間或本政策在您的特定情況下的應用有任何疑問，請聯繫James Hardie的首席合規官(JHIplcComplianceOffer@jameshardie.com)。

對禁令的特定豁免

您可以要求對本政策中概述的禁令給予特定豁免，列出原因並提供有關交易範圍和性質的具體信息。只有在James Hardie認為有充分的理由放棄被禁止的交易，例如員工困難，並且這種批准不會破壞政策的基本精神和適用的證券法時，才會批准豁免。

在申請特定豁免時，您必須在與首席合規官的書面通訊中確認擬議交易是唯一可用的行動，並且您沒有以其他方式擁有重要的非公開信息。

豁免由首席合規官全權酌情決定，或如屬董事或直接向行政總裁報告的豁免，則由董事會或審計委員會主席酌情決定。如果豁免申請被拒絕，您必須對該信息保密，不得向任何人披露。如果給予豁免，它將以書面形式提供給您，您必須在48小時內或豁免中指定的期限內生效交易指示。除適用證券法規定並經James Hardie根據本政策明確批准的情況外，本政策沒有例外。

指定人士進行交易的預先結算

指定人士及其各自的家庭成員和其他關聯人或實體必須向首席合規官預先清算詹姆斯·哈迪證券的任何意向交易，但不受本政策約束的交易或首席合規要約授權的交易規則10b5-1下的交易除外。預先批准的請求必須在預期交易日期前至少兩個交易日通過電子郵件提交給首席合規官。如果指定人員在24小時內沒有收到首席合規官的答覆，則指定人員必須跟進以確保收到該消息。此通知必須包含以下信息：

·預期交易的性質(例如，購買、銷售、贈與、捐贈)；

·所涉詹姆斯·哈迪證券的身份和數量；

·擬進行交易的日期和證券交易所；

·將執行交易的經紀人的聯繫方式；

·確認被指定人已仔細考慮他或她是否知道與該集團有關的任何重大非公開信息(描述任何邊緣事項或潛在關切的項目)，並得出結論認為他或她不知道；和

·對於首席合規幹事審議擬議交易具有重要意義的任何其他信息。

首席合規官可自行決定是否進行預先放行或附加條件。指定人士只有在以下情況下才能進行交易：(I)首席合規官批准指定的交易；以及(Ii)該人不以其他方式擁有重要的非公開信息。如果首席合規官批准擬進行的交易，則該交易必須在批准後三天內(或指定的其他期限)內按批准的條款進行，屆時交易必須在所有其他方面符合本政策和適用的證券法。必須提供交易的後續確認。

首席合規官提供的許可不構成投資建議，如果拒絕許可，則必須保密，不得向任何人披露。

就本政策而言，“指定人士”包括：(I)James Hardie的所有董事；及(Ii)由首席合規官或其代表指定為本集團董事的本集團僱員，包括但不限於擁有行政總裁、首席財務官、執行副總裁總裁或財務總監職銜的人士，以及在本集團內擔任會計、財務、財務、法律及合規及投資者關係職務的若干僱員。首席合規官將通知所有根據本政策被歸類為指定人員的集團員工，在另行通知之前，這些員工仍將被歸類為指定人員。其他員工可能會根據他們參與特定項目或活動的情況暫時進行預先審批。

預先批准指定人員通過或修改規則10b5-1的計劃

所有指定人員還必須獲得首席合規官的預先批准，才能訂立或修改規則10b5-1交易計劃(10b5-1計劃)。未經預先審批的計劃，不得由指定人員使用。必須在進入或修改10b5-1計劃之前至少五個完整交易日要求預先放行，並附上計劃的副本。然而，根據預先結算的10b5-1計劃完成的個別交易將不需要預先結算。

首席合規官可自行決定以任何理由扣留或預先批准任何擬議的10b5-1計劃(擬議計劃)。如果首席合規官得出結論認為擬議計劃：

·未能遵守不時修訂的規則10b5-1的要求；

·將允許交易在(I)擬議計劃通過(包括被視為通過)後90天或(Ii)本集團通過擬議計劃所在季度的財務業績披露後兩個交易日(以擬議計劃通過後最多120天為限)之前進行；

·在“關閉”窗口期或特殊“封閉期”內成立，或者您無法向首席合規官提出令首席合規官滿意的聲明，表明您沒有掌握有關集團的重要非公開信息；

·缺乏適當的機制來確保您遵守適用於您進行的證券交易的所有規則和條例；

·如果首席合規官認為有必要或可取地暫停擬議計劃下的所有交易，包括為遵守集團同意的與融資或其他類似事件有關的任何“鎖定”協議，則不允許集團有權暫停此類交易；

·根據任何適用的州或聯邦規則、條例或法律，使該集團承擔責任；

·製造任何不當行為的表象；

·未能在所有方面遵守本政策；或

·因任何原因未能滿足首席合規官的要求。

對10b5-1計劃的任何修改或偏離均被視為進入新的10b5-1計劃，因此，需要根據此處概述的預批准程序對此類修改或偏離進行預批准。

10b5-1計劃的任何終止必須立即向首席合規官報告。如果您已預先批准了新的10b5-1計劃以接替先前預先批准的10b5-1計劃，則在沒有按照本文概述的預先批准程序進行預先批准的情況下，您不能肯定地終止第一個計劃，因為此類終止被視為進入第二個計劃。

本集團、首席合規官或本集團的任何高級管理人員、僱員或其他代表，不應僅僅因為他們預先批准了擬議計劃而被視為已表示其遵守了規則10b5-1，或如果10b5-1計劃未能符合規則10b5-1，則不被視為已對您或任何其他各方承擔任何責任或責任。

在訂立或修訂10b5-1計劃時，閣下必須立即向本集團提供該計劃的副本，並應要求確認本集團有關訂立或終止計劃的計劃披露(包括計劃的通過或終止日期、計劃的期限，以及根據計劃出售或購買的證券總數)。

某些人有義務就交易提供通知

所有董事還必須在兩個澳大利亞證券交易所交易日內通知詹姆斯·哈迪他們在詹姆斯·哈迪證券的相關權益的任何變化，以便詹姆斯·哈迪可以通過提交附錄3Y通知澳大利亞證券交易所此類變化。

首席合規官的角色

首席合規官負責執行本政策，首席合規官對本政策的所有決定和解釋均為最終決定，不受進一步審查。首席合規官將記錄根據本政策提供的所有交易通知。首席合規官可為執行本政策的目的而任命助理。首席合規官可制定政策和程序，以調查潛在的違規行為，並對違反本政策的人進行執法。首席合規官有權就本政策下的義務進行設計和要求培訓，

並向所有現任及新任董事、高級職員及僱員，以及首席合規官認為可獲取有關本集團的重要非公開資料的其他人士，提供本政策的副本及其他適當資料。

個人責任

您有道德和法律義務對有關本集團的信息保密，並且在擁有重要的非公開信息時不得交易James Hardie證券(或其他公司或公司的證券)。本集團將定期提供有關您在本政策下的義務以及本集團執行本政策的培訓機會。然而，在所有情況下，遵守本政策和避免不當行為的最終責任由您承擔，本集團、首席合規官或任何其他員工根據本政策採取的任何行動都不會以任何方式構成法律建議或使您免除適用證券法下的責任。

適用法律可能因本集團經營所在的司法管轄區及適用交易的發生地點而有所不同。截至本保單之日，對本保單承保的大多數人具有重要意義的司法管轄區和適用法律包括(但不限於)：

·澳大利亞：2001年《公司法》(Cth)：禁止擁有內幕信息的人的行為(1043A)、利用頭寸和使用信息(第182-183條)、操縱市場(SS1041A)以及虛假或誤導性陳述(S 1041E)；以及

·美國：經修訂的1933年《證券法》；經修訂的1934年《證券交易法》；其下的規則和條例，以及對其進行解釋的判例法。

在本政策的附錄中提供了截至本政策之日適用的美國和澳大利亞的內幕交易法律法規摘要。這些法律可能會隨着時間的推移而改變，或者可能會受到相關法院或行政機構的新解釋。James Hardie沒有義務更新本政策所附的法律摘要，也沒有義務就與此類法律和法規相關的變更提供建議。您應熟悉您的法律義務，並全面履行這些義務。如果您對適用法律適用於您的特定情況有任何疑問，我們鼓勵您保留自己的法律顧問。

強制執行

本集團可根據首席合規官確定的程序對可能違反本政策的行為進行調查。在違反本政策的情況下，James Hardie可能會採取紀律處分，包括但不限於，宣佈您沒有資格參加本集團未來的股權激勵計劃，並以正當理由暫停或終止您的僱傭。

此外，相關政府機構積極追查違反內幕交易的行為，違規者可能受到重大法律處罰，包括刑事和民事罰款和/或

監禁，根據適用的證券法。同樣的法律處罰也適用於那些提供信息的人，即使他們實際上沒有交易或獲利。

收到並理解本保險單的回執

所有指定人員和首席合規官確定的其他人必須證明他們已收到本政策的副本，並瞭解其內容。此外，每個指定的人必須將其在本政策下的義務告知其各自的家庭成員和其他關聯個人或實體。

向政府機構提交保單

在特定司法管轄區的法律要求下，本保單將提交給任何政府機構。

內幕交易政策-澳大利亞

以下摘要旨在為您提供適用的澳大利亞證券法的概述，並重點介紹重要要求。這方面的法律很複雜，本附錄並不涵蓋所有問題或情況。當出現問題時，您應該諮詢您自己的法律顧問，並且您應該熟悉適用的法律要求以及James Hardie Industries plc(James Hardie及其子公司和聯營公司，本集團)內幕交易政策(本政策)的要求。此外，您可能希望在交易證券之前獲得您自己的法律建議或財務建議。

本政策不以任何方式限制您在適用法律下的義務。此外，您必須遵守本保單的所有條款，即使任何適用司法管轄區的法律不阻止您以這種方式行事，或不明確要求本保單的某一條款。

如果您對本附錄1中包含的信息有任何疑問，請聯繫James Hardie的首席合規官(JHIplcComplianceOffer@jameshardie.com)。

內幕交易

2001年《公司法》第1043A條禁止內幕交易。該條適用於以下情況：

·這些信息並不普遍可用；

·一個通情達理的人會認為，如果這種信息普遍可用，就會對證券的價格或價值產生實質性影響；

·該人知道或理應知道該信息並非普遍可得，如果是這樣的話，一個通情達理的人會認為這會影響證券的價格或價值。

如該條文適用，則該人如有以下行為，即屬犯罪：

(A)以委託人或代理人身分認購證券，或訂立協議認購、購買或出售證券；

(B)以委託人或代理人身分促致另一人認購、購買或出售證券；及

(C)如該另一人知道或理應知道該另一人將會或相當可能會作出(A)或(B)項，則可將資料傳達給該另一人。

就第1043A條而言，資料是“普遍可得”的，只要資料是容易觀察到的，或以可引起一般投資於其價格或價值會受資料影響的證券的人士注意的方式公佈的，且該資料在此等人士中傳播的合理期間已過。

2001年《公司法》(Cth)第1043A條並不要求“內幕人士”與交易證券的公司“有關聯”。只要該人掌握了一般情況下無法獲得的信息，並實施了上述規定的行為之一，就足夠了。

對違反《公司法》法定禁令的處罰可能導致：

·刑事責任--處罰包括鉅額罰款和最高15年的監禁；

·民事責任--包括被另一方或詹姆斯·哈迪起訴因非法貿易活動造成的任何損失；以及

·民事處罰條款--澳大利亞證券和投資委員會可能會尋求對你個人進行民事處罰，甚至可能會尋求法院命令，取消你管理公司的資格。

禁止不正當使用資料

使用作為集團董事、高管或員工身份獲得的信息謀取私利，可能違反澳大利亞公司法對集團負有的保密和誠信義務。2001年(Cth)公司法第182和183條禁止公司的董事、高級職員和僱員不正當地利用他或她作為董事、高級職員或僱員的職務或通過該職務獲得的信息，直接或間接地為本人或任何其他人謀取利益，或對集團造成損害。違反第182和183條的規定，董事、高級職員或僱員可被處以罰款或監禁。

操縱市場

2001年《公司法》(Cth)第1041a條禁止某些具有創造人為價格或將價格維持在人為水平的效果的交易。

2001年《公司法》(Cth)第1041B條禁止任何具有或可能具有以下效果的行為或不作為：在股票市場上製造任何證券活躍交易的虛假或誤導性外觀，或在此類證券的市場或價格方面造成虛假或誤導性外觀。該條款禁止某些行為，包括購買或出售不涉及證券實益擁有權變化的證券，以及影響證券市場價格的行為。

虛假或誤導性陳述

2001年《公司法》(Cth)第1041E條禁止作出或傳播在要項上虛假或具有重大誤導性的陳述或資料，而該陳述或資料相當可能會導致證券的買賣或認購，或影響證券的市場價格，而有關人士並不關心該陳述的真偽，或知道或理應知道該陳述或資料在要項上屬虛假或具重大誤導性。

2001年《公司法》第1041F條禁止任何人誘使他人進行證券交易：

·作出或發佈一項聲明、承諾或預測，如果該人知道或不顧後果地判斷該聲明是否具有誤導性、虛假或欺騙性；或

·不誠實地隱瞞重要事實；或

·在下列情況下，通過記錄或存儲該人知道在要項上虛假或誤導性的或具有重大誤導性的信息：

或信息被記錄或存儲在或通過機械、電子或其他設備記錄或存儲；以及

或者，當信息被記錄或存儲時，該人有合理的理由期待該信息將提供給另一人或包括該另一人在內的某類人。

內幕交易政策-美國

以下摘要旨在為您提供適用的美國聯邦證券法的概述，並重點介紹重要要求。這一領域的法律很複雜，因此這份備忘錄不可能涵蓋所有問題。當出現問題時，您應該諮詢您自己的法律顧問，並且您應該熟悉適用的法律要求以及James Hardie Industries plc(James Hardie及其子公司和聯營公司，本集團)內幕交易政策(本政策)的要求。

本政策不以任何方式限制您在適用法律下的義務。此外，即使任何適用司法管轄區的法律沒有明確要求保單的某一條款，您也必須遵守保單的所有條款。

如果您對本附錄1中包含的信息有任何疑問，請聯繫James Hardie的首席合規官(JHIplcComplianceOffer@jameshardie.com)。

美國聯邦反欺詐規則

A.責任的性質

根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第10(B)條頒佈的第10b-5條規則規定，任何人在與購買或出售任何證券有關的情況下，對重要事實作出任何不真實的陳述，或不陳述任何必要的重要事實，以使所作陳述不具誤導性，即屬違法。10b-5規則是禁止“內幕交易”的美國判例法的主要來源。

規則10b-5還規定，個人在擁有尚未公開傳播的重要信息(內幕信息)時，不得買賣或以其他方式進行證券交易。

規則10b-5還禁止向他人傳達內幕消息，也禁止建議任何人在知道內幕消息的情況下買賣任何證券。這種被稱為“小費”的做法違反了美國證券法，可能會導致與直接適用於內幕交易的民事和刑事處罰相同的民事和刑事處罰，即使違規者沒有從向其傳遞內幕消息的人的交易中獲得任何金錢或利益。

本政策適用於James Hardie的證券以及其他公司的證券，例如本集團的客户和供應商，或本集團正在與您談判您可能獲得機密信息的重大交易的公司。本集團、其附屬公司及聯營公司的董事、高級管理人員及僱員、若干顧問及承包商或向其披露內幕消息的人士不得為本身利益進行交易，或建議根據內幕消息進行證券交易。這些人的直系親屬和近親也應遵守同樣的準則。該政策還禁止本集團在擁有重大內幕消息的情況下進行自己的證券交易。

本集團董事、高級職員及員工應緊記以下有關內幕交易的重要考慮事項：

在任何給定的時間確定哪些信息是“物質的”和“內部的”可能是困難的。根據美國法律，“重大”信息是指理性投資者在決定是否買入、賣出或持有相關證券時認為重要的信息，或者該信息是否可能對證券的市場價格產生重大影響。如資料涉及盈利估計、重大合併或收購建議或協議、主要合約授予或取消、建議增加或減少派息、股票拆分、業務大幅擴張或縮減、非常借款、流動資金或訴訟問題、重要管理層變動、研究發展或任何其他可能對本集團產生影響的重要發展、趨勢或不明朗因素，則一般會被視為重大資料。監管機構將在事後對有問題的交易進行仔細審查，因此最好總是犯錯誤，認為信息是實質性的，如果有疑問就不要進行交易。要點包括：

·評估信息是“內部”信息還是非公開信息的標準，是信息是否普遍向公眾開放。資料一般可視為已透過適當渠道(即公開監管文件、官方新聞稿或本集團一名高級職員或指定發言人的聲明)向公眾公佈，且已有足夠時間讓市場吸收及評估該等資料。作為一般規則，在不限制本政策的其他條款的情況下，在公開披露後至少兩個完整的交易日之前，您應將信息視為非公開信息。出於競爭、安全和其他商業原因，所有董事、高級管理人員、員工和顧問必須對集團信息保密，並遵守證券法。在公開披露之前，所有關於本集團或其業務計劃的信息都可能是非公開信息。

·內幕交易規則適用於集團證券的銷售和購買。

·集團證券“交易”包括在公開市場上買賣集團證券、出售通過行使員工股票期權獲得的集團證券、買賣認沽、看漲和期權或其他衍生證券(可為集團證券行使的權利或基於集團證券具有價值的權利)、贈送集團證券以及使用集團證券獲得貸款。

·家庭成員和親密夥伴可能會被推定為知情人。

·違反內幕交易法可能會導致刑事和行政處罰(包括罰款、返還利潤和監禁)、民事損害賠償、禁令和同意法令。當然，訴訟也是昂貴、耗時的，而且可能會讓公司和涉案個人感到尷尬。

·即使不涉及“內幕消息”，內部人士的交易也可能違反證券法。操縱本集團證券價格的交易也將引起法律責任。

·小額交易也不例外，或出於獨立原因，例如需要為緊急支出籌集資金，似乎有必要或正當理由的交易也不例外。

雖然規則10b-5將基於重大非公開信息的交易定為非法交易，但根據《交易法》，規則10b5-1為受政策約束的人提供了一種在不違反規則10b-5的S禁止內幕交易的情況下交易集團證券的手段。規則10b5-1(C)對根據預先確定的交易計劃(10b5-1計劃)進行的內幕交易提供了肯定的抗辯，該計劃是在交易當事人不知道重大非公開信息的情況下訂立的。10B5-1計劃將在下一節中進一步討論。

B.10B5-1圖則

10B5-1計劃使內部人士能夠根據計劃制定時確定的條款，在預定的日期進行公司證券交易。只要滿足以下條件，此類計劃就可以為內幕交易提供肯定的辯護：

強制性冷靜期。強制性冷靜期要求在通過或修改10b5-1計劃之日和第一次交易之日之間至少有一段時間。由高級管理人員或董事制定的10b5-1計劃受到強制性冷靜期的約束，即(I)10b5-1計劃通過或某些修改後90天或(Ii)公司披露採用10b5-1計劃的季度的財務業績後兩個交易日中較晚的一個。冷靜期最長為通過10b5-1計劃後的120天。非高級人員和非董事的冷靜期為通過或修改10b5-1計劃後30天，如果該等修改改變了證券買賣的金額、價格或時間。

·善意。為了獲得肯定的抗辯，該計劃必須本着善意進行，而不是作為逃避規則10b-5的禁止的計劃的一部分。誠實信用要求在計劃通過時和整個計劃期間均適用。

·對重疊計劃的限制。規則10b5-1限制集團以外的任何人採用和使用多個重疊計劃。這一限制不適用於參與員工持股計劃。這一限制有某些例外情況，包括：

O使用多個經紀人通過單一10b5-1計劃下的一系列單獨合同執行交易，只要每個合同符合規則的所有要求並繼續遵守規則的規定；

O連續的10b5-1計劃，即同時維持兩個單獨的計劃，但在第一個計劃下的所有交易完成或期滿之前，後一個計劃下的交易不得開始，但如果第二個計劃下的第一個交易計劃發生在冷靜期內，則這一例外不可用，而如果第二個計劃在第一個計劃終止之日通過，則該冷靜期將適用於第二個計劃；以及

OA第二個計劃，根據該計劃，只有符合條件的銷售到覆蓋交易才能獲得授權，以滿足預扣税義務。

·強制性認證。為了獲得肯定辯護的好處，董事和高級管理人員在通過或修改10b5-1計劃時，必須證明他們不知道關於本集團或其證券的重大非公開信息，並且他們真誠地採用該交易計劃，而不是作為規避規則10b-5禁止的計劃或計劃的一部分。

除了以上述要求為條件提供正面抗辯外，美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)還制定了幾項與10b5-1計劃相關的披露要求：

·公司必須公開披露其內幕交易政策和程序。

·公司必須公開披露是否有任何董事或高管在最近一個財政季度採用或終止了10b5-1計劃，並提供了對該計劃的重要條款的描述，包括內部人士的姓名和頭銜、該計劃通過或終止的日期、該計劃的持續時間以及根據該計劃出售或購買的證券總數。對10b5-1計劃的任何修改，如改變購買或出售證券的金額、價格或時間，均被視為終止計劃並採用新計劃。這樣的修改必須公開披露。

·公司必須披露期權或類似股權工具的獎勵，這些期權或類似的股權工具發生在重要的非公開信息發佈之前。此類披露必須包括敍述性和表格元素，包括(I)如何確定股權獎勵的時間；(Ii)在確定獎勵的時間時是否考慮了重要的非公開信息；(Iii)該等信息的披露是否在時間上影響了該等獎勵的價值；以及(Iv)在披露重大非公開信息(包括受贈人的名稱、授予日期、標的證券數量和行使價格)之前的四個交易日或之後的一個工作日內，在最後一個完成的財政年度內授予被任命的高管的每一項獎勵的清單。

C.內幕交易和證券欺詐執法法

根據1988年《內幕交易和證券欺詐執法法》(ITSFEA)，本集團和其他控制人(可能被視為包括董事和高級管理人員以及本集團)，如果魯莽地未能阻止員工的內幕交易違規行為，以及違規者，可能被要求承擔最高約150萬美元(可增加)的民事處罰，或受控人每一次違規行為實現利潤或避免損失的三倍，並可被處以最高500萬美元的刑事罰款和/或最高20年的監禁。違反規定的受控人和控制人都可能被追究責任。此外，控制人也可能被要求對“小費人”的違規行為承擔責任。ITSFEA還向同時代的交易者提供了針對違法者及其控制人的私人訴訟理由。

美國證券交易委員會、紐約證券交易所和美國司法部(DoJ)的刑事檢察官在偵查和追查內幕交易案件方面非常有效。美國證券交易委員會和美國司法部已經成功地起訴了涉及員工通過外國賬户進行交易、通過家人和朋友進行交易以及只進行少量股票交易的案件。

董事、高級人員及其他指定人士公開出售集團證券的限制

根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)，第144條規定了一種手段，本來可能需要根據《證券法》在公開轉售之前登記股票的人(本來可能被認為是《證券法》規定的“法定承銷商”的人)可以在不登記的情況下轉售其股票。涵蓋兩類股東：(A)持有“受限制證券”的股東及(B)持有“控制證券”並被視為本集團“聯營公司”的股東。遵守第144條將是《政策》中討論的審批前程序的一部分。

A.關聯企業的定義

關聯公司被定義為直接或通過一個或多箇中介機構控制證券發行人、由證券發行人控制或與其共同控制的人。一般而言，有權影響或影響本集團公司事務的董事、行政人員及大股東為本集團的“聯屬公司”。美國證券交易委員會將控制定義為通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式，直接或間接地指揮或導致某人的管理層和政策的方向的權力。管制視乎每宗個案的情況而定。

B.受限證券和管制證券的定義

一般而言，規則第144條所界定的受限制證券是指在不涉及任何公開發售的交易或交易鏈中直接或間接從本集團或本集團聯屬公司取得的證券(即並非在美國證券交易委員會登記的交易中取得的證券)。由於根據本集團2001年股權激勵計劃授予的股票期權的行使而獲得的證券已在美國證券交易委員會登記，因此該等證券不是“受限證券”。然而，即使不涉及受限證券，關聯公司在出售因行使這些股票期權或其他方式而獲得的證券時，仍必須遵守第144條。

控制證券是由發行公司的關聯公司持有的證券。

C.規則第144條的適用範圍

除非其轉售已在美國證券交易委員會登記或適用其他豁免，否則受控證券的轉售始終受第144條規定的限制。根據規則第144條，本集團聯屬公司可於任何三個月期間出售的最高控制證券金額為(I)適用類別集團證券所有流通股的1%或(Ii)建議出售前四個歷周該等集團證券的每週平均成交量，兩者以較大者為準。

數量限制適用於股東個人的銷售加上其家庭成員和未成年子女的銷售以及股東持有10%或更多股權的實體的銷售。

然而，規則第144條一般允許非本集團聯屬公司的股東在六個月持有期滿後轉售其受限證券，而不受規則第144條的要求。

適用於聯屬公司銷售控制證券的其他重要限制存在於發售方式和向美國證券交易委員會提交適當通知方面，所有這些限制都必須在考慮使用第144條在每種情況下提供轉售豁免時仔細評估。

對於因行使股票期權而獲得的證券，持有期直到行使期權時才開始。然而，請再次注意，因行使根據本集團2001年股權激勵計劃授予的期權而獲得的證券已在美國證券交易委員會登記，因此不是限制性證券。根據2001年股權激勵計劃以外不時發行的期權獲得的證券可能是限制性證券，也可能不是限制性證券。

在出售集團證券之前，關聯公司(擁有控制權證券)和那些認為他們可能擁有限制性股票的人應該與律師討論擬議的交易。