信貸和擔保協議

日期截至2023年10月27日

其中

詹姆斯·哈迪國際金融授權活動公司

和
詹姆斯·哈迪建築產品公司，
作為初始借款人，

詹姆斯·哈迪國際集團有限公司

和

詹姆斯·哈德科技有限公司

作為最初的擔保人，

JAMES HARDIE CLARIES PLC，

作為最初的父母

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理，

和

本合同的其他貸款方

美國銀行證券公司

作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

目錄

頁面

簽名：S-1

附表

2.01%的承諾和適用的百分比。

5.05 現有重大債務

5.06 訴訟

5.08 環境事項

7.01：*現有留置權

7.03%；7.03%；7.03%；現有債務；

7.07*

7.09%美國政府同意簽署現有的繁瑣協議

10.02在美國聯邦行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

一份房貸貸款通知。

B銀行收到貸款提前還款通知。

C、B、B、C、B、C、C、B、C、C、

D證書、證書、證書合規性證書。

E-1的任務、任務和假設。

E-2電子政務調查問卷。

美國税務合規性證書的表格。

G*證書

信貸和擔保協議

本信貸和擔保協議於2023年10月27日由詹姆斯·哈迪國際金融指定活動公司與詹姆斯·哈迪建築產品公司簽訂，詹姆斯·哈迪國際金融指定活動公司是根據愛爾蘭法律正式註冊成立的指定活動公司(公司編號471702)(公司編號：485719)，詹姆斯·哈迪建築產品公司是根據內華達州法律正式註冊成立的公司(以下簡稱：詹姆斯·哈迪建築產品公司)，詹姆斯·哈迪工業有限公司是根據愛爾蘭法律正式註冊成立的上市公司(公司編號：485719)，James Hardie International Group Limited，一家根據愛爾蘭法律正式註冊成立的私人股份有限公司(公司編號504374)(“初始控股”)及James Hardie Technology Limited，一家根據百慕大法律正式註冊成立的獲豁免公司(“初始控股”，連同初始控股，各自為“初始擔保人”及統稱為“初始擔保人”)，不時向本協議各方(統稱為“貸款人”及個別人士，為“貸款人”)，以及作為行政代理人的美國銀行，N.A.

借款人已要求貸款人提供定期信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，並在此確認已收到並充分履行，本協議雙方特此訂立契約並達成如下協議：

第一條規定了定義和會計術語。

第1.01節列出了定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購的EBITDA”指就任何期間的任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司而言，該等備考實體(在“綜合調整後EBITDA”一詞的定義中對綜合集團、集團或合資格附屬公司(視何者適用而定)的綜合調整後EBITDA、集團經調整EBITDA或QS經調整EBITDA(視何者適用而釐定))在該期間的金額，全部按公認會計原則為該備考實體的綜合基準釐定。

“被收購實體或業務”具有術語“合併調整後EBITDA”、“集團調整後EBITDA”和“QS調整後EBITDA”(視適用情況而定)的定義中規定的含義。

“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易，收購(A)另一人的多數有表決權股票或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使該控股權時獲得該控股權)，不論是通過購買該股權或其他所有權權益，或在行使該股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益，或(B)另一人的資產，而該資產構成該人或某一部門的全部或實質所有資產，該人的業務範圍或其他業務單位。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表2.01所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人代理人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“AFFA”指(I)AICF、James Hardie Industries N.V.及其執行附屬公司與新南威爾士州之間於2006年11月21日訂立的經修訂及重訂的最終資助協議(於截止日期前經修訂並經不時進一步修訂)，以及(Ii)AICF、新南威爾士州及母公司之間於2009年6月23日訂立的經修訂協議-母公司保證。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”是指本信用證和擔保協議，經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改，包括本協議的所有附表、附件和附件。

“協議貨幣”具有第11.19節規定的含義。

“AICF”指以個人身分及作為石棉受傷賠償基金受託人身分的石棉受傷賠償基金有限公司。

“AICF付款”指綜合集團(X)的任何成員就履行附屬公司根據AFFA的條款向AICF支付的款項(為免生疑問，包括就綜合集團成員不時欠履行附屬公司的公司間債務而支付的款項)或(Y)與此相關的任何擔保而向履行附屬公司支付的款項。

“反恐怖主義法”係指13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《愛國者法》、1986年《洗錢控制法》、組成或執行《銀行保密法》、英國《2002年犯罪收益法》、《英國2000年恐怖主義法》、《愛爾蘭2010年至2021年刑事司法(洗錢和資助恐怖主義)法》，以及與資助恐怖主義或洗錢有關或有關的任何其他適用法律。

“適用機構”指SOFR、SOFR管理人或對管理機構或SOFR管理人發佈SOFR具有管轄權的任何政府機構，在每種情況下均以這種身份行事。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比”是指任何貸款人在任何時候所佔貸款的百分比(小數點後第九位)，表示為(I)截止日期或之前貸款人在該時間的承諾，以及(Ii)該貸款人在該時間的未償還本金金額。每一貸款人關於該貸款的適用百分比列於附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.17節簽署的任何文件中(視適用情況而定)。

“適用利率”是指，在任何一天，年利率等於(X)基本利率貸款的1.00%，或(Y)SOFR定期貸款的2.00%。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“安排人”指美國銀行證券公司，以其唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“資產處置”是指涉及企業、單位或個人部門的全部或幾乎所有資產，或構成子公司的全部或實質所有普通股(或等價物)的任何財產處置或一系列相關財產處置。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受的。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

“經審計財務報表”是指初始母公司及其子公司截至2023年3月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及初始母公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)一個月的調整期限SOFR加1.00%中的最高者，受其中規定的利率下限的限制；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

現在所説的“實益所有權條例”指的是31 C.F.R.美國證券交易委員會。1010.230。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“董事會”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指該人的董事會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的董事會或經理、經理或管理成員；(C)就任何合夥而言，指該人的普通合夥人；以及(D)在任何其他情況下，指職能上相當於前述的人。

“借款人代理人”是指初始借款人代理人或根據第7.04節的規定承擔本協議項下義務的任何繼任義務人。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人”是指最初的借款人或根據第7.04節的規定承擔本協議項下各自義務的任何繼任債務人。

“借款”是指由每個貸款人根據第2.01節同時發放的相同類型的貸款。

“營業日”是指除週六、週日或其他工作日外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉，或事實上在該州關閉。

“股本”是指：

(A)如屬法團，則為任何其他司法管轄區的公司股額或同等股額(不論如何指定)；

(B)(如屬組織或業務實體)公司股額的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等值(不論如何指定)；及

(C)如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)。

“資本化租賃”是指根據公認會計原則已經或必須作為資本化租賃或融資租賃進行記錄、分類和核算的任何租賃。

任何人的“資本化租賃義務”是指該人在資本化租賃項下支付租金或其他金額的義務，該義務的金額為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“現金對價”具有第7.05(A)(2)節規定的含義。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權(允許留置權除外)：

(A)由美國或其任何機構或工具發行的、或由其任何機構或工具發行的、到期日不超過自取得之日起不超過360天的、可隨時出售的債務，或由美國或其任何機構或工具直接、充分擔保或擔保的可隨時出售的債務；但條件是美國的全部信用和信用被質押以支持這些債務；

(B)在任何商業銀行存入定期存款或承保存單或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組成，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律成立的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(2)按本定義(C)款所述評級的商業票據發行(或其母公司發行)，以及(3)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過取得該等票據之日起一百八十(180)天；

(C)根據美國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，其評級至少被穆迪評為“Prime-1”(或當時同等的等級)，或至少被S評為“A-1”(或當時的同等等級)，每種情況下的到期日均不超過自取得該票據之日起180天；及

(D)在根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃中的其他投資，根據公認會計準則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產，該計劃由穆迪或S可獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和期限的投資。

“現金管理協議”是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、加密箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事方的身份，(A)在與貸款方或任何附屬公司簽訂現金管理協議時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時，是與貸款方或任何附屬公司的現金管理協議的一方的任何人，在任何情況下，都是以該現金管理協議一方的身份(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人)。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據該法案發布的所有請求、規則、指導方針或指令，或與其相關或在實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III或CRD IV頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論制定、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)任何“個人”或“集團”(按《交易所法令》第13(D)(3)及14(D)(2)條的定義，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)，直接或間接成為其母公司有表決權股份的投票權超過50%的“實益擁有人”(該詞在《交易所法令》第13d-3及13d-5條所界定)，除非(I)在緊接該交易前，母公司的有表決權股份的投票權構成或被轉換為該實益擁有人(“獲準母公司”)的有表決權股份的多數投票權，或(Ii)該母公司與或合併為任何“個人”或“集團”(“獲準人士”)或其附屬公司的任何合併或合併，而在緊接該交易後，並無“個人”或“集團”是上述直接或間接的實益擁有人(定義見上文)，該獲準人士的有表決權股份的投票權超過50%；

(B)母公司不再直接或間接擁有任何貸款方有表決權股份的100%投票權；或

(C)在該契約下及在該契約所界定的任何“控制權的改變”。

就本定義及本定義所使用的任何相關定義而言，“個人”或“集團”不得被視為在符合股權或資產購買協議、合併協議或類似協議(或與之有關的投票權或期權或類似協議)的前提下實益擁有證券，直至該協議所預期的交易完成為止。

“交割日”指第4.01節中所有先決條件按照第11.01節的規定得到滿足或放棄的第一個日期。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供貸款的義務，其未償還的本金總額不得超過附表2.01“承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中與該標題相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。所有貸款人在截止日期的承諾為300,000,000.00美元。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“合規證書”是指實質上以附件D形式的證書。

“一致性變更”是指，就術語SOFR或任何SOFR後續利率的使用、管理或任何相關約定而言，行政代理酌情酌情對“基本利率”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何技術、行政或操作變更。反映該適用匯率的採納及實施(S)，並允許行政代理以與美元市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該美元匯率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合調整後EBITDA”是指在任何期間，對綜合集團而言，(1)在沒有重複的情況下，將該期間作為單一會計期間的金額的總和：(A)合併淨收入；(B)合併利息支出；(C)合併所得税支出(可歸因於非常損益的所得税支出(正負)除外)；(D)合併折舊和攤銷費用；(E)合併非現金費用；減去(2)增加該期間綜合淨收入的非現金項目，但不包括(A)按照以往慣例應計的收入，以及(B)先前在計算綜合非現金費用時不計入現金項目的先前應計項目或準備金的沖銷；但條件是，在計算綜合調整後EBITDA時，應不計入任何不計入的金額，但不包括尚未反映在計算綜合調整後EBITDA的組成部分定義中的任何不計入金額。此外，還有：

(1)在釐定任何期間的經合併調整EBITDA時，綜合集團任何成員公司(非受限制附屬公司除外)在任何期間收購的任何人士、物業業務或資產的已收購EBITDA，但其後並未在該期間出售、轉讓或以其他方式處置的範圍(但不包括任何有關人士、物業、業務或資產的已收購EBITDA，但不包括未如此如此收購的範圍)(每名該等人士、財產、業務或資產，或依據在截止日期前完成但其後並未如此處置的交易而收購的每個該等人士、財產、業務或資產)，以及在此期間被轉換為受限子公司的任何非限制性子公司的收購EBITDA(每個為“轉換後的受限子公司”)，每一種情況都是基於根據歷史備考基礎確定的該備考實體在該期間(包括其在收購或轉換之前發生的部分)的收購EBITDA；和

(2)在釐定任何期間的經綜合調整EBITDA時，綜合集團任何成員出售、移轉或以其他方式處置的任何人士、財產、業務或資產的已處置EBITDA，在每一情況下均不包括在該期間(每名該等人士(非受限制附屬公司除外)、如此出售、移轉或以其他方式處置、關閉或分類的“已出售實體或業務”)，以及在該期間內轉變為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(每一間均為“經轉換的非受限制附屬公司”)，於每一情況下，均以該等已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司於有關期間(包括其於出售前發生的部分)的已處置EBITDA為基準(包括按歷史備考基準釐定)。

“綜合折舊及攤銷費用”指綜合集團及其受限制附屬公司於任何期間的綜合折舊及攤銷費用總額，包括遞延融資費用的攤銷。

“綜合集團”指母公司、控股公司、各貸款方及其受限制的附屬公司；但為免生疑問，綜合集團應排除(A)任何非限制附屬公司及(B)任何被排除的實體。

“綜合所得税開支”就綜合集團而言，指綜合集團及其受限制附屬公司於任何期間按綜合會計原則釐定的聯邦、州、本地及外國收入、特許經營權、消費税、增值税及基於綜合集團及其受限制附屬公司的收入、利潤、收入或資本(包括任何與此有關的利息及罰款)的類似税項撥備。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，截至該釐定日期前的最近四個會計季度期間的綜合調整EBITDA比率，而該四個會計季度的合併財務報表可供計算該期間的綜合利息開支。

“綜合利息開支”指本集團於任何期間的綜合利息開支，按公認會計原則釐定(包括攤銷原始發行貼現及遞延融資成本、非現金利息支付、所有與資本化租賃債務有關的付款的利息部分、資本化利息、淨付款(如有))，以及與利率相關的對衝責任及與應佔負債相關的推算利息，但不包括與修訂及重述或償還債務有關的撇賬，並不包括任何不包括在內的金額)。

“綜合淨負債”指於任何釐定日期的所有未償債務總額，包括借入款項的第三方負債(包括當時未償還的任何貸款)，以及以本票或類似票據(減去任何不受限制的現金及現金等價物，但不構成不包括金額的部分)證明的綜合集團的第三方債務。

“綜合淨收入”指任何期間綜合集團根據公認會計原則釐定期間的綜合淨收入(或虧損)。任何非限制附屬公司於該期間的綜合淨收入只計入該非限制附屬公司就該期間以現金(或轉換為現金)實際支付予綜合集團成員公司的股息或分派或與股權有關的其他付款。

“綜合淨槓桿率”指，於釐定日期，(A)綜合集團截至截至緊接釐定日期前的四個財政季度期間最後一天的綜合淨負債比率，(B)綜合集團於該期間的綜合經調整EBITDA。

“綜合有形資產淨額”指就綜合集團而言，在扣除(I)所有負債及負債項目後的資產總額(減去適用準備金及其他可適當扣除的項目)、資本化租金、股本(包括可贖回優先股)、資本租金、股本(包括可贖回優先股)、盈餘、盈餘儲備、遞延所得税及信貸及其他非流動負債，以及(Ii)所有商譽、商號、商標、專利、所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現、發行債務所產生的未攤銷支出以及其他類似的無形資產，在每一種情況下都將根據公認會計準則列入綜合集團的綜合資產負債表；但在計算合併有形資產淨值時，應在計算合併有形資產淨值時，在其他情況下不包括任何不包括在內的金額。

“綜合非現金費用”指綜合集團及其附屬公司在任何期間的綜合非現金開支合計(包括但不限於任何少數股權)減去該期間的綜合淨收入，按公認會計原則釐定。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“經轉換的受限制附屬公司”具有“綜合調整後EBITDA”、“集團調整後EBITDA”及“QS調整後EBITDA”(視何者適用而定)的定義所指定的涵義。

“經轉換的非限制性附屬公司”具有“綜合調整後EBITDA”、“集團調整後EBITDA”及“QS調整後EBITDA”(視何者適用而定)的定義所指定的涵義。

“公司評級”指借款人代理人或控股公司(視情況而定)從評級機構獲得的長期高級無擔保非信用增強評級。

“承保實體”具有第11.23節中規定的含義。

“CRD IV”指歐盟CRD IV和英國CRD IV。

“信用延期”指的是每筆借款。

“債務發行”是指任何借款方或任何子公司發行第7.03節(A)至(G)款允許的債務以外的任何債務，以及對其進行任何再融資、續期、替換、延期或修改。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、審查、救助程序、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指：(A)就任何規定了利率的債務而言，每年的利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，每年的利率等於基本利率加適用的利率加2%(2%)，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。

除第2.16(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)未能(I)在根據本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人代理，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金之前的一個或多個條件(每個條件的先例以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人代理或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資之前的條件(該條件的先例，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或借款人代理人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理人和借款代理人書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理人和借款代理人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)有或有直接或間接的母公司，(I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，。(Ii)已為其委任一名

接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理在確定後立即交付給借款人代理和其他貸款人。

“指定貸款人”應具有第2.17節中給出的含義。

“指定非現金代價”指Holdings或其任何受限制附屬公司就一項資產處置而收取的非現金代價的公平市場價值，而該資產處置是根據一份由主管人員簽署的列明該等估值基礎的證明書而指定為“指定非現金代價”，減去因隨後出售、贖回或支付該等指定非現金代價而收取的現金或現金等價物金額。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式處置後，將不再被視為未償還項目，以換取符合第7.05節的現金或現金等價物形式的對價。

“處置EBITDA”是指，就任何時期的任何出售實體或業務或經轉換的無限制子公司而言，該時期的合併調整後EBITDA、集團調整後EBITDA或QS調整後EBITDA金額（視適用於該出售實體或業務或經轉換的無限制子公司）（確定為參考合併集團、集團或合資格子公司（如適用）在“合併調整後EBITDA”、“集團調整後EBITDA”或“QS調整後EBITDA”各個術語的定義中，如適用（以及其中使用的組成部分財務定義）指的是該出售實體或業務及其子公司或該經轉換的無限制子公司及其子公司），所有這些都是在該出售實體或業務的綜合基礎上確定的。

“處置”或“處置”是指控股公司或任何受限制子公司的任何出售、租賃、轉讓或其他處置(或一系列相關的出售、租賃、轉讓或處置)，包括通過合併、合併或類似交易(在本定義中均稱為“處置”)進行的任何處置：

(A)受限制附屬公司的任何股本股份(董事合資格股份或適用法律規定須由控股或受限制附屬公司以外的人士持有的股份除外)；

(B)控股的任何部門或業務線或任何受限制附屬公司的全部或基本上所有資產；或

(C)控股或任何受限制附屬公司在其正常業務過程以外的任何其他資產或該等受限制附屬公司。

儘管有上述規定，下列任何事項均不應被視為處分：

(1)受限子公司對控股公司的處置，或控股公司或受限子公司對受限子公司的處置，包括通過任何允許的重組；

(2)僅就第7.05節的目的而言，是指根據第7.04節的規定，將控股公司和貸款方的全部或基本上所有資產作為整體進行的處置；

(3)在合格應收賬款交易中，由應收賬款實體或嚮應收賬款實體出售、出資、轉讓或以其他方式轉讓符合條件的應收賬款交易定義中規定的類型的應收賬款和相關資產；

(四)知識產權或者其他無形資產的許可、再許可或者交叉許可；

(五)在正常經營過程中租賃、轉讓或者轉租不動產或者動產的；

(6)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或解決、免除、追回或放棄合同、侵權行為或其他索賠；

(7)不受第7.01節禁止的擔保權益的授予；

(8)控股或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中處置(I)現金及現金等價物、(Ii)在正常業務過程中收購及持有以供轉售的存貨及其他資產、(Iii)損壞、破舊或陳舊的資產或經其合理判斷不再用於控股或其受限制附屬公司的業務或不再有用的資產，或(Iv)根據租約或許可證授予他人的權利，但不得對控股或其受限制附屬公司的經營造成重大幹擾；

(9)不違反7.06條款的限制性支付，或者控股或受限制子公司的任何投資不構成限制性支付；

(10)任何以資產交換對控股公司及其受限制附屬公司的整體業務具有相若或更大市值或用途的資產(包括資產組合)(資產可包括股權或可轉換為股權、可行使或可交換為股權的任何證券，但不包括任何負債)，如果資產交換的公平市場價值超過(A)7500萬美元，應由負責人員簽署證書證明；(B)1.5億美元應在控股公司董事會成員至少過半數批准的決議中列出；但控股公司可根據第2.05(A)條使用在任何此類資產交換中收到的任何現金或現金等價物；

(11)在正常業務過程中或在破產或類似程序中與妥協、清算或收回有關的應收款的處置，不包括保理或類似安排；

(十二)控股或受限制子公司發行優先股或任何可轉換證券；

(13)控股公司或任何受限制的附屬公司因擔保權益而喪失抵押品贖回權時所收到的任何資產出售；

(14)解除任何套期保值義務(包括遠期合同下的銷售)；

(15)合營各方在合營安排和類似的有約束力的協議中規定的合營各方之間的習慣性買賣安排所要求的或根據該等協議作出的任何處置；

(十六)辦公用房的租賃或者轉租；

(十七)在正常經營過程中遺棄、出租、出租、轉讓、轉租、許可或者再許可不動產或者動產的；

(18)根據傷亡事件處置財產；

(19)涉及處置公平市值(由控股公司善意確定)低於5,000萬美元的資產的單一交易或一系列關聯交易；以及

(20)出售或處置不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券。

任何人的“不符合條件的股權”是指該人的任何類別的股權，根據其條款，或根據任何相關協議或其可轉換、可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生或時間流逝時，要求該人在到期日後91天或之前全部或部分贖回，或根據償債基金債務或其他方式到期或強制贖回；然而，如果該人的任何類別的股權，根據其條款，授權該人在股息的支付或到期時、贖回(根據償債基金或其他方式)或回購或以其他方式通過交付不是喪失資格的股權的股權，以及不能轉換、出售或交換為不合格的股權或債務的義務，將不被視為喪失資格的股權，只要該人履行其義務

僅通過交付不屬於不合格股權的股權予以尊重；然而，如果不是因為其中的規定，不會構成不合格股權的任何股權的持有人(或該股權可轉換為或可轉換為其的任何證券的持有人，在下列情況下，要求發行人在控制權變更或處置發生時贖回該等股權的權利(兩者的定義與本協議中的相應定義基本相同)不構成不合格股權，條件是(A)因控制權變更或處置而產生的任何權利在到期日後第91天之前沒有產生，或(B)必須優先全額償還貸款並終止本協議項下的所有承諾。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第11.06條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“員工福利計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的任何“員工福利計劃”(不論該計劃是否受ERISA約束)，而該計劃是或在過去六年內由任何借款人或其任何附屬公司或其各自的任何附屬公司贊助、維持或供款，或須由借款人或其任何附屬公司或其各自的附屬公司供款。

“訂約函”是指借款人、行政代理和安排人之間日期為2023年9月11日的訂約函。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)違反任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

任何人士的“股權”指(1)該人士的任何及所有股份或其他股權(包括普通股、優先股、有限責任公司權益及合夥企業權益)及(2)購買、認股權證或期權(不論目前是否可行使)、該等股份或其他權益的參與或其他等價物或權益(不論如何指定)的所有權利，但不包括可轉換為或可交換該等股份或該人士的其他權益的任何債務證券。

“股權發行”係指借款方或任何附屬公司向任何人發行其股權，但不包括(A)根據行使期權或認股權證而發行其股權，(B)根據任何債務證券轉換為股權或將任何類別股權證券轉換為任何其他類別股權證券而發行其股權，(C)發行與其股權有關的任何期權或認股權證，(D)任何借款人發行其股權作為準許收購的代價及(E)綜合集團任何成員向綜合集團另一成員發行其股權。“股權發行”一詞不應視為包括任何處置或任何債務發行。

“股權發售”是指公開或非公開出售控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司，只要其現金淨收益貢獻給控股公司)的普通股，但不包括(I)就在F-4表格、S-4表格或S-8表格中登記的控股公司(或該等母公司)的普通股進行的公開發行，或(Ii)向控股公司的任何子公司出售。

“僱員退休保障條例”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法令頒佈的規則和條例，以及其任何繼承者。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(I)屬於守則第414(B)節所指的受控公司集團成員的任何公司；(Ii)屬於守則第414(C)條所指的受共同控制的行業或企業集團的成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；以及(3)僅就《僱員補償及補償條例》第302節和《守則》第412節而言，指與該人一起被視為《守則》第414(M)或(O)節所指的“單一僱主”的任何其他人)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第(4043)節所指的與任何養卹金計劃有關的“可報告事件”(不包括已放棄三十(30)天通知期的事項)；(B)未能就任何養卹金計劃達到《法典》第(412)節關於任何養卹金計劃的最低籌資標準；(C)管理人根據《ERISA》第(4041)(A)(2)節規定，在《ERISA》第(4041)(C)節所述的緊急終止情況下終止此類計劃的意向通知；(D)借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司退出有兩個或兩個以上繳費贊助商的任何養卹金計劃，或終止任何此類養卹金計劃，導致根據ERISA第4063或4064節對借款人、其任何子公司或其各自的關聯公司負有責任；(E)PBGC啟動終止任何養卹金計劃的訴訟程序，或任命受託人管理任何養卹金計劃；(F)根據《ERISA》第4062(E)節或第4069節，或因適用《ERISA》第(4212)(C)節，向借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司施加責任；(G)借款人、其任何子公司或其各自的任何關聯公司從任何多僱主計劃中全部或部分退出(《ERISA》第4203和4205條所指的)，如果《ERISA》第四章對此負有任何責任，或借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司從任何多僱主計劃收到其打算終止或已根據《ERISA》第4041a或4042條終止的通知；(H)發生可合理預期會導致借款人、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司根據《守則》第43章或根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或(L)條或根據ERISA第4071條就任何退休金計劃施加罰款、罰金、消費税或相關費用的作為或不作為；(I)退休金計劃須遵守《税法》第303節或《國税法》第430節的風險要求，或(J)根據《税法》第(430)(K)節或《税法》第303(K)節就任何退休金計劃產生責任或施加留置權，但應付但不拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EU CRD IV”是指：

(A)歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例；以及

(A)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令，廢除歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令，以及(B)2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，以及修訂(EU)第648/2012號條例。

“違約事件”具有第8.01節中規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外金額”指就任何人士及其受限制附屬公司而言，(I)除AICF付款外的與石棉有關的負債、資產、收入、收益、虧損及費用的總額；(Ii)AICF的銷售、一般及行政開支；(Iii)ASIC相關的開支、回收及資產減值；及(Iv)該等人士於上述期間所產生的新西蘭產品責任開支。

“除外實體”是指AICF(及其個人身份的石棉傷害賠償基金有限公司)和下列每個實體：(I)Amaba Pty Limited(CAN 000-387-342)；(Ii)Amaca Pty Limited(ACN 000 035 512)；(Iii)ABN 60 Pty Limited(ACN 000 009 263)；以及(Iv)Marlew Mining Pty Limited(前稱石棉礦山有限公司)(ACN 000 049 650)。

“不含税”是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人代理人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每一種情況下，根據第3.01(B)或(D)條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(F)(D)條及根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款；及(E)包括或可歸因於增值税的税項(為免生疑問，應根據第3.01(H)節處理)。

“現有信貸協議”是指在初始借款人、初始母公司、初始擔保人、滙豐銀行美國分行、全美銀行協會作為行政代理、美國銀行、富國銀行全國協會作為L/信用證發行人、滙豐歐洲大陸銀行作為週轉額度貸款人、滙豐大陸銀行作為週轉額度貸款人和貸款人之間簽署的、經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改的某些信用和擔保協議。

“現有信貸協議契約”指現有信貸協議第六條和第七條所載的某些契約(包括但不限於其中所載的任何金融契約和其他條款)。

“現有信貸協議違約事件”是指現有信貸協議第8.01節中包含的某些違約事件。

“貸款”是指貸款人就此作出的承諾和信貸的擴展。

“貸款辦公室”是指貸款人在成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面通知行政代理的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協定之日《守則》第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定、與實施《守則》這些章節有關的任何已公佈的政府間協議，以及根據這些已公佈的政府間協議通過的任何財政或監管立法。

“反海外腐敗法”具有第5.13節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“下限”指的是0.00%。

“外國貸款人”是指(A)如果有關借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；以及(B)如果有關借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，但出於税務目的，該司法管轄區不是該借款人居住的地區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”係指在美國公認的會計原則，載於會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或在美國會計專業的相當一部分人可能批准的其他實體的其他聲明中，適用於確定之日的情況，並一貫適用；但為免生疑問，任何於2017年12月31日生效時不屬或不會被界定為GAAP下的資本化租賃債務的債務不得重新分類為資本化租賃債務，而與該等債務相關的額外負債亦不得因有關GAAP的解釋性新聞稿或文件的任何改變或母公司的獨立核數師的任何要求而被分類為負債。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“集團”指綜合集團及任何不受限制的附屬公司。

“集團調整後EBITDA”指集團在任何期間，(1)該期間作為單一會計期間的數額的總和，沒有重複：(A)集團淨收入；(B)集團利息支出；(C)集團所得税支出(可歸因於非常損益的所得税支出(無論是正數還是負數))；(D)集團折舊和攤銷費用；(E)集團非現金費用；減去(2)增加該期間集團淨收入的非現金項目，但不包括(A)與以往慣例一致的應計收入，以及(B)先前在計算集團非現金費用時不計入的現金項目的先前應計項目或準備金的沖銷；但條件是，在計算集團調整後EBITDA時，應不計入任何未計入的金額，前提是這種不計入尚未反映在集團調整後EBITDA計算的組成部分定義中。此外，還有：

(1)在釐定任何期間的集團經調整EBITDA時，集團任何成員公司(非受限制附屬公司除外)在任何期間收購的任何人士、物業業務或資產的已收購EBITDA(但不包括任何被收購實體或業務的已收購EBITDA，以及任何經轉換的受限制附屬公司的已收購EBITDA，每種情況下均基於該備考實體在該期間(包括在該收購或轉換前發生的部分)的已收購EBITDA按歷史備考基準釐定)，須包括該期間內任何人士、物業業務或資產的已收購EBITDA；及

(2)在釐定任何期間的集團經調整EBITDA時，本集團任何成員公司出售、轉讓或以其他方式處置的任何人士、財產、業務或資產的已處置EBITDA，在每一情況下均不包括在該期間(每名該等人士(非限制性附屬公司除外)、如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類的“已出售實體或業務”)，以及任何經轉換的非限制性附屬公司的已處置EBITDA，於每一情況下，均以該等已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司於有關期間(包括其於出售前發生的部分)的已處置EBITDA為基準(包括按歷史備考基準釐定)。

“集團折舊及攤銷費用”指本集團於任何期間的折舊及攤銷費用(包括遞延融資費用攤銷)的總額，按綜合基礎及按公認會計原則以其他方式攤銷。

“集團所得税開支”指在任何期間，根據本集團的收入、利潤、收入或資本(包括與此相關的任何利息和罰款)，在按照公認會計原則綜合基礎上確定的期間內的聯邦、州、地方和外國收入、特許經營權、消費税、增值税和類似税項的撥備。

“集團利息開支”指本集團於任何期間的利息開支，按綜合會計原則釐定(包括攤銷原始發行貼現及遞延融資成本、非現金利息支付、所有與資本化租賃債務有關的付款的利息部分、資本化利息、淨付款(如有))，但不包括與修訂及重述或償還債務有關的撇賬，亦不包括任何不包括在內的金額。

“集團淨收入”指本集團於任何期間根據公認會計原則釐定的綜合淨收入(或虧損)。

“集團非現金費用”指本集團於任何期間的非現金開支合計(包括但不限於任何少數股權)，減少該期間的集團淨收入，按公認會計原則綜合釐定。

“擔保”對任何人來説，是指(A)該人以任何方式直接或間接擔保另一人(“主要債務人”)的任何債務，或具有擔保另一人(“主要債務人”)的任何債務的經濟效果的任何義務，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該債務，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該債務向債權人保證償付或履行該債務，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務；或。(Iv)訂立該等債務的目的是以任何其他方式向債權人保證該等債務的償付或履行，或保護該債權人免受損失(全部或部分)；或。(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的債務，不論該等債務是否由該人(或任何權利、或有或有的其他權利)承擔。任何債權持有人取得任何該等留置權)。任何擔保的金額應被視為與所述或可確定的金額相等。

對其作出擔保的相關主要債務或其部分的數額，如果不能説明或確定，則為擔保人善意確定的與此有關的合理預期的最高責任。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“保證信託契約”指在2006年12月19日由最初的父母(當時稱為James Hardie Industries N.V.)訂立的名為“保證信託契約”的契據。和AET結構性金融服務私人有限公司。

“擔保方”是指行政代理人、貸款人、每一家現金管理銀行、每一家對衝銀行、每一受償人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的每一共同代理人或每一分代理人。

“擔保人”統稱為Holdings和JHT，以及根據第6.12節指定的每一位額外擔保人，除其自身義務外，指每一位借款人。

“擔保”是指擔保人在本協議第X條中以行政代理人、貸款人和其他被擔保方為受益人所作的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指任何貸款方與任何套期保值銀行之間簽訂的任何證明套期保值義務的協議。

“對衝銀行”是指以對衝協議當事一方的身份，(A)在訂立第六條或第七條所要求或不受禁止的對衝協議時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時，以對衝協議第六條或第七條所規定的或不受禁止的身份，以對衝協議一方的身份(即使此人不再是貸方或此人的關聯方不再是貸方)的任何人。

任何人的“套期保值義務”是指此人根據掉期、上限、套頭、遠期購買或類似協定或安排所承擔的義務，這些協定或安排涉及利率、貨幣匯率或商品價格或可獲得性，無論是在一般情況下還是在特定或有情況下，包括實物和金融結算交易。

“控股公司”是指除其他人的股權或債務外，不從事任何重大業務或直接擁有任何重大資產的任何人。

“控股”是指初始控股或其替代實體。

任何人在任何日期的“負債”是指，不重複：

(A)該人就借入款項而承擔的所有或有法律責任；

(B)由債券、債權證、票據或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(C)該人在信用證、擔保書、銀行承兑匯票和類似信貸交易方面的所有償付義務；

(D)該人支付遞延和未付的財產或服務購買價的所有義務，但該人在正常業務過程中因獲取貨物、材料或服務而發生的貿易應付款和應計費用除外，也不包括支付或有購買價的義務，只要該義務仍是或有的；

(E)該人所有不符合資格的股權的最高固定贖回或回購價格(但不包括任何應計但未支付的股息)；

(F)該人的所有資本化租賃債務；

(G)以該人的任何資產的抵押權益作為抵押的其他人的所有債項，不論該等債項是否由該人承擔；

(H)由該人士擔保的其他人士在該擔保範圍內的所有債務；但(I)由任何綜合集團成員擔保的綜合集團的債務，在綜合基礎上計算綜合集團的負債額時只計算一次；及(Ii)控股或受限制附屬公司擔保的控股或受限制附屬公司在綜合基礎上計算控股及受限制附屬公司的負債額時，只計算一次；及

(I)該人根據與該人所購買的資產有關的有條件售賣或其他所有權保留協議而承擔的所有義務。

任何人士於任何日期的負債數額，須為上述所有無條件債務於該日期的未償還餘額、該人於該日期對任何該等或有債務的最高負債，以及就(G)條而言，(A)任何資產的公平市價(由Holdings真誠釐定)，以及(B)擔保債務的數額，兩者以較小者為準。就(E)項而言，任何不具固定贖回或回購價格的不合格股權的“最高固定贖回或回購價格”，應按照該等不符合資格股權的條款計算，猶如該等不符合資格的股權是在根據本協議須釐定未償還債務金額的任何日期贖回或購回。為免生疑問，與AICF付款有關的債務和債務並不構成債務。

“保證税”係指所有(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“債券契約”指(A)首先，就2026年到期的3.625%優先票據而言，日期為2018年10月4日的某些契約，或(B)在上述(A)條所指的契約失效或因任何理由(包括因贖回根據該契約發行的票據或其他原因)而終止後的任何時間，就2028年到期的5.00%優先票據而言，日期為2017年12月13日的某些契約，以及，如任何貸款方在本協議日期後根據任何新契約在公開市場或根據規則第144A條發行任何票據，則“契約”指的是任何貸款方在任何相關決定日期或之前最近發行任何該等票據的契約，而該有關決定日期指的是本文中提及“契約”一詞的任何相關決定日期。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“初始借款人代理人”具有本合同導言段中規定的含義。

“初始借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“初始控股”具有本協議導言段落中規定的含義。

“最初的父母”具有下文導言段中規定的含義。

“知識產權”是指(A)任何專利、商標、服務商標、外觀設計、商業名稱、著作權、數據庫權利、設計權、域名、道德權、發明、機密信息、專有技術和其他知識產權和利益(它們現在或將來可能存在)，無論是已註冊還是未註冊；(B)對其中任何一項的任何權益；(C)所有申請和權利的利益。

“債權人間契據”指於二零零六年十二月十九日由最初的母公司新南威爾士州(當時稱為James Hardie Industries N.V.)、以慈善基金受託人身分的石棉傷害賠償基金有限公司及經有關各方於二零零六年十二月十九日的函件修訂的AET結構性金融服務私人有限公司訂立的契據。

“付息日期”是指，(A)對於除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一個工作日和到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起，至適用借款人在其貸款通知中選擇的此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)之日止的期間；

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；

(Ii)凡與SOFR定期貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及

(三)利息期限不得超過到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、對客户的貿易信貸和墊款以及在正常業務過程中向高級管理人員、僱員和顧問提供的佣金、差旅和類似墊款，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得清償或部分清償的任何資產或證券，以及在正常業務過程中向供應商支付的任何預付款和其他信貸)、購買或其他收購的形式對任何人(包括關聯公司)的所有投資。任何其他人發行的股權或其他證券以及公認會計準則要求在該人的資產負債表上歸類的投資，在此類交易涉及現金或其他財產轉移的範圍內，歸類方式與本定義所包括的其他投資相同。

就非限制性附屬公司的定義和第7.06節而言，(A)“投資”應包括附屬公司被指定為非限制性附屬公司時該附屬公司的淨資產的公平市值部分(與控股公司在該附屬公司的股權成比例)；(B)轉讓給非限制性附屬公司或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產應按轉讓時的公允市場價值進行估值，每種情況均由控股公司真誠確定；及(C)任何股本轉讓，如導致於截止日期後成為受限制附屬公司的實體不再為受限制附屬公司，則應被視為一項投資，其金額須相等於緊接該項轉讓後由控股公司及受限制附屬公司所擁有的該實體及受限制附屬公司股本的公平市價(由控股公司於最初收購日期真誠釐定)。

“非自願處分”係指任何貸款方或其子公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他公共用途。

“愛爾蘭”指愛爾蘭，不包括北愛爾蘭，“愛爾蘭”應據此解釋。

“愛爾蘭借款人”指的是，只要它是本協議項下的借款人，JHIFDAC和根據愛爾蘭法律組織的其他借款人。

“愛爾蘭公司法”係指經修訂的愛爾蘭2014年公司法。

“愛爾蘭貸款方”是指根據愛爾蘭法律註冊成立的借款人或擔保人。

“愛爾蘭擔保人”是指根據愛爾蘭法律成立或存在的擔保人。

“愛爾蘭合格貸款人”是指貸款人或參與者(視情況而定)，該貸款人或參與者有權受益於就貸款文件項下的墊款向該貸款人或參與者支付的利息，並且：

(A)該銀行是《愛爾蘭銀行條例》第246(1)條所指的銀行，而該銀行為《愛爾蘭銀行條例》第246(3)條的目的而在愛爾蘭經營真正的銀行業務；或

(B)該公司為法人團體：

(1)根據有關領土的法律為徵税目的而居住在有關領土內的公司，而該有關領土徵收的税項一般適用於法人團體在該有關領土以外從該有關領土以外的來源收取的利息；或

(2)根據貸款文件收取利息的銀行，該貸款文件：

(X)根據貸款人或參與者所居住的愛爾蘭之間的條約，免徵愛爾蘭所得税，而該條約在支付有關利息之日生效；或

(Y)根據愛爾蘭與貸款人或參與人所在國家之間簽訂的一項條約，免徵愛爾蘭所得税，該條約是在支付有關利息之日或之前簽署的，但在該日並不有效，前提是該條約憑藉《條約》第826(1)條具有法律效力；

但在上述第(一)和第(二)項的情況下，該法人團體不提供與通過分支機構或代理在愛爾蘭進行的貿易或業務有關的承諾；或

(C)僅在愛爾蘭借款人是《TCA》第110條所指的符合資格的公司，即根據有關領土的法律為納税目的而居住在有關領土的人的情況下才適用，但條件是，如果該人是一家公司，該人不提供與通過愛爾蘭的分公司或代理在愛爾蘭進行的貿易或業務有關的承諾；或

(D)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊成立的美國公司，並在美國就其全球收入徵税，但該美國公司不提供與通過分支機構或代理在愛爾蘭進行的貿易或業務有關的承諾；或

(E)如屬美國有限責任公司，而須支付予該有限責任公司的利息的最終收受人符合上文(B)或(D)項所載的規定，而透過該有限責任公司進行的業務的結構是出於非税務商業理由而非避税目的，但該有限責任公司(或該利息的最終收受人)並無就其透過分行或代理在愛爾蘭經營的貿易或業務作出承諾；或

(F)香港是一個法人團體：

(I)在貿易的正常過程中預支資金的機構，包括放貸；

(Ii)在計算該法人團體的營業收入時，須就如此墊付的款項支付的任何利息在該法人團體手中計算在內的公司；

(Iii)哪些公司已遵守《煙草控制條例》第246(5)(A)條所載的通知規定；及

(四)金融機構辦事處設在愛爾蘭的公司；或

(G)屬合資格公司的公司(《合資格公司條例》第110條所指的公司)；或

(H)屬投資承諾者(《三合會條例》第739B條所指者)；或

(I)屬《許可證》第774條所指的獲豁免核準計劃的計劃；或

(J)它是一個條約貸款方。

“美國國税局”指美國國税局。

“JHBP”具有本協議導言段落中規定的含義。

“JHIFDAC”具有本協議導言段落中規定的含義。

“JH保險”指詹姆斯·哈迪保險有限公司，一家在根西島註冊成立的公司。

“jht”具有本協議導言段中規定的含義(為免生疑問，應包括任何繼承人)。

“判定貨幣”具有第11.19節規定的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“出借人”是指在本合同簽字頁上被確認為“出借人”的每個人、根據本協議成為“出借人”的其他每個人，以及他們的繼承人和受讓人。

“借貸辦公室”對於行政代理人或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何附屬公司或該個人或該附屬公司的任何國內或國外分支機構。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指任何貸款人在貸款項下提供的預付款。

“貸款文件”統稱為本協議、每張票據、聘書，以及在每種情況下，由任何貸款方或其代表根據前述條款或其任何修正、修改或補充或對本協議的任何其他貸款文件或豁免或任何其他貸款文件簽署和交付的所有其他證書、協議、文件和票據；但就第11.01節而言，“貸款文件”應指本協議。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續定期SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人代理的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“重大收購”是指收購代價總計等於或超過1億美元的任何收購。

“重大不利影響”是指(A)母公司及其子公司作為一個整體的業務、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力的重大損害；或(C)對其所屬貸款文件的任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“重大附屬公司”係指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的“重大附屬公司”，該法規於截止日期生效。

“到期日”是指2028年10月27日；但如果該日期不是下一個營業日，則到期日應是前一個營業日。

“最高費率”具有第11.09節規定的含義。

“最惠國條款”具有第2.14節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指僱員福利計劃，它是ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。

“現金淨收益”是指任何貸款方或任何子公司就任何處置、股權發行、債務發行或非自願處置收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用和銷售佣金)，(B)因此而支付或應付的税款，以及(C)在任何處置或任何非自願處置的情況下，抵銷由允許留置權(優先於行政代理人的任何留置權)擔保的相關財產上的任何債務所需的金額；應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於任何貸款方或任何子公司在任何處置、股權發行、債務發行或非自願處置中出售或以其他方式處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物。

“淨收入”是指任何人及其適用的綜合附屬公司在任何期間按照公認會計原則確定的綜合淨收入(或虧損)，在計算該淨收入時予以調整的範圍，不包括但不重複：

(1)所有非常損益(扣除與產生該等損益的交易有關的費用及開支)；

(2)任何人在未合併的人中可分配給少數人權益的淨收入部分，只要這些人實際上沒有收到現金股息或分配；

(三)在正常業務範圍以外(包括在回售、回租交易中)出售股本或出售資產的損益；

(四)因會計原則變更的累積效應而實現的損益；

(5)與本協議有關的任何費用、開支和其他費用或其他費用(並記錄註銷)或其他債務；

(六)非經常性或者異常損益；

(七)按照公認會計原則對該人合併財務報表中的存貨、財產和設備、商譽和無形資產項目進行調整的税後淨影響；

(8)在該期間發生的任何費用和開支(以及記錄的註銷)，或在該期間的任何攤銷，與任何收購、投資、資產出售、發行或償還或修訂或重述負債、發行股票、股票期權或其他以股權為基礎的獎勵、再融資交易或修訂或修改任何債務工具(包括但不限於已進行但尚未完成的任何此類交易)有關的任何費用和開支；

(九)與指定停業有關的任何損益(不包括營業收入或虧損)；

(十)因授予、發行或重新定價股票、股票期權或其他基於股權的獎勵或對該等股票、股票期權或其他基於股權的獎勵進行修改、修改、替代或變更而產生的任何非現金補償或其他非現金費用或費用；

(11)與本協議允許發生的任何股權發行、處置、合併、安排、收購、處置、資本重組或債務相關的任何費用或費用(包括任何分紅費用、贖回溢價、全額付款、違約金或其他罰金)(包括交換或再融資或修訂或修改任何債務工具或發行股票)(無論是否成功)；

(十二)非現金減值、重組或者特別費用、資產核銷或者減記，以及無形資產的攤銷或者核銷；

(十三)除外數額；

(14)作為任何對衝義務終止的一部分而發生和支付的任何掉期中斷或重置成本。

“新貸款方”和“新貸款方”具有“允許重組”定義中規定的含義。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修改的貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)需要所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人所作貸款的本票，主要採用附件C的形式。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的與任何貸款有關的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務以及現金管理協議項下的所有義務和所有對衝義務，以及(B)代理人或任何貸款人因執行和收取前述條款而發生的、根據本合同第11.04節應支付的所有合理和有據可查的成本和支出，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或以後到期的，包括利息在內，任何貸款方或其任何關聯方在開始後根據任何債務人救濟法下的任何訴訟程序而產生的或針對該當事人或其關聯公司而產生的費用和費用，不論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言，包括根據《愛爾蘭公司法》第1010條簽發的開業證書)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在管轄區的適用政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指就任何日期的貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還貸款後的未清償本金總額。

“父母”指最初的父母，在任何涉及獲準父母或獲準人士的交易後，應改為指該獲準父母或獲準人士(視屬何情況而定)。

“對等債務”是指借款人或任何擔保人與貸款或擔保享有同等清償權利的任何債務(不實施抵押品安排)。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節所規限。

“履約子公司”指母公司根據AFFA主要負責向AICF支付資金的任何子公司；不言而喻，截至截止日期，履約子公司為James-Hardie 117 Pty Limited。

“允許收購”是指貸款方(在這種收購中被收購的人的個人或部門、業務線或其他業務單位，在每種情況下應稱為“目標”)，在每種情況下，是借款人及其子公司根據本協議條款允許從事的一種業務類型(或在一種業務類型中使用的資產)，只要：

(A)保證屆時不會或在違約生效後不會存在違約；

(B)行政代理和貸款人應在任何此類收購完成前不少於三十(30)天收到：(1)此類收購的實質性條款説明；(2)目標公司最近兩個財政年度以及截至該財政年度迄今的任何財政季度的經審計的財務報表(或，如果無法獲得，則為管理層編制的財務報表)；(3)借款人及其子公司的綜合預計收益表(實施此類收購)；和(Iv)在任何許可收購完成前不少於五(5)個工作日，由借款人代理的負責人員簽署的許可收購證書，證明該許可收購符合本協議的要求；

(C)目標是否從事與借款人和其他貸款方或業務合理相關、互補或附屬的相同或類似業務或其合乎邏輯的延伸；

(D)目標的利息、税項、折舊和攤銷前四(4)個財政季度的利息、税項、折舊和攤銷前收益應超過0美元；

(E)確保此類收購不應是“敵意”收購，並應已得到適用貸款方和目標方的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)的批准；以及

(F)就緊接該等收購生效之前及之後而言，Holdings按備考基準計算的綜合淨槓桿率將不會超過7.11(B)節當時準許的最高綜合淨槓桿率以下0.25：1.00的水平，而該最高綜合淨槓桿率是由相關準許收購證書中的負責人員核證的。

“許可取得證書”是指實質上是以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“允許留置權”是指：

(1)在第7.03(D)節允許的情況下，以控股或受限制子公司在截止日期後收購、建造、開發或改善的財產為擔保的債務留置權，該財產在收購、建造、發展或改善之前或同時或之後180天內產生；

(2)在收購時對財產的留置權，以保證控股公司或受限制子公司承擔的義務，或在該財產成為受限制子公司或與控股公司或受限制子公司合併或合併時某人的流通股或債務，或對被控股公司或受限制子公司作為整體或基本上作為整體收購的人的財產的留置權；但此類留置權不是在考慮此類收購時設定的，不得延伸至控股公司或受限制子公司的任何其他財產，但該等財產、股份或債務及其附加物的收益和產品除外；

(三)因附條件買賣協議或所有權保留協議而產生的對控股公司或任何受限制附屬公司取得的財產的留置權；

(4)對“合格應收賬款交易”定義中規定的與合格應收賬款交易有關的應收賬款及相關資產的留置權，本金總額不得超過下文第(26)款允許的留置權擔保的債務，以(X)3億美元和(Y)15%的合併有形資產淨值中較大者為準；

(5)在截止日期存在並列於附表7.01的留置權；

(六)因法律、政府規章規定作為經營業務或行使特權、特許經營權或許可證的條件而向任何政府機構或法律、政府規章設立或批准的任何人存款或提供任何形式的擔保而產生的任何留置權；

(7)承運人、倉庫管理人、機械師和其他在正常業務過程(包括設施建設)中對逾期不超過90天的債務或善意抗辯債務產生的法定留置權；

(八)逾期不超過90日的税款、評估、政府收費或者善意抗辯的税收、評估、政府收費的留置權；

(9)與法律程序有關的留置權(包括判決留置權)，只要該等法律程序是真誠地進行爭辯的，而就判決留置權而言，該留置權的執行被擱置或不會導致違約事件；

(十)業主對在正常經營過程中租賃的房屋的固定裝置的留置權；

(11)保證履行法定義務、保險、保證或上訴保證金、履約保證金或在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的留置權(包括保證支付此類義務而出具的信用證的留置權)；

(12)根據現金管理協議或套期保值協議對控股公司或其任何受限制子公司的資產進行留置權；

(13)調查許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對非因負債而產生的不動產使用的分區或其他限制，以及總體上不會對控股公司及其受限制的子公司的業務使用造成重大損害的例外情況、地役權或保留事項或他人的權利；

(十四)保單及其收益或者其他保證金的留置權，以獲得保險費融資；

(15)提交《統一商法典》融資報表，作為與經營租賃有關的預防措施；

(十六)銀行家的留置權和抵銷權；

(十七)因抵銷、清償或者贖回債務而產生的現金、現金等價物或者其他財產的留置權；

(18)對控股公司或一家受限制附屬公司的特定存貨或其他貨物(及其收益)的留置權，以擔保該人在正常業務過程中為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或與貿易有關的信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(十九)在正常經營過程中授予知識產權許可(包括軟件和其他技術許可)；

(20)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障以及僱員健康和傷殘福利而產生的留置權或抵押或存款(包括根據保險或自我保險安排向保險公司提供責任的抵押或存款)；

(21)為確保對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中作出的質押和存款；

(22)獲得部分、進度、預付款或其他付款或任何債務的留置權，其目的是為購買價格的全部或任何部分或建造、開發、或大修、改建或改善物業的費用提供資金，但須受該等留置權的限制，但須在該等物業竣工或投入運作(不包括試用期和啟動期)後180天內取得融資承諾；

(23)對任何不受限制的附屬公司或合營企業的股本的留置權，而該等不受限制的附屬公司或合營企業擔保該不受限制的附屬公司或合營企業的債務或其他債務：

(24)對不是擔保人的任何受限制子公司的資產的留置權，該受限制子公司為該受限制子公司(或不是擔保人的另一受限制子公司)的債務或其他債務提供擔保，而本協定未予禁止；

(25)對前述第(1)、(2)、(4)、(5)或(22)款或第(25)款所述任何留置權所擔保的債務的全部或部分再融資、再融資、延期、續期或替換(或連續再融資、再融資、延期、續期或替換)的留置權；但(X)該項新的留置權只限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(連同其改進、加入及其收益和產品)，及(Y)該留置權當時所擔保的債務不會增加到超過(A)第(1)、(2)、(4)款所述債務的未償還本金或承諾債務的總和，(5)或(22)在最初的留置權成為契約下的許可留置權時，以及在本條第(25)款的情況下，在再融資、退款、延期、續期或更換該準許留置權時，以及(B)支付與該再融資、退款、延期、續期或更換有關的任何費用和開支所需的金額；或

(26)保證負債的其他留置權，包括控股及其受限制附屬公司的本金總額，連同與出售和回租交易有關的應佔負債總額，但在設立或承擔該留置權時，連同上文第(4)款允許的留置權所擔保的債務，以(X)3億美元和(Y)綜合有形資產淨值的15%中較大者為準。

為了確定是否符合第7.01節的規定，留置權不需要僅由一種類別的許可留置權允許，而是可以在兩者的任意組合下部分允許，如果允許留置權(或其任何部分)滿足以上第(1)至(26)款中描述的多個例外的標準，則控股公司可自行決定以符合該公約的任何方式對允許留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類。

“獲準父母”的涵義與“控制權變更”的定義相同。

“準許人”具有“更改管制”的定義所指明的涵義。

“獲準重組”係指任何合併、合併、計劃或安排方案、交換要約、企業合併、再註冊、重組、合併、繼續、終止、歸化、重新歸化、轉換或類似行動(包括但不限於根據解散、清算或清盤)，或出售、分配或以其他方式處置所有或基本上所有資產(或其任何組合)，在每種情況下，涉及母公司及其子公司的資產(如適用，包括股權)，包括母公司董事會真誠通過的重組計劃中的任何步驟。不論此類步驟是否在此類計劃中的其他步驟之前、同時或之後發生(“重組”)，在下列情況下：

(A)綜合集團有關附屬公司(但不包括任何控股公司)的所有資產(包括其股權)繼續由初始控股(或其替代實體)以與重組前相同或更高的百分比直接或間接擁有，但以下情況除外：

(I)綜合集團任何附屬公司的股權，而該附屬公司已與綜合集團的另一間附屬公司重組或併入綜合集團的另一間附屬公司，或因該項重組而不復存在；或

(Ii)綜合集團附屬公司的資產(包括其股權)，而該等資產因本協議(如非包括本定義)所準許或本會準許的交易而因該項重組而不再擁有；及

(B)在實施任何重組，包括免除任何擔保人或增加任何擔保人後，借款人和擔保人將直接或間接擁有他們在重組前集體擁有的全部或基本上所有資產(任何控股公司的股權除外，但包括這些控股公司在非控股公司的實體中直接或間接擁有的所有股權)；但母公司的直接或間接全資附屬公司，即根據愛爾蘭、德國、荷蘭、比利時、盧森堡、百慕大、美國或其一個州、澳大利亞或其一個州或英國的法律組織並存在的公司、有限責任公司、合夥企業或信託，在解除擔保的同時提供擔保，且該替代實體直接或間接擁有受限制子公司的100%股權(任何控股公司的股權除外，但包括直接或間接擁有的所有股權，由不是控股公司的實體中的此類控股公司)緊隨替換實體提供此類擔保之後；

但是，這種重組必須由作為第6.12(C)節所述信息重組的一部分而形成或獲得的每個替代實體和每個新貸款方交付，並須提交一份由負責官員簽署的、日期為重組完成之日的證書，證明第V條和每份其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在該日期和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的(前提是，任何被限定為“重要性，“重大不利影響”或類似的措辭在所有方面都應真實和正確)，除非該等陳述和保證僅與較早日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期並截至該較早日期是真實和正確的)。

“允許轉讓”係指(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)處置借款人或其任何附屬公司的財產；但條件是，如果此類財產的轉讓方是貸款方，則其受讓方必須是貸款方；(C)處置與催收或妥協有關的應收賬款；(D)授予他人的許可證、再許可、租賃或分租，不得在任何重大方面幹擾借款人及其子公司的業務；(E)以公平市價出售或處置現金等價物；以及(F)貸款方或任何子公司因宣佈取消在澳大利亞圖爾加尼納建造綠地的計劃而進行的處置和非自願處置。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“平臺”具有第6.02節中規定的含義。

“預計確定”具有“綜合調整後息税折舊及攤銷前利潤”定義中規定的含義。

“形式上的實體”指任何被收購的實體或業務、任何已出售的實體或業務、任何已轉換的限制性附屬公司或任何已轉換的非限制性附屬公司。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

任何人士的“受限制股權”是指該人士的股權，但不包括不受限制的股權；但在出售給該人士的附屬公司或直接或間接使用(1)從該人士或該人士的任何附屬公司借來的資金，或(2)該人士或該人士的任何附屬公司(包括但不限於，就任何員工持股或福利計劃而言)作出貢獻、延長、擔保或墊款的範圍內，該等股權不得被視為符合資格的股權。除另有説明外，合格股權是指控股公司的合格股權。

“合格應收賬款交易”是指控股公司或其任何受限制子公司可能達成的任何交易或一系列交易，根據這些交易，控股公司或其任何受限制子公司可出售、轉讓或以其他方式轉讓給：

(1)應收賬款實體(在控股或其任何受限制的子公司轉讓的情況下)，或

(2)任何其他人(如果是應收賬款實體的轉讓)，

或可授予以下資產的擔保權益：Holdings或其任何受限制附屬公司的任何應收賬款(不論現有或日後產生)及與此相關的任何資產，包括擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合約及所有擔保或其他責任、該等應收賬款的收益及通常就涉及應收賬款的資產證券化交易而授予的擔保權益的其他資產；然而，其中的融資條款、契諾、終止事件及其他條文須為(由Holdings真誠釐定)該等交易時各重大方面的市場條款。授予Holdings或其任何受限制附屬公司的任何應收賬款的抵押權益，以根據信貸安排(定義見契約)擔保債務，不應被視為合資格應收賬款交易。

“合資格附屬公司”指任何附屬公司本身或與一間或多間其他合資格附屬公司合併時，其QS調整後EBITDA的數額足以與綜合調整後EBITDA相加，則綜合調整後EBITDA至少等於集團調整後EBITDA的70%。

“QS調整後EBITDA”是指，對於適用的符合資格的子公司，在任何期間，(1)QS折舊和攤銷費用作為一個單一會計期間的數額的總和：(A)QS淨收入；(B)QS利息支出；(C)QS所得税支出(可歸因於非常損益的所得税支出(正數或負數)除外)；(D)QS折舊和攤銷費用；(E)QS非現金費用；減去(2)增加該期間QS淨收入的非現金項目，但不包括(A)與過去慣例一致的應計收入，以及(B)先前在計算QS非現金費用時不計入的現金項目的先前應計項目或準備金的沖銷；但條件是，在計算QS調整後EBITDA時，應不計入任何未計入的金額，前提是這種不計入尚未反映在QS調整後EBITDA計算的組成部分定義中。此外，還有：

(1)在確定任何期間的QS調整後EBITDA時，應包括適用的符合資格的附屬公司(非限制性附屬公司除外)在任何期間收購的任何個人、財產業務或資產的收購EBITDA(但不包括任何被收購實體或業務的收購EBITDA，以及任何轉換後的受限子公司的收購EBITDA，每種情況下均基於該形式實體在該期間(包括在收購或轉換之前發生的部分)的收購EBITDA)在該期間內收購的EBITDA；和

(2)在釐定任何期間經QS調整後的EBITDA時，須將適用的合資格附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置的任何人士、財產、業務或資產的已處置EBITDA，以及任何經轉換的非限制性附屬公司的已處置EBITDA，以及任何經轉換的非限制性附屬公司的已處置EBITDA，在每一期間(每名此等人士(非受限制附屬公司除外)、如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類的財產、業務或資產)，以及任何經轉換的非受限制附屬公司的已處置EBITDA計算在內。於每一情況下，均以該等已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司於有關期間(包括其於出售前發生的部分)的已處置EBITDA為基準(包括按歷史備考基準釐定)。

“QS折舊和攤銷費用”是指任何符合條件的子公司在任何期間的折舊和攤銷費用(包括遞延融資費的攤銷)在合併基礎上和按照公認會計原則在其他方面的基礎上在該期間的總額。

“QS所得税支出”是指在任何期間，根據公認會計原則，根據任何符合資格的子公司的收入、利潤、收入或資本(包括與此相關的任何利息和罰款)，為聯邦、州、地方和外國收入、特許經營權、消費税、增值税和類似税項計提的準備金。

“QS利息支出”是指任何符合條件的附屬公司在任何期間的利息支出，在綜合基礎上按照公認會計原則(包括原始發行折扣和遞延融資成本的攤銷、非現金利息支付、與資本化租賃債券相關的所有付款的利息部分、資本化利息、淨付款(如果有))在任何期間內，但不包括與修訂和重述或償還債務相關的沖銷，也不包括其他包括在內的任何除外金額。

“合格子公司淨收入”是指符合條件的子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)。

“QS非現金費用”是指，就任何合格子公司而言，任何時期內該合格子公司（包括但不限於任何少數股權）減少該時期GS淨利潤的總非現金費用（根據GAAP在綜合基礎上確定）。

“應收賬款實體”是指（a）控股的全資子公司，被控股董事會指定為應收賬款實體（如下所述），或（b）與控股進行合格應收賬款交易的另一名人員，該人員從事應收賬款融資業務，並且在第（a）或（b）條的情況下：

(1)該實體的任何部分債務或任何其他義務（或有）：

(A)由Holdings或Holdings的任何受限制子公司擔保（不包括根據標準證券化承諾的義務擔保（債務本金和利息除外）），

(B)以任何方式(依據標準證券化承諾除外)對Holdings或Holdings的任何受限制附屬公司追索或承擔義務，或

(C)直接或間接、或有或有或以其他方式令Holdings或其任何受限制附屬公司的任何資產獲得清償(依據標準證券化承諾除外)；

(2)該實體並非控股公司的聯營公司，或並非控股公司或其任何受限制附屬公司與其訂立任何重大合約、協議、安排或諒解的實體，但控股公司合理地相信對該等受限制附屬公司或控股公司或該受限制附屬公司有利的條款不遜於當時可能從並非控股公司聯屬公司的人士那裏獲得的條款；及

(3)控股公司或其任何受限制附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況，或使該實體達到一定水平的經營業績。

控股董事會的任何此類指定應通過向行政代理提供控股董事會決議的核證副本和由負責人員簽署的證書來向行政代理證明，證明該指定符合上述條件。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的義務或因其義務而支付的款項的任何其他收款人。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“相關領土”係指(1)歐洲共同體成員國(愛爾蘭除外)；或(2)愛爾蘭根據《條約》第826(1)條與其簽訂條約的司法管轄區，或(2)非歐洲共同體成員國的管轄區，或(3)不是上述(1)或(2)項所述領土的愛爾蘭與其簽署條約的國家，該條約在完成《條約》第826(1)節規定的程序後具有法律效力。

“重組”具有“允許重組”的定義中所規定的含義。

“替代實體”具有“允許重組”的定義中所規定的含義。

“申請信貸延期”是指關於借款、轉換或續貸的借款通知。

“要求貸款人”是指在任何時候，總信用風險超過所有貸款人總信用風險50%的貸方；如果在任何時候有一個以上的貸方，則至少必須有兩個貸方構成要求的貸方。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務主管、助理財務主管、董事或財務總監，僅為了根據第4.01節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為了根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或在適用貸款方和行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。

“受限支付”是指下列任何一種情況：

(A)宣佈或支付任何股息或任何其他股權分配，或向控股股權的直接或間接持有人(以他們的身份)支付任何款項，包括但不限於與涉及控股的任何合併或合併有關的任何支付，但不包括僅在控股的合格股權中支付的股息或分配，或通過增加或積累該等股權的股息；

(B)贖回Holdings的任何股權，包括但不限於與涉及Holdings的任何合併或合併有關的任何付款；或

(C)對不受限制的附屬公司的任何投資。

“受限制附屬公司”指控股公司當時並非非受限制附屬公司的任何直接或間接附屬公司；但如非受限制附屬公司不再是非受限制附屬公司，則該附屬公司應包括在受限制附屬公司的定義內。

“税務專員”是指愛爾蘭的税務專員。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“售後回租交易”是指與任何貸款方或其子公司直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的或其他財產。

“制裁”具有第5.12節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

“SOFR後繼率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“SOFR預定不可用日期”具有第3.03(B)(Iii)節規定的含義。

“出售實體或業務”具有“綜合調整後EBITDA”、“集團調整後EBITDA”或“QS調整後EBITDA”(視適用情況而定)的定義中所規定的含義。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.12條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“標準證券化承諾”是指由Holdings或其任何受限制的子公司訂立的陳述、擔保、契諾和賠償，作為一個整體，在應收賬款交易中是慣例的(由Holdings善意確定)。

“附屬公司”是指公司、協會、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其已發行投票權股票的50%以上直接或間接由該人或該人的一個或多個其他附屬公司擁有。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指控股公司的一間或多間附屬公司。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交當日或之後的任何日期，該終止價值(S)，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合同中提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價確定。

“綜合租賃債務”是指一個人在(A)所謂的綜合、表外或税收保留租賃下的貨幣義務，或(B)使用或佔有財產的協議，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“扣税”是指從貸款單據下的付款中扣除或預扣愛爾蘭税，而不是FATCA扣減。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“TCA”是指愛爾蘭1997年税收合併法。

“術語SOFR”是指，

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該定期期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR的期限SOFR參考利率，只要在該美國政府證券期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“定期SOFR調整”是指，就基本利率貸款或定期SOFR貸款的任何計算而言，任何適用期限的年利率等於0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR定期貸款”是指按照調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義第(Z)款規定的利率。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“門檻金額”是指7,500萬美元。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在該時間的所有貸款餘額

“條約”在“條約國”的定義中具有被賦予的含義。

“條約貸款人”係指貸款人或適用的參與方(不包括愛爾蘭合格貸款人定義(B)、(C)、(D)或(E)段所指的貸款人)：

(I)就《條約》而言，該國被視為條約國家的居民；和

(2)銀行沒有通過貸款人或參與者在貸款中的參與與其有效聯繫的常設機構在愛爾蘭開展業務；以及

(3)滿足根據相關條約必須滿足的任何其他條件，即該條約國居民獲得愛爾蘭利息免税的任何其他條件，但須提供相關的自我認證表格，或在自我認證程序不適用的情況下，完成任何必要的程序手續。

“條約國”是指與愛爾蘭有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定具有法律效力，並規定完全免徵愛爾蘭對利息徵收的税款。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

《英國反賄賂法》具有第5.13節規定的含義。

“UK CRD IV”是指：

(A)修訂2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，並修訂(歐盟)第648/2012號條例，因為它是聯合王國國內法的一部分，依據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(《退出法》)；

(B)修訂聯合王國或其任何部分的法律，在緊接投資協議完成日之前(如《2020年歐洲聯盟(退出協定)法》所界定)執行歐洲議會和理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令，並廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令及其執行措施；以及

直接歐盟立法(如《退出法》所界定)，緊接知識產權完成日之前(如《2020年歐盟(退出協定)法》所界定)

執行歐盟CRD IV，因為它根據《退出法》成為聯合王國國內法的一部分。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“非受限制附屬公司”指(A)James Hardie 117 Pty Ltd(除非該人士於截止日期後已按下文規定被指定為受限制附屬公司)及(B)於釐定時並非借款人的控股集團任何其他附屬公司(由控股公司董事會於截止日期後指定為非受限制附屬公司，如下所述)及(C)非受限制附屬公司的任何附屬公司。控股公司董事會可在截止日期後指定控股公司的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有控股公司或控股公司的任何受限子公司(將被指定的子公司除外)的任何股權或債務，或擁有或持有任何財產的任何留置權，條件是(I)此類指定符合第6.12節和(Ii)(1)將被指定的子公司和(2)其子公司在指定時沒有。此後，貸款人不會產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對貸款人向Holdings或任何受限制附屬公司的任何資產追索的任何債務承擔直接或間接責任。控股公司董事會可指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；惟該項指定將被視為控股的受限制附屬公司因該非受限制附屬公司的任何未償還債務而招致的債務，而該項指定只有在緊接該項指定生效後並無違約或違約事件發生及持續的情況下才獲批准。董事會的任何此類指定應由控股公司通知行政代理，並迅速向行政代理交付一份生效的董事會決議副本和一份證明該指定符合前述規定的負責人員證書。為免生疑問，不受限制的子公司將不受本協議中規定的任何限制性契約的約束。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指本法典第7701(A)(30)節所界定的“美國人”(或在美國聯邦所得税方面被視為獨立實體的實體)。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“增值税”是指：

(A)按照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收；以及

(B)徵收類似性質的任何其他税，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上文(A)段所述的這種税，或在其他地方徵收。

“增值税集團”是指根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)第11條的任何適用法律，就增值税而言，在適用範圍內的集團或統一或財政統一。

“VATCA”是指愛爾蘭2010年的增值税整固法。

“有表決權股票”指持有者有權投票選舉任何人士的董事、經理或受託人的任何一類或多類股本(不論當時任何其他類別的股本是否因任何或有任何或有意外情況的發生而具有或可能具有投票權)。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節解釋了其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)本文件中的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為指貸款文件中出現該等提及的條款、章節、證物和附表；(V)對任何法律的任何提及，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及均應指經修訂的該法律或法規；(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。凡提及“借款人”時，不論其前面是否有“一項”、“任何”、“每一項”、“所有”、“和/或”或任何其他類似用語，均應視為指構成借款人的每一方和每一方(和/或任何、一方或所有方)，包括個別和/或合計。

(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)在本文中凡提及合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語時，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用於向獨立人士或與獨立人士合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(視乎適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司的每個部門，如為附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體。

第1.03節介紹了相關的會計術語。

(A)總體上是這樣的。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)母公司及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不考慮FASB ASC 825對金融負債的影響，以及(Ii)應解釋本文中使用的所有會計或財務性質的術語，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算。並不實施財務會計準則第825題“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下的任何選擇，以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務進行估值。為確定任何未償債務的數額，借款人選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(前稱FASB 159)或任何類似的會計準則所允許的)計量負債項目不受影響。

(B)注意公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人代理或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人代理應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(A)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，以及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述GAAP改變前後對上述比率或要求所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以應對上述規定的變化。

第1.04節為四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。

第1.05節是《紐約時報》；利率。除另有説明外，本文中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。行政代理不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或與“SOFR”定義中的費率有關的任何其他事項或與其類似或後續費率有關的任何其他事項承擔任何責任。

第1.06節：第二節。[已保留].

第1.07節介紹了臨時形式和其他計算。

(A)儘管本協議有任何相反規定，財務比率和測試(包括綜合調整後EBITDA、集團調整後EBITDA和QS調整後EBITDA的計量)，包括綜合利息覆蓋率和綜合淨槓桿率，應按本第1.07節規定的方式計算；但儘管第1.07節有任何相反規定，在為第7.11節的目的計算綜合利息覆蓋率和綜合淨槓桿率時，第1.07節描述的在適用的四個會計季度測試期結束後發生的事件(合併調整後EBITDA的定義中具體描述的事件除外)不應具有形式上的效力。此外，當一項財務比率或測試按形式計算或要求符合形式時，為計算該等財務比率或測試而提及的“測試期”應被視為參考最近結束的測試期，並應以該測試期為基礎，該測試期的財務報表已根據第6.01節交付。

(B)就計算任何財務比率或測試(包括綜合經調整EBITDA、集團經調整EBITDA及QS經調整EBITDA)而言，自計算綜合經調整EBITDA、集團經調整EBITDA或QS經調整EBITDA的任何十二個月期間的第一天起將發生的任何收購及處置，該等計算應給予該等處置或收購形式上的效力，包括(為免生疑問)與該等處置或收購有關的任何債務。

(C)如任何綜合集團成員於計算綜合淨槓桿率的期間開始後，但在計算綜合淨槓桿率之前或同時產生、贖回、註銷、作廢或清償任何債務(循環信貸安排下的債務除外，除非該等債務已永久清償及未予更換)，則計算綜合淨槓桿率時，應就該等債務的產生、贖回、註銷、作廢或清償給予形式上的影響，猶如該等債務已於適用的四個季度期初發生。

(D)儘管綜合調整後EBITDA、集團調整後EBITDA和QS調整後EBITDA的定義(以及該等定義中引用的所有組成部分定義)有任何相反規定，但只要對任何收購、處置或產生、贖回、報廢、失敗或清償債務給予形式上的效力，猶如其發生在適用的四個季度開始時，母公司或控股公司的負責人員應真誠地確定形式上的計算。

第1.08節規定了新的制裁措施。本協議中有關制裁的條款，如第5.12節和第7.12節，僅適用於就制裁達成的協議不會導致違反德國對外貿易條例第7條(與德國對外貿易法有關)、歐盟條例(EC)2271/96或不時生效的任何類似的反抵制法律、法規或法令，或與之衝突或在其下承擔責任的情況。

第1.09節包括最惠國條款。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何可不時修訂、補充、修訂或重述、修改或再融資的現有信貸協議契諾或現有信貸協議違約事件(“最惠國條款”)比第六條和第七條所列的契諾或本協議第8.01節所列的違約事件更具限制性或不可比(視情況而定)，則該最惠國條款(S)也應被視為為本協議項下當時未償還的貸款的利益而納入本協議，而無需本協議任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。借款人代理人應就影響最惠國條款的現行信貸協議的任何修訂、補充、修訂或重述、修改或再融資的效力，向行政代理人發出即時書面通知，並向行政代理人提供真實而完整的副本，並應簽署任何及所有其他文件和協議，包括對本條款的修正，並採取行政代理人合理要求的一切進一步行動，以執行本款的規定。任何借款人或任何附屬公司未能遵守或履行任何此類合併的契諾，在適當考慮了該等契諾和現有信貸協議(視情況而定)下所有適用的寬限期和補救期限後，根據第8.01節(B)或(C)款，將構成違約事件。

*；

(A)愛爾蘭貸款方的“解散”包括從愛爾蘭公司登記冊中除名的實體。

(B)“審查員”是指根據“愛爾蘭公司法”第509條委任的審查員(包括任何臨時審查員)，“審查員”一詞應據此解釋。

(C)“程序顧問”是指愛爾蘭公司法第558A(1)條所指的獲委任或以程序顧問身分行事的人。

(D)“救助程序”是指《愛爾蘭公司法》第10A部分設想的對小微公司的救助程序。

(E)無能力償還債務的人(無論在任何貸款文件中如何描述)包括《愛爾蘭公司法》第509(3)條和第570條所指的無力償還債務的人。

(F)任何提及愛爾蘭的提法都不包括北愛爾蘭。

(G)--凡提及根據某一管轄區的法律“組織”的愛爾蘭貸款方，應視上下文需要，包括提及該愛爾蘭貸款方根據該管轄區的法律成立或設立。

第二條，貸款承諾和信貸延期。

第2.01節涉及銀行貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在成交日期向借款人提供一筆美元貸款，貸款金額不得超過貸款人在貸款中的適用比例。借款應包括貸款人根據各自在貸款中的適用百分比同時發放的貸款。已償還或已預付的借款不得轉借。貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

第2.02節規定了借款、轉換和續貸。

(A)在每次借款後，每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)貸款通知；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付貸款通知的方式確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(A)在借入任何定期SOFR貸款的申請日期前三(3)個營業日，以及(B)借入任何基本利率貸款的申請日期之前三(3)個工作日。每一次借款、轉換為定期SOFR貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍(或就任何轉換或繼續貸款而言，如少於，則為當時未償還的全部本金)。每一次借款或轉換為基本利率貸款的本金應超過500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或就任何轉換或繼續貸款而言，如果低於500,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份借款通知及每份電話通知須指明(I)適用的借款人是否要求借款、將一類貸款轉換為另一類貸款或繼續貸款(視屬何情況而定)、(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的要求日期(視屬何情況而定)、(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額、(Iv)將借入或將現有貸款轉換為何種類型的貸款，及(V)(如適用)有關的利息期。如果適用借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果適用借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借入、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應迅速通知每一貸款人其適用貸款的適用百分比，如果適用借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率的細節通知每一貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.01節規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給適用的借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户中，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

(C)除非本協議另有規定，否則定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。

(D)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(E)-在所有SOFR定期貸款和所有相同類型的SOFR定期貸款的續期生效後，該貸款的有效利息期不得超過十個。

（f） 儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理人和此類貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易，交換、繼續或展期其全部或部分貸款。

(G)就SOFR條款的實施而言，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已完成的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。

第2.03節 [已保留].

第2.04節：第一節。[已保留].

第2.05節規定了提前還款。

借款人可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，但除非行政代理另有約定，否則：(A)除非行政代理另有約定，否則必須在上午11點之前收到通知。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前三(3)個營業日，以及(2)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(C)任何提前償還基本利率貸款的本金金額應為超過本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金金額。每份該等通知應註明提前還款的日期和金額以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額(基於該貸款人的適用百分比)。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額應於該通知所指明的日期到期並須予支付。任何定期SOFR貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節的規定，每筆未償還貸款應按比例用於其剩餘的本金償還分期付款，包括但不限於到期日的最後一次本金償還分期付款。根據第2.16條的規定，此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。

(B)不是強制性的。不是。

(一)非自願處分和非自願處分。借款人應在處置或非自願處置之日起十(10)個工作日內，提前償還下文規定的貸款，其總額相當於任何貸款方或任何子公司從任何處置(允許的轉讓除外)或非自願處置中收到的現金淨收益的100%，而這兩種處置在任何一種情況下都超過2500萬美元；然而，只要不發生違約且仍在繼續，則只要借款方或該子公司在收到該現金收益淨額後180天內(或，該現金收益淨額已承諾在收到現金收益後180天內再投資於同類資產，但不包括按公認會計準則分類的流動資產)，則無需在借款人選擇時使用該現金收益淨額(借款人在該處置或非自願處置之日或之前通知行政代理)。在此後的額外180天內實際進行再投資)；但如該現金收益淨額並未如此再投資，則該現金收益淨額須立即用於預付貸款。

(二)鼓勵股權發行。借款人應在任何借款方或子公司收到任何股權發行的現金淨收益後十(10)個工作日內，提前償還下文規定的貸款，總金額相當於該現金收益淨額的100%。

(三)擴大發債規模。借款人在任何貸款方或任何子公司收到任何債務發行的現金淨收益後十(10)個工作日內，應提前償還下文規定的貸款，總金額相當於該現金收益淨額的100%。

(四)改進支付方式的申請。根據第2.05(B)節第(I)至(Iii)款的前述規定進行的每筆貸款預付款，應按比例用於定期貸款的剩餘本金償還分期付款，包括但不限於到期日的最後一次本金償還分期付款。這種預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。

(五)實施控制權變更。在控制權變更發生後的第90天，借款人應提前償還貸款，金額相當於該日所有未償還貸款的本金總額。

在上述申請範圍內，根據第2.05(B)節規定的預付款應首先適用於基本利率貸款，然後適用於定期SOFR貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

第2.06節 承諾的終止。 總承諾應在借款之日自動永久減少至零。

第2.07條 償還貸款（a） .借款人應共同並分別向貸款人償還以下日期未償貸款的本金總額，具體金額與這些日期相反（根據第2.05條規定的優先順序應用預付款後，該金額應減少），除非根據第8.02條提前還款;

然而，(I)貸款的最後還本分期付款應在貸款到期日償還，在任何情況下，還本分期付款的金額應等於該日期所有未償還貸款的本金總額，以及(Ii)如果借款人的任何還本分期付款應在營業日以外的某一天到期，該還本分期付款應在下一個營業日到期，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

第2.08節規定了利息。

(A)在不牴觸第2.08(B)節條文的情況下，(I)貸款項下的每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加該貸款的適用利率；及(Ii)每筆定期SOFR貸款應就每一利息期的未償還本金金額計息，年利率相等於該利息期間的經調整期限SOFR加適用利率。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。

(B)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的年利率浮動計息。

(I)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的請求，此後該金額應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)應所需貸款人的請求，在存在任何違約事件(包括付款違約)時，所有未償債務可在適用法律允許的最大範圍內以等於違約率的年利率隨時浮動。

(3)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

第2.09節規定了更多費用。

(a)    [已保留].

(二)不收取其他費用。借款人應按聘書中規定的金額和時間向行政代理和安排人支付費用，費用由行政代理和安排方自行承擔。借款人還應按照訂約函中規定的金額和時間，為每個貸款人的賬户向安排人支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。借款人應當按照約定的金額和時間，分別向貸款人支付書面約定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

第2.10節 利息和費用的計算。

所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算，包括與SOFR定期貸款有關的費用和利息，應以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如果適用)比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.11節提供了債務的證據。每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。各出借人所保存的賬目或記錄應為確鑿的

貸款人向借款人提供的信貸展期的金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

第2.12節規定了一般的行政付款；行政代理人的追回。

(A)聯合國祕書長。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。在第2.07節的約束下以及本協議另有明確規定的情況下，如果借款人支付的任何款項應在第二個營業日以外的第二個工作日到期，則應在下一個營業日付款，並且這種時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)證明(1)貸款人的資金；行政代理的推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或對於借入基本利率貸款的情況，該貸款人已按照第2.02節的要求並在該時間內提供該份額)，並且可以：根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理支付相應的相應金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起算起(但不包括向管理代理的付款日期)，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害任何此類索賠

借款人可能對未能向行政代理支付此類款項的貸款人提出異議。

(2)限制借款人的還款；行政代理的推定。除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示該借款人將不會支付該款項，否則該行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人。對於行政代理根據本合同為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理認定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(1)該借款人事實上沒有支付該款項；(2)該行政代理人支付的款項超過了該借款人支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因錯誤地支付了這筆款項，則每一貸款人各自同意應要求立即以立即可用資金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並附帶利息，從分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率(但不包括向行政代理付款的日期)的較大者，向行政代理償還。

行政代理向任何貸款人或任何借款人發出的關於根據本款第(B)款欠下的任何金額的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向適用的借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)確定貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人在本合同項下發放貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)節所要求的任何日期根據第11.04(C)款發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)節提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)解決資金不足的問題。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間按比例支付，以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額在有權享有本協議的各方之間按比例支付當時應支付的本金。

(G)提供按比例計算的待遇。除本文另有規定的範圍外：(I)如果每筆借款應從貸款人那裏進行，則第2.09款下的每筆費用應由貸款人承擔，每次終止或減少承諾額應適用於貸款人各自的承諾額，並根據貸款人各自承諾額的比例按比例分配給貸款人；(Ii)每筆借款應根據貸款人各自承諾的金額或將包括在此類借款中的各自貸款的金額按比例分配(在貸款轉換和續貸的情況下)；(Iii)借款人每次支付或預付貸款本金應按照貸款人各自持有的貸款的未償還本金金額按比例支付；及(Iv)借款人每次支付貸款利息應按照當時到期並應支付給各自貸款人的該等貸款的利息金額按比例支付。

第2.13節規定了貸款人分擔付款的規定。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的債務，取得超過其應課税額份額的付款(按照(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務總額的比例)，以及就所有貸款人在本協議及其他貸款文件項下到期及應支付予所有貸款人的債務而支付款項的比例或(B)根據本協議及其他貸款文件在當時欠該貸款人的債務(但並非到期及應付)超過其應課税份額(按(I)當時欠該貸款人的該等債務(但並非到期及應付的)款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件所欠(但並非到期及應付的)債務的總金額)的比例計算)。在所有貸款人在該時間獲得的時間，然後，在上述(A)和(B)款下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)購買(面值現金)參與其他貸款人的貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照當時對貸款人的到期和應付債務或對貸款人的欠款(但不是到期和應付)的總額(視情況而定)按比例分享所有此類付款的利益：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)任何借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(B)貸款人作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的參與的對價而獲得的任何付款，但向任何貸款方或其任何關聯方轉讓的轉讓除外(本第2.13節的規定適用)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

第2.14節 [已保留].

第2.15節 [已保留].

第2.16節禁止違約貸款人。

(一)不斷調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八十八條或其他規定)，或由行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議應向行政代理支付的任何金額；第二，根據借款人代理的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款的資金；第三，由於任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第四，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；和第五，向有管轄權的法院指示的違約貸款人支付；如果(X)付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，以及(Y)如果此類貸款是在滿足或免除第4.01節所述條件的情況下發放的，則在用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，直到貸款人按照承諾按比例持有所有貸款為止

如下所示。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人代理人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以促使貸款人根據其適用的百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。

第2.17節規定了指定貸款人(A)和銀行。每一行政代理和每一貸款人可根據其選擇通過任何貸款辦公室(每個，“指定貸款人”)進行任何信貸延期或以其他方式履行其在本協議項下的義務；但該選擇權的任何行使不應影響該借款人根據本協議條款償還任何信貸延期的義務。任何指定貸款人應被視為貸款人；但指定指定貸款人僅為行政方便，並不將任何貸款人或指定貸款人的責任或義務範圍擴大到本協議規定指定此人為指定貸款人的貸款人之外。

第2.18節 [已保留].

第2.19節規定了借款人代理人的指定和授權。

(A)JHBP(以及本協議項下義務的每一繼承人)特此指定、任命、授權和授權JHIFDAC(以及本協議項下義務的每一繼承人)作為其代理人，並在此不可撤銷地授權和指示JHIFDAC根據本協議和本協議或其中提及的任何其他文書、文件和協議的規定代表其採取行動，行使本協議和本協議項下及本協議項下的權力和履行本協議項下和本協議項下的職責，以及合理附帶的其他權力，包括但不限於，在收到JHBP(及其在本協議下的義務的每一位繼任義務人)的請求後，代表JHBP(及其在本協議項下的義務的每一位繼任義務人)在實際可行的情況下儘快代表JHBP(及其在本協議項下的義務的每一位繼任義務人)向適用的接受方提交信貸延期申請，以及JHBP(及其在本協議下的義務的每一位繼任義務人)將提交給適用的接受方的每份此類文件。

(B)JHIFDAC(及其在本協議項下的義務的每一位繼承人)進一步得到JHBP(及本協議項下義務的每一位繼承人)的授權和指示，代表JHBP(及其在本協議項下的義務的每一位繼承人)採取一切必要的行動，以行使第2.19(A)節中授予的特定權力，並履行本協議和其他貸款文件項下的其他職責，並交付JHIFDAC(及其在本協議項下的義務的每一位繼承人)授權或要求的文件。行政代理和各貸款人可將根據JHIFDAC(及其在本協議項下的義務的每一位繼任義務人)的任何貸款文件發出的任何通知或其他通信視為來自所有借款人的通知或通信，並可代表JHBP(及其在本協議項下的義務的每一位繼任義務人)向JHIFDAC(及其在本協議項下的義務的每一位繼承人)發出本協議項下要求或允許給予JHIFDAC的任何通知或通信。JHBP(及本協議項下其義務的每一位繼承人)同意，JHIFDAC(及本協議項下其義務的每一位繼承人)代表其作出的每項通知、選擇、陳述及擔保、契諾、協議及承諾，就所有目的而言均應視為由JHBP(及本協議項下其義務的每一位繼承人)作出，且對JHBP(及本協議項下其義務的每一位繼承人)具有約束力和可強制執行的程度，猶如其是由JHBP(及本協議項下的義務的每一位繼承人或其義務的每一繼承人)直接作出的。

(C)JHIFDAC(及其在本協議項下義務的每個繼承人)可通過其代理人或員工履行本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何職責。

第三條禁止徵税、產量保護和違法行為

第3.01節規定了税收。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何和所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人在徵得貸款方同意的情況下善意酌情決定，不得無理扣留此類同意)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件作出此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人或適用貸款方應根據其根據下文第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款；(B)行政代理人或適用貸款方應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額；以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款而進行的，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本節第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該等法律所要求的税款；(B)該借款方或行政代理人應在該等法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部款項按照該等法律及時支付給有關政府當局；以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款而進行的，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本節第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)避免貸款當事人繳納其他税款。在不限制上文第(A)款規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還行政代理機構支付的任何其他税款。

(C)增加税收賠償。(I)每一貸款當事人應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後10個月內就該收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節第3.01條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全額付款，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理人)或由行政代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人代理人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項，貸款各方應並在此特此共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後10個月內就此向行政代理支付任何款項。

(Ii)每一貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(X)向行政代理賠償屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅在任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，並在不限制貸款當事人有義務這樣做的情況下)，(Y)行政代理和貸款當事人(視情況而定)，對於因貸款人未能遵守第11.06(D)節關於維護參與者名冊的規定以及(Z)行政代理和貸款各方(視情況而定)未能遵守行政代理或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用而應承擔的任何税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷根據本條款第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(D)提供付款證據。借款方按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理機構交付由該政府當局出具或提供的證明該項付款的收據或其他類似證據的正本或經認證的副本、適用法律所要求的報告該項付款所需的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(E)審查貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人代理人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代理人和行政代理人交付借款人代理人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人代理人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代理人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人代理人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在美國聯邦税法允許的範圍內，在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代理人或行政代理人的合理要求不時)向借款人代理人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人代理或行政代理提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人代理和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)就要求美國加入的所得税條約的利益的外國貸款人而言，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的簽署副本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)確立豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

（二） IRS表格W—8ECI的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)提供一份實質上採用附件F-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是《守則》第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)已簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS表W-8IMY的副本，連同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)、基本上以附件F-2或附件F-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件的形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後在借款人代理人或行政代理人的合理要求下不時提出要求)，向借款人代理人和行政代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的副本(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人代理人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)考慮如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)節或第1472(B)節所載的要求，視情況適用)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人代理人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代理人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人代理人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可根據FATCA履行其義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)如果每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速書面通知借款人代理和行政代理其法律上無法這樣做。

(Iv)如適用，每一貸款人或參與者應在其成為本協議當事方之日或之前通知愛爾蘭借款人其是否為符合愛爾蘭資格的貸款人。任何此類貸款機構如果隨後不再是愛爾蘭合格貸款機構或隨後成為愛爾蘭合格貸款機構，也應立即通知借款人代理。

(V)如果貸款人或參與者就向愛爾蘭借款人提供的貸款適用，但未能根據第3.01(E)(Iv)節確認其為愛爾蘭合格貸款人，則就本協議而言，該貸款人或參與者應被視為不是愛爾蘭合格貸款人，直至其確認其為愛爾蘭合格貸款人為止。

（六） 儘管任何貸款文件中有任何相反規定（但須遵守本第3.01（e）（vi）條的但書），愛爾蘭借款人不得被要求根據本第3.01條或任何貸款文件向貸方支付更多款項，以獲得愛爾蘭法律對任何愛爾蘭借款人根據貸款文件支付的利息實施的任何税收減免，如果：

（A） 在付款到期之日，如果貸款人是愛爾蘭合格貸款人，則可以向相關貸款人付款，而無需減税，但在該日期，貸款人不是或已不再是愛爾蘭合格貸款人，但由於其成為貸款文件下的借款人之日後發生的任何變化除外（或解釋、管理或適用）任何法律或條約，或任何相關税務機關的任何已發佈的實踐或特許權，或

(B)證明有關貸款人是條約貸款人，並且適用的愛爾蘭借款人能夠證明，如果條約貸款人遵守第3.01(E)(Viii)條規定的義務，本可以在沒有減税的情況下向貸款人付款；但條件是：(1)如果貸款人將其在貸款文件下的任何權利或義務轉讓給受讓人貸款人(或指定新的貸款辦公室)，並且在轉讓或轉讓(或指定新的貸款辦公室)之日，愛爾蘭借款人將有義務根據第3.01(A)節向該受讓人貸款人支付增加的付款，則受讓人貸款人應有權根據第3.01(A)節從該愛爾蘭借款人獲得增加的付款，其程度與如果轉讓或轉移(或指定新的貸款辦公室)沒有發生時該轉讓人貸款人有權獲得的付款相同，並且(2)適用的愛爾蘭借款人應應適用借款人根據第3.06節提出的請求，根據第3.01(A)節要求作為受讓人的貸款人獲得增加的付款。

(Vii)在愛爾蘭借款人提出請求後，每一貸款人或參與者(視情況適用而定)應就向愛爾蘭借款人提供的貸款迅速提供合理要求的信息，以便愛爾蘭借款人核實該貸款人是愛爾蘭合格貸款人，並遵守TCA第891A、891E、891F和891G條的規定(或與該等條款有關或相關的任何規定)。

(Viii)作為條約貸款人的每個貸款人在成為貸款人後，應立即(I)向每一個支付該條約貸款人有權獲得付款的適用的愛爾蘭借款人交付一份由税務專員規定的格式的證書，證明其有權從愛爾蘭借款人那裏收取利息，而無需根據愛爾蘭與貸款人居住國簽訂的條約根據愛爾蘭法律實施任何減税(為免生疑問，應在愛爾蘭根據本協定成為貸款人之日之後的第一個利息支付日之前提供)和(Ii)盡一切合理努力確保完成所有程序手續，以便支付該條約貸款人有權獲得的款項的愛爾蘭借款人無需税務減免，包括但不限於，根據相關條約提出並提交適當的減免申請。

(F)加強對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式代表貸款人追索，也沒有義務向任何貸款人退還從為貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果任何受款人依據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款或任何貸款方根據第3.01節支付的額外金額，則其應向適用的貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據第3.01節就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，條件是適用的貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將已償還給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向該貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於比該收款方處於較差的税後淨值的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税的税款，並且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他與其納税有關的、其認為保密的信息)。

(G)為生存而努力。在行政代理人辭職或更換、或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方根據第3.01條承擔的義務應繼續有效。

(H)免徵增值税：

(I)任何一方根據貸款單據明示應支付給接受方的所有款項，如(全部或部分)構成用於增值税的任何供應的代價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有規定外，如果任何接收方根據貸款單據向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該接受方須就增值税向有關税務機關交代，該締約方必須(在支付此類供應的任何其他代價的同時)向該接收方支付相當於增值税金額的金額(並且該接收方必須立即向該締約方提供適當的增值税發票)。

(Ii)考慮任何接收方(“供應商”)根據貸款文件向任何其他接收方(“接收方”)提供的任何供應是否或變得需要徵收增值税，並且貸款文件的條款要求接收方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方償還或賠償)：

(A)供應商(如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人)，有關各方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接管人必須(在本款(A)項適用的情況下)迅速向有關當事人支付一筆數額，相當於接管人從有關税務機關收到的任何抵免或償還款項，而接管人合理地確定該抵扣或償還是與對該供貨徵收的增值税有關的；以及

(B)當事各方(如果收税人是需要向有關税務機關交代增值税的人)必須應收税人的要求，迅速向收税人支付相當於該供應應徵收的增值税的數額，但只有在收税人合理地確定其無權獲得有關税務機關就該增值税的抵扣或償還的情況下才可。

(Iii)如果貸款文件要求任何一方償還或賠償接收者的任何費用或支出，該締約方應全額償還或賠償(視情況而定)接收者，包括代表增值税的部分，但接收者合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還的情況除外。

(Iv)本條第3.01(H)款中對任何締約方的任何提及，在該締約方被視為增值税集團成員的任何時間，應包括(在適當情況下，除文意另有所指外)對該集團當時的代表成員的提及(在愛爾蘭，“代表成員”一詞具有相同的含義，税收專員根據第15(1)(A)條通知的集團成員，VATCA是負責遵守該法案關於增值税集團的規定的成員，或者在相關增值税立法使用“代表成員”以外的術語的情況下具有同等含義)。

(I)就受讓人根據貸款文件向任何一方提供的任何物資，如該受讓人提出合理要求，該締約方必須迅速向該受讓人提供該締約方增值税登記的詳細資料(如適用)，以及就該受讓人與該等供應有關的增值税申報要求而合理要求的其他資料

第3.02節規定了違法行為。(A)如果任何貸款人認定任何法律已將任何貸款人或其貸款機構定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其貸款辦公室就任何信貸延期作出、維持或提供資金或收取利息，或根據SOFR期限確定或收取利率，或在銀行間市場買賣或吸收美元存款，則在該貸款人通知借款人代理(通過行政代理)後，(I)該貸款人作出或繼續發放或繼續發放定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，而該貸款的利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知管理代理和借款人代理導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(A)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提交一份副本)在每種情況下立即預付SOFR的所有定期貸款，或在適用的情況下，將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，以及(B)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其SOFR條款組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

(B)如果在任何適用的司法管轄區，行政代理、任何貸款人或任何指定貸款人確定任何法律使行政代理或任何貸款人或其適用的指定貸款人(I)履行其根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務，(Ii)為任何貸款提供資金、持有承諾或保持其參與，或(Iii)向根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何借款人發放、作出、維持、提供資金或收取任何信用擴展的利息或費用，在該州或哥倫比亞特區，該人應立即通知行政代理，然後，在行政代理通知借款人代理後，在該人的通知被撤銷之前，該人發出、作出、維持、資助或收取與任何此類信用延期有關的利息或費用的任何義務應被暫停，並在適用法律要求的範圍內被取消。在收到該通知後，貸款當事人應：(A)在利息期限的最後一天，就行政代理通知借款人代理之後發生的每筆貸款或其他債務償還該人蔘與的貸款或其他債務，或者，如果早於該人在向該行政代理遞交的通知中指定的日期(不得早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，以及(B)採取該人所要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

第3.03節規定無法確定利率；基準替換。

(A)如果在任何與定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR或繼續任何此類貸款相關的請求中，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(A)沒有根據第3.03(B)節確定SOFR後續利率，並且第3.03(B)節(I)項下的情況或第3.03(B)節(Ii)項下的SOFR預定不可用日期已就任何請求的利息期間發生；或(B)對於建議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期間，沒有足夠和合理的方法來確定期限SOFR，或(Ii)如果行政代理或所需貸款人出於任何原因認為任何請求的利息期間的期限SOFR沒有充分和公平地反映該貸款機構為該貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人代理和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，在每種情況下均應在受影響的SOFR貸款或利息期間內暫停，(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、延續或轉換為SOFR定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，或如未能撤銷，將被視為已將該請求轉換為基本利率貸款的借款請求；及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款(以受影響的SOFR期限貸款或利息期間為限)應被視為已立即轉換為基本利率貸款。

儘管如上所述，如果行政代理已作出第3.03(A)條上一款(I)所述的決定，行政代理在與借款人代理和所需貸款人協商後，可為受影響的定期SOFR貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於此類受影響的定期SOFR貸款，直至(1)行政代理撤銷根據本第3.03(A)條上一(I)款就此類貸款交付的通知，(2)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人代理，該替代利率不能充分和公平地反映為此類受影響的定期貸款提供資金的貸款人的成本，或(3)任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何此類貸款人或其適用的貸款辦公室，維持或資助其利息通過參考該替代利率確定的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局已對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人代理髮出書面通知。

(B)更換SOFR或SOFR繼任率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人代理或被要求貸款人通知管理代理借款人代理或被要求貸款人(視情況而定)已確定的：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定SOFR期限，因為SOFR期限不是以當前的基礎提供或公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)適用當局是否已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後，SOFR期限應具有或將不再具有代表性，或可供使用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或應停止或將以其他方式停止，但在每一種情況下，在該聲明發表時，並無合理地令行政代理滿意的繼任管理人將繼續以代表方式提供SOFR期限(SOFR期限不再具有代表性或永久或無限期可用的日期，即“SOFR預定不可用日期”)；

(Iii)就當時有效的SOFR繼承率而言，是否發生了第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況；

然後，行政代理和借款人代理可選擇替代基準利率，適當考慮在美國辛迪加和代理並以美元計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以美元計價的類似信貸安排的任何演變或繼而存在的慣例(任何此類建議利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，“SOFR繼承率”)，並僅為根據本第3.03節規定的SOFR期限或任何當時的SOFR繼承率以該SOFR繼承率取代本協議的目的而修改本協議，任何此類修改將於下午5：00生效。在行政代理之後的第五(5)個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人代理張貼該建議的修改。

(c)    [已保留].

(D)提高繼任率。管理代理應立即(在一個或多個通知中)通知借款人代理和每個貸款人關於SOFR後續利率的實施情況。SOFR後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則SOFR後續費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，如此確定的SOFR繼承率將低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，SOFR繼承率將被視為0%。

(E)確保符合要求的變化。在實施SOFR繼承率的過程中，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理迅速地將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

第3.04節説明瞭增加的成本。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款或為任何貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)不得就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)税項，以及(C)與所得税有關的税項)；或

(Iii)不得向任何貸款人或相關銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人已收取或應收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人認定，影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司的資本(如有)，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，如果貸款人或貸款人的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策和貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)，借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(三)開具報銷證明。貸款人的證書列明瞭本節第(A)或(B)款所規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人代理人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十五(15)天內向貸款人(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本節第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但不得要求借款人在貸款人通知借款人代理人引起此類費用增加或減少的法律變更以及該貸款人就此要求賠償的意向具有追溯力的情況下，根據本節前述規定向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用。則上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。

第3.05節規定了對損失的賠償。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，適用的借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在除基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的任何一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)繼續支付、轉換、支付或預付任何貸款；

(B)對該借款人沒有在該日期或按該借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)應借款人代理人根據第11.13條提出的要求，在借款人代理根據第11.13條提出要求的情況下，在借款人代理根據第11.13條提出要求的情況下，在利息期限的最後一天以外的任何一天進行任何定期SOFR貸款的轉讓；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣例管理費。

第3.06節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或根據第3.01節要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則在借款人代理人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或根據該貸款人的判斷，將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

（b） 更換貸方。 如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人必須根據第3.01條為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人都拒絕或無法根據第3.06（a）條指定不同的貸款辦事處，借款人代理人可根據第11.13條更換此類應收賬款。

第3.07節 生存 借款人在第三條下的所有義務在總承諾終止、償還項下所有其他義務、行政代理人辭職和到期日後繼續有效。

第四條：規定信貸延期的先決條件

第4.01節規定了信用展期承諾的效力條件。每個貸款人在截止日期承諾在本合同項下進行信用延期的有效性，以及每個貸款人履行信用延期請求的義務(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)，應滿足以下先決條件：

(A)確認行政代理人收到下列文件，除非另有説明，每份文件應為原件或複印件(後面緊跟原件)，每份文件均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每份文件註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)，每份文件的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：

(I)本協議的三份已簽署副本，數量足夠分發給行政代理、每一貸款人、每一貸款方和母公司；

(Ii)簽署行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或行政代理可能要求的其他證書，以證明被授權擔任與本協議有關的責任官員的身份、權限和能力，以及該貸款方或父母是其中一方的其他貸款文件；

(Iii)提供行政代理可能合理要求的證明，以證明每個借款方和父母是正式組織或組成的，並且每個貸款方和父母在其組織的管轄範圍內有效存在並處於良好地位(在良好地位適用的範圍內)；

(4)聽取(I)貸款當事人和母公司的律師Nixon Peabody LLP以及(Ii)位於百慕大、愛爾蘭和內華達州的貸款當事人和母公司的當地律師的慣常意見，每個律師都以行政代理人和每一貸款人的形式和實質合理地令行政代理人滿意；和

(V)簽署一份由借款人代理的負責人簽署的證書，證明已滿足本節第4.01(E)和4.01(F)節規定的條件。

(B)要求在截止日期或之前支付的任何費用均已支付。

(C)除非獲得行政代理的豁免，否則借款人應自掏腰包向行政代理支付一家律師事務所和向每個相關司法管轄區的行政代理支付一家當地律師事務所的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接向該律師支付)，在每種情況下，均應在截止日期至少2個工作日之前開具發票。

(D)：(I)行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)要求的關於任何貸款方的所有文件和其他信息，應行政代理或任何貸款人的要求，至少在截止日期前十(10)個工作日；及(Ii)如果任何借款人有資格成為實益所有權條例下的“法人客户”，則行政代理和/或每個適用的貸款人應已收到：在成交日前至少三(3)個工作日，根據行政代理和/或貸款人的要求，在成交日前至少十(10)個工作日出具與借款人有關的受益所有權證明。

(E)提供適當的陳述和保證。第II條、第V條或任何其他貸款文件中所包含的每一借款人和每一其他借款方的陳述和擔保，或包含在根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面都應真實和正確(但任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，除非該陳述和保證特別提及較早的日期。在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的任何陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)，且除就本第4.01節而言，第5.05節第(A)及(B)節所載的陳述及保證應視為指分別根據第6.01節第(A)及(B)節所提供的最新陳述。

(F)避免違約。不應存在違約，也不會因擬議的信貸延期或其收益的應用而導致違約。

(G)提出信貸延期申請。行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

借款人提交的信用延期申請(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在信用延期之日並截至該日已滿足第4.01(E)節和第4.01(F)節規定的條件的聲明和保證。

在不限制第9.03（c）條最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第4.01條規定的條件，已簽署本協議的每位分包商應被視為已同意、批准或接受或滿意，根據該規定要求的每份文件或其他事項必須得到招標人的同意或批准、接受或滿意，除非行政代理人在以下事項之前已收到招標人的通知提議的截止日期明確其反對意見。

第五條：不提供任何陳述和保證。

每一貸款方，僅就第5.01、5.02、5.03、5.04、5.05、5.06、5.12、5.13和5.15節而言，母公司向行政代理和貸款人陳述並保證：

第5.01節規定了存在、資格和權力。母公司和每一貸款方(A)已正式組織或組成，並且根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在或具有當地同等地位，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其作為一方的貸款文件下的義務，以及(C)具有適當資格並獲得許可，並在適用的情況下，處於良好或當地同等地位(如果有)，根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

第5.02節規定授權；沒有違規行為。母公司和每一貸款方簽署、交付和履行該人所屬的每一份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)不得違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據(I)該人作為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何重大合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何命令、強制令、令狀或法令；或(C)違反任何法律。

第5.03節：政府授權；其他異議。在執行、交付或履行本協議的母公司或任何貸款方或未給予或提供的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件時，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。

第5.04節規定了該條款的約束力。根據本協議交付的每一份其他貸款文件，均已由母公司和作為協議一方的每一方(視情況而定)正式簽署和交付。本協議構成了一項法律、有效和有約束力的義務，其他每份貸款文件在交付時將構成一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對母公司和作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並受公平原則的約束(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

第5.05節説明財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)經審核財務報表：(I)除其中另有明文規定外，(I)母公司及其附屬公司於所涉期間內一致採用的公認會計原則編制；(Ii)母公司及其附屬公司於其所涉期間的財務狀況及其經營業績在各重大方面均公平列示；(Ii)除其中另有明文規定外，母公司及其附屬公司於所涵蓋期間內一貫適用的公認會計原則；及(Iii)列示母公司及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債。

(B)在截至2023年6月30日的母公司及其子公司的未經審計的綜合資產負債表以及截至該日期的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量中，(I)是按照在整個所涉期間一致適用的公認會計準則編制的，其中另有明確説明，以及(Ii)母公司及其子公司截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營結果在所有重要方面都是公平的，但在第(I)和(Ii)條的情況下，沒有腳註和正常的年終審計調整。附表5.05列出了截至財務報表日期，母公司及其合併子公司的所有重大債務和其他直接或有負債，包括税收、重大承諾和債務的負債。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

第5.06節規定了訴訟。母公司或任何借款方所知道的未決訴訟、索賠或爭議，或據母公司或任何貸款方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，母公司或其任何子公司或其任何財產或收入不存在下列情況：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的任何交易有關；或(B)除非在第5.06條中特別披露，否則可合理地預期個別或整體產生重大不利影響，且狀況未發生不利變化。或對母公司或其任何子公司的財務影響，如附表5.06所述事項。

第5.07節規定沒有違約。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面均不會違約，而該合同義務可能個別地或總體上合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

第5.08節規定了環境合規性。每一貸款方及其子公司在正常業務過程中對現有環境法律和索賠的影響進行審查，這些法律和索賠聲稱可能因違反任何環境法而對其各自的業務、運營和財產承擔責任，因此，該貸款方已合理地得出結論，除非在附表5.08中明確披露，否則該等環境法律和索賠不能單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響。

第5.09節規定了保證金規定；投資公司法。

(A)確保沒有借款人參與，且每個借款人主要或作為其重要活動的一部分，不會從事購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會發布的U規則的涵義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)除借款人以外，任何控制借款人的人或任何附屬公司均不是或必須根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

第5.10節規定了信息披露。任何貸款方或其代表以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書和其他書面信息，這些報告、財務報表、證書和其他書面信息與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，均經如此提供的其他信息修改或補充)交付，當與母公司和/或其任何子公司提交給美國證券交易委員會、或任何繼承該委員會任何或所有職能的政府機構或任何其他國家證券交易所或監管機構的任何報告、委託書和其他材料作為一個整體提交時，(視屬何情況而定)不得包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重要事實，以顧及作出該等陳述的情況，而該等陳述並無重大誤導性(在實施所有迄今作出的補充及更新後)；雙方理解並同意，就本第5.10節而言，此類信息不應包括預測(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)、形式上的財務信息或一般經濟或行業特定性質的信息，借款人僅表示此類預測信息是基於當時被認為合理的假設善意編制的。

第5.11節規定了遵守法律的問題。每一借款方及其每一附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等法律或命令的規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.12節介紹了OFAC。母公司、任何貸款方、其任何子公司、任何董事或其任何附屬公司、任何貸款方或其任何子公司的任何員工、代理人或附屬公司都不是個人或實體(“人”)，或由下列人員擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部、澳大利亞聯邦外交和貿易部實施或執行的任何制裁的對象；香港金融管理局或其他有關制裁機構(統稱“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在屬於或其政府是制裁對象的國家或地區的國家或地區，包括但不限於目前克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞。

第5.13節規定了反腐敗法。母公司、每個借款人、其他借款方、任何借款方或母公司、任何董事、高級管理人員、代理人、員工、附屬公司或其他代表母公司或其任何子公司行事的人員都不知道或採取了任何行動，直接或間接導致這些人違反任何適用的反賄賂法律，包括但不限於英國2010年反賄賂法(英國反賄賂法)和1977年美國反海外腐敗法(反海外腐敗法)或任何反恐怖主義法。此外，母公司、每一貸款方以及據每一貸款方所知，其關聯公司的業務均遵守英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》及類似的法律、規則或法規以及任何反恐怖主義法，並已制定並維持旨在確保、並應繼續確保繼續遵守這些規定的政策和程序。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於任何可能構成違反英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、任何其他適用的反賄賂法律和任何反恐怖主義法律的付款。

第5.14節列出了Pari Passu的排名。每一貸款方在本協議和其他貸款文件項下的債務，在簽署和交付後，將分別與該借款方的所有其他未償還無擔保債務和無從屬債務享有同等地位，沒有優先或優先地位。

第5.15節是中國控股公司。(A)母公司並無任何重大負債，但(I)母公司作為沒有重大經營業務的控股公司的活動所附帶的債權人、撥備及彌償；(Ii)本協議項下的負債及其根據擔保信託契據及債權人間契據的負債(如有)；(Iii)AFFA項下的負債；(Iv)與税務有關的負債；及(V)AFFA不禁止的對股東的負債及(B)唯一是母公司的附屬公司(亦非控股的附屬公司)的人士(不包括控股公司)是JH保險及其他控股公司。

第5.16節介紹了實益所有權證明。自截止日期及提供受益所有權證明的每個其他日期起，此類適用的受益所有權證明中包含的信息(如果適用)在各方面均真實無誤。

第5.17節介紹了ERISA合規性。

(A)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則每個員工福利計劃在所有重大方面都符合ERISA、《國税法》和法規的適用條款以及根據其發佈的解釋。

(B)除非不合理地預期會產生實質性的不利影響，否則(I)沒有發生或合理地預計會發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃有任何無資金來源的養老金負債，也沒有任何其他提供退休人員福利福利的僱員福利計劃有任何無資金來源的福利負債；(Iii)沒有貸款方或任何ERISA附屬公司根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致或合理地預期會招致任何債務(ERISA第4007節規定的到期保費和非拖欠保費除外)；(Iv)貸款方或任何ERISA關聯方不曾或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，亦未發生任何會導致該等責任的事件)；及(V)並無任何貸款方或任何ERISA關聯方從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

第5.18節説明瞭受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第5.19節涵蓋了實體。任何貸款方都不是承保實體。

第5.20節規定了愛爾蘭貸款當事人的權利。

(A)沒有任何愛爾蘭借款人是：

(I)成立小公司或微型公司(分別根據《愛爾蘭公司法》第280A條和第280D條的定義)；

(2)根據愛爾蘭《2013年中央銀行(監督和執行)法(第48節)(向中小型企業提供貸款)條例》的規定，為微型、小型或中型企業提供貸款；或

(Iii)為任何相關法律或守則的目的保護消費者，包括愛爾蘭的《2012年消費者保護法》(經修訂)

(B)每個愛爾蘭貸款方都是同一集團公司的成員，該集團公司由一家控股公司及其附屬公司組成(就《愛爾蘭公司法》第239條的目的而言，每一家都是《愛爾蘭公司法》第8條所指的)。

(C)根據歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例(“條例”)的規定，每一愛爾蘭貸款方的主要利益中心(如條例第3條第(1)款中使用的那樣)位於其註冊管轄範圍內，在每一種情況下，愛爾蘭貸款方在任何其他管轄區都沒有任何“營業所”(如條例第2條第(10)款中使用的那樣)。

第六條--《平權公約》

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務將繼續未償還或未履行，每一貸款方應並應(除第6.01、6.02和6.03節所述契諾的情況外)促使每一受限制子公司：

第6.01節列出了財務報表。交付給管理代理，以便分發給每個貸款人：

(A)在母公司每個財政年度結束後90天內，儘快公佈母公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益或營運報表、股東權益變動及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均屬合理詳情，並按照公認會計準則擬備，並經審計，並附有行政代理人合理接受的國家認可地位獨立註冊會計師的報告及意見，報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的資格或關於此類審計範圍的任何限制；和

(B)在任何情況下，在母公司每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內，儘快公佈母公司及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表、該會計季度和母公司會計年度結束部分的相關綜合收益表或經營表，以及有關的股東權益變動表和母公司會計年度結束部分的現金流量表，每一種情況均以適用的比較形式列出，上一財政年度的相應會計季度和上一財政年度的相應部分的數字，全部合理詳細，經母公司的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人認證，根據公認會計準則公平地反映了母公司及其子公司的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制。

對於根據第6.02(B)節提供的材料中包含的任何信息，貸款方不得根據上文第(A)款或第(B)款單獨要求提供此類信息，但上述規定並不減損借款方在上文第(A)款和第(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

第6.02節介紹了相關證書；其他信息。交付給管理代理，以便分發給每個貸款人：

(A)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，提交由借款人代理人的首席執行官、首席財務官、司庫或控制人簽署的填妥的合規證書(除非行政代理人或貸款人要求籤署原件，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，並應被視為所有目的的原始真實副本)；

(B)在獲得每份發送給母公司或貸款當事人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及母公司或貸款當事人根據交易法第(13)或15(D)節可能向或要求向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，以及根據本協議無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本；

(C)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向母公司或任何借款方或其任何附屬公司的債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本，在提交後應立即提交，而根據第6.01節或第6.02節的任何其他條款，無需以其他方式要求提供給貸款人；

(D)在母公司或任何貸款方或其任何子公司收到通知或其他函件後五個工作日內，迅速收到從美國證券交易委員會或澳大利亞證券和投資委員會(或任何其他適用司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對母公司或任何貸款方或其任何子公司的財務或其他運營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本；

（e） 在收到任何請求後，立即提供行政代理或任何分包商合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》;和

（f） 行政代理人或任何貸方可能不時合理要求的有關母公司或任何貸款方或任何子公司的業務、財務或公司事務，或遵守貸款文件條款的額外信息。

根據第6.01(A)或(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)父母或貸款方發佈此類文件的日期，或在父母的網站上按附表10.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)代表父母在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件的日期

借款人代理人應向行政代理人或任何貸款人通過電子郵件向其提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的電子副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人代理遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的電子副本。

母公司和貸款方特此確認：(A)行政代理、安排人和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供由或代表母公司和貸款方提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(各自，公共貸款方“)可能有人員不希望獲得有關母公司和每一貸款方或其各自附屬公司的重大非公開信息，或上述任何一方各自的證券，並可能從事與這些人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動。母公司和貸款方特此同意，只要母公司或任何貸款方是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)將借款人資料標記為“公開”後，母公司和貸款方應被視為已授權行政代理、其任何附屬公司、安排人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人資料視為不包含關於母公司和每個借款方或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人資料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)在管理代理機構、其任何附屬公司和安排方有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

第6.03節列出了新的通知。立即通知行政代理和每個貸款人(通過傳真或電子郵件)：

(A)發生任何違約的風險；

(B)對已經造成或可以合理預期造成實質性不利影響的任何事項進行調查，包括：(I)違反或不履行貸款方或任何附屬公司的合同義務，或在合同義務項下的任何違約；(Ii)貸款方或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響貸款方或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法，在每一種情況下，如果做出不利裁決，將產生重大不利影響；

(C)批准對《AFFA》的任何實質性修訂(不言而喻，在表格8-K第1.01項下的任何披露要求或根據適用法律訂立重大協議的類似披露要求之前，不需要根據本款發出通知)；以及

(D)報道任何ERISA活動。

每份根據第6.03(A)和(B)節發出的通知應附有借款方負責人的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明該借款方已採取和擬採取的行動。第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

第6.04節規定了債務的償還。除不能合理預期不遵守規定會產生重大不利影響外，支付及解除有關款項應為：(A)所有對該公司或其財產或資產的所有税務責任、評估及政府收費或徵費，除非該等債務、評估及政府收費或徵費是真誠地由適當的訴訟程序進行，且母公司及貸款各方或該附屬公司正按照公認會計原則維持充足的準備金；及(B)所有合法申索，如不支付，將根據法律成為其財產的留置權，但第7.01節所允許的對其財產的留置權除外。

第6.05條規定了對存在等的保護。(A)根據其組織管轄區的法律，維持、更新和維持其合法存在和(如適用)良好的地位，除非在第7.04或7.05節允許的交易中，或在與允許的重組有關的其他方面，以及在不能合理預期不遵守此類規定會產生實質性不利影響的範圍內，除非是關於維護任何借款人的存在；(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合乎需要的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及。(C)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保留該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理地預期會產生重大不利影響。

第6.06節規定了物業的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有物業及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(正常損耗除外)；及。(B)對其進行一切必要的維修及更新及更換，但如第(A)及(B)款的每一項不能合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。

第6.07節規定了保險的維護。向並非貸款方聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司，就其財產及業務投保由從事相同或類似業務的人士通常承保的種類的損失或損害保險，保險的種類及金額(在實施任何自我保險後)與該等其他人士通常在類似情況下承保的保險相同，並規定在終止、失效或取消該等保險時，須提前不少於30天通知行政代理人。

第6.08節規定了遵守法律的問題。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

第6.09節介紹了所有的書籍和記錄。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中所有涉及借款方或附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的金融交易和事項應按照GAAP一貫適用的完整、真實和正確的分錄予以記錄和記錄；及(B)按照對該借款方或附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求保存該等記錄和帳簿。

第6.10節規定了檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商(應通過行政代理協調)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由貸款各方承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理希望的情況下，在合理的提前通知貸款各方後進行；然而，只要(I)在該日曆年內不繼續發生違約事件，且只要違約事件不繼續發生，則每一歷年不得有超過一次這樣的探視，並且如果違約事件不再持續，則只有代表貸款人的行政代理方可行使本第6.10條規定的探視權利，以及(Ii)當違約事件存在時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何探視，費用由貸款方承擔，且無需事先通知。行政代理機構和貸款人應讓貸款方有機會參與與母公司或貸款方的獨立會計師進行的任何討論。即使第6.02節或第6.10節有任何相反規定，母公司、控股公司、借款人或任何受限制的子公司均不會被要求披露、允許檢查、檢查、複製、摘要或討論(I)適用法律或任何具有約束力的第三方協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項，或(Ii)具有律師-客户特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；如果母公司、控股公司、借款人或任何受限制的子公司沒有根據上述任何排除提供任何信息，則應向行政代理髮出通知，説明此類信息被扣留。

第6.11節規定了收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期所得款項(I)用於減少現有信貸協議下的未償還款項及(Ii)用於一般企業用途(包括營運資金、現有債務的再融資、收購、資本支出及分派)。

第6.12節規定了額外的擔保人。

(A)必須確保截至截止日期，綜合調整後EBITDA佔集團調整後EBITDA的比例至少為70%。

(B)如在根據第6.01(A)節交付年度財務報表時，綜合調整後EBITDA在財務報表所反映的會計年度結束時佔集團調整後EBITDA的比例低於70%，則借款人代理人應通知行政代理人，此後應迅速(無論如何在30天內)，促使一家或多家符合資格的子公司(I)通過簽署並向行政代理交付本協議和本協議所載擔保的合併協議(形式和實質內容令行政代理合理滿意)或行政代理認為適合於此目的的其他文件，成為本協議和貸款文件項下的擔保人，以便在根據本款(B)給予擔保人的每一項加入形式上的效力後，綜合調整後EBITDA至少佔集團調整後EBITDA的70%。及(Ii)向行政代理交付第4.01(A)節第(Ii)及(Iii)款所指類型的文件，並在行政代理合理要求的範圍內，提交符合資格的附屬公司的律師的意見(其中應包括前述第(I)條所指文件的合法性、有效性、約束力及可執行性)，所有這些文件的形式、內容及範圍與第4.01(A)節第(Iv)款所指的意見及此類交易的慣例大致相似(須考慮法律及司法管轄權的改變)。為免生疑問，根據第6.12節指定的每一額外擔保人應附有控股公司董事會的指定，使該擔保人成為本協議所有目的的受限子公司。

(C)此外，在允許重組的情況下，在與此相關的初始控股解除擔保後，母公司向行政代理指定的其替換實體應基本上在解除(X)的同時，通過簽署並向行政代理交付擔保的副本或行政代理認為適合於此目的的其他文件來成為擔保人，以及(Y)向行政代理交付第4.01(A)節第(Ii)和(Iii)款所指類型的文件，並在行政代理合理要求的範圍內，這種替代實體的律師的意見(除其他事項外，應包括前述條款(Y)所指文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些意見的形式、內容和範圍都與第4.01(A)節(Iv)條款中提到的意見基本相似，並且是此類交易的慣例(考慮到法律和管轄權的變化))。

第6.13節規定繼續在ASX/NYSE/LSE上市。確保母公司的普通股權益繼續在紐約證券交易所、倫敦證券交易所或澳大利亞證券交易所中至少一家上市。

第6.14節規定了反腐敗法；制裁。在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗立法以及所有適用的制裁措施開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。

第七條：禁止消極公約

A.貸款當事人的契約：只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或本合同項下的其他義務應仍未償還或未履行，

第7.01節規定了留置權。貸款方不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接對其任何資產(包括子公司的股本)設立、產生、承擔或容受任何留置權(準許留置權除外)，無論該資產是在成交日期擁有的還是在該日期之後獲得的。

第7.02節介紹了Investments。任何貸款方不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接進行任何投資，但下列情況除外：

(A)該借款方或該附屬公司以現金等價物形式持有的現金投資；

(B)為貸款方和子公司的高級管理人員、董事和員工提供預付款，在任何未償還的時間，預付款總額不超過1,500萬美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；

(C)包括貸款方在任何全資子公司的投資，以及任何全資子公司在貸款方或另一全資子公司的投資；

(D)其他投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及為防止或限制損失而合理必要地從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資；

(E)批准允許的收購；

(F)獲得第7.03節允許的其他擔保；以及

(G)出售其他投資，只要在完成後，沒有繼續違約，且借款人遵守第7.06條。

第7.03節説明瞭債務問題。任何貸款方不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接地產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

（a） 貸款文件下的債務；

(B)減少現有信貸協議下的債務；

(C)在本協議日期未償還並列於附表7.03的未償債務及其任何再融資、退款、續期或延期；但(I)在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額並未增加，但與該等再融資有關而已支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的費用和開支，以及與根據該等再融資而未動用的任何現有承擔額相等的款額，以及(Ii)任何該等再融資、再融資、續期或延期債務的本金、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)和附屬條款(如有的話)的條款，以及與該等債務有關的任何協議和所發出的任何文書的條款，以及與此有關的任何協議和任何與此相關發出的任何文書的條款，均不在此限。對貸款方的限制(整體而言)不比管理債務再融資、退款、續期或延期(整體時)的任何協議或文書的條款更多，且適用於任何此類再融資、再融資、續期或展期債務的利率不超過當時適用的市場利率(由Holdings真誠確定)；

(D)提供以下方面的擔保：(I)借款方對其他貸款方在本合同下允許的債務和(Ii)非貸款方子公司的債務提供擔保，但根據第(Ii)款擔保的任何時間未償還的債務本金總額不得超過7500萬美元；

(E)與資本租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務有關的債務總額；但在任何一次未償債務總額不得超過1.5億美元；

(F)由第(2)、(4)、(11)、(12)、(14)、(16)、(22)條所列準許留置權擔保的債務(但該等債務連同依據上文(D)條準許的債務在任何時間的未清償總額不得超過1.5億元)、(24)、(25)及(26)條及任何其他被視為構成債務的條文(借款債務除外)；及

(G)償還其他無擔保債務。

第7.04節規定了根本的變化(A)和(A)：控股公司或任何貸款方不得與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或在一次交易或一系列相關交易中，將控股公司和貸款方的全部或基本上所有資產作為一個整體處置給任何人或以任何人為受益人，除非(I)契約另有允許，或(Ii)：

(1)如該交易涉及借款人，則該借款人應為繼續借款人，或繼承人或受讓人應為根據愛爾蘭、聯合王國、美國或其一國或澳大利亞或其一國的法律組織和存在的人，而繼承人或受讓人通過對本協議和其他貸款文件的補充或修訂，明確承擔該借款人在本協議和其他貸款文件下的義務；

(2)如該交易涉及控股公司或任何其他貸款方，則控股公司或上述貸款方(視屬何情況而定)應是繼續的人，或繼承人或受讓人應是根據愛爾蘭、德國、荷蘭、比利時、盧森堡、百慕大、英國、美國或其一個州或澳大利亞或其一個州的法律組織和存在的人，而繼承人或受讓人通過對本協議和其他貸款文件的補充或修訂，明確承擔先前控股公司或貸款方在本協議和其他貸款文件項下的義務；及

(3)在任何該等交易生效後，不應發生或繼續發生任何失責或失責事件。

(B)Holdings應向行政代理交付或安排交付一份責任官員證書，每份證書表明本第7.04節(A)和(D)款所指的交易符合本協議的要求，以及一份律師意見，聲明義務構成繼承人或受讓人實體(如果有)的有效和具有約束力的義務，但符合慣例例外。

(C)：儘管有前述(A)和(B)款的規定，任何時候都應允許允許重組。

(D)儘管有第7.04節(A)(3)、(B)和(C)條的規定，但在符合第7.04節(F)條的情況下，(X)借款人可出於任何目的與Holdings的其中一家附屬公司進行清算、解散或合併，及(Y)借款人或附屬公司僅可為將Holdings、借款人或附屬公司(視屬何情況而定)在另一司法管轄區重新註冊為公司的目的而合併或合併。

(E)就本第7.04節而言，處置Holdings的一間或多間附屬公司的全部或實質所有資產，而該等資產若由Holdings或借款人而非該等附屬公司持有，將被視為綜合基礎上構成Holdings的全部或實質所有資產，將被視為處置Holdings的全部或實質所有資產。

(F)在根據前述規定對控股公司或借款人進行任何合併、解散或清算，或根據前述規定處置其全部或基本上所有資產時，如控股公司或借款人不是本協議和其他貸款文件(視屬何情況而定)下的持續債務人，則通過此類合併形成的尚存實體或受讓人實體，或控股公司或該借款人合併、解散或清算其全部或基本上所有資產的實體，應通過對本協議和其他貸款文件的補充或修訂明確承擔，在先控股或該借款人(視屬何情況而定)在本協議及其他貸款文件下的債務，此後將繼承並被取代，並可行使控股或該借款人在本協議項下的一切權利和權力

協議和其他貸款文件(視屬何情況而定)，其效力猶如該尚存實體已被指定為控股公司或借款人，如果不是尚存實體或受讓人實體，則以前稱為控股公司或借款人的實體(視情況而定)將被免除本協議和其他貸款文件項下的義務和契諾；但行政代理人應已收到行政代理人或任何貸款人合理要求的、監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法和實益所有權條例)要求的所有文件和其他信息。

第7.05節規定了資產處置。(A)除第(C)款所述外，任何貸款方不得、也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接作出任何處置，除非：

(1)中國控股或該受限制子公司收取的對價至少等於該等處置資產的公平市價(該公平市價由控股在合約上同意該等處置之日真誠釐定)；及

(2)控股或該受限制附屬公司所收取的代價中，至少75%為現金或現金等價物或其任何組合(統稱為“現金代價”)。

(B)除就本第7.05節而言，以下事項被視為現金對價：

(1)如任何負債(反映於綜合集團最近的綜合資產負債表或其腳註)，或如在該資產負債表日期後發生、應計或增加，則如該等發生、應計或增加發生在該資產負債表日期或之前，則該等負債應會反映在綜合集團的綜合資產負債表或其腳註內，由任何該等資產的受讓人承擔(或有債務除外)的控股或該受限制附屬公司(或有負債除外)(或因與該等處置有關的交易而以其他方式終止)；

(2)出售控股公司或任何受限制子公司從受讓人那裏收到的任何證券、票據或其他債務，這些證券、票據或其他債務在處置後180天內由控股公司或受限制子公司轉換為現金或現金等價物，但以在轉換中收到的現金和現金等價物為限；以及

(3)Holdings或其任何受限制附屬公司於該等處置中所收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本條收取的當時尚未轉換為現金或現金等價物的所有其他指定非現金代價，不得超過綜合有形資產淨值的1.5億美元及5.0%(每項指定非現金代價的公平市價於收到時計量，並不影響其後的價值變動)。

(C)JHT不得對任何知識產權進行任何處置，除非處置：

(一)其業務不再需要或不再有用的陳舊資產；

（2） 處於正常業務過程中;前提是此類處置總計不超過其任何財年知識產權公平市場價值的10%;或

(3)在徵得所需貸款人事先同意的情況下發生。

為免生疑問，本第7.05(C)節並無限制或禁止JHT透過派息或發放次級貸款向其股東分配現金或公司間應收賬款。

第7.06節規定了限制支付。任何貸款方不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有或以其他方式)，或發行或出售任何股權，但只要不發生違約，且不會因違約而繼續或將導致違約，貸款方及其子公司可在契約允許的範圍內進行限制性付款；然而，只要沒有持續的違約，也不會由此導致違約，第7.06節所述的限制應於以下第一天停止適用：(A)S的企業評級至少為BBB-，而穆迪的企業評級至少為BAA3，或(B)任何借款方根據契約規定的所有債務和債務已分別終止或償還。

第7.07節規定了業務性質的變化。任何貸款方不得、也不得允許任何受限制附屬公司從事與該貸款方及其受限制附屬公司在本協議日期開展業務的行業有實質性不同的任何行業。

第7.08節規定了與附屬公司的交易。任何貸款方不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接與任何貸款方的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，除非按照該借款方或該附屬公司當時在與非關聯公司的可比公平交易中所能獲得的實質上對該借款方或該子公司有利的公平合理的條款(整體而言)，除非：

(A)即使該交易是否在母公司、任何控股公司、JH Insurance、Holdings、借款人和/或一個或多個受限制附屬公司或因該交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間進行；

(B)根據下文第(K)款所述的安排，批准母公司、控股公司或任何其他受限制的附屬公司向該人士的管理層發行股權；

(C)禁止母公司、控股公司或第7.06節允許的借款人進行股權發行、回購、報廢、贖回或其他收購或報廢，以及母公司、控股公司或借款人允許的任何行動；

(D)對母公司、控股公司或借款人的貸款、擔保和其他交易進行限制，但不得超出本第七條禁止的範圍(依賴本第7.08條除外)；

(E)就母公司、控股公司、借款人及受限制附屬公司與其各自的董事、高級人員、經理、僱員、顧問或獨立承辦商之間訂立、履行及支付任何僱傭、補償及遣散費安排及健康、傷殘及類似保險或福利計劃或補充行政退休福利計劃或安排(包括管理及/或僱員福利計劃或協議、股票/股權/期權計劃、管理股權計劃、認購協議或根據與現任或前任僱員、高級人員、經理、董事的認沽/贖回權利或類似權利回購股權有關的類似協議，顧問或獨立承包商以及股票期權或激勵計劃和其他薪酬安排)在正常業務過程中或在母公司或控股公司董事會批准的情況下)；

(F)在正常業務過程中，為母公司、控股公司、借款人和受限制子公司的董事、經理、顧問、高級管理人員、僱員和獨立承包商在正常業務過程中向母公司、控股公司、借款人和受限制子公司支付慣常費用、補償和合理的自付費用，以及代表或為母公司、控股公司和受限制子公司的未來、現任或前任董事、經理、顧問、高級管理人員、僱員和獨立承包商的利益提供的福利、賠償和補償以及僱傭和遣散費安排；

(G)根據成交日前已存在並載於附表7.07或對該等協議的任何修訂所載的許可協議，進行其他交易，但以該等修訂整體而言，與在成交日期生效的適用協議(在控股公司的善意判斷下)相比，在任何重大方面不會損害貸款人的利益；

(H)禁止第7.06節允許的限制支付，以及第7.02節允許的投資；

(I)根據母公司、控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)董事會批准的僱傭安排、股權期權和股權所有權計劃，批准任何股權的發行或轉讓，或現金、證券、股本或其他形式的其他付款、獎勵或贈款，或為僱傭安排、股權期權和股權所有權計劃提供資金，以及授予和履行習慣登記權；

(J)批准本協定允許的借款人的任何股權的發行和出售；

(K)拒絕母公司對控股公司或任何受限制附屬公司的資本的任何貢獻；

(L)禁止母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司與母公司、控股公司、借款人或合資企業或類似人士的任何關聯公司之間或之間的任何交易，而僅因為母公司、控股公司、借款人或受限制子公司擁有該等關聯公司、合資企業或類似人士的股本或以其他方式控制該等關聯公司、合資企業或類似人士，或因為該合資企業或類似人士的董事也是母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司(或任何母公司實體)的董事而構成關聯交易；

(M)禁止作為本協定所允許的任何合格應收款交易的一部分進行的常規交易；

(N)確保母公司、控股公司、借款人和受限制的子公司根據任何此類人士之間的税收分享協議，按照慣例訂立協議並由其付款；

(O)對借款人或任何受限制子公司(視情況而定)向行政代理提交獨立財務顧問(行政代理合理滿意)的信件的交易，説明從財務角度來看，這種交易對母公司、控股公司、借款人或受限制子公司是公平的，或符合本節導言段的要求；

(P)向母公司、控股公司、借款人、任何受限制子公司的未來、現任或前任員工、董事或顧問支付總金額不超過4,000萬美元的付款、貸款、墊款或擔保(或取消貸款、墊款或擔保)，以及與任何該等員工、董事或顧問簽訂的僱傭協議、股票期權計劃和其他補償安排，在每種情況下，均經控股公司真誠批准；

(Q)不受限制的附屬公司的股股本承諾；

(R)確保在指定受限制附屬公司為該非受限制附屬公司之前與任何不受限制附屬公司訂立的協議及交易的存在及履行情況，但以該交易在與該受限制附屬公司訂立(且並非在考慮該項指定時訂立)為限，以及在將任何不受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前由不受限制附屬公司與聯屬公司訂立的交易為限(且並非在考慮作出該項指定時訂立)為限；及

(S)確認任何股權持有人協議、母公司、控股公司、借款人或任何受限制附屬公司於截止日期為立約一方的主要投資者協議(包括與此相關的任何登記權或購買協議)(該協議可不時修訂或以其他方式修改)及有關各方可於截止日期後訂立的與上述任何股份的股本有關的任何類似協議(除非根據本協議條款禁止履行該等責任)下的慣常責任存在及履行。

第7.09節規定了繁瑣的協議。

(A)任何貸款方不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接履行任何限制子公司向任何借款方或任何擔保人進行限制性付款或以其他方式向任何貸款方或任何擔保人轉讓財產的能力的合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)；及(B)任何貸款方不得，也不得允許任何受限制附屬公司進行對等債務，除非這種債務允許擔保債務；但前述(A)款不適用於下列合同義務：

(I)(X)是否在截止日期存在並列於本合同附表7.09，以及(Y)條款(X)允許的合同義務在證明為對該債務或債務進行再融資而產生的任何許可再融資債務的協議中列出的範圍，只要該許可再融資債務不會實質性擴大此類合同義務的範圍(由Holdings真誠確定)；

(Ii)在受限制子公司首次成為控股公司的受限制子公司時，這些合同義務對該受限制子公司具有約束力，只要該等合同義務不是在考慮該人成為控股公司的受限制子公司時訂立的；

(Iii)在第7.03節允許的範圍內，代表借款人的非貸款方的受限制子公司的債務；

(Iv)根據與第7.05節允許的任何出售、轉讓、租賃、許可或其他處置有關的協議發生的情況，包括根據已為出售、轉讓、租賃、許可或其他處置子公司股權而訂立的協議對控股子公司的習慣限制，並僅適用於此類出售、轉讓、租賃、許可或其他處置下的資產；

(V)第7.02節或第7.06節允許的適用於合夥企業、有限責任公司、合資企業和類似人的合資企業協議、合夥企業協議、有限責任公司組織治理文件和其他類似協議中的習慣性規定，僅適用於這些人或其中的所有權轉移；

(6)對租賃、轉租、服務協議、產品銷售、許可證和再許可(包括知識產權)或資產出售協議的慣常限制，只要這些限制與受其約束的資產有關；

(Vii)這些限制是根據第7.07節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的折衷限制，前提是此類限制僅適用於擔保此類債務的特定財產或資產；

(Viii)有限制轉租或轉讓或轉讓管理借款人或任何受限制附屬公司的租賃權益的任何租約的習慣規定；

(Ix)有限制轉讓或轉讓管理借款人或任何受限制附屬公司的租賃權益的任何租約的習慣規定；

(X)根據在正常業務過程中達成的協議對現金或其他存款或淨資產施加的限制(包括客户)；

(Xi)這些都是由適用法律施加的；

(Xii)只要Holdings真誠地確定此類淨值撥備不能合理地預期會損害Holdings履行其持續義務的能力，則這些條款是Holdings子公司簽訂的房地產租賃中包含的習慣淨值撥備；

(Xiii)應包括在截止日期後簽訂並根據第7.03節允許的任何債務協議施加的限制，根據Holdings的善意判斷，這些限制對Holdings或任何受限制的子公司整體而言不比此類債務的慣常市場條款更具限制性(且在任何情況下，不比本協議中包含的限制更具限制性)，只要Holdings真誠地確定此類限制不會實質性損害其支付本協議所要求的任何款項的義務或能力；

(Xiv)與在正常業務過程中取得的財產的購置款義務或資本化租賃義務有關的債務；

(Xv)任何人的任何協議或其他文書，或與某人的負債或股本有關的任何協議或其他文書，而該人是由控股或其任何受限制附屬公司收購或合併、綜合或合併，或任何其他交易是與任何該等收購、合併、合併或合併而訂立的，而該等收購、合併、合併或合併是在該等收購或合併時已存在的，或在該等收購、合併、合併或合併時已存在的，或與該控股或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或在與從該人取得資產有關連的情況下假定的(但在任何該等情況下，並非在考慮該等收購、合併、合併或合併時已訂立)，該產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產(如此取得的人及其附屬公司除外)，或如此取得的人及其附屬公司的財產或資產，或如此取得或再指定的財產或資產；

(Xvi)指控股或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議所載的限制或條件；

(Xvii)在正常業務過程中發生與第7.01節、第7.02節或第7.06節所允許的協議所允許的案件或其他存款有關的情況；

(Xviii)對依據或由於一項協議而先前是非受限制子公司的受限制子公司實施限制；該協議是該受限制子公司成為受限制子公司之日的一方或之前訂立的；但該協議的訂立並非預期非受限制子公司將成為受限制子公司，且任何此類或限制不適用於控股或任何其他受限制子公司的資產和財產以外的任何資產或財產；

(Xix)根據借款人的善意決定，禁止與任何合格應收款交易有關的限制，以實現此類合格應收款交易；

(Xx)本條款第7.09條第(I)至(Xix)項所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的任何產權負擔或限制；但根據Holdings的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、替換或再融資在任何重大方面不會較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、續期、增加、補充、重述、更換或再融資之前的限制為多；及

(C)任何貸款方不得，也不得作為受限制附屬公司，直接或間接就履行子公司在AFFA項下的義務達成任何擔保、賠償或其他形式的財務支持，但截至截止日期已存在的擔保、賠償或其他形式的財務支持除外。

第7.10節規定了收益的使用。貸款方不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接使用任何信貸延期所得款項，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，以購買或攜帶保證金股票(符合FRB規則U的含義)或向他人提供信貸，以購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的或任何可能導致本協議或任何其他貸款文件違反愛爾蘭公司法第82條的目的而產生的債務。

第7.11節規定了金融契約。

(A)提高綜合利息覆蓋率。控股公司不得允許已根據第6.01節為其提供財務報表的母公司在任何四個會計季度末的綜合利息覆蓋比率低於3.25：1.00；以及

(B)提高綜合淨槓桿率。控股公司不得允許已根據第6.01節交付財務報表的母公司在任何四個會計季度結束時的綜合淨槓桿率大於3.00：1.00；但在進行重大收購後，自該重大收購之日起四個完整會計季度的期間內，該比率應重置為3：25：1.00。

第7.12節規定了新的制裁措施。任何控股及其附屬公司不得使用任何信貸延期的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士，(I)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在融資時是制裁對象，或其政府是制裁的對象，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與信貸延期的人士，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

第7.13節規定了反腐敗法。Holdings及其子公司不得將任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》或英國《2010年反賄賂法》或任何反恐怖主義法律的任何目的。

B.母公司的契諾：只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行，母公司不得直接或間接：

第7.14節規定了AFFA的修正案。自願同意對AFFA的任何修正，其主要效果是增加履行子公司的強制性年度籌資義務(根據AFFA的定義)。儘管如上所述，除上文所述關於AFFA下強制性年度付款義務的擬議變化外，貸款方不得以任何方式限制其在任何其他方面修改AFFA和支付款項(包括預付款)的能力，或以其他方式行使各自的權利並完全酌情履行AFFA下的各自義務。

第7.15節規定了業務性質的變化。(A)可以在與母公司在本協議日期開展業務的行業有實質性不同的任何行業從事業務。

(B)它允許存在除第5.15節所列債務以外的任何實質性債務。

(C)可直接或間接透過並非控股的任何附屬公司或控股的任何附屬公司持有任何重大資產(亦未持有任何重大資產的任何人士的股權除外)，惟為免生疑問，就本條(C)項而言，任何不受限制的附屬公司或JH保險及其資產均不構成“重大資產”。

(D)除Holdings、JH Insurance及任何控股公司外，任何人士不得成為母公司的附屬公司，除非該人士亦為Holdings的附屬公司。

第八條：禁止違約事件和補救措施

第8.01節規定了違約事件。下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

(一)拒絕不付款。任何借款人或任何其他貸款方未能(I)在本協議要求支付的情況下支付任何貸款的本金；但如果(X)該未能支付完全是由於行政或技術錯誤所致，則不應導致違約事件；(Y)該借款人能夠向行政代理證明有足夠的資金使該借款人能夠在到期時支付相關款項；及(Z)在一(1)個營業日內，或(Ii)在任何貸款的到期或任何利息、根據本協議到期的任何費用或根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的任何其他款項後五個工作日內，補救該違約；或

(B)簽署一些具體的公約。任何貸款方或母公司未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05(A)條(僅關於控股公司和借款人的合法存在)、第6.11條或第VII條中的任何條款、契諾或協議；或

(C)解決其他違約問題。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第(A)或(B)款中規定)，並且在行政代理或所要求的貸款人向任何貸款方交付關於該不履行的通知後30天內繼續不履行；或

(D)提供適當的陳述和保證。任何借款人、任何其他借款方或本合同的母公司或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關或相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)防止交叉違約。(I)任何借款人或任何附屬公司(A)未能在到期時付款(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式付款)，而如管理該等付款的文件所載的任何債務或擔保(本協議項下的債務及互換合約下的債務除外)的本金總額(包括未提取的承諾款額或可用款額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過門檻金額，則該欠款持續超過寬限期，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行與該等債項或擔保有關的任何文書或協議所載的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等其他協議或條件是證明、保證或與該等債項有關的任何其他事件的發生，而失責或其他事件會導致該債項的一名或多於一名持有人或該等擔保的受益人(或代表該名或該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在該債項述明的到期日之前(自動或以其他方式)作出通知而致使該債項被要求償還或到期或被回購、預付、失敗或贖回，或(Ii)在任何掉期合約下發生提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)該掉期合約下任何借款人或任何附屬公司為違約方的任何違約事件，但無論如何不包括任何終止事件(如該掉期合約所界定)

任何借款人或任何附屬公司是受影響一方的互換合同(如此界定)，且在任何一種情況下，該借款人或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或

(F)啟動破產程序等。任何貸款方或其任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或就其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、清盤人、清盤人、審訊員、法律程序顧問或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復者、檢驗員、法律程序顧問或類似高級人員未經該等人申請或同意而獲委任，而該項委任繼續未獲解除或擱置60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何此類程序中加入了濟助命令；或

(G)承認無力償還債務；扣押。(I)任何借款人或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力償還到期債務或依據適用於該借款人或任何重要附屬公司的破產法而普遍欠債(überschuldet)，或(Ii)對任何借款人或任何重要附屬公司的財產的全部或任何重要部分發出或徵收任何扣押令或執行令狀或類似程序，而在發出或徵收後60天內未予解除、騰出或完全擔保；或

(H)審查判決結果。針對任何借款人或任何重要附屬公司作出一項或多於一項的最終判決或命令，要求(就所有該等判決或命令)支付總款額超過最低款額(以保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三者保險所承保的範圍為限)的款項，並由任何債權人就該判決或命令展開強制執行法律程序，除非該等判決或命令在記入後60天內已獲履行、撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(一)防止貸款文件失效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(J)制定新的員工福利計劃。應發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計導致任何借款人或其任何子公司的負債總額可合理地預期會導致重大不利影響。

第8.02節規定了違約事件發生時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)應宣佈各貸款人作出的貸款承諾予以終止，並據此終止這種承諾和義務；

(B)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，所有這些均由借款人在此明確免除；

(c)    [已保留]及

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可獲得的一切權利和補救辦法；

但在根據美國《破產法》或任何其他適用司法管轄區的任何破產法或破產法對借款人作出實際或被視為記入的濟助令時，每名貸款人發放貸款的義務即自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並應支付，在每種情況下，行政代理人或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第8.03節規定了資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書規定的貸款已自動到期並應立即支付之後)，根據第2.15節和第2.16節的規定，行政代理應按下列順序運用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、彌償和其他數額(本金和利息除外)的那部分債務(包括支付給各貸款人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)，其中按比例按比例向貸款人支付第二筆應付給貸款人的費用、賠償金和其他款項；

第三，支付構成應計債務的那部分債務以及貸款和其他債務的利息，按比例在貸款人之間按本條所述的各自數額支付；第三，向貸款人支付；

第四，在貸款人、現金管理銀行和對衝銀行之間按比例支付構成貸款未付本金的那部分債務，以及根據現金管理協議或對衝協議支付的任何破壞、終止或其他付款；第四，按本條款第四款所述的各自金額的比例支付；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

儘管有上述規定，但如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視具體情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則現金管理協議和套期保值協議項下產生的義務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出前述句子所述的通知，通過該通知，應被視為已根據本協議第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條保護行政代理機構

第9.01節規定了任命和監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本第九條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第9.02節規定了銀行作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

第9.03節列出了免責條款。(A)行政代理人或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的行政代理或安排人及其關聯方：

(I)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(2)行政代理不負有采取任何酌處權或行使任何酌處權的責任，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(Iii)銀行沒有任何義務或責任向任何貸款人披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的信用或其他信息，或以任何身份傳達給行政代理、安排人或其任何關聯方或由其擁有的任何信用或其他信息，也不對未能向任何貸款人披露任何信用或其他信息負責，但本合同的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

(B)行政代理人或其任何關聯方對行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，或因此(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求，或行政代理人真誠地認為是必要的，不承擔任何責任；在第11.01節和第8.02節)或(Ii)節規定的情況下，在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。除非借款人代理人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(C)行政代理人或其任何關聯方對任何貸款人或任何其他人士均無任何責任或義務以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與本協議有關的任何其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件的有效性或真實性，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第9.04節介紹了行政代理的信賴性。行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第9.05節規定了職責的下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第9.06節規定了行政代理的辭職。

(一)及時發出通知。行政代理可以隨時向貸款人和借款人代理髮出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則所需貸款人有權在徵得Holdings的同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)的情況下，指定一位繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何繼任行政代理都不是違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)一家違約貸款人。如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人代理人和該人解除該人的行政代理人職務，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則經Holdings同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)辭職或免職的效力。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理應被解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務，以及(Ii)除當時欠退休或被撤職的行政代理的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由每一貸款人直接作出，直到被要求的貸款人按照上述規定指定繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照第9.06節的上述規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退職或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，就退職或被免職的行政代理人中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條xi和第11.04節的規定應繼續有效，包括但不限於：(A)在退職或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間；(B)在辭職或免職後，退休或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動，包括但不限於：與將代理轉移給任何後續管理代理相關的操作。

第9.07節規定了對行政代理、安排人和其他貸款人的不信任。每一貸款人明確承認，行政代理人或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理人或安排人就任何事項(包括行政代理人或安排人是否披露其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。每一貸款人向行政代理和安排人表示，其已在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人亦承認，其將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續就根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第9.08節規定不得承擔其他職責等。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理、安排人或本協議項下貸款人的身份(如適用)除外。

第9.09節：行政代理可以提交索賠證明。

(A)在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力：

(I)有權就所欠及未付貸款的全部本金及利息提出及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第2.09及第11.04條應付貸款人及行政代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(2)有權收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

(B)本協議所載任何內容均不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第9.10節 保證很重要。 每個貸方（包括作為潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份）不可撤銷地授權行政代理，如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則可自行決定解除其在擔保下的義務。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據本第9.10節解除任何擔保人在擔保下的義務。如第9.10節所述，行政代理將根據貸款文件的條款和第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的解除擔保人擔保義務的文件。

第9.11節 某些ERISA事項

(B)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益而向借款人或任何其他貸款方作出陳述和保證(自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日)和(Y)契諾之時，下列至少一項為且將為真實：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(3)如果(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

此外，除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者(2)貸款人根據前一款(A)中的第(Iv)款提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則為了免生疑問，該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，對該人和(Y)契諾作出陳述和擔保。向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件下的任何權利)。

第9.12節 收回錯誤付款

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否關於任何借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還該貸款人收到的立即可用貨幣的可撤銷金額，包括利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值免除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地就另一方所欠債務支付的資金的權利)，或類似的對其返還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理應在確定向該貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額時立即通知每一貸款人。

第十條-擔保

第10.01節規定了擔保。各擔保人作為主要債務人，作為付款和履行的保證，而不僅僅是作為收款的擔保，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，在此絕對和無條件地、共同和個別地擔保任何和所有債務(對於每個擔保人，除本款但書另有規定外，其“擔保債務”)；但每個擔保人對本擔保的責任總額應限制在不會使其在本擔保下的義務因美國破產法第548條或任何適用的州法律或其他適用法律的任何類似規定而無效的最大金額。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受到義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度的影響，也不受與義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或其任何人在本擔保下義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與前述任何或全部相關的任何抗辯。

第10.02節規定了貸款人的權利。各擔保人同意並同意，在不影響本擔保書的可執行性或持續效力的情況下，被擔保方可隨時隨時不經通知或要求：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何債務的任何擔保；(C)運用行政代理及貸款人全權酌情決定的保證及指示出售保證的次序或方式；及。(D)免除或取代任何義務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變每個擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能會作為每個擔保人的解除。

第10.03條規定了某些豁免。每一擔保人放棄(A)因任何借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何被擔保方的任何作為或不作為)而終止任何借款人或任何其他貸款方的責任的任何抗辯；(B)基於每一擔保人的義務超過或超過任何借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何聲稱而產生的任何抗辯；(C)影響每一擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的好處；(D)對任何借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對任何義務進行的任何擔保或用盡任何擔保，或在任何擔保方的權力範圍內尋求任何其他補救；(E)任何擔保方現在或今後持有的任何擔保的任何利益和參與任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。

第10.04節規定了獨立的法律義務。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否有任何借款人或任何其他個人或實體加入為當事人。

第10.05節規定了代位權。任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直到本擔保項下的所有債務和任何應付金額都已完全償還和履行且承諾和便利終止為止。如果違反上述限制向保證人支付任何金額，則該金額應以信託形式為被保方的利益持有，並應立即支付給被保方，以減少到期或未到期債務的金額。

第10.06條規定終止；恢復。本擔保是對現在或今後存在的所有債務的持續和不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直到所有債務(未到期的或有債務、對衝債務和現金管理協議項下的債務除外)和根據本擔保應支付的任何其他金額以現金全額支付且承諾終止為止。儘管有上述規定，但如任何借款人或每名擔保人或其代表就有關債務作出任何付款，或任何受保方行使抵銷權，而該等付款或抵銷收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據任何受保方酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則本擔保應繼續有效或恢復生效，視屬何情況而定。無論保函的當事人是否擁有或已解除本擔保，也不論先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。每一擔保人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。

第10.07節規定了從屬關係。各擔保人在此將任何借款人欠每位擔保人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是今後產生的，包括但不限於任何借款人對作為被擔保方的代位人的擔保人或因擔保人履行本擔保義務而產生的任何義務的償付，從屬於以現金全額償付所有債務。如果被擔保當事人提出要求，任何借款人對該擔保人的任何此類義務或債務均應予以強制執行，並由作為被擔保當事人受託人的擔保人履行義務並將其收益支付給被擔保當事人，但不以任何方式減少或影響該擔保人在本擔保項下的責任。

第10.08節規定了加速的暫緩。如果任何債務的付款時間被擱置，與根據任何債務人救濟法由每一擔保人或任何借款人提起或針對每一擔保人或任何借款人提起的任何案件有關，或在其他情況下，每一擔保人應應被擔保當事人的要求立即共同和各別支付所有此類款項。

第10.09條規定了借款人的條件。每一擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從每一借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於該借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且任何被擔保方都沒有任何義務向該擔保人披露與任何借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(該擔保人免除被擔保方披露該等信息的任何義務以及與未能提供該等信息有關的任何抗辯)。

第10.10節規定了出資的權利。擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

第10.11節規定了保持良好狀態。在任何特定貸款方的擔保生效時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定借款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件中規定的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至這些義務已被完全支付和全部履行。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方都打算在第10.11款中構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

第10.12節規定了對愛爾蘭擔保人的限制。

(A)即使本協定或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何愛爾蘭擔保人根據或依照第10.01條(擔保)承擔的義務應排除任何義務，只要該義務將導致相關義務構成：

(I)違反《愛爾蘭公司法》第82條所指的非法財政援助；或

(2)發現違反了《愛爾蘭公司法》第239條，

但(在上述(A)和(B)項的情況下)為免生疑問，只要第10.01條(擔保)項下的任何此類義務已根據《愛爾蘭公司法》通過簡易審批程序生效，則它們不應構成上述第82條下的非法財政援助或違反上述第239條(視情況而定)。

(B)任何擔保人根據或根據第10.01條(擔保)所承擔的義務，不會因根據《愛爾蘭公司法》或任何類似條文或根據任何程序或行動而作出的任何安排或重整或根據任何程序或行動而作出的任何安排或重整而發生的任何減少，或因任何安排或重整而作出的其他安排而受影響，不論是否在指定管理人、管理人、接管人、受託人、清盤人、接管人、審查員、根據任何相關司法管轄區的法律向任何貸款方或就任何貸款方的全部或大部分資產(視情況而定)而發生的任何程序顧問或任何類似人員或任何類似事件，每名擔保人特此同意，根據本協議可向該擔保人追回的金額將是並將繼續是在沒有作出上述安排或安排或事件的情況下可從貸款各方收回的全部金額。

Xi文章。中國其他國家。

第11.01條包括新的修正案等。除本協議另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及任何借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人代理或適用貸方(視情況而定)和借款人代理或適用貸方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何該等修改、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，不得放棄第4.01(A)節或第2.13節規定的任何條件；

(B)不得在未經任何貸款人書面同意的情況下延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(C)未經每一貸款人書面同意，不得推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項(強制性預付款除外)的任何日期，或減少、免除或免除根據本協議或任何其他貸款文件有權獲得此種付款的每一貸款人的書面同意；

(D)可以降低任何貸款的本金或本文規定的利率，或(除第11.01條第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而無需得到有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但只需徵得所需貸款人的同意，才有必要(I)修改“違約率”的定義或(Ii)免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(E)在未經每一貸款人書面同意的情況下，(I)更改第8.03節或第2.13節，從而改變按比例分擔的付款；或(Ii)未經每一貸款人書面同意，將本協議項下的債務從屬於任何其他債務或其他債務，或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效力；

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，可以更改本節第11.01節的任何規定或“所需貸款人”定義中的出借人百分比，或任何貸款文件中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款或其下的任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；或

(G)無需每個貸款人的書面同意，不得免除擔保的全部或基本上全部價值，除非根據第9.10節允許免除任何擔保人的擔保(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；

此外，條件是：(I)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由行政代理簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；以及(Ii)聘書可以僅由訂約方簽署的書面形式修改，或放棄訂約書下的權利或特權。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長，及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。

儘管本第11.01節有任何相反的規定，(A)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過控股公司、借款人代理和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到。來自所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修改，以及(B)對於在新司法管轄區組織的本協議中從現有擔保人增加新擔保人的情況，X條的規定可由Holdings、借款人代理和行政代理在未經任何貸款人同意的情況下籤訂的書面協議進行修訂或補充，以便增加對該擔保人管轄權的慣常擔保限制。

即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)進行修訂和重述，如果該貸款人在生效後不再是本協議的一方(經如此修訂和重述)，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。

第11.02節：電子通知；有效性；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)小節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發送，如下所示：

（i） 如果發送給父母、任何借款人或任何其他貸款方或行政代理，則發送至附表10.02中為該人員指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼;以及

（ii） 如果發送給任何其他借款人，則發送至其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼（酌情包括僅發送給借款人在其行政調查問卷中指定的人員的通知，當時適用於遞送可能包含與借款人相關的重要非公開信息的通知）。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，應被視為在接收者的下一個營業日營業開始時發出)。在下文第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。

本協議由：、Searman&Sterling LLP編寫

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：Tomasz Kulawik

電話：202.508.8041

電子郵件：tomasz.kulawik@shearman.com

(B)支持電子通信。根據電子通信協議(或行政代理全權酌情批准的其他程序)，可根據電子通信協議(或行政代理全權酌情批准的其他程序)通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)向行政代理和貸款人交付或提供本協議項下向行政代理和貸款人發出的通知和其他通信，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它無法接收根據該條款規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人代理可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視為已收到(例如通過可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視為已被接收(例如通過可用的“請求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可以進行此類通知或通信，並指明其網站地址；但對於(A)和(B)兩項條款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款方、任何貸款人或任何其他人因任何借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任。

(D)申請更改地址等。借款人和行政代理均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電話號碼或電子郵件地址。每個其他貸款人可以通過通知借款人代理和行政代理來更改其地址、傳真號碼或電話號碼或電子郵件地址，用於本協議項下的通知和其他通信。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已記錄(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關每個借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)確保行政代理和貸款人的可靠性。行政代理和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人代理或代表借款人代理髮出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知和貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。貸款方應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第11.03條規定不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本協議和其他貸款文件享有的權利和補救措施，(B)[保留區]，(C)禁止任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應擁有根據第8.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利；以及(Ii)除前述但書第(B)、(C)和(D)款所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可用並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第11.04條規定了費用；賠償；損害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人應(I)支付行政代理人為行政代理人支付的所有合理和有據可查的費用(包括一家律師事務所(和在每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所)為行政代理人支付的合理費用、收費和支出)，與本協議所規定的信貸便利的辛迪加有關，以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)的執行或保護而發生的所有合理和有記錄的自付費用(包括在每個適當司法管轄區的一家律師事務所和一家本地律師事務所對行政代理和所有貸款人的合理費用、收費和支出)，或(B)與本協議項下發放的貸款有關的所有合理和有記錄的自付費用，包括在與該等貸款有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有合理和有記錄的自付費用(以及，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，行政代理或受衝突影響的任何貸款人通知借款人代理該衝突的存在，此後在每個適用司法管轄區為每個受影響的人羣增加一家律師事務所)。

(B)由借款人承擔賠償責任。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)和每一貸款人以及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括一家律師事務所為所有受償還者支付的費用、收費和支出)的損害，以及在每個適當司法管轄區的單一當地律師事務所的情況下，如果發生實際或被認為存在的利益衝突，則受該衝突影響的受償人通知借款人代理人該衝突的存在，在每個適用司法管轄區為每組受影響的受賠者增加一家律師事務所)，由任何受償人(包括任何借款人或任何其他貸款方)以外的任何人(包括任何借款人或任何其他貸款方)及其關聯方引起的或針對任何受償人提出的索賠、訴訟、調查或程序所引起的，與任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序有關的，涉及(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務，完成本協議或由此預期的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或其收益的使用或擬議用途，或(Iii)在每個借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與每個借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由任何借款人或任何其他貸款方提出的，也無論任何受償人是否為其一方；但對任何受賠方而言，如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定是由於該受賠方或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為，或該受償方或其任何關聯方在本協議或其他貸款文件下的任何實質性違反義務所致，則不得獲得此類賠償。在不限制第3.01(C)節規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)提高貸款人的償還率。在任何借款人因任何原因未能支付本節第(A)或(B)款規定的任何金額時，借款人應支付給上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)或任何關聯方，每個貸款人各自同意向行政代理(或任何這樣的分代理)或上述關聯方支付貸款人按比例支付該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還金額)中該貸款人的按比例份額(根據每個貸款人在信貸風險總額中所佔的份額確定)，這種付款將分別根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是，未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、行政代理人(或任何該等次級代理人)或代表該行政代理人(或任何該等次級代理人)的任何關聯方因該等身分而招致或聲稱的責任或相關費用。貸款人根據本款第(C)款承擔的義務受第2.12(D)節的規定約束。

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方不得主張，本協議各方在此放棄並承認，任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何貸款或其收益的使用所引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書相關的、或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書所產生的特別、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何其他人提出任何索賠，但本款規定不得限制借款人的賠償和償還義務。懲罰性或後果性損害賠償包括在第三方根據第11.04節有權獲得賠償的第三方索賠中。上述第(B)款所述的任何損害賠償，均不對非預期收件人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收款人的與本協議或其他貸款文件或據此擬進行的交易有關的任何信息或其他材料的使用所引起的任何損害承擔責任，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定該等損害是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(E)為生存而戰。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

第11.05節規定了預留的所有付款。如借款人或其代表向行政代理人或貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)每個貸款人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項之日的利息。貸款人在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第11.06節規定了兩名繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定對本協議及協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合本協議允許的利益，但除非依據本協議的條款另有允許，包括與任何允許的重組有關或根據第7.04或7.05節允許的，任何借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照第11.06(D)節的規定以參與方式轉讓；或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓受第11.06(E)節限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、第11.06(D)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)如果轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額或同時轉讓給相關核準基金(在實施此種轉讓後確定)，且轉讓總額至少等於本第11.06節第(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本第11.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果該承諾書當時尚未生效)轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或者，如果轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於5,000,000美元，除非每個行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人代理應以其他方式同意(每次此類同意不得無理扣留或延遲)。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款和/或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓。

(3)提供必要的意見。除本節第11.06條第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)，除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理人反對；此外，在貸款的主要辛迪加期間，不需要借款人同意；以及

(B)如果轉讓給的人不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則需要徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。受讓人應在轉讓中確認(X)愛爾蘭合格貸款人(條約貸款人除外)(Y)條約貸款人或(Z)非愛爾蘭合格貸款人。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給任何貸款方或貸款方的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或(B)轉讓給成為本條款第(B)款所述任何前述人員的任何人，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人，或由一個或多個自然人擁有和運營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的)。

(六)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人代理人和行政代理人同意的情況下，按適用比例提供以前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人同意的每一項)後，向行政代理人支付足夠的額外款項。(X)償付並全額清償違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)；及(Y)根據其適用情況獲取(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額

百分比。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但應繼續享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人代理人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售對此類權利和義務的參與權。

(C)登記在冊。僅為此目的而作為借款人代理的非受信代理行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及利息金額)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地供借款人和任何貸款人查閲(僅限於關於該貸款人的利息)。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人代理人或行政代理人同意或通知的情況下，向任何人(不包括自然人，或為一個或多個自然人、違約貸款人或任何借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營的自然人、違約貸款人或任何借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)的參與；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者應有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.01(E)節的要求(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人))，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的情況相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06和11.13節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人一樣，並且(B)該參與者無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第3.06節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人代理人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第11.07節規定了對某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義如下)，但以下情況除外：(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示將此類信息保密給對其關聯公司或關聯方的違規行為負責的適用人員)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事一方提供，(E)在與之有關的任何訴訟或仲裁訴訟或程序中行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利時，在與該訴訟或仲裁訴訟或程序有關的合理需要披露的範圍內(只要借款人在披露前應得到有關通知並有合理機會就該信息尋求法院保護性命令(有一項理解，法院拒絕授予該保護令不應阻止在此後披露該信息))，並在法律允許的範圍內，(F)在符合包含與本節的規定基本相同的條款的協議的情況下，向：(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利和義務，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的當事人(或其關聯方)，根據該交易，付款將參照每個借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)[保留區]，(H)經借款人代理同意，或(I)在此類信息(X)因違反第11.07條或類似保密義務以外的其他原因而變得公開的情況下，(Y)行政代理或任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得，或(Z)由本協議一方獨立發現或開發，而不利用從借款人收到的任何信息或違反第11.07條的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”指從任何借款方或任何子公司收到的與母公司、任何貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在任何借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從任何借款人或任何子公司收到的信息，除非另有説明，否則應被視為保密。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為遵守了其義務。

行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第11.07節的任何規定均不得限制任何人履行其根據修訂後的愛爾蘭《2013年信用報告法》承擔的義務。

第11.08條規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得所需貸款人的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人及其各自的關聯公司在任何時間和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、以任何貨幣)，以及該貸款人或任何該關聯方在任何時間欠任何借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方的貸方或賬户的債務，以及該借款人或該貸款方現在或以後根據本協議或該貸款人或其各自關聯方的任何其他貸款文件所承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或該關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有未到期的、有擔保的或無擔保的，或欠分支機構的，該貸款人的辦事處或附屬機構不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或附屬機構；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人及其各自附屬機構根據本節規定的權利是該貸款人或其各自附屬機構可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人代理和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第11.09節規定了利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人代理。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第11.10節規定了不同的對應關係；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第11.11節規定了陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

第11.12節規定了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.12條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理善意地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第11.13條規定了貸款人的更換。如果借款人代理根據第3.06節的規定有權替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人代理可在通知該貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所載的限制，並符合第11.06節所要求的同意)。本協議和相關貸款文件項下的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的權利和義務，但條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)如該貸款人已從受讓人(以上述未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他數額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的100%的款項；

(C)在根據第3.04節提出賠償要求或根據第3.01節要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；

(D)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)在出借人成為非同意出借人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，任何借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則不要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(I)根據第11.13條要求的轉讓可以根據借款人代理、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Ii)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

即使第11.13節有任何相反規定，除非依照第9.06節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

第11.14節：適用法律；管轄權等。

(一)完善適用法律。本協議和其他貸款文件(明確規定的任何其他貸款文件除外

任何基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(本協議或任何其他貸款文件中明確規定的除外)，以及本協議和本協議擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，在任何法院(紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院)和任何上訴法院，對上述行政代理人、任何貸款人或任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同方面還是侵權方面或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(E)使用加工劑。不是根據美國或美國任何州的法律組織或組成的每一貸款方在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定JHBP為其代理人，就紐約法院的任何訴訟程序送達程序文件，並同意程序代理人未能將程序通知IT(或任何其他人)不會使相關程序無效。JHBP特此接受作為加工劑的任命。如果任何被指定為法律程序文件送達代理人的人因任何原因不能根據本協議和其他貸款文件作為法律程序文件送達代理人，借款人必須立即(無論如何在事件發生後10天內)以行政代理人可以接受的條款指定另一代理人。

第11.15條規定放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第11.16條規定不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，各借款人和其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)另一方面，行政代理、安排方和貸款人及其各自的關聯方提供的與本協議有關的安排和其他服務是各借款人、其他貸款方及其各自的關聯方與行政代理、安排方和貸款人及其各自的關聯方之間的獨立商業交易，(B)每一借款人和每一其他貸款方是否在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每一借款人和每一其他貸款方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)及(A)行政代理人、安排人及每間貸款人及其各自的聯營公司各自是並一直只以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的聯營公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(B)

行政代理、安排人或任何貸款人或其各自的關聯公司對借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司就擬進行的交易負有任何義務，但本文及其他貸款文件明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，行政代理、任何其他貸款方或任何貸款人均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人和每一其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人或任何貸款人及其各自關聯公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

第11.17節：電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何借款方和/或任何貸款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應人員執行。

行政代理不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔責任或責任。行政代理應有權依賴於任何通信(其書面形式可能是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用

電子簽名)或口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並經簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件製造者的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第11.18節適用於美國愛國者法案和受益所有權法規。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，該信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據愛國者法案識別借款人和其他貸款方的其他信息。借款人和其他貸款方應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)規定的持續義務。

第11.19節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常銀行程序，行政代理可以在做出最終判決的前一個營業日以這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。貸款方根據本合同或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定應以該判定貨幣支付的任何款項後的第一個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於以協議貨幣計算的任何貸款方最初欠行政代理或任何貸款人的金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第11.20節規定將其指定為高級債務。就本契約及其所有補充契約的目的和定義而言，所有債務應被指定為“同等債務”。

第11.21節 擔保人和借款人的釋放。

(A)在不違反第6.12條的情況下，貸款人在此不可撤銷地同意：(I)在本協議允許的任何交易完成後，擔保人應從擔保中解脱，該交易導致任何人不再構成子公司(包括與不受限制的子公司的任何指定有關的交易)，或者，對於控股公司，在通知行政代理已發生允許的重組並根據貸款文件的條款將替換實體替換為“控股”後，根據本協議的條款，以及(Ii)任何借款人，在通知管理代理人允許的重組已經發生和/或與第7.04節允許的任何其他交易有關時，只要該借款人的繼承人或受讓人實體根據貸款文件的條款被替換為符合本條款的“借款人”。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，根據本第11.21條或其他規定免除任何擔保人的責任，僅在下列情況下才被允許：(X)不會發生違約，且該擔保人不再是或將由此導致違約；(Y)擔保人不再是子公司的允許交易是與並非控股或任何貸款方關聯公司的善意第三方完成的；(Z)任何此類允許交易或一系列允許的相關交易的主要目的不是按照本條款解除任何擔保人的擔保。控股公司應向行政代理提交或安排交付一份負責人員證書，每份證書均表明解除任何擔保人的擔保符合前述句子中規定的要求。貸款人在此授權行政代理簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以根據本款前述規定證明和確認任何擔保人或借款人的釋放，所有這些都不需要任何貸款人的進一步同意或加入。任何貸款文件中包含的與任何此類擔保人或借款人有關的任何陳述、擔保或契諾均不再被視為重複。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，當所有債務(除(I)對衝債務、(Ii)現金管理協議下的債務和(Iii)任何當時未到期和應支付的或有債務或或有賠償債務)已全額償付時，所有承諾已終止或到期，行政代理應(無需通知任何貸款人、投票或同意)採取行動解除任何貸款文件下的所有債務，無論在該解除之日是否有任何(I)對衝債務，(2)現金管理協議項下的債務；及(3)當時尚未到期和應付的任何或有債務或或有賠償債務。任何該等債務的解除，須當作受一項規定所規限，即在債務解除後，如因借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組，或因借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受託人或類似的高級人員，而就借款人或其所擔保的債務所作的任何付款的任何部分須予撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則須恢復該等債務，一如該等付款並未作出。

第11.22條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何貸款人可能向其支付的根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第11.23節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第11.22節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

詹姆斯·哈迪國際金融授權活動公司，作為初始借款人

作者：/s/ Aoife Rockett

姓名：Aoife Rockett

職務：主任祕書

作者：/s/ Lorcan Murtagh

姓名：洛坎·穆塔格

頭銜：財務總監

詹姆斯·哈迪建築產品公司，作為初始借款人

作者：/s/ K。威廉·弗蘭肯

姓名：K.威廉·弗蘭肯

職務：祕書

作者：/s/ Jon Sadayasu

姓名：喬恩·貞康

職務：助理國務卿

詹姆斯·哈迪國際集團有限公司，作為擔保人

作者：/s/ Aoife Rockett

姓名：Aoife Rockett

職務：主任祕書

作者：/s/ Lorcan Murtagh

姓名：洛坎·穆塔格

頭銜：財務總監

JAMES HARDIE TECHNOLOGY LIMITED，作為擔保人

作者：/s/ Aoife Rockett

姓名：Aoife Rockett

職務：董事授權人

作者：/s/ Lorcan Murtagh

姓名：洛坎·穆塔格

頭銜：財務總監

JAMES HARDIE CLARES PLC

作為初始母公司（僅出於其在第五條中做出的陳述以及第七條中規定的契約和第十一條的規定的目的）

作者：/s/ Aoife Rockett

姓名：Aoife Rockett

職務：公司祕書

作者：/s/ Lorcan Murtagh

姓名：洛坎·穆塔格

職務：財務主管授權人

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

作者：/s/ Denise Jones

姓名：丹妮絲·瓊斯

職務：總裁副總理。

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：/s/ Aaron Marks

姓名：亞倫·馬克斯

職務：高級副總裁

滙豐銀行歐洲大陸，作為收件箱

作者：/s/奈傑爾·法倫

姓名：奈傑爾·法倫

職務：總監

作者：/s/ David McKenna

姓名：大衞·麥肯納

職位：關係總監

富國銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/s/ Nathan R. Rantala

姓名：內森·R Rantala

職務：董事總經理