附件10.22

附件A

分居僱傭協議和全面釋放

本協議規定了您與David·賽斯克(“高管”)和斯巴達·納什公司(“本公司”)的離職僱傭條款。如果您理解並同意這些條款,請在下面提供的空白處簽名。如果高管和公司在下面簽署,這將是一份具有法律約束力的文件,代表高管和公司就其涵蓋的主題達成的完整協議。我們將這份文件稱為這份“協議”。

終止日期。高管在公司的最後一天工作將是2023年12月30日。

考慮一下。公司將向高管支付:

a.
一次性支付984,000美元,相當於你目前年薪的1.5倍,外加目標年終獎。應在您終止合同之日起60天內一次性支付:
i.
年薪:41萬美元
二、
年薪60%的目標獎金:246,000美元

總計656,000美元x 1.5=984,000美元

 

b.
2023年年度激勵計劃獎金基於公司實現董事會批准的EBITDA目標。如果批准,獎金應與向公司其他員工支付獎金的同時支付,但不得遲於終止日期所在的會計年度結束後兩個半月。
c.
一次性支付20,286美元,以償還高管退休人員的醫療保險費用,以取代SpartanNash福利計劃下的眼鏡蛇計劃保險。付款應在終止日期後60天內一次性支付。
d.
在終止日期後的18個月期間,本公司將繼續執行高管在任職期間向其提供的Ayco税務和財務規劃福利。
e.
375,000美元的諮詢費,減去與公司軍事業務有關的諮詢和過渡服務的適用税金、預扣和其他扣除。行政人員同意在終止日期後的12個月內接受公司所需的諮詢和協助。諮詢費應分兩(2)期支付。第一期諮詢費相當於諮詢費的70%(70%),應在終止日期後60天內到期並支付,其餘30%(30%)諮詢費的第二期也是最後一期應在2024年12月1日或之前到期,前提是高管諮詢服務取得成功。
f.
SpartanNash應向家庭支付與執行將家居用品轉移到佛羅裏達州有關的搬家費用,但不超過10,000美元。

1

 

 


附件10.22

g.
根據公司的任何適用福利計劃和計劃,公司應支付任何其他已賺取、應計和欠款但尚未支付的金額,以及任何應計和到期的福利(“應計債務”),無論高管是執行還是撤銷該豁免。

發佈索賠。作為上述對價條款中所述的付款(S)的交換,您特此放棄根據聯邦、州或當地法律向公司及其董事、高級管理人員、僱員、僱員福利計劃和代理人提出的所有因您受僱於本公司或終止該僱傭關係而提出的索賠,包括但不限於根據《美國殘疾人法》、《1991年民權法案》、《僱員退休收入保障法》、《同工同酬法》、《遺傳信息非歧視法》、《家庭和醫療休假法》、《美國法典》1981年章節、《民權法案》第七章提出的所有索賠。《就業年齡歧視法案》和《老年工人福利保護法》、《埃利奧特-拉森民權法案》、《密歇根殘疾人民權法案》、《密歇根同工同酬法》、《密歇根舉報人保護法》、《密歇根帶薪醫療休假法》、《1964年密歇根州最低工資法》、《密歇根州工資和附帶福利法》、《密歇根州銷售代表委員會法》、《密歇根州警告法》、《布拉德-普勞茨基僱員知情權法案》、《社會安全號碼隱私法》、《互聯網隱私保護法》和《密歇根州職業安全與健康法》,以及錯誤解僱索賠、違反合同索賠、歧視索賠、騷擾索賠、報復索賠、報復索賠舉報人索賠(根據適用法律可以最大限度地釋放)、誹謗或其他侵權索賠,以及律師費和費用索賠。您沒有放棄根據退休計劃的書面條款獲得既得福利的權利、失業或工人補償福利的索賠、在您簽署本協議之日之後產生的任何索賠,或根據適用法律不可放棄的索賠。此外,您不會放棄與董事和高級管理人員責任保險相關的任何索賠,也不會放棄公司公司章程和章程規定的任何賠償權利。

聯邦醫療保險免責聲明。您聲明您在簽訂本協議時不是聯邦醫療保險受益人。在您是聯邦醫療保險受益人的情況下,您同意聯繫公司人力資源代表以獲得進一步指示。

對披露的限制。您不得向任何人披露或導致向任何人披露本協議的條款(您的配偶或家庭/民事結合夥伴、律師和税務顧問除外),除非根據以下向政府實體報告條款中規定的合法傳票或法律允許的其他方式。這一規定並不是為了限制您討論僱傭條款和條件的合法權利。

向政府實體提交報告。本協議中的任何內容,包括對披露或發佈索賠的限制,均不限制或禁止您直接與自律機構或政府機構或實體(包括美國平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長(統稱為監管機構))直接通信、迴應任何詢問、在此之前提供證詞、向其報告可能違反法律或法規的行為、提出索賠或協助調查

2

 

 


附件10.22

進行其他受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的披露。但是,在法律允許的最大範圍內,您放棄從公司或因此類索賠或行為引發的索賠的發佈而獲得任何其他個人金錢救濟的權利,無論您或另一方是否提出了這些索賠,如果您獲得了此類金錢救濟,公司將有權獲得根據本協議支付的款項的補償。本協議不限制您從提供與潛在違法行為有關的信息提供獎勵的任何監管機構獲得獎勵的權利。您不需要本公司的事先授權即可從事本款保護的行為,您也不需要通知本公司您已從事此類行為。

請注意,聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權,這些個人在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密,這些情況是根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節規定的,與舉報或調查涉嫌違法行為有關,或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。

不承認責任。本協議中的任何內容都不表示承認您或公司的任何不當行為、責任或非法活動。

沒有其他到期的金額。您承認,公司已向您支付了所有賺取和應計的工資、薪金、獎金、福利和其他金額,減去適用的扣除額,並且公司沒有義務支付本協議對價條款中所述付款(S)以外的任何額外金額。

簽名。本公司在此建議您在簽署本協議之前諮詢律師。您承認您有一段合理的時間來考慮本協議的條款,並且您簽署本協議的意圖是受法律約束。

對自願性和審查時間的確認。您承認:

您閲讀本協議並理解它;
您自願簽署本協議,以解除您對公司的索賠,以換取比您原本收到的更多的付款;
您是在您離開公司之日之後簽署本協議的,您有至少21天的時間來考慮簽署本協議的選擇;
公司建議您諮詢律師;
您知道,您可以在簽署後七天內撤銷本協議,並且該協議在該七天期限過後才會生效。若要撤銷,請聯繫首席法務官Ileana McAlary。
您同意,在本協議簽署之前對其所做的更改,無論是實質性的還是非實質性的,都不會讓您重新開始審查本協議的時間。

 

 

3

 

 


附件10.22

經下列各方同意:

 

SpartanNash

_/S/Tony薩薩姆_

 

姓名:_Tony·薩薩姆_

 

日期: __01/04/2024_

 

 

 

 

行政人員

 

_/s/ David Sisk_

 

姓名:_大衞·西斯克_ _______________

 

日期:2023年12月31日__

 

4