附件10.21
[行刑]
出借人聯名協議
貸款人聯合協議,日期為2023年10月26日(本“加盟”),是由特拉華州的富國銀行金融有限責任公司(Wells Fargo Capital Finance,LLC)作為代理(以該身份,行政代理)不時代表貸款協議(如下文所定義)的貸款人(以下定義)、作為新貸款人的AgFirst農業信貸銀行(“新貸款人”)和作為主要借款人的密歇根州公司SpartanNash Company(前身為Spartan Stores,Inc.)簽訂的。“主要借款人”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有《貸款協議》(定義如下)中規定的含義。
W I T N E S S E T H
鑑於借款人和擔保人已與行政代理和貸款人訂立融資安排,據此,貸款人(或代表貸款人的行政代理)已向借款人發放貸款和墊款,並可向借款人提供貸款和墊款,並在借款人、擔保人、行政代理和貸款人之間提供其他財務便利,該協議於2013年11月19日由借款人、擔保人、行政代理人和貸款人組成,經2015年1月9日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第1號修正案、2016年12月20日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第2號修正案、2016年12月20日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第3號修正案所述。2017年11月21日,截至2018年12月18日的修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第4號修正案,2019年3月22日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第5號修正案,2022年11月17日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第6號修正案(根據本協議修訂和補充的,此後可能進一步修訂、修改、補充、延期、續簽、重述或取代的《貸款協議》)和其他融資協議;和
鑑於根據貸款協議第2.6節,牽頭借款人已請求將貸款協議項下的A檔最高貸款額和A檔承諾額增加75,000,000美元,而新貸款人已同意在滿足貸款協議第2.6節所述條件的前提下,在每種情況下提供此類新的A檔承諾;
因此,現在,考慮到房舍和其他良好和有價值的對價,在此確認其已收到和充分,雙方同意如下:
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附件10.21
2
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附件10.21
[故意將頁面的其餘部分留空]
3
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附件10.21
自上述第一日起,本合同雙方由各自的高級職員簽署,特此為證。
主要借款人:
SPARTANNASH公司,前身為斯巴達百貨公司。
作者:S/比爾·雅各布斯
姓名:比爾·雅各布斯
頭銜:財務主管
管理代理:
Wells Fargo Capital Finance,LLC作為行政代理
作者:S/彼得·福利_
姓名:Peter Foley_
職稱:正式授權簽字人_
新貸款人:
農業第一信貸銀行,作為新的貸款人
作者:S/布蘭登·韋林
姓名:布蘭登·韋林
標題:正式授權簽署人
[Joinder協議(斯巴達)]
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附件10.21
附件A
至
合併協議
承付款
出借人 |
總承諾 |
A檔 |
A-1部分 |
富國銀行資本融資有限責任公司 |
$235,000,000 |
$222,500,000 |
$12,500,000 |
北卡羅來納州美國銀行 |
$230,000,000 |
$217,500,000 |
$12,500,000 |
第五、第三銀行 |
$135,000,000 |
$125,000,000 |
$10,000,000 |
BMO Harris Bank,N.A. |
$105,000,000 |
$100,000,000 |
$5,000,000 |
摩根大通銀行,N.A. |
$90,000,000 |
$90,000,000 |
- |
美國銀行全國協會 |
$55,000,000 |
$55,000,000 |
- |
Compeer Financial,PCA |
$50,000,000 |
$50,000,000 |
- |
PNC銀行,全國協會 |
$40,000,000 |
$40,000,000 |
- |
北卡羅來納州TD銀行 |
$75,000,000 |
$75,000,000 |
- |
聯營銀行,全國協會 |
$40,000,000 |
$40,000,000 |
- |
CoBank、ACB |
$75,000,000 |
$75,000,000 |
- |
農業信貸銀行 |
$75,000,000 |
$75,000,000 |
|
*總計 |
$1,205,000,000 |
$1,165,000,000 |
$40,000,000 |
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