附件1.1

《公司法》，1999年

有限責任公司

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修訂和重述

《公司章程》

的

奇特科技有限公司

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自2023年7月19日起生效

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初步準備

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1.定義；解釋。

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(a)在這些章程中，以下術語（無論是否大寫）應分別具有相反所載的含義，除非主題或上下文另有要求。

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(b)除非上下文另有要求：單數詞也應包括複數，反之亦然；任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；“本條款”、“本條款”和“本條款”以及類似含義的詞語指的是本條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；本條款或條款的所有提法應被視為提及本條款的條款或條款；凡提及任何協議或其他文書或法律、法規或條例，即指經不時修訂、補充或重述的任何協議或其他文書或法律、法規或條例(就任何法律而言，指當時正在生效的任何後續條文或重新頒佈或修改的條文)；任何對“法律”的提及應包括任何法律(‘DIN‘)如第5741-1981號《解釋法》和任何適用的超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法規或法律所界定的，並應被視為也指根據該法律頒佈的所有規則和條例；任何提及“日”或若干“日”(沒有任何其他明確的提及，例如工作日)應解釋為提及一個日曆日或若干個日曆日；任何提及營業日應指紐約、紐約或以色列特拉維夫的商業銀行根據適用法律授權或要求關閉的任何日曆日以外的每個日曆日；凡提及月份或年份，即指按公曆計算的月份或年份；凡提及“人”，即指任何自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、地產、任何政治、政府、監管或類似機構或團體，或其他法人實體；而提及“書面”或“書面”，應包括書面、印刷、影印、打字、任何電子通訊(包括電子郵件、傳真、電子簽署(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可見的替代書寫產生的通訊，或部分相互及部分簽署的電子通訊，並予以相應解釋。

(c)本條款中的字幕僅為方便起見，不應被視為本條款的一部分，也不影響本條款任何條款的解釋或解釋。

(d)本章程的具體規定，在公司法允許的範圍內，取代公司法的規定。

有限責任

公司目標

3.目標。

公司的目標是從事法律不禁止的任何業務和行為。

4.捐贈

公司可將合理數額的資金(現金或實物，包括公司的證券)捐贈給董事會酌情決定的有價值的目的，即使此類捐贈不是基於公司的業務考慮或在公司的業務考慮範圍內。

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股本

5.已發行股本。

該公司的法定股本為240,000新謝克爾(24萬)分為(I)200,000,000股每股面值0.001新謝克爾的A類普通股(“A類股”)及(Ii)40,000,000股每股面值0.001新謝克爾的B類普通股(“B類股”及與A類股合稱為“股份”)。

6.A類股份和B類股份的權利

(a)投票權：

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拆分、反向拆分、拆分或合併，以相同的比例和方式進行，除非董事會提出不同的處理，並在A類和B類股份的股東大會上批准不同的處理，每個A類和B類股份作為一個類別單獨投票，並且出席該會議並在該會議上投票的該等類別的股份的大多數投票贊成該不同的處理。

本公司可向任何B類股份持有人提供書面通知及認證要求，説明(A)指明不早於該通知及認證要求發出日期後九十(90)個歷日的日期(“認證日期”)及(B)以本公司滿意的形式要求認證，以核實該持有人對B類股份的所有權，並確認該持有人並未於認證日期前向本公司交付需要轉換為A類股份的事項。倘若該持有人未能於指定證明日期前提交令本公司滿意的證明文件，則該持有人所持有的任何該等B類股份將自動視為自證明日期起已轉換為A類股份，而無須本公司或該持有人採取進一步行動。

董事會對轉讓導致轉換為A類股的決定應是決定性的和具有約束力的。

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已發行及已發行股本、投票權或其他所有權權益，或(Iii)委任過半數董事(或同等董事)的權利；

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提供關於B類股份，在第(IV)(B)至(F)條的情況下，該自然人(或在實體或信託的情況下，控制或設立該實體或信託的自然人)保持投票或控制並指導B類股份投票的專屬能力。

為免生任何疑問，自本章程細則通過之日起，Oran Holtzman為Oran Shilo的許可受讓人及最終控股股東。

(Vii)就B類股份而言，“轉讓”指(I)該股份或該股份的任何法定或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、質押、質押或產權負擔(在下文(C)分節的規限下)或任何合法或實益權益，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願的，或藉法律或法院命令的施行，包括任何導致指定任何其他人行使該B類股份所附投票權的交易或命令，及(Ii)將任何B類股份存入有表決權信託，或就任何B類股份訂立投票協議或安排，或就該等股份授予任何委託書或授權書；他説：然而，前提是，以下不應被視為“轉讓”：(A)應公司董事會的要求，就將於任何股東大會上採取的行動向公司的高級職員或董事授予委託書；(B)訂立投票協議，規定向本公司的行政總裁授予有表決權的委託書；(C)B類股份持有人質押B類股份，而B類股份的持有人根據該等股份的權利或義務，在該等股份中設立純粹的擔保權益。善意的只要B類股份的持有人繼續對該等質押股份行使獨家投票權，即可進行貸款或債務交易；然而，前提是(D)在任何時間，任何B類股份持有人的配偶擁有或取得該持有人的B類股份的權益，完全是因為適用任何司法管轄區的共同財產法，只要不存在或沒有發生構成該等B類股份的“轉移”的其他事件或情況；(E)依據經修訂的《1934年美國證券交易法》下的第10b5-1條與經紀或其他代名人訂立交易計劃，而訂立該計劃的持有人保留對B類股份的所有表決權控制權；然而，前提是；或(F)就控制權變更交易訂立支持、投票、投標或類似協議、安排或諒解(不論是否授予委託書)；然而，前提是確認該控制權變更交易已獲董事會批准。

7.增加已發行股本。

(a)本公司可不時通過股東決議案，增加其獲授權發行的任何類別股份的數目，不論當時獲授權發行的所有股份是否已發行，亦不論此前已發行的所有股份是否已被催繳。任何該等增持的金額及須分為有關股份類別，而該等股份應賦予有關決議案所規定的權利及優惠，並須受該等限制所規限。

(b)除該決議案另有規定外，上述法定股本增資所包括的任何新股須受本章程細則適用於納入現有股本的該類別股份的所有條文所規限。

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(a)本公司可不時透過股東決議案，為股份提供該等決議案所規定的優先或遞延權利或其他特別權利及/或有關股息、投票權、償還股本或其他方面的限制。

(b)如本公司股本於任何時間被分成不同類別的股份，則除非本章程細則(包括本細則第6條)另有規定，否則任何類別的權利可由本公司以全體股份持有人作為一類股份的股東大會決議案修訂或註銷，而無須就任何類別股份作出任何規定的單獨決議案。

(c)本章程與股東大會有關的規定應適用，作必要的變通，向某類別股份持有人的任何獨立股東大會提交，但須澄清的是，任何該等獨立股東大會所需的法定人數為兩名或多於兩名股東親身或委派代表出席，並持有該類別已發行股份不少於33%(33⅓%)，然而，前提是，如果該特定類別的持有人的單獨股東大會是由董事會通過的決議(而不是根據任何其他人的請求或動議)發起和召開的，並且在會議舉行時，公司有資格使用美國證券法規定的“外國私人發行人”的形式和規則，任何該等獨立股東大會所需的法定人數為親身或受委代表出席並持有該類別已發行股份不少於25%(25%)的兩名或以上股東(並非拖欠本章程第14條所述任何款項)。就釐定出席股東大會的法定人數而言，受委代表可被視為兩(2)名或以上股東，視乎受委代表持有人所代表的股東人數而定。

(d)除本章程細則另有規定外，就本條第8條而言，增加法定股本、設立新類別股份、增加某類別股份的法定股本或從核準及未發行股本中增發股份，不得被視為修改、減損或取消該類別或任何其他類別先前已發行股份所附帶的權利。

(a)本公司可不時通過或依據股東決議的授權，並在符合適用法律的情況下：

(i)將其全部或部分已發行或未發行的法定股本合併為每股面值大於、等於或小於其現有股份每股面值的股份；

(Ii)將其股份(已發行或未發行)或任何股份拆分為面值較小或相同的股份(但須受公司法的規定規限)，而拆分股份的決議案可決定，與其他股份相比，其中一股或多股股份可享有本公司對未發行或新股附加的任何優先或遞延權利或贖回權或其他特別權利，或須受任何該等限制；

(Iii)取消在通過該決議之日尚未向任何人發行的任何授權股份，也沒有作出任何發行該等股份的承諾，包括有條件的承諾，並將其股本數額減去如此註銷的股份的數額；或

(Iv)以任何方式減少其股本。

(b)對於任何已發行股份的合併以及可能導致零碎股份的任何其他行動，董事會可以解決在以下方面可能出現的任何困難

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並可在不限制其前述權力的原則下，就任何該等合併或可導致零碎股份的其他行動：

(i)就已合併股份的持有人而言，決定將哪些已發行股份合併為每股面值較大、相等或較小的股份；

(Ii)在考慮或採取該等合併或其他行動後，發行足以排除或消除零碎股份的股份；

(Iii)贖回足以排除或移除零碎股份的該等股份或零碎股份；

(Iv)因合併或任何其他可能導致零碎股份的行動而產生的任何零碎股份，向上舍入、向下舍入或舍入至最接近的整數；或

(v)促使本公司若干股東向其其他股東轉讓零碎股份，以最方便地排除或消除任何零碎股份持股，並促使該等零碎股份的受讓人向轉讓人支付其公允價值，因此授權董事會作為任何該等零碎股份的轉讓人及受讓人的代理人，就該項轉讓行事，並具有全面替代權力，以執行本細則第9(B)(V)條的規定。

(a)倘董事會決定所有股份均須予發證，或如董事會並無此決定，則任何股東要求發出股票或本公司轉讓代理人另有要求時，股票須蓋上本公司公司印章或其書面、打印或蓋章的名稱，並須由一名董事、本公司行政總裁或董事會授權的任何一名或多名人士簽署。簽名可以採用董事會規定的任何機械或電子形式。

(b)在第10(A)條的規限下，每名股東均有權就其名下登記的任何類別的所有股份領取一張編號股票。每張股票應註明其所代表的股份的序號，並可註明其已繳足的金額。本公司(由本公司一名由行政總裁指定的高級職員決定)不得拒絕股東要求取得多張股票以代替一張股票的要求，除非該高級職員認為該要求並不合理。如股東已出售或轉讓該股東的部分股份，則該股東有權獲得有關該股東剩餘股份的證書，但須在發行新證書前將先前的證書送交本公司。

(c)以兩名或兩名以上人士名義登記的股票，須送交股東名冊上就該等共同擁有權排名第一的人士。

(d)已污損、遺失或損毀的股票可予更換，而本公司須在支付董事會酌情認為合適的有關費用及提供其認為合適的擁有權證據及彌償後，發出新的股票以取代該等污損、遺失或損毀的股票。

除本章程細則或公司法另有規定外，本公司有權將每股股份的登記持有人視為股份的絕對擁有人，因此，除具司法管轄權的法院另有命令或公司法另有規定外，本公司並無義務承認任何其他人士對該股份的衡平法或其他申索或權益。

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(a)不時未發行的股份應由董事會(以及在法律允許的範圍內，董事會的任何委員會)控制，董事會有權按董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的條款和條件(除其他外，包括價格、有或無溢價、折扣或佣金，以及與催繳有關的條款)，並在董事會(或委員會，視屬何情況而定)認為合適的時間，向有關人士發行或以其他方式處置股份及可轉換或可行使的證券，或向公司收購其他權利。並有權讓任何人士在董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的時間內，按董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的條款及條件(包括(包括)價格，連同或不連同溢價、折扣或佣金)，向本公司收購可轉換或可行使的任何股份或證券，或向本公司收購的其他權利。

(b)本公司可隨時及不時在公司法的規限下，按董事會決定的方式及條款，回購或融資購買本公司發行的任何股份或其他證券，不論是從任何一名或多名股東手中。該等購買將被視為分派(該詞的定義見公司法)，但不應被視為支付股息，因此，任何股東均無權要求本公司購買其股份或向任何其他股東要約購買股份。

如果根據任何股份的發行條款，其價格的全部或任何部分應分期支付，則每筆該等分期付款應於到期日由股份的當時登記持有人(S)或當時有權獲得該股份的人士(S)向本公司支付。

(a)董事會可不時酌情決定，要求向股東支付任何尚未就該等股東持有的股份繳足的款項(包括溢價)，而根據該等股份的發行條款或其他規定，該等款項並非應於固定時間支付，而每名股東須將每次催繳股款的款額(如分期支付，則每期亦須支付)支付予董事會所指定的人(S)、時間(S)及地點(S)，任何該等時間其後可予延長及/或該人(S)或該地點(S)更改。除董事會決議案(及下文提及的通告)另有規定外，就催繳股款而支付的每一筆款項，應視為按比例支付催繳股款所涉及的所有股份。

(b)股東催繳任何款項的通知，須於該通知所規定的付款時間前不少於十四(14)日以書面向該股東發出，並須列明付款的時間及地點，以及付款的收件人。在向股東發出催繳通知所確定的任何有關付款時間之前，董事會可絕對酌情向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷催繳，延長指定的付款時間，或指定不同的付款地點或付款對象。如果是分期付款的催繳，只需發出一次通知。

(c)如果根據股份發行條款或其他條款，則在固定時間支付金額（無論是由於該股份的面值還是以溢價的方式），該金額應在當時支付，就好像該金額是由於董事會發出的催付通知而支付的，並已根據本第14條（a）和（b）段發出通知，本章程有關催付（及其未付款）的規定應適用於該金額或該分期付款（及其未付款）。

(d)股份之聯名持有人須共同及個別負責支付有關該股份之所有追款通知書及所有應付利息。

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(e)到期未支付的任何要求付款的金額均應自固定付款日期起計至實際支付為止，利率（不超過以色列主要商業銀行收取的當時通行的借記利率），並在董事會可能規定的時間支付。

(f)發行股份時，董事會可就該等股份持有人就該等股份支付催繳股款的金額及時間的差異作出規定。

經董事會批准，任何股東可就其股份向本公司支付任何尚未應付的款項，董事會可批准本公司就任何該等款項支付利息，直至該等款項如未預付便須支付為止，利率及時間(S)由董事會批准。董事會可隨時安排本公司償還全部或任何部分預支款項，而無需支付溢價或罰款。本細則第15條並不減損董事會在本公司收到任何該等墊款之前或之後要求付款的權利。

(a)如任何股東未能於指定付款日期或之前支付因催繳股款、分期付款或其利息而應付的款項，董事會可於指定付款日期後任何時間，只要該款項(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，則董事會可沒收要求支付該款項的全部或任何股份。本公司因試圖收取任何該等款項或利息而產生的所有開支，包括但不限於律師費及法律訴訟費用，須計入就該催繳事項應付本公司的款項(包括應計利息)內，並在所有情況下構成該款項的一部分。

(b)董事會在通過沒收股東股份的決議後，應向該股東發出有關通知，該通知應説明，如果未能在通知中規定的日期(該日期不得早於通知發出之日後十四(14)天，董事會可延長該日期)之前支付全部應支付的款項，則該股票應被自然沒收，但在該日期之前，董事會可取消該沒收決議，但這種取消不應阻止董事會就不支付相同金額的情況通過進一步的沒收決議。

(c)在不減損本章程第52及56條的情況下，只要股份按本章程細則規定予以沒收，迄今已宣派但並未實際支付的所有股息(如有)應被視為同時被沒收。

(d)本公司經董事會決議，可接受自願交出任何股份。

(e)根據本章程細則的規定被沒收或交回的任何股份，將作為休眠股份成為本公司的財產，且在本章程細則的規限下，可按董事會認為合適的方式出售、重新發行或以其他方式處置。

(f)任何人士的股份如被沒收或交回，將不再是被沒收或交回股份的股東，但儘管如此，本公司仍有責任向本公司支付及立即支付於沒收或交回該等股份時欠本公司或與該等股份有關的所有催繳股款、利息及開支，連同由沒收或交回股份之時起至實際支付為止的利息，利率為上文第14(E)條所述，董事會可酌情決定，但並無義務強制執行或收取其認為合適的有關款項或其任何部分的付款。如遭沒收或退回，本公司

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董事會通過決議案後，可加快有關人士就該股東所擁有的所有股份單獨或與另一名股東聯名向本公司支付當時欠本公司的任何或所有款項(但尚未到期)的日期(S)。

(g)董事會在出售、重新發行或以其他方式處置任何被沒收或交回的股份前，可隨時按其認為合適的條件取消沒收或交回，但該等沒收或交回不得阻止董事會根據本細則第16條重新行使沒收權力。

(a)除以書面豁免或從屬的範圍外，本公司對以每名股東名義登記的所有股份(不論任何其他人士對該等股份的衡平法或其他申索或權益)及出售該等股份所得款項，就該股東就任何未繳或部分繳足股份應付的任何款項而欠本公司的債務、負債及承諾擁有首要留置權，不論該等債務、負債或承諾是否已到期。該留置權適用於就該股份不時宣佈或支付的所有股息。除另有規定外，本公司登記股份轉讓，應視為本公司放棄緊接該項轉讓前該等股份的留置權(如有)。

(b)董事會可在產生留置權的債務、責任或承諾到期時，以董事會認為合適的方式，促使本公司出售受該留置權約束的股份，但除非該債務、責任或承諾在出售意向的書面通知送達該股東、其遺囑執行人或遺產管理人後十四(14)天內仍未清償，否則不得進行出售。

(c)任何此類出售的淨收益，在支付其或附帶的成本和費用後，應用於或用於償還該股東與該股份相關的債務、負債或約定（無論是否已到期），剩餘收益（如果有）應支付給股東、其遺囑執行人、管理人或轉讓人。

於股份被沒收或交回後出售或為執行留置權而出售時，董事會可委任任何人士簽署如此出售股份的轉讓文書，並安排將購買者的姓名登記在有關股份的股東名冊內。買方須登記為股東，並無責任監督出售程序的規律性或出售所得款項的運用，而在其姓名登記於有關股份的股東名冊後，任何人士不得彈劾出售的有效性，而因出售而感到受屈的任何人士的補救只適用於損害賠償，並只針對本公司。

在適用法律的規限下，本公司可發行可贖回股份或其他證券，並按本公司與該等股份持有人之間的書面協議或其發行條款所載的條款及條件贖回該等股份或證券。

股份轉讓

除非已向公司(或其轉讓)提交適當的書面文件或轉讓文書(以任何習慣形式或任何其他由首席執行官指定的公司董事會或高級管理人員滿意的形式)，否則不得登記股份轉讓

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代理)，連同任何股票(S)及由行政總裁指定的本公司董事會或高級職員可能要求的其他所有權證明。儘管本協議有任何相反規定，但根據存託信託公司的政策和程序，以存託信託公司或其代名人的名義登記的股份可以轉讓。在受讓人就如此轉讓的股份於股東名冊登記前，本公司可繼續將轉讓人視為其擁有人。董事會可不時釐定轉讓登記費，並可批准其他確認股份轉讓的方法，以促進本公司股份在納斯達克或本公司股份當時上市交易的任何其他證券交易所的交易。

董事會可酌情決定在董事會決定的期間內，將股東名冊上的股份過户登記關閉，而在股東名冊關閉期間，本公司不得進行股份過户登記。

股份的傳轉

於股東身故後，本公司應於收到董事會或行政總裁指定的本公司高級職員所決定的股份權利的證據後，承認遺產的託管人或遺囑執行人，以及如無該等人士，股東的合法繼承人為已故股東股份權利的唯一持有人。

(a)本公司可承認任何被委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似人員，以及在破產或與股東或其財產重組或類似程序有關的情況下獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似人員，均有權享有以該股東名義登記的股份。

(b)獲委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似的人員，以及在破產或與股東或其財產的重組或類似的法律程序有關連的情況下獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似的人員，在出示董事會(或由行政總裁指定的公司高級人員)認為足以證明他或她有權以該身分行事或根據本條行事的證據後，經董事會或由行政總裁指定的本公司高級職員同意(董事會或該高級職員可行使絕對酌情決定權批准或拒絕)，可就該等股份登記為股東，或可在本文件所載有關轉讓的規定的規限下，轉讓該等股份。

股東大會

(a)年度股東大會(“年度股東大會”)應在董事會決定的時間和地點在以色列國境內或境外舉行。

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(b)除週年大會外，所有股東大會均稱為“特別大會”。董事會可酌情在董事會決定的時間和地點在以色列國境內或境外召開特別股東大會。

(c)如董事會決定，年度股東大會或特別股東大會可以使用董事會批准的任何通訊方式舉行，但所有參與股東必須能夠同時聽到對方的聲音。以上述通訊方式批准的決議案，應被視為在該股東大會上合法通過的決議案，而股東如以在該股東大會上使用的通訊方式出席該大會，則應被視為親自出席該股東大會。

儘管本細則有任何相反條文，並容許本公司釐定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票、或有權收取任何股息或其他分派或授予任何權利、或有權就任何其他行動行使任何權利、或有權採取任何其他行動或成為任何其他行動標的之股東，董事會可為股東大會定出一個記錄日期，該日期不得超過法律準許的最長期間及不少於法律容許的最短期間。在適用法律的規限下，對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於任何延會；但董事會可為延會確定一個新的記錄日期。

(a)在公司法的規限下，任何持有本公司投票權不少於規定百分比的股東(S)有權要求本公司將某事項列入股東大會議程(“建議股東(S)”)，均可要求董事會在公司法的規限下將某事項列入日後舉行的股東大會的議程，惟董事會須決定該事項適宜在股東大會上審議(“提議要求”)。為使董事會考慮建議書要求及是否將建議要求事項列入股東大會議程，建議書要求通知必須根據適用法律及時送達，且建議書要求必須符合本章程細則(包括本細則第26條)及任何適用法律及證券交易所規則及規例的要求。建議書必須以書面形式提出，並由所有提出建議書的股東(S)簽署，親身或以掛號郵遞交付，郵資已付，並由本公司祕書或首席法律主任(如不在，則由本公司行政總裁)收取。為了及時被考慮，建議書請求必須在適用法律規定的時間內收到。宣佈股東大會休會或延期，不得開始如上所述提交建議書請求的新時間段(或延長任何時間段)。除根據適用法律規定必須包括的任何信息外，提案請求還必須包括以下內容：(I)提案股東(或每個提案股東，視情況而定)的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體，則控制或管理該實體的人(S)的姓名(S)；(Ii)建議股東(S)直接或間接持有的公司股份的數目及類別(如任何該等股份是間接持有的，則解釋該等股份是如何持有及由何人持有)，其數目須不少於符合建議股東資格所需者，並附有令本公司信納的證據，證明建議股東(S)在建議要求提出之日已有記錄地持有該等股份；(Iii)要求列入股東大會議程的事項、與該事項有關的所有資料、建議將該事項提交股東大會表決的原因、提出建議的股東擬在股東大會上表決的決議案全文，以及提出建議的股東(S)擬親自或委派代表出席大會的陳述；。(Iv)提出建議的股東與任何其他股東之間的所有安排或諒解的描述。

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與要求列入議程的事項有關的個人(S)(指名)，以及所有提出建議的股東(S)簽署的聲明，表明他們中是否有任何人在該事項中有個人利益，如果有，則對該等個人利益進行合理詳細的描述；(V)每一位提出建議的股東(S)在過去十二(12)個月期間進行的所有衍生品交易(定義如下)的描述，包括交易日期和涉及的證券類別、系列和數量，以及該等衍生品交易的重大經濟條款；及(Vi)已向本公司提供公司法及任何其他適用法律及證券交易所規則及規例所規定的與該事項有關的所有資料(如有)的聲明。董事會可酌情在其認為必要的範圍內，要求提出建議的股東(S)提供必要的補充資料，以便在董事會可能合理要求的情況下將某事項列入股東大會議程。

“衍生交易”是指任何提出建議的股東或其任何聯營公司或聯營公司，或代其或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案或有益：(1)其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份或其他證券的價值；(2)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享從本公司證券價值變動所衍生的任何收益；(3)其效果或意圖是減輕損失，管理證券價值或價格變動的風險或利益，或(4)提供關於本公司任何股份或其他證券的投票權或增加或減少提出建議的股東或其任何聯屬公司或聯繫人士的投票權的協議、安排、權益或諒解，其中可包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、對衝、股息權、投票協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否須支付、結算、建議股東直接或間接為普通合夥人或管理成員的任何普通或有限合夥或任何有限責任公司所持有的本公司證券中的任何比例權益。

(b)根據本細則所要求的資料須於(I)股東大會記錄日期、(Ii)股東大會前五個營業日及(Iii)股東大會及其任何續會或延期舉行之日更新。

(c)第26條(A)項和第26條(B)項的規定應適用，如作必要修改，任何事項須列入根據公司法向本公司正式遞交的股東要求而召開的股東特別大會議程。

(d)即使本章程有任何相反規定，本細則第26條只可由股東大會以股東總投票權至少60%(60%)的多數通過的決議案予以修訂、取代或暫停。

(a)除公司法有任何強制性規定外，本公司無須發出股東大會通知。

(b)如意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或未收到送交該股東的通知，並不會令該大會的議事程序或會上通過的任何決議案失效。

(c)於股東大會舉行期間的任何時間，親身或委派代表出席股東大會的任何股東，均無權因該大會的通告中有關時間或地點的任何缺陷或於該大會上採取的任何事項而要求撤銷或廢止在該股東大會上通過的任何議事程序或決議。

​

(d)除根據公司法規定，本公司可向股東提供將於股東大會上通過的建議決議案全文以供股東審閲的任何地方外，本公司可增設供股東審閲該等建議決議案的地方，包括一個互聯網網站。

股東大會的議事程序

(a)在股東大會或其任何續會上不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時，出席該股東大會或該續會(視屬何情況而定)的法定人數已達到本細則所規定的法定人數。

(b)如本細則並無相反規定，任何股東大會所需的法定人數為兩名或兩名以上股東(並非拖欠本章程第14條所述任何款項)，親身或由受委代表出席，併合共持有本公司投票權至少33%(33%⅓%)的股份，但就根據董事會通過的決議(而非應任何其他人士的要求)發起及召開的任何股東大會(包括股東周年大會)而言，且於股東大會舉行時，根據美國證券法，本公司有資格使用“外國私人發行人”的形式和規則，必要的法定人數應為兩名或兩名以上股東(不拖欠本條款第14條所述的任何款項)，並親自或由受委代表出席，並持有總計至少25%(25%)本公司投票權的股份。就釐定出席某股東大會的法定人數而言，受委代表可被視為兩(2)名或以上股東，視乎受委代表持有人所代表的股東人數而定。

(c)如於大會指定時間起計半小時內未有足夠法定人數出席，則大會將延期(I)於下週同一天、同一時間及地點舉行，或(Ii)延期至大會通告所列日期及時間地點舉行，或(Iii)延期至股東大會主席決定的日期及時間地點舉行(可早於或遲於上文第(I)條規定的日期)，而無須另行通知。在任何延會的會議上，不得處理任何事務，但如原本可在該會議上合法處理的事務除外。在該續會上，如原大會是根據公司法第63條的要求召開的，則一名或多名親身或受委代表出席並持有提出該要求所需股份數目的股東應構成法定人數，但在任何其他情況下，任何親身或受委代表出席的股東(如上所述並非失責)應構成法定人數。

董事會主席應擔任公司每次股東大會的主席。如於任何會議上，主席於所定舉行會議時間後十五(15)分鐘內仍未出席或不願或不能擔任主席，則下列任何一位人士均可主持會議(並按下列次序)：董事會指定的董事一名、行政總裁、財務總監、首席法務官、祕書或上述任何人士指定的任何人士。如上述人士均不出席或均不願或不能擔任主席，出席股東(親身或委派代表)應推選一名出席會議的股東或其委任代表擔任主席。主席一職本身並不賦予其持有人於任何股東大會上投票的權利，亦不得使該持有人有權投第二票或決定票(但不減損該主席作為股東或股東代表的權利(如該主席事實上亦為股東或該代表))。

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(a)除公司法或本章程細則另有規定外(包括但不限於下文第四十條及第六條)，股東如獲出席股東大會的投票權的簡單多數持有人親自或受委代表通過，並就該等投票權作為一個類別進行表決，而不計出席及參與表決的投票權的棄權者，則應通過股東決議案。在不限制前述條文一般性的原則下，如公司法就某事項或行動訂有較高多數票，或根據該等決議案規定須有較高多數票的規定應被視為已納入該等細則內，但公司法容許該等細則另有規定，則該決議案須獲出席股東大會的投票權的簡單多數通過，或由受委代表就該等事項或訴訟作出表決，並不計入出席及表決的投票權的數目。

(b)向大會提交的每一個問題均應以舉手方式決定，但大會主席可決定決議應以書面投票方式決定。可在對擬議決議進行表決之前或在主席以舉手方式宣佈表決結果之後立即進行書面表決。如果在宣佈後進行書面表決，舉手錶決的結果無效，擬議的決議應以書面表決方式決定。

(c)召開或舉行股東大會的任何瑕疵，包括因未能履行公司法或本章程細則所載任何條文或條件(包括有關召開或舉行股東大會的方式)而導致的瑕疵，並不取消股東大會通過的任何決議案的資格，亦不影響在大會上進行的討論或決定。

(d)股東大會主席宣佈某項決議案已獲一致通過、或以特定多數通過或遭否決，並在本公司的會議紀錄冊內記入有關事項，即為該事實的表面證據，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

大會、其議程上任何事項的審議或有關議程上任何事項的決議，均可在不同時間及地點延期或押後：(I)由出席會議法定人數的大會主席提出(如有大會指示，則須由其本人或受委代表持有過半數表決權的人同意並就休會問題進行表決)，但在任何該等延會上不得處理任何事務，但如該等事務原可在該會議上合法處理，則屬例外，或其議程上的事項在最初召開的會議上沒有通過決議；或(Ii)董事會(無論是在股東大會之前或在股東大會上)。

在細則第33(A)條及細則任何其他條文的規限下，包括章程細則第6條賦予投票權的特別權利或限制投票權，每名股東在每項決議案上，不論表決方式為舉手錶決、書面投票或任何其他方式，均有權就登記股東持有的每股A類股份投一(1)票及就登記股東持有的每股B類股份投十(10)票。

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(a)任何股東均無權在任何股東大會上投票(或被計入大會法定人數)，除非其當時應支付的所有催繳股款、其在本公司的股份均已支付。

(b)身為本公司股東的公司或其他法人團體可正式授權任何人士作為其代表出席本公司的任何會議，或代表其籤立或交付委託書。任何獲如此授權的人均有權代表該股東行使該股東假若為個人本可行使的一切權力。應大會主席的要求，應將這種授權的書面證據(以主席可接受的形式)送交他或她。

(c)任何有權投票的股東可親自或委派代表(不一定是本公司的股東)投票，或如股東為公司或其他法人團體，則可由根據上文(B)條授權的代表投票。

(d)如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則須接受參與投票的資深人士親自或委派代表投的票，而不包括另一聯名持有人(S)的投票權。就本章程第33(D)條而言，資歷應由聯名持有人在股東名冊上的登記次序決定。

(e)如股東為未成年人、受保護、破產或在法律上無行為能力，或如屬公司，則在本章程細則所有其他條文及本章程細則規定須提供的任何文件或紀錄的規限下，股東可透過其受託人、接管人、清盤人、自然監護人或其他法定監護人(視乎情況而定)投票，而上述人士可親自或委派代表投票。

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代理

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(a)委任代表的文書應採用書面形式，並大致採用以下格式：

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或任何通常或共同的形式或董事會批准的其他形式。該委託書須由該人的正式授權受權人的委任人妥為簽署，或如委任人是公司或其他法人團體，則須按委任人簽署對其具約束力的文件的方式簽署，並須連同一份關於簽字人授權的授權書。

(b)在公司法的規限下，委任代表的文件正本或經受權人核證的文件副本(以及簽署該文件所依據的授權書或其他授權文件(如有))須於大會指定時間前不少於四十八(48)小時(或通知所指定的較短期間)送交本公司(於其辦事處、主要營業地點、或其登記處或過户代理人辦事處，或會議通知指定的地點)。儘管有上述規定，主席仍有權免除上述關於所有委託書的時間要求，並接受委託書，直至股東大會開始。委任代表的文件對與該文件有關的每一次延會的股東大會均有效。

(a)按照委任代表的文書所作表決，即使委任股東(或簽署該文書的其事實受權人(如有))過世或破產，或所表決的股份已轉讓，仍屬有效，除非本公司或大會主席在表決前已收到有關事項的書面通知。

(b)在公司法的規限下，委任代表的文書於下列情況下視為被撤銷：(I)本公司或主席於本公司收到該文書後，收到由簽署該文書的人或委任該代表的股東簽署的書面通知，以撤銷根據該文書作出的委任(或簽署該文書所依據的授權)或委任另一名代表的文書(以及第34(B)條所規定的有關新委任所需的其他文件(如有的話))，惟該撤銷通知或委任另一名代表的文書是在遞交該通知的地點及時間內如此接獲的。

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(Ii)委任股東如本章程第34條(B)項所述，於委任股東親身出席獲交付委任文件的會議時，於該會議主席收到該股東有關撤銷委任的書面通知後，或如該股東於該會議上投票，或(Ii)如委任股東親身出席該會議，則該委任文件已被撤銷。根據委任代表的文書所作的表決，即使委任被撤銷或據稱被取消，或委任股東親自出席或在其所出席的會議上投票，仍屬有效，除非該委任文書在表決時或之前已被視為根據本細則第35(B)條的前述條文被撤銷。

董事會

董事會可行使法律授權董事會或本公司獲授權行使及作出的所有權力及作出所有該等行為及事情，而本章程或法律並無規定須由股東大會行使或作出該等權力或事情。第三十六條賦予董事會的權力須受公司法、本章程細則及股東大會不時通過的與本章程細則一致的任何規例或決議的規定所規限。

(a)根據第四十六條規定出席會議法定人數的董事會會議有權行使董事會擁有或可行使的所有權力、權力及酌情決定權。

(b)在任何董事會會議上提出的決議，經出席並有權表決的董事過半數通過，即視為通過。

(c)董事會可以不召開董事會會議，以書面形式或者以公司法允許的其他方式通過決議。任何以書面同意方式通過的代替會議的決議應與公司適用的會議記錄簿一起存檔。

(a)在公司法條文的規限下，董事會可將其任何或全部權力轉授予由一名或多名人士組成的委員會(在本細則中稱為“董事會委員會”或“委員會”)，並可不時撤銷該等授權或更改任何該等委員會的組成。任何如此成立的委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事會施加於其的任何規定，但須受適用法律規限。董事會對任何委員會施加的任何規定和董事會的任何決議，不應使委員會先前作出的或依據該委員會的決議作出的任何行為無效，而該等行為或決議在董事會沒有通過該條例或決議的情況下是有效的。任何該等董事會委員會的會議及議事程序，在不受董事會通過的任何規章制度所取代的範圍內，應受本章程所載有關管理董事會會議的規定所規限。

(b)董事會可不時委任董事會認為合適的公司祕書、高級人員、代理人、僱員及獨立承辦人，並可終止任何該等人士的服務。董事會可在符合《公司法》規定的情況下，決定所有這些人的權力和職責以及工資和報酬。

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(c)在適用法律的規限下，股東大會可根據公司法第50條，就每一特定事項或在不超過情況下所需時間的有限時間內，自行行使賦予董事會或本公司任何其他機構的權力及權力。

(a)董事會應由董事會決議不時釐定的董事人數(不少於三(3)名但不多於七(7)名，包括外聘董事(如有))組成。

(b)即使本章程細則有任何相反規定，本細則第39條須經股東大會以本公司股東總投票權至少60%(60%)的多數通過的決議案方可修訂或取代。

(a)董事(不包括當選的外聘董事(如有))須就其各自任職的任期分為三個類別，在此指定為第I類、第II類及第III類(每個類別均為“類別”)，數目在實際情況下大致相等。董事會可以在這種分類生效時將已經任職的董事會成員分配到這些類別中。

(i)第一類董事的任期在本章程通過後舉行的第一屆年度股東大會上、在選出繼任者並取得資格時屆滿。

(Ii)首屆第II類董事的任期應在上文第(I)款所述年度股東大會之後的第一次年度股東大會上屆滿，並在選出其繼任者並獲得資格時屆滿；以及

(Iii)首任第三類董事的任期應在上文第(2)款所述年度股東大會之後的第一次年度股東大會上屆滿，並在選出其繼任者並取得資格時屆滿。

(b)於每屆股東周年大會上，自上文第40(A)(I)條所述的股東周年大會開始，每名獲選以取代於該股東周年大會上任期屆滿的類別董事的被提名人或候補被提名人(定義見下文)，應獲推選任職至其獲選後的下一屆股東周年大會為止，直至其各自的繼任人選出及符合資格為止。即使有任何相反的規定，每名董事的任期應直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至該董事的職位提前卸任為止。

(c)如果董事會此後改變了組成董事會的董事人數(不包括選舉產生的外部董事)，任何新增的董事職位或董事職位的減少應由董事會在不同類別之間進行分配，以使所有類別的人數在可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不應縮短任何現任董事的任期。

(d)在每次推選董事的本公司股東大會召開前，在本條(A)及(H)條的規限下，董事會(或其委員會)須透過董事會(或該委員會)多數成員通過的決議案，選出若干人士(“被提名人”)在該等股東大會上向股東推選董事。

(e)任何提出建議的股東要求在股東大會議程上列入提名一人以供提名為董事的股東(該人為

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被提名人“)可提出請求，但須符合本第40條(E)項、第26條和適用法律。除非董事會另有決定，否則與候補被提名人有關的建議書請求被視為只適合在股東周年大會上審議的事項。除根據適用法律規定必須包括的任何信息外，此類建議書還應包括第26條規定的信息，還應載明：(I)候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址；(Ii)過去三(3)年中提出股東(S)、其任何關聯公司或據提出股東所知的公司任何其他股東與每一候補被提名人之間的所有安排、關係或諒解的描述；(Iii)由候補被提名人簽署的聲明，聲明他或她同意在公司的通告和委託書材料以及與股東大會有關的公司委託卡上(如果提供或出版)點名，如果當選，他或她同意在董事會任職，並同意在公司的披露和備案文件中點名；(Iv)根據公司法及任何其他適用法律及證券交易所規則及規例的規定，由每名候補代名人簽署的委任該等候補代名人的聲明，並承諾已提供根據法律及證券交易所規則及規例須向本公司提供的與該項委任有關的所有資料(包括根據Form 20-F(或如適用，則為Form 10-K)或美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)所規定的任何其他適用表格所規定的適用披露要求而提供的有關候補代名人的資料)；(V)由代名人作出的聲明，表明其是否符合根據公司法及/或任何適用法律、法規或證券交易所規則成立獨立董事及(如適用)本公司外部董事的標準，如不符合，則説明為何不符合；及(Vi)適用法律、法規或證券交易所規則在提交建議書要求時所規定的任何其他資料。此外，提出建議的股東(S)及每名候補代名人應按本公司規定的格式，迅速提供本公司合理要求的任何其他資料，包括填妥的董事及高管問卷。董事會可以拒絕確認任何不符合上述規定的人的提名。本公司有權公佈建議股東或候補代名人根據本細則第40(E)條及第26條提供的任何資料，而建議股東及候補代名人須對其準確性及完整性負責。

(f)被提名人或候補被提名人應由其可供選舉的股東大會通過的決議選出。儘管有第26(A)及26(C)條的規定，在有爭議的選舉中，票數的計算方法及向股東大會提交決議案的方式應由董事會行使其唯一及絕對酌情權決定。如果董事會沒有或不能對該事項作出決定，則適用以下第(2)款所述的方法. 除其他事項外，董事會可考慮以下方法：(I)由出席股東大會的多數投票權親自或委派代表選出競爭的董事獲提名人名單(以董事會批准的方式決定)，並就該等競爭性名單投票；(Ii)由出席股東大會的多數投票權代表親自或委託代表選舉個別董事並就董事選舉投票(這意味着獲得最多贊成票的被提名人將在該競爭性選舉中當選)。(Iii)親身或委派代表於股東大會上以過半數投票權選出每名被提名人，並就董事選舉投票，惟倘該等被提名人的人數超過應選出董事的數目，則在該等被提名人中，應以上述投票權的多數票選出，及(Iv)董事會認為適當的其他投票方式，包括使用列載本公司所有被提名人及候補被提名人的“萬能委託卡”。就本章程細則而言，如在股東大會上選舉董事的獲提名人及候補被提名人的總數超過在該會議上選出的董事總數，則該選舉應被視為“競逐選舉”，並由本公司祕書或首席法務官(如不在，則由本公司行政總裁)於大會結束時作出決定。

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根據《董事》第二十六條或適用法律發出的提名期適用通知，以一份或多份提名通知(S)是否已按照第二十六條、本細則第四十條及適用法律的規定及時遞交為依據；但條件是，確定選舉為有競逐的選舉並不能決定任何該等提名通知的有效性；此外，倘若在有關大會舉行前撤回一份或多份有關候補被提名人的提名通知，以致在董事舉行的選舉的候選人人數不再超過待選董事的數目，則該選舉不得被視為有競逐的選舉。除本條(F)項明確規定外，股東無權在董事選舉中累積投票權。

(g)即使本章程細則有任何相反規定，本細則第40條及第43(E)條只可由股東大會以本公司股東總投票權至少60%(60%)的多數通過的決議案修訂、取代或暫停生效。

(h)儘管本章程細則有任何相反規定，外聘董事的選舉、資格、罷免或解聘(如經選舉)應僅根據公司法的適用規定進行。

在不減損第四十條的情況下，董事的任期應自其被任命或當選之日起計算，如果其被任命或被選之日另有規定，其任期應自該日起算。

董事會(及如董事會決定，則為股東大會)可隨時及不時委任任何人士為董事，以填補空缺(不論該空缺是由於董事不再任職或由於任職董事人數少於本章程第39條所述的最高人數所致)。倘若董事會出現一個或多個該等空缺，則留任董事可繼續處理各項事宜，惟如任職董事人數少於本章程細則第39條規定的最低人數，則彼等只可在緊急情況下行事或填補董事的空缺，而該空缺的人數最少須相等於本章程細則第39條規定的最低空缺人數，或為選舉董事以填補任何或所有空缺而繼續行事。董事會為填補任何空缺而任命的董事的職位，僅限於填補任期屆滿的董事本應任職的剩餘期間，或如果由於任職董事人數少於本章程第39條規定的最高人數而出現空缺，則董事會應在任命時根據第四十條確定應分配額外董事的級別。即使本章程細則有任何相反規定，本細則第42條只可由股東大會以本公司股東總投票權至少60%(60%)的多數通過的決議案予以修訂、取代或暫停。

董事的職位應予騰出，並予以免職或免職：

(a)如果事實如此，在他或她死後；

(b)適用法律禁止其擔任董事的；

(c)董事會認定因精神或者身體狀況不能擔任董事職務的；

(d)如果他或她的董事職務根據本章程和/或適用法律屆滿；

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(e)股東大會以股東總投票權最少60%(60%)的多數通過的決議案(該項罷免於該決議案所定日期生效)。第(E)款只有在股東大會上以股東總投票權至少60%(60%)的多數通過的決議才能被修訂、取代或暫停；

(f)他或她以書面辭職的方式，辭職自合同規定的日期起生效，或在向公司交付時生效，兩者以較遲的日期為準；或

(g)對於外部董事，如果如此當選，且即使本協議有任何相反規定，僅根據適用法律。

(a)除適用法律及本章程細則另有規定外，董事不得因其擔任本公司或本公司作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司的任何職務或受薪職位，或作為賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約，亦不得因此而喪失擔任任何職務或受薪職位的資格，亦不得廢止任何此等合約或由本公司或代表本公司訂立而董事須以任何方式擁有權益的任何合約或安排，亦不得除根據公司法規定外，任何董事均無須純粹因為其擔任該職務或由此而建立的受信關係，向本公司交代因其擔任該職務或受薪職位而產生的任何利潤，或因該等合約或安排而變現的任何利潤，但其權益的性質以及任何重大事實或文件，必須由其於首次考慮該合約或安排的董事會會議上披露(如其權益當時存在)，或在任何其他情況下，須於其收購權益後的第一次董事會會議上披露。

(b)在公司法及本章程細則的規限下，本公司與辦公室持有人之間的交易，以及本公司辦公室持有人擁有個人利益的另一實體之間的交易，在每種情況下均不是非常交易(根據公司法的定義)，只需獲得公司董事會、董事會委員會或首席執行官的批准即可。這種授權以及實際批准可以是針對特定交易的，或者更一般地針對特定類型的交易。

董事會的議事程序

(a)董事會可以開會和休會，並以其他方式規範董事會認為合適的會議和議事程序。

(b)董事會會議應由公司祕書或首席法務官在董事長的指示下或在提交給董事長的至少兩名董事的要求下召開，或在公司法規定要求召開董事會會議的情況下召開。如果董事長在至少兩(2)名董事提出請求後十四(14)天內沒有指示公司祕書或首席法務官召開會議，則該兩名董事可以召開董事會會議。任何董事會會議應在不少於兩(2)天通知的情況下召開，除非所有董事就特定會議或出席該會議以書面形式放棄該通知，或除非該會議討論的事項具有緊迫性和重要性，以致主席合理地決定通知在當時情況下應被放棄或縮短。

(c)任何該等會議的通知可以口頭、電話、書面或郵寄、傳真、電郵或本公司不時適用的其他通訊方式發出。

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(d)即使本協議有任何相反規定，董事仍可免除未能按本條規定的方式向董事遞交任何有關會議的通知，而即使通知有瑕疵，如在會議採取行動前放棄有關失責或瑕疵，所有有權參加有關會議的董事如未獲如上所述正式發出通知，仍應被視為已正式召開會議。

在不減損前述規定的情況下，於董事會會議期間任何時間出席的任何董事均無權因有關會議的通知中有關會議日期、時間或地點或召開的任何欠妥之處而要求撤銷或廢止在該會議上通過的任何議事程序或決議。

除非董事會另有一致決定，否則董事會會議的法定人數應由合法有權參加會議和表決的在任董事親自出席或以任何溝通方式構成。任何事務不得在董事會會議上處理，除非在會議開始處理事務時出席所需的法定人數(親自出席或以任何通訊方式出席，但所有參與會議的董事均可同時聆聽對方發言)。如果在指定的董事會會議時間後三十(30)分鐘內未達到法定人數，會議應在同一地點和四十八(48)小時後的同一時間休會，除非主席認為情況緊急和重要，需要較短的時間。倘根據上述規定召開續會，而於公佈時間三十(30)分鐘內未有法定人數出席，則任何兩(2)名董事(如當時任職的董事人數最多達五(5)名)及任何三(3)名董事(如當時任職的董事人數超過五(5)名)均為該續會所需的法定人數，而在每種情況下，均為合法有權參加會議及出席該續會的董事。在延會的董事會會議上，唯一需要審議的事項應當是在最初召開的董事會會議上合法審議的事項，如果出席了必要的法定人數，唯一需要通過的決議就是原本可以在最初召開的董事會會議上通過的決議。

董事會應不時推選一名董事會成員擔任董事會主席，免去該董事長的職務，並任命他或她頂替其職務。董事會主席應主持每次董事會會議，但如無主席，或在任何會議上，如他在指定的會議時間後十五(15)分鐘內仍未出席或不願主持會議，則出席會議的董事應推選一名出席該會議的董事擔任該會議的主席。

董事會、董事會委員會或以董事(S)身分行事的任何人士(S)於任何董事會或董事會會議上作出或處理的所有行為，即使其後可能被發現有關會議的參與者或彼等或以上述身分行事的任何人士(S)的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人被取消資格，仍屬有效，猶如並無該等瑕疵或取消資格一樣。

首席執行官

董事會應不時委任一名或多名人士(不論是否董事)為本公司首席執行官，並可授予該人(S)，並可不時修改或撤銷該等權力及權力

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董事會認為合適的董事會名稱以及職責和權力，但須遵守董事會可能不時規定的限制和限制。此類任命可以有固定期限或沒有任何時間限制，董事會可以不時（須遵守公司法以及任何此類人員與公司之間的任何合同的規定以及其規定所需的任何額外批准）確定他們的工資和補償，罷免或解僱他們並任命另一人或其他人擔任他的職務，她或他們的一個或多個地方。

分

股東大會或董事會或其任何委員會的任何會議記錄，如看來是由股東大會、董事會或其委員會(視屬何情況而定)的主席簽署，或由下一屆股東大會、董事會會議或委員會會議(視屬何情況而定)的主席簽署，應構成其所記錄事項的表面證據。

分紅

董事會可以在公司法允許的範圍內不定期地宣佈和安排公司分紅。董事會應確定股息的支付時間和確定有權享有該股息的股東的記錄日期。

在本章程細則(包括第六條)的規限下，以及在當時授予優先、特別或遞延權利或不授予任何股息權利的公司股本中的任何股份所附帶的權利或條件的規限下，公司支付的任何股息應分配給有權獲得股息的股東(不拖欠本章程第14條所指的任何款項)。平價通行證按彼等各自所持本公司已發行及已發行股份的比例釐定基準，就該等股份派發有關股息。

任何股息都不應計入本公司的利息。

如董事會宣佈派發股息，則除細則第6條另有規定外，根據第51條宣派的股息可全部或部分以分派本公司特定資產或以分派本公司或任何其他公司的繳足股款、債權證或其他證券，或以上述任何組合的方式派發，其公平價值須由董事會真誠釐定。

董事會可在其認為合適的情況下，解決在分配股息、紅股或其他方面出現的任何困難，尤其是為零碎股份發行證書並出售該零碎股份，以便向有權獲得該等股份的人支付代價，或設定某些資產的分派價值，並決定應根據該價值向股東支付現金，或不考慮價值低於新謝克爾0.01的零碎股份。董事會可以指示支付現金或將這些特定資產轉讓給

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受託人以董事會認為適當的有權獲得股息的人為受益人。

董事會可從就股份應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除或抵銷他或她當時因催繳或其他有關本公司股份及/或任何其他交易事項而應付予本公司的任何及所有款項。

(a)董事會可保留與本公司擁有留置權的股份有關的任何股息或其他應付款項或可分配財產，並可將其用於或用於償還與留置權有關的債務、負債或承諾。

(b)董事會可保留任何人士根據第22或23條有權成為股東或任何人士根據上述細則有權轉讓的股份的任何股息或其他款項或可分派的財產，直至該人士成為該股份的股東或轉讓該股份為止。

所有未認領的股息或與股份有關的其他應付款項可由董事會投資或以其他方式使用，以使本公司受益，直至認領為止。將任何無人認領的股息或該等其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股息的受託人，而任何股息自宣佈之日起一(1)年(或董事會決定的其他期間)後無人認領的股息，以及自支付股息之日起的相同期間後無人認領的任何其他款項，將被沒收並歸還本公司，但董事會可酌情安排本公司支付任何該等股息或該等其他款項或其任何部分。如果該證書沒有歸還給本公司，則授予本應有權獲得的人。該等其他款項中任何無人申索的攤還債款的本金(並只包括本金)，如有人申索，須支付予有權享有該等股息的人。

就股份以現金支付的任何股息或其他款項，減去根據適用法律規定須扣繳的税款，可由董事會全權酌情決定，以支票或憑單寄往或留在有權享有該股份的人的登記地址，或以轉賬至該人指定的銀行賬户的方式支付(或如有兩人或多人登記為該股份的聯名持有人，或因持有人死亡或破產或其他原因而有權共同享有該股份，任何一名人士或其銀行賬户或本公司當時可能承認為其擁有人或根據本章程細則第22或23條(視何者適用而定)有權享有該等權益的人士，或該等人士的銀行賬户)，或有權享有該等權益的人士以書面或董事會認為適當的任何其他方式指示的其他地址。每張該等支票或付款單或其他付款方法均須按收件人的指示或上述有權收取支票或付款單的人士的指示付款，而支票或付款單由被開出支票或付款單的銀行付款，即為本公司的良好清償。每一張該等支票的寄出風險須由有權獲得該支票所代表的款項的人承擔。

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帳目

公司的賬簿應保存在公司辦公室或董事會認為合適的其他一個或多個地點，並應始終公開供所有董事查閲。除法律明確授權或董事會授權外，非董事股東無權查閲本公司任何賬目、簿冊或其他類似文件。公司應將其年度財務報表的副本放在公司的主要辦事處供股東查閲。公司不應被要求向股東發送其年度財務報表的副本。

本公司核數師(S)的任命、權限、權利和義務應受適用法律的規範，但股東大會在行使其確定核數師(S)報酬的權力時，可採取行動(如沒有任何與此相關的行動，應被視為已採取行動)授權董事會(有權將權力轉授給其委員會或管理層)按照該等標準或標準來確定該報酬，如果沒有規定該等準則或標準，報酬的數額應與該核數師(S)提供的服務的數量和性質相稱。如董事會建議，股東大會可委任核數師，任期可延至委任核數師的股東周年大會後的第三次股東周年大會。

公司的會計年度由董事會決定。

補充寄存器

在公司法第138及139條條文的規限下及按照公司法第138及139條的規定，本公司可安排在以色列境外董事會認為合適的任何地方備存補充登記冊，並在所有適用法律規定的規限下，董事會可不時採納其認為合適的有關備存該等分冊的規則及程序。

豁免、彌償及保險

在符合《公司法》有關這類事項的規定的情況下，公司可訂立合同，為因法律允許的任何事項引起的擔任本公司職務的職務人員的行為或不作為而對其任職人員承擔的全部或部分責任進行保險，這些事項包括：

(a)違反對公司或任何其他人的注意義務；

(b)違反其對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理理由認為導致這種違反的行為不會損害公司的利益；

(c)對該辦事處持有人施加的以任何其他人為受益人的財務責任；以及

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(d)根據任何法律本公司可能或將能夠為公職人員提供保險的任何其他事件、事件、事項或情況，並且在該法律要求在本章程細則中加入允許該等保險的條款的範圍內，則該等條款被視為通過參考納入和併入本文(如適用，包括但不限於根據證券法第56H(B)(1)條和經濟競爭法第50P條)。

(a)在符合《公司法》規定的情況下，公司可在適用法律允許的最大範圍內對公司的辦公室人員進行追溯性賠償，包括下列債務和費用，只要這些債務或費用是由該辦公室工作人員作為公司辦公室工作人員的行為或不作為而強加於該辦公室工作人員或由該辦公室工作人員承擔的：

(i)任何法庭判決，包括因法院確認的和解或仲裁員裁決而作出的判決，對公職人員施加的有利於另一人的經濟責任；

(Ii)任職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起的調查或訴訟，或與經濟制裁有關而花費的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是(1)這種調查或訴訟沒有對任職人員提起公訴(根據《公司法》的定義)；(2)由於這種調查或程序，沒有對他或她施加代替刑事訴訟的經濟責任(根據《公司法》的定義)，或者如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪或與金錢制裁有關的犯罪施加的；

(Iii)職位持有人所支出的合理訴訟費用，或法院在公司或以公司名義或任何其他人對該職位持有人提起的法律程序中，或在該職位持有人被判無罪的刑事控罪中，或在該職位持有人被裁定犯有無須證明犯罪意圖的罪行的刑事控罪中，由法院強加於該職位持有人的合理訴訟費用；及

(Iv)根據任何法律，本公司可能或將能夠賠償公職人員的任何其他事件、事件、事項或情況，並且在該等法律要求在本章程細則中加入允許此類賠償的條款的範圍內，則該等條款被視為包括在本文中作為參考(包括但不限於，根據以色列證券法第56H(B)(1)條和RTP法律第50P(B)(2)條)。

(b)在符合《公司法》規定的情況下，公司可以承諾就下列條款所述的債務和費用預先對辦公室工作人員進行賠償：

(i)第65條（a）款第㈡目至第65條（a）款第㈣目；和

(Ii)第65條（a）款第㈠目，但條件是：

(1)彌償承諾僅限於董事根據作出彌償承諾時公司的運作認為可預見的事件，以及董事在作出彌償承諾時認為在當時情況下合理的金額或準則；及

(2)彌償承諾書應列明董事認為在彌償承諾書

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以及董事在作出有關彌償承諾時認為在有關情況下屬合理的數額及/或準則。

在符合公司法規定的情況下，公司可在法律允許的最大範圍內，提前免除或免除任何職務持有人因違反注意義務而產生的任何損害賠償責任。

(a)對《公司法》或任何其他適用法律的任何修訂，對任何董事根據第64至66條獲得賠償、保險或豁免的權利以及對第64至66條的任何修訂，均應是預期有效的，且不影響本公司就修訂前發生的任何行為或不作為對董事進行賠償、保險或豁免的義務或能力，除非適用法律另有規定。

(b)第64至66條的規定應在法律允許的最大範圍內適用(包括《公司法》、《證券法》和《經濟競爭法》)；(Ii)不打算也不應被解釋為以任何方式限制本公司在保險和/或賠償(無論是預先或追溯的)和/或豁免方面的購買，有利於任何非辦公室持有人，包括但不限於非辦公室持有人的任何公司僱員、代理人、顧問或承包商；和/或任何公職人員，只要法律沒有明確禁止這種保險和/或賠償。

清盤

如本公司清盤，則在適用法律及在清盤時享有特別權利股份持有人的權利的規限下，本公司可供股東分派的資產應按每名股東持有的已發行及已發行股份數目按比例分配。

通告

(a)任何書面通知或其他文件可由本公司以面交、傳真、電郵或其他電子傳輸方式送達任何股東，或以預付郵資郵寄(如在國際上寄送，則以航空郵遞)方式寄往股東名冊所述該股東的地址或該股東可能以書面指定用於收取通知及其他文件的其他地址。

(b)任何股東均可將任何書面通知或其他文件送達本公司，方式包括親自向本公司主要辦事處的祕書或首席法務官遞交、傳真或以預付郵資的掛號郵件(如寄往以色列境外，則以航空郵件)寄往本公司的辦事處。

(c)任何該等通知或其他文件須當作已送達：

(i)如屬郵寄，則為郵寄後四十八(48)小時，或收件人實際收到時(如在郵寄後四十八小時內)，或

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(Ii)如屬隔夜航空速遞，則在寄發後的下一個營業日，並有快遞員確認的收據，或如收件人在寄發後三個營業日內實際收到收件人；

(Iii)如果是面交，則實際當面交付給該收件人；

(Iv)在傳真、電子郵件或其他電子傳輸的情況下，在發件人收到收件人的傳真機自動電子確認收件人已收到此類通知的第一個工作日(代替收件人的正常營業時間)或收件人的電子郵件或其他通信服務器的送達確認時。

(d)如果收件人事實上收到了一份通知，則該通知在收到時應視為已妥為送達，即使該通知的地址有誤或在某些其他方面未能遵守本條第六十九條的規定。

(e)就任何人士有權持有的任何股份而言，向股東發出的所有通知均鬚髮給股東名冊上排名最先的人士，而任何如此發出的通知即為向該股份持有人發出的足夠通知。

(f)任何股東如其地址未列於股東名冊內，亦未以書面指定接收通知的地址，則無權接收本公司的任何通知。

(g)即使本章程細則有任何相反規定，本公司的股東大會通知，如載有適用法律所規定的資料及本章程細則，並在發出大會通知所需的時間內，以下列一種或多種方式(視情況而定)發佈，則就本章程細則而言，應被視為已正式向其在股東名冊上登記的地址(或指定用於接收通知及其他文件的書面地址)位於以色列國境內或境外的任何股東發出有關大會的通知：

(i)如果公司的股票隨後在美國的國家證券交易所上市交易或在美國的場外交易市場報價，根據1934年《證券交易法》提交或提交給美國證券交易委員會的報告或時間表刊登股東大會公告；和/或

(Ii)在公司的網站上。

(h)郵寄或刊發日期以及會議記錄日期及/或日期(視何者適用而定)應計入公司法及其附屬法規所規定的任何通知期內。

修正案

對本章程細則的任何修訂(包括根據本章程第6(I)條及第26(D)條)，除須經股東大會根據本章程細則批准外，亦須經董事會批准及當時在任董事的多數贊成票。

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爭端裁決論壇

(a)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決根據修訂後的《1933年美國證券法》提出的一項或多項訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告提出的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使本公司、其高級管理人員及董事、任何招股承銷商及任何其他專業人士或實體受惠，並可由該等承銷商執行，而任何其他專業人士或實體的專業人士或實體的專業知識可授權該人士或實體所作的陳述，而該等專業人士或實體已編制或核證作為招股依據的文件的任何部分。第71條的上述規定不適用於根據1934年修訂的《美國證券交易法》提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

(b)除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是以下案件的獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠；或(Iii)根據公司法或證券法或本章程細則的任何規定提出的索賠的任何訴訟。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本細則第71條的規定。

任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本的任何權益，應被視為已知悉並同意本細則第71條的規定。

若本細則第71條的任何一項或多項條文因任何理由被裁定為適用於任何情況下的無效、非法或不可執行，(A)該等條文在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性，以及本條第71條其餘條文(包括但不限於本細則第十條任何被視為無效、非法或不可執行但本身並非被視為無效、非法或不可執行的條文的每一部分)的有效性、合法性及可執行性，不會因此而以任何方式受到影響或損害，及(B)該等條文適用於其他人士或實體及情況的情況不應因此而受到任何影響或損害。

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