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展品(10.4)

賠償協議

本賠償協議(以下簡稱《協議》)自 , 2023由特拉華州一家公司Ecolab Inc.和 (“獲彌償人”)。本協議取代並取代本公司與受償方之前就本協議主題達成的任何和所有協議。

獨奏會

鑑於，Ecolab Inc.(“本公司”)的董事會(“董事會”)認為，提供賠償協議將支持其吸引和留住高素質董事和高級管理人員的努力；

鑑於，《公司章程》和《特拉華州公司法總則》(以下簡稱《DGCL》)允許達成此類協議；

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

鑑於，本協議是對章程及其通過的任何決議的補充和促進，以及任何董事和高級管理人員責任保險單下受賠方的任何權利，本協議不應被視為替代，也不應減少或廢除受賠方在本協議項下的任何權利。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

第一節。為公司提供的服務。受償人同意擔任董事或本公司高級職員。受償方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)，在此情況下，本協議項下本公司沒有義務繼續擔任受償方的職務。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業)與賠償對象之間的僱傭合同。受償方特別確認，受償方可隨意受僱於本公司(或其任何附屬公司或任何企業)(如有)，且受償方可隨時以任何理由、不論是否有理由解除受償方的職務，除非受償方與本公司(或其任何附屬公司或任何企業)訂立的任何書面僱傭合約、董事會正式採納的其他適用正式遣散費政策另有規定，或就擔任董事或本公司高級職員的服務而言，受償方可透過本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、章程及大中華商業銀行另有規定。儘管有上述規定，本協議在本協議第16節規定的被保險人停止擔任本公司高級管理人員或董事後繼續有效。

第二節。定義。如本協議所用：

(A)凡提及“代理人”，指任何現在或過去是本公司或本公司附屬公司的董事、高級職員或僱員或獲本公司授權代表本公司行事的其他人士，包括應另一法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的要求、為本公司或其附屬公司的要求或代表本公司或其附屬公司的利益而以董事、高級職員、僱員、受託人或其他職員的身分任職的人士。

(B)“控制權變更”應視為發生在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的一次：

第三方收購股票。任何人(定義如下)直接或間接是公司證券的實益擁有人(定義如下)，佔公司當時已發行證券的總投票權的25%(25%)或以上，除非任何人對公司證券的相對實益所有權的變化完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數的減少；

二、董事會換屆。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外)，由已與該公司訂立協議以實施第2(B)(I)條所述交易的人指定，(2(B)(Iii)或2(B)(Iv))經董事會選舉或本公司股東選舉提名經當時在任董事至少三分之二投票通過，或其選舉或選舉提名先前已獲批准者，因任何理由不再構成董事會多數成員；

三、公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前已發行的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔緊接該合併或合併後未完成的實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中的至少多數成員；

四、清盤。公司股東批准公司完全清盤或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議；以及

V.Other事件。根據交易所法案(定義見下文)頒佈的第14A號法規附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)，發生任何其他性質的事件需要報告，無論本公司當時是否受該報告要求的約束。

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就本第2款(B)項而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“證券交易法”指經不時修訂的1934年證券交易法。

(B)“人”應具有交易所法案第13(D)及14(D)條所載的涵義；但該人不得包括(I)本公司、(Ii)本公司僱員福利計劃下任何受託人或其他受信人持有證券，及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的任何實體，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

(C)“實益擁有人”應具有《交易法》規則13d-3賦予該術語的含義；但該實益擁有人不得因本公司股東批准本公司與另一實體合併而成為本公司的實益擁有人。

(D)“存續實體”是指合併或合併中的存續實體或直接或間接控制該存續實體的任何實體。

(C)“公司身分”指現為或曾經為本公司或應本公司要求服務的任何其他法團、有限責任公司、合夥或合營企業、信託或其他企業的董事、受託人、合夥人、管理成員、高級人員、僱員、代理人或受信人的身分。

(D)“無利害關係的董事”指不是、也不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(E)“企業”是指本公司和任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司或應本公司要求作為或曾經作為董事高管、受託人、合夥人、管理成員、僱員、代理人或受託人提供服務的其他企業。

(F)“費用”應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家和其他專業人員的費用、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、由於實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對被賠付人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、調查有關或因此而慣常發生的所有其他支出、義務或支出。作為或準備成為訴訟中的宣誓人或證人，或以其他方式參與訴訟。費用還應包括：(I)與任何訴訟程序引起的任何上訴有關的費用，包括但不限於任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保證金、保證金和其他費用；(Ii)與下列事項相關的費用

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(I)根據本公司維持的任何董事及高級職員責任保險單進行的任何賠償、預支或開支或保險追討(視屬何情況而定)，及(Iii)僅就第14(D)條而言，受償人因解釋、執行或維護本協議、公司註冊證書、公司章程或本公司維持的任何董事及高級職員責任保險單下的權利而產生的開支。雙方同意，為了預支根據本協議被賠付人向公司提出的書面要求的任何費用，該要求中包括的所有費用如經被賠付律師的宣誓書證明在該律師的善意判斷下是合理的，則應推定為合理。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。

(G)“獨立律師”指在公司法事宜方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所成員，而該律師事務所目前或過去五年均未獲聘請代表：(I)本公司或受彌償人就任何一方所具重大事宜(本協議項下受彌償人或類似彌償協議下的其他受彌償人事宜除外)，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出本協議項下的索償要求。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、法律責任及損害，向該律師作出全額賠償。

(H)“法律程序”一詞包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、申索、反申索、交叉申索、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、研訊、行政聆訊或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，不論該等法律程序是否涉及公司的權利，亦不論是否屬民事、刑事、行政、立法、監管或調查(正式或非正式)性質，包括因受償人的公司身分而曾經、正在或將會作為一方、潛在一方、非當事人證人或其他身份參與的任何上訴，因受償方採取的任何行動(或未採取任何行動)或受償方在根據受償方的公司地位行事時採取的任何行動(或未採取行動)，在任何情況下，無論在發生本協議下可提供賠償、補償或墊付費用的任何責任或費用時，是否以此類身份任職。如果被賠付人善意地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，則應將其視為本款下的訴訟。

(I)凡提及“其他企業”時，應包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”之處，應包括就任何僱員福利計劃而評定的任何消費税；凡提及“應公司要求提供服務”之處，應包括以董事、高級職員、僱員或代理人身分提供的任何服務，而該等服務是就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或由該董事、高級職員、僱員或代理人提供服務的；任何人如本着真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人最佳利益的方式行事，須被視為

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已按照本協議中所述的“不違背公司的最佳利益”的方式行事。

第三節。第三方訴訟中的賠償問題。如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，公司應按照本條款第3條的規定對其進行賠償，但由公司提起的訴訟或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條的規定，應在適用法律允許的最大範圍內，就被賠付人或代表被賠付人就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付或應付的所有費用、判決、罰款和其他費用(包括與該等開支、判決、罰款和為達成和解而支付或應付的所有利息、評估和其他費用)進行賠償，如果被賠付人本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信受賠償人的行為是非法的。本協議雙方擬在法律允許的最大範圍內提供超過法規明確允許的賠償，包括但不限於公司註冊證書、公司章程、公司股東或無利害關係董事的投票或適用法律規定的任何賠償。

第四節。在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的彌償如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或公司有權促成對其有利的判決，公司應按照本條款第4條的規定對被補償者進行賠償。根據本第4條，如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受償方應在適用法律允許的最大限度內，就受償方或代表受償方就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償。除非特拉華州法院(如下所述)或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平合理地獲得賠償，否則不得根據本第4條就任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州法院(如下所述)或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定受賠人有權獲得賠償。

第五節。對全部或部分勝訴一方的費用的補償。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，只要受償方是任何訴訟的一方(或參與者)，並在任何訴訟中勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯，全部或部分，本公司應就受償方或其代表實際和合理地發生的所有與此相關的費用向受償方進行賠償。如果彌償受保人在訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有的索賠、問題或事項，本公司應在法律允許的最大限度內，賠償其因每一項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本節而言，但不限於，在該法律程序中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等申索、爭論點或事項的成功結果。

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第六節。對證人費用的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果因受償方的公司身份，受償方是證人，被要求(或被要求)對任何訴訟中的證據開示請求作出迴應，或以其他方式被要求參與受償方不參與的任何訴訟，則受償方應就受償方或代表受償方實際和合理地發生的所有與此相關的費用予以賠償。

第7條。部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償部分或部分費用，但不能賠償全部費用，則公司仍應賠償其有權獲得的部分費用。

第8條。額外賠償。

(A)儘管第3、4或5條有任何限制，但如果因受彌償人的公司身份而成為或被威脅成為任何法律程序(包括由本公司進行或有權取得對本公司有利的判決的法律程序)的一方或參與者，則本公司應在適用法律允許的最大限度內對受彌償人作出賠償。

(B)就第8(A)節而言，“在適用法律允許的最大範圍內”一語的含義應包括但不限於：

I.在授權或考慮通過協議進行額外賠償的《海商法》條款允許的最大限度內，或相應修改或替換《海商法》的規定所允許的範圍內，以及

在本協議日期後通過的對《公司條例》的任何修訂或替換所授權或允許的最大限度內，增加公司對其高級管理人員和董事的賠償範圍。

第9條。免責條款。儘管本協議有任何規定，公司在本協議項下沒有義務就涉及受賠方的任何索賠支付任何賠償金：

(A)實際上已根據任何保險單或其他彌償條文向彌償受償人或代彌償人支付款項，但就超出根據任何保險單或其他彌償條文支付的款額的任何超額部分而言，則不在此限；或

(B)就(I)《交易所法令》第16(B)條(如本條例第2(B)條所界定)或州成文法或普通法的類似條文所指的本公司證券買賣(或出售及購買)所得利潤的賬目，(Ii)本公司任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償或本公司從出售本公司證券而變現的任何利潤的任何報銷，根據《交易法》的要求(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條對本公司進行會計重述而產生的任何此類補償)，或向本公司付款

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受償人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條買賣證券所產生的利潤)或(Iii)受償人根據董事會或董事會薪酬委員會採取的任何補償退還或追回政策對公司的任何補償，包括但不限於為遵守實施交易所法案第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策；或

(C)除本協議第14(D)節所規定的外，與受彌償人提起的任何訴訟(或任何程序的任何部分)有關，包括由受彌償人對本公司或其董事、高級職員、僱員或其他受彌償人提起的任何程序(或任何程序的任何部分)，除非(I)董事會在程序啟動前授權進行該程序(或任何程序的任何部分)，(Ii)此類付款與受彌償人在任何程序(或任何程序的任何部分)中提出的任何強制性反申索或交叉申索有關，或(Iii)公司自行決定提供賠償，根據適用法律賦予本公司的權力。

第10條。預支費用。即使本協議有任何相反的規定(第14(D)條除外)，本公司應在法律不禁止的範圍內預支由本公司或其代表就任何並非由本公司發起的訴訟(或任何訴訟的任何部分)或由本公司根據第9(C)條事先經董事會批准而發起的任何訴訟而產生的開支，而墊款應在本公司不時收到要求墊付該等款項的一份或多份聲明後三十(30)天內預支，不論是在任何訴訟的最終處置之前或之後。墊款應是無擔保和免息的。墊款不應考慮受償方償還費用的能力，也不應考慮受償方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。根據第14(D)條，墊款應包括為執行這一墊款權利而發生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊款而準備和轉發報表給公司的費用。在簽署本協議並交付給本公司時，受賠方有資格獲得墊款，該協議應構成一項承諾，規定如果且僅在最終確定受賠方無權獲得本公司賠償的情況下，受賠方承諾償還本公司根據本第10條預支的金額(不含利息)。除執行本協議外，不需要任何其他形式的承諾。本第10條不適用於根據第9條排除賠償的受賠方提出的任何索賠。

第11條。索賠通知和抗辯程序。

(A)受償方在收到書面通知後，應在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知本公司有關受償方擬尋求賠償或墊付本合同項下費用的任何事項。向公司發出的書面通知應包括對訴訟性質的描述和訴訟背後的事實。為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向公司提交書面請求，包括受賠方可合理獲得併合理必要的文件和信息，以確定受賠方在訴訟最終處理後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償。受償人在本合同項下未通知本公司並不能免除責任

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本公司在本協議項下或其他項下可能對受償方承擔的任何責任，以及在通知本公司方面的任何延誤，不構成受償方放棄本協議項下的任何權利。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，須立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。

(B)公司將有權自費參與訴訟。

(C)公司不得就任何訴訟達成和解(全部或部分)，如果和解將對受償方施加任何費用、判決、責任、罰款、罰款或限制，而在未經受償方事先書面同意的情況下，受償方無權根據本協議獲得賠償，則不得無理扣留。

第12條。申請彌償時的程序。

(A)應受償方根據第11(A)條提出的書面賠償請求，如適用法律要求，應在特定情況下就受償方享有的權利作出裁定：(I)如果控制權發生變更，由獨立律師向董事會提交書面意見，其副本應送交受償方；或(Ii)如控制權未發生變動，(A)經不涉及利益關係的董事(即使少於董事會的法定人數)的多數票通過；(B)由經不涉及利益關係的董事的多數票(即使不到董事會法定人數)指定的不涉及利益關係的董事組成的委員會；(C)如果沒有該等不涉及利益關係的董事，或(如該等不涉及利益的董事指示)由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交受償人；或(D)如董事會指示，則由本公司的股東提交；並且，如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受償方支付款項。被賠付人應與就被賠付人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式受到保護而不被披露，並且是受賠人合理獲得併合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，應由本公司承擔(無論關於本公司是否有權獲得賠償)，本公司特此對此作出賠償並同意使本公司不受損害。本公司將立即以書面形式通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的任何決定，包括對拒絕賠償的任何原因或依據的描述。

(B)如果由獨立律師根據本條例第12(A)條確定獲得賠償的權利，則應按照本第12(B)條的規定選擇獨立律師。如控制權並未發生變動，則獨立律師須由董事會挑選，而本公司須向受償人發出書面通知，告知受償人如此選定的獨立律師的身份。如果控制權發生變更，獨立律師應由受償方選擇(除非受償方要求由董事會做出這種選擇，在這種情況下

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適用)，而彌償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身分。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在發出有關選擇的書面通知後十(10)天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交書面反對意見；然而，只有在如此選定的獨立律師不符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，方可提出反對意見，而反對意見應特別列出該項主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果書面反對如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非撤回該反對或直到特拉華州法院裁定該反對沒有根據。如果在賠償對象根據本條例第11(A)條提交賠償請求的書面請求和訴訟程序的最終處理後二十(20)天內，沒有選擇獨立律師，也沒有人反對，公司或賠償對象可以向特拉華州法院請願，要求解決公司或賠償對象對另一方選擇獨立律師和/或任命由該法院或該法院指定的其他人選擇的人為獨立律師的任何反對意見。而所有反對意見均獲如此解決的人或獲如此委任的人，須根據本條例第12(A)條擔任獨立大律師。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。

(C)如果本公司對要求賠償的部分金額有爭議，應支付無爭議的部分，並僅扣留有爭議的部分，以待任何此類爭議得到解決。

第13條。某些法律程序的推定及效力

(A)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的個人或個人或實體應在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受賠方已根據本協議第11(A)條提出賠償請求，則作出該決定的個人或個人或實體應根據本協議有權獲得賠償，而公司應在法律未加禁止的最大限度內，在任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定時，負有推翻該推定的舉證責任。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議提出的任何訴訟開始前作出決定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或本公司(包括其董事或獨立律師)實際判定受償人未符合該等適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定受償人未符合適用的行為標準。

(B)除第14(E)條另有規定外，如果根據本協議第12條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到要求後六十(60)天內未作出決定，則有權獲得賠償的必要決定應：

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在法律不加禁止的最大範圍內，應被視為已作出賠償，且受賠方應有權獲得此類賠償，但下列情況除外：(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重大事實，以使受賠方的陳述與賠償請求相關，不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果善意地就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲得或評估與此有關的文件和/或信息，則這一60天期限可延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(30)天；並進一步規定，本條第13(B)款的前述規定不適用於：(I)如果根據本協議第12(A)款由股東對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會已決定將該決定提交股東在收到該請求後七十五(75)天內舉行的年度股東大會上審議，並在會上作出該決定，或(B)於收到通知後十五(15)日內召開股東特別會議，以作出有關決定，有關會議於召開後六十(60)天內召開，並於會上作出決定，或(Ii)如將由獨立律師根據本協議第12(A)條就獲得賠償的權利作出決定。

（c）通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟程序或其中的任何索賠、爭議或事項，或根據無異議抗辯或等同抗辯，不得（除非本協議另有明確規定）本身對受償人的賠償權產生不利影響，或推定受償人沒有善意行事，且以受償人合理相信的方式行事，是否符合或不違背公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受償人有合理理由相信受償人的行為是非法的。

(D)就任何誠信釐定而言，如獲彌償人的行動是基於企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或基於企業董事或高級職員在執行職務期間向獲償人提供的資料，或根據企業的法律顧問的意見，或由獨立註冊會計師或經企業或其代表以合理謹慎挑選的評估師、財務顧問或其他專家向企業提供的資料或紀錄或報告，則受償人應被視為真誠行事。本條款第13(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償方可能被視為已達到本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(E)在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方。

第14條。彌償人的補救辦法。

(A)除第14(E)款另有規定外，如果(I)根據本協議第(12)款確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第(10)款及時預支費用

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在本協議中，(Iii)在公司收到賠償請求後九十(90)天內，未根據本協議第12(A)條確定獲得賠償的權利，(Iv)在公司收到書面請求後十(10)天內，未根據本協議第5、6或7條或第12(A)條倒數第二句支付賠償，(V)根據第3條支付賠償，在確定受賠方有權獲得賠償後十(10)天內，或者(Vi)本公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，以拒絕或向受賠方追回本協議項下提供或打算提供給受賠方的利益，則受賠方有權獲得法院的裁決，以確定受賠方有權獲得此類賠償或墊付費用。或者，根據受償方的選擇，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在由單一仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。受償方應在根據本第14條(A)款首次有權提起受償方程序之日起180天內提起訴訟，尋求仲裁裁決或裁決。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果已根據本協議第12(A)節作出裁定，認為受償方無權獲得賠償，則根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為重新審判或仲裁進行，且受償方不得因該不利裁定而受到損害。在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司有責任證明受賠人無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)。

(C)如果根據本協議第12條(A)款確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁定約束，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使受賠方的陳述在賠償請求方面不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)在法律不加禁止的最大程度上，公司不得在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。本公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求被賠付者通過訴訟或其他方式產生與解釋、執行或捍衞本協議項下的被賠付者權利相關的法律費用或其他費用，因為這樣做的成本和支出將大大削弱本協議項下向被賠付者提供的利益。本公司應在法律允許的最大範圍內，就任何及所有費用向受彌償人作出賠償，如受償人提出要求，應(在本公司收到書面要求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向受償人墊付因受償人根據本協議或任何董事向本公司提出的要求賠償或墊付費用的訴訟而發生的費用，以及

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如果在賠償的情況下，受賠人對標的索賠完全成功，則公司維持的高級人員責任保險單；如果受賠人對標的索賠不是完全成功，則僅在受償人對標的索賠成功或法律允許的其他方面(以較大者為準)的範圍內進行此類賠償。

(E)即使本協議中有任何相反的規定，在訴訟的最終處置之前，不需要就本協議規定的受償方有權獲得賠償的問題作出任何決定。

第15條。非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的賠償和獲得墊付費用的權利(I)不得被視為排除受償方根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利，(Ii)應獨立於且不參考受償方在任何時間有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除，不得限制或限制本協議規定的受賠方在修改、更改或廢止之前以受償方的公司身份採取或未採取的任何行動的任何權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許比目前根據章程和本協議提供的更大的賠償或預支費用，本協議各方的意圖是，受賠方將通過本協議享受此類變更提供的更大好處。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)若本公司持有一份或多份為企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險的保險單，則受彌償人應按照其條款由該保險單或該等保險單承保，直至該等董事、高級職員、僱員或代理人根據該保險單或該等保險單所能獲得的最大保障範圍內為止。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，公司已投保有效的董事和高級人員責任保險，則公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出有關索賠或訴訟程序開始的通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等法律程序而須支付的所有款項。

(C)在公司根據本協議支付任何款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動以確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利的文件。

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(D)如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式以其他方式實際收到任何付款，則本公司不承擔根據本協議支付本協議下的任何可賠付金額(或本協議規定的墊付金額)的責任。

(E)本公司對應本公司要求作為或曾經應本公司要求擔任任何其他法團、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級管理人員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人的彌償或墊付開支的義務，應扣除彌償受保人實際從該等其他法團、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業作為彌償或墊付開支而實際收取的任何金額。

第16條。協議期限。本協議將持續到並終止於：(A)受彌償人停止擔任董事或本公司高級職員之日起十(10)年後，或(B)當時任何待決法律程序最終終止後一(1)年，以及受彌償人根據本協議相關條款啟動的任何法律程序(包括有關訴訟)最終終止之日，兩者以較遲者為準。根據本協議提供或授予的支出權利的賠償和推進應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或基本上所有業務或資產而產生的任何直接或間接繼承人)具有約束力並可由其強制執行，對於已不再是本公司或任何其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人的受彌償人應繼續如此，並應有利於受彌償人和受償人的配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表。本公司應要求並應促使本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)通過書面協議明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

第17條。可分割性。本協議的任何內容都不打算要求或將被解釋為要求公司做出或不做出任何違反適用法律的行為。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律並使本協議各方的意圖達到最大效果所必需的範圍內進行了改革；及(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為使由此表明的意圖生效。

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第18條。執法部門。

(A)本公司明確確認並同意，它已訂立本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘使受彌償人擔任董事或本公司的高級職員，本公司承認受彌償人在服務或繼續擔任董事或本公司高級職員時依賴本協議。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但本協議是對公司註冊證書、公司章程、本公司維持的任何董事和高級管理人員保險以及適用法律的補充和補充，不得被視為替代本協議，也不應減少或廢除本協議項下受彌償人的任何權利。

第19條。修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

第20條。由彌償人發出的通知。受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件與任何訴訟或事項有關，可能涉及本合同項下的賠償或墊付費用。受償方未將此通知本公司，並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能對受償方承擔的任何義務。

第21條。通知。所有根據本協定發出的通知、要求、要求及其他通訊均應以書面作出，並在下列情況下被視為已妥為發出：(A)由上述通知或其他通訊的收件人以專人交付，(B)在郵寄日期後的第三個營業日，以掛號信或掛號信寄出，並預付郵資，(C)由信譽良好的隔夜速遞公司郵寄，並由上述通知或其他通訊的收件人代為收取，或(D)以電子傳輸方式寄送，並收到口頭確認已收到該等遞送：

(A)如寄往彌償人，則寄往本協議簽署頁上註明的地址，或由彌償人提供給公司的其他地址。

(b)

如果要向公司提供：

Ecolab Inc.

1 Ecolab Place

明尼蘇達州聖保羅，郵編55102

收信人：Ecolab Inc.總法律顧問

或本公司可能已提供給彌償人的任何其他地址。

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第22條。貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司將支付受賠方的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下可賠付事件有關的費用，在考慮到該訴訟的所有情況下被認為公平合理的比例，以反映(I)公司和被賠付人因引起該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及受償人與該事件(S)及/或交易(S)有關的相對過錯。

第23條。適用法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除根據本協議第14(A)節由受償方啟動的任何仲裁外，本公司和受償方在此不可撤銷且無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州法院的專屬管轄權，(Iii)指定，只要該當事人在特拉華州不以其他方式接受法律程序的送達，該公司在公司註冊證書中所列的註冊代理人(可不時修訂和/或重述為其在特拉華州的代理人)不可撤銷地接受與任何該等訴訟或訴訟有關的法律程序，其法律效力和有效性與在特拉華州親自送達該當事人的法律程序相同，(Iv)放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何反對意見，以及(V)放棄：並同意不抗辯或提出任何索賠，即在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭上提起的。

第24條。完全相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。

第25條。其他的。在適當情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議標題的插入僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

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雙方於文首所述日期簽署本協議，以昭信守。


Ecolab Inc.		印地安那

簽名		簽名
姓名：	拉內沙·米尼克斯	姓名：
標題：	常務副總裁，
	總法律顧問兼祕書
地址：	明尼蘇達州聖保羅Ecolab Place 1號，郵編：55102	地址：