附件（10.2（i）（d））

	Ecolab NL 10 BV，Ecolab NL 11 BV和NALCO OVERSEAS HOLDING BV）
		^{CLIFFORD CHANCE LLP}




		執行版本



Ecolab Inc. ECOLAB NL 10 BV ECOLAB NL 11 BV NALCO海外控股有限公司美國20億美元歐元商業報紙計劃所保障 Ecolab Inc.

	擔保契據 (in有關Ecolab NL 10 BV發行的票據，Ecolab NL 11 BV和NALCO OVERSEAS HOLDING BV）

目錄
條款	頁面

1.釋義‌1

2.擔保和賠償‌2

3.税款和預提税金‌3

4.權利的維護‌3

5.保證書的保證金‌5

6.印花税‌5

7.保證契據的利益‌6

8.部分無效‌6

9.通告‌6

10.法律和司法管轄權‌7

11.Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.辭職。‌8

本擔保書籤訂日期為2023年10月30日

通過

(1)	Ecolab Inc.(“擔保人”)

贊成……

(2)	當其時及不時持有下列票據的持有人(每名“票據持有人”或“票據持有人”)；及

(3)	賬户持有人(見下文所述《公約》)(連同票據持有人，即“受益人”)。

鑑於

(A)	關於發行票據的歐洲商業票據計劃(以下簡稱“計劃”)，Ecolab Inc.、Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和NALCO Overseas Holding B.V.(均為“發行方”，發行人“與擔保人已訂立日期為本擔保契據日期的經修訂及重述的交易商協議(”交易商協議“)及日期為本擔保契據日期的經修訂及重述的票據代理協議(”代理協議“)，而發行人已簽署日期為本擔保契據日期的契約(”契約“)。

(B)	擔保人已同意擔保發行人不時就債券向票據持有人及就公契向會計持有人支付所有明訂款項。

現將本擔保書證明如下：

釋義

1.1

定義

除文意另有所指或另有説明外，在《經銷商協議》、《代理協議》或《契約》中已定義含義的所有術語和表述在本擔保契約中應具有相同的含義。

1.2

條款

除非另有説明，本擔保契約中提及的任何條款均指本合同的某一條款。

1.3

其他協議

本擔保契約中對協議、文書或其他文件(包括交易商協議、代理協議和契約)的所有提及應解釋為對該協議、文書或其他文件的提及，該協議、文書或其他文件可能會被不時修訂、補充、替換或更新。

- 1 -

1.4

立法

本協議中對任何立法(無論是主要立法或法規或依據主要立法制定的其他附屬立法)的任何提及，應解釋為對可能已經或可能不時被修訂或重新制定的該等立法的提及。

1.5

標題

標題和副標題僅供參考，不應影響本擔保書的解釋。

1.6

保證契據的利益

在本擔保書日期或之後根據本計劃發行的任何票據，均享有本擔保書的利益，但不得享有與該計劃有關的任何後繼擔保的利益(除非任何該等後繼擔保另有明文規定)。

擔保和賠償

2.1

擔保

擔保人在此無條件且不可撤銷地保證：

2.1.1

筆記：向每名票據持有人按時到期支付有關發票人就有關承付票而不時須支付的所有款項，並據此承諾按該承付票就有關發票人就該承付票付款而訂明的方式及貨幣，向該發票人支付有關發票人在任何時間有法律責任就該承付票支付而有關發票人沒有支付的任何及每筆款項；及

2.1.2

《直接權利》：向每名賬户持有人支付有關發行人不時就直接權利應付予該賬户持有人的所有款項，並於該等款項到期及應付時支付予該賬户持有人，並據此承諾按有關發行人就該等票據付款的附註所訂明的方式及貨幣，向該賬户持有人支付有關發行人隨時有責任就該等票據向該會計師持有人支付而有關發行人未能支付的任何及每筆款項。

2.2

賠款

擔保人不可撤銷且無條件地同意作為主要義務，不時賠償每一受益人因相關出票人根據或依據任何票據、契約或其任何規定的任何義務無效、可撤銷、不可強制執行或因任何原因無效、可撤銷、不可強制執行或無效而產生的任何損失、責任或費用，無論該受益人或任何其他人是否知道，此類損失的金額為該受益人本來有權向相關出票人追討的金額。根據本協議應支付的任何款項

- 2 -

彌償款項須按票據訂明的方式及貨幣支付，以供有關發行人就票據付款。該賠償構成了與本擔保契約項下的其他義務不同的單獨和獨立的義務，並應產生單獨和獨立的訴因。

税款和預提税金

與本擔保契據下的票據和直接權利有關的所有付款不得抵銷、反申索、費用、債務或類似的扣除，也不得自由和明確地在任何司法管轄區或其任何政治區或其中的任何行政區或其中徵收、徵收、收取、扣繳或評估任何性質的税項、徵費、關税或收費(“税項”)。如果法律或法規要求擔保人或其任何代理人為了或由於税收而作出任何扣除或扣繳，擔保人應在適用法律或法規允許的範圍內支付必要的額外金額，以使任何受益人在扣除或扣繳税款後收到的淨額等於在沒有該等扣除或扣繳的情況下根據本協議本應收取的金額，但無須支付該等額外金額：

3.1.1

受益人，因其與徵收税款的司法管轄區有某種聯繫而負有繳納此類税款的責任，而不是僅僅持有票據或直接權利；或

3.1.2

就到期日或付款備付日(以較後日期為準)後15天后提示付款的任何承兑匯票而言，除非受益人在該15天期間的最後一天出示該承兑匯票，則受益人本會有權獲得該等額外款額。

權利的維護

4.1

主要債務人

擔保人在本合同項下的義務應視為作為主債務人承擔，而不僅僅是作為擔保人承擔。

4.2

持續債務

本協議所載擔保人的責任，即使有任何結算賬目或其他事項或事情，亦構成並持續承擔責任，且不得視為以任何中間付款或清償發行人根據任何票據或契據或就任何票據或契據或就任何票據或契據而承擔的全部或任何責任，並在本計劃仍然有效期間及其後持續有效，直至發行人就票據及契據應付的所有款項已全部清償，以及發行人根據票據或契據而須承擔或與之有關的所有其他實際或或有債務已悉數清償為止。

- 3 -

4.3

未清償的債務

本擔保書或法律賦予受益人的權利、權力和救濟，不得因下列原因而解除、減損或以其他方式影響：

4.3.1

清盤*發行人的清盤、解散、管理、重組或暫停，或其地位、職能、控制權或所有權的任何改變；

4.3.2

非法性：發票人根據或就任何票據或契約承擔的任何義務，該票據或契約在任何方面都是非法、無效、不可強制執行或無效的；

4.3.3

放縱：就發行人根據或與任何票據或契據承擔的任何義務而給予或同意給予發行人的任何時間或其他寬大(包括為免生疑問，任何債務重整)；

4.3.4

修正案：對發票人根據或關於任何票據或契據或與其有關的任何保證或其他擔保或彌償而承擔的任何義務的任何修訂或任何更改、放棄或免除，不論該等保證或其他擔保或彌償是多麼基本；或

4.3.5

相似的事件：任何其他行為、事件或不作為，如果沒有本款，可能會解除、損害或以其他方式影響本擔保契約或法律賦予受益人或其中任何受益人的任何權利、權力或補救措施。

4.4

有條件結算

擔保人與受益人或其中任何一人之間的任何和解或解除，須以發行人或代表發行人的任何其他人不得因任何與破產、無力償債、清算或類似的普遍適用法律有關的法律而避免或減少向受益人或其中任何一人付款為條件；如如此避免或減少任何此類付款，則受益人有權向擔保人追回因此而避免或減少的款項，一如該等和解或解除並未發生一樣。

4.5

權利的行使

受益人在行使本擔保契約或法律賦予其的任何權利、權力或補救之前，無義務：

4.5.1

需求：除非提交有關票據，否則不得向有關出票人提出任何要求；

4.5.2

採取行動：有權在任何法院對有關發行人採取任何行動或取得判決；或

- 4 -

4.5.3

主張或證明：在有關發行人的清盤或解散中提出或提交任何申索或證明表，

而(除前述情況外)擔保人現明確放棄就任何匯票出示、要求付款、拒付證明及不兑現通知。

4.6

推遲擔保人的權利

擔保人同意，只要發行人就任何票據或公契所欠或可能欠下的任何款項，或發行人根據該公契或就該公契承擔的任何其他實際或或有義務，擔保人將不會行使擔保人在任何時間因擔保人履行其在本契約項下的義務而可能享有的任何權利：

4.6.1

賠款：應由有關發行人賠償；

4.6.2

貢獻*要求任何其他擔保人分擔有關出票人根據或就任何票據或契據承擔的義務；或

4.6.3

代位權：*取得任何受益人就擔保人根據本擔保契據支付的款項或任何受益人就任何票據或契據而享有的任何抵押所享有的任何權利對有關出票人的利益(全部或部分，不論以代位或其他方式)。

4.7

平價通行證

擔保人承諾其在本協議項下的義務在任何時候都至少排在第一位。平價通行證擔保人現在和未來的所有其他無擔保債務，但法律規定可能傾向於既具有強制性又具有一般性的債務除外。

保證書的保證金

本保證契據的副本須存放於發行及付款代理人處，並由其持有，直至本計劃仍然有效，直至發行人根據票據或與票據有關的所有責任(包括但不限於其在契約下的責任)全部清償為止。擔保人特此確認，每一受益人均有權出示本擔保書的副本。

印花税

擔保人須支付在籤立及交付本保證契據時或與此有關而須支付的所有印花税、登記税及其他類似税項及税項(包括任何利息及罰款)，並須就任何申索、要求、訴訟、法律責任、損害賠償、費用、損失或開支(包括：(I)相等於任何聯合王國增值税的款額，但僅限於該受益人或該受益人所屬集團的任何成員就增值税而言)向每名受益人作出賠償，合理地確定，它無權追回(無論是通過信用或償還)該增值税和(Ii)向該受益人支付的律師費用和費用)，

- 5 -

因任何未能或延遲支付任何該等款項而招致，或因該等款項未能或延遲支付而招致的。

保證契據的利益

7.1

平邊契據

本擔保書應不時作為受益人利益的契據投票生效。

7.2

效益

本擔保契約應使每一受益人及其(以及任何後續的)繼承人和受讓人受益，每一受益人均有權對擔保人分別執行本擔保契約。

7.3

賦值

擔保人無權轉讓或轉讓其在本合同項下的全部或任何權利、利益和義務。每一受益人均有權轉讓其在本合同項下的全部或任何權利和利益。

部分無效

如果本協議的任何條款在任何時間根據任何司法管轄區的法律在任何方面是非法、無效或不可執行的，則本協議其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性均不會因此而受到任何影響或損害。

通告

9.1

通知的地址

本合同項下向擔保人發出的所有通知和其他通信應以書面形式(通過信件或傳真)，並應發送到擔保人的以下地址：

1 Ecolab Place

聖保羅

MN 55102

美國。

傳真：+1 651 250 2573

請注意：總法律顧問

或發送至擔保人已通知受益人的其他地址或傳真號碼，或通知其他人或部門。

9.2

有效性

按照第9.1條(通知的地址)應在擔保人收到後生效；但任何此類通知

- 6 -

或其他通信，否則將在下午4點後生效。在任何特定日期，在上午10點之前不會生效。在緊接的下一個營業日代替擔保人。

10.

法律和司法管轄權

10.1

管治法律

本擔保契約及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

10.2

英國法院

英格蘭法院對解決因本擔保契約引起或與本擔保契約相關的任何爭議(“爭議”)(包括關於本擔保契約的存在、有效性或終止的爭議，或因本擔保契約產生或與本擔保契約有關的任何非合同義務的爭議)或其無效後果擁有專屬管轄權。

10.3

合適的論壇

擔保人同意英格蘭法院是解決任何爭端的最適當和最方便的法院，因此，它不會提出相反的論點。

10.4	受益人在英格蘭以外提起訴訟的權利

第10.2條(英國法院)僅為受益人的利益。*因此，第10條(法律和管轄權)阻止受益人在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟(“訴訟”)。*在法律允許的範圍內，受益人可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

10.5

法律程序文件的送達

擔保人同意，任何在英格蘭的法律程序文件及任何其他須送達該等法律程序文件的文件，可送達Ecolab Limited，地址為英國柴郡諾斯威治温寧頓大道11號郵政信箱，或如有不同，則送達其當其時的註冊辦事處或擔保人在英國的任何其他地址，而根據2006年公司法，可在該地址向其送達法律程序文件。如果該人沒有或不再有效地被委任代表擔保人接受法律程序文件的送達，擔保人應應任何受益人的書面要求，在英格蘭指定另一人代表其接受法律程序文件的送達，如果在15天內沒有這樣的任命，則任何受益人有權通過向擔保人發出書面通知指定該人，並將其交付給擔保人。本款規定不影響任何受益人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。本條款適用於英格蘭的訴訟程序和其他地方的訴訟程序。

- 7 -

擔保人已於本擔保書開頭所述日期簽署本擔保書，特此為證。


作為一種行為執行	)
由Ecolab Inc.	)
在…的授權下行事	)	/s/陸凱瑟琳
那家公司	)
執行人：	)