| 附件（10.2（i）（c）） |
| Clifford Chance LLP |
Ecolab Inc. Ecolab NL 10 BV Ecolab NL 11 BV NALCO海外控股有限公司 發行人 美國20億美元 歐洲商業報紙計劃 | |||
| 契約證書 | | |
| 附件（10.2（i）（c）） |
| Clifford Chance LLP |
Ecolab Inc. Ecolab NL 10 BV Ecolab NL 11 BV NALCO海外控股有限公司 發行人 美國20億美元 歐洲商業報紙計劃 | |||
| 契約證書 | | |
本契約簽訂日期為2023年10月30日
通過
| (1) | Ecolab Inc.是根據特拉華州法律成立和存在的公司，其註冊辦事處位於美國特拉華州威爾明頓市橙街1209號，在特拉華州註冊，編號為0164814； |
| (2) | Ecolab NL 10 B.V.，一傢俬人有限責任公司(b一種新的方式滿足了人們的需求)根據荷蘭法律註冊成立和存在，其註冊辦事處位於荷蘭Oude Rhijnhofweg 17,2342BB Oegstgeest，在荷蘭註冊，編號56036094； |
| (3) | Ecolab NL 11 B.V.，一傢俬人有限責任公司(b一種新的方式滿足了人們的需求)根據荷蘭法律註冊成立和存在，其註冊辦事處為Oude Rhijnhofweg 17,2342BB Oegstgeest，荷蘭，註冊編號為56150547；以及 |
| (4) | 納爾科海外控股有限公司，一傢俬人有限責任公司(b一種新的方式滿足了人們的需求)根據荷蘭法律註冊成立和存在，其註冊辦事處位於荷蘭Oude Rhijnhofweg 17,2342BB Oegstgeest，在荷蘭註冊，編號28084700， |
(Ecolab Inc.、Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.中的每一個在本文中均稱為“發行人”，統稱為“發行人”)；
贊成……
| (5) | 賬户持有人(定義如下)。 |
鑑於
| (A) | 發行人和Ecolab Inc.以擔保人的身份訂立了日期為本契約日期的經修訂及重述的交易商協議(“交易商協議”)及日期為本契約日期的經修訂及重述的票據代理協議(“代理協議”)，以發行與歐元商業票據計劃(“計劃”)有關的票據(“票據”)。 |
| (B) | 發行人希望在任何全球票據(定義見交易商協議)根據其條款失效的情況下，為賬户持有人作出若干安排。 |
現在，這份契約見證如下：
| 1. | 釋義 |
| 1.1 | 定義 |
所有在《經銷商協議》或《代理協議》中已定義含義的術語和表述在本《契約》中的含義應相同，但
- 2 -
文意另有所指或除另有説明外。此外，在本《公約》中，下列表述具有下列含義：
“賬户持有人”是指任何擁有結算系統的賬户持有人，而該賬户持有人在確定日期時已將一項或多項有關全球票據的記錄記入其在該結算系統的證券賬户，但以另一結算系統賬户持有人的身分行事的任何結算系統除外。
“清算系統”指Clearstream Banking S.A.歐洲清算銀行SA/NV的每一個或任何一個，或發行人和代理人之間可能不時商定的、可不時持有票據的其他清算系統，或該等實體的任何繼承者。
“確定日期”就任何全球票據而言，是指該全球票據根據其條款失效的日期。
“直接權利”是指第2.1條(直接權利--創設).
就全球票據而言，“記項”是指在任何設有結算系統的賬户持有人的證券賬户中，就該全球票據所代表的票據而作出的任何記項。
“本金”就任何分錄而言，指與該分錄有關的票據的本金總額。
| 1.2 | 條款 |
除非另有説明，否則本契約中提及的任何條款均指本公約的條款。
| 1.3 | 其他協議 |
本契約中對協議、文書或其他文件(包括交易商協議和代理協議)的所有提及應被解釋為對該協議、文書或其他文件的引用，該協議、文書或其他文件可能會被不時修訂、補充、替換或更新。
| 1.4 | 立法 |
本協議中對任何立法(無論是主要立法或法規或依據主要立法制定的其他附屬立法)的任何提及，應解釋為對可能已經或可能不時被修訂或重新制定的該等立法的提及。
| 1.5 | 標題 |
標題和副標題僅供參考，不應影響本公約的解釋。
- 3 -
| 1.6 | 契約的好處 |
在本契據日期或之後根據計劃發行的任何票據，均享有本契據的利益，但不得享有任何其後與計劃有關的契據的利益(除非任何該等其後的契據另有明文規定)。
| 2. | 直接權利 |
| 2.1 | 創作 |
如果任何全球票據按照其條款失效，則在緊接與該全球票據有關的確定日期之前是最終票據的持有者、經正式籤立、認證和發行的情況下，每個賬户持有人應對相關發行人擁有該賬户持有人對該票據本應享有的所有權利(“直接權利”)，本金總額相等於該賬户持有人與該等全球票據有關的分錄的本金金額，包括(但不限於)收取任何時間就該等最終票據到期支付的所有款項的權利，猶如該等最終票據已妥為出示及(如屬最終贖回最終贖回最終票據)根據該票據的條款及條件於到期日交出。
| 2.2 | 不採取進一步行動 |
有關發出人或任何其他人無須採取進一步行動：
| 2.2.1 | 直接權利：使賬户持有人享有直接權利；或者 |
| 2.2.2 | 條款和條件的好處：使每個賬户持有人享有全球票據所代表的票據的條款和條件的利益，猶如它們已被合併一樣作必要的變通加入到這份契約中， |
然而，本條例並不賦予任何賬户持有人就已支付的任何全球票據收取任何款項的權利。
| 3. | 證據 |
| 3.1 | 記錄 |
結算系統的記錄應對賬户持有人的身份和各自存入其證券賬户的票據金額以及由結算系統發佈的聲明具有決定性意義，聲明如下：
| 3.1.1 | 姓名：獲發給該證明書的賬户持有人的姓名或名稱；及 |
| 3.1.2 | 本金金額：*任何日期在該結算系統存入該賬户持有人證券賬户的任何記項的本金金額， |
即為本契約的所有目的的確鑿證據。
- 4 -
| 3.2 | 確定日期 |
如果結算系統確定了確定日期，則該確定應對擁有該結算系統的所有賬户持有人具有約束力。
| 4. | 契約的保存 |
只要該計劃仍然有效，發行及付款代理應存放及持有一份本契約副本，直至發行人在票據下或與票據有關的所有責任(包括但不限於本契約下的責任)全部解除為止。*發行人特此確認每位賬户持有人均有權出示本契約副本。
| 5. | 印花税 |
發行人須支付在籤立及交付本契據時或與此有關而須支付的所有印花、註冊及其他類似税項及税項(包括任何利息及罰款)，並須就任何申索、要求、訴訟、法律責任、損害賠償、費用、損失或開支(包括(I)相等於任何聯合王國增值税的款額，但僅限於該會計師或該會計師所屬組別的任何成員就增值税而言)向每位會計師作出彌償，合理地確定，其無權追回(無論是通過貸記或償還)增值税以及(Ii)其可能招致的或可能因未能支付或延遲支付任何該等費用或延遲支付而對其造成的或可能對其造成的增值税和(Ii)該會計師事務所的律師費用和支出。
| 6. | 契約的好處 |
| 6.1 | 契據調查 |
本契據應不時作為契據投票，為會計持有人的利益而生效。
| 6.2 | 效益 |
本契約適用於每一位賬户持有人及其(和任何後續)繼承人和受讓人的利益，他們中的每一人都有權針對相關的發行人分別執行本契約。
| 6.3 | 賦值 |
發行人無權轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或任何權利、利益和義務。*每個賬户持有人有權轉讓其在本協議項下的全部或任何權利和利益。
| 7. | 部分無效 |
如果本協議的任何條款在任何時間根據任何司法管轄區的法律在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則本協議其餘條款的合法性、有效性或可執行性或合法性、有效性或
- 5 -
根據任何其他司法管轄區的法律，此種規定的可執行性應以任何方式受到影響或損害。
| 8. | 通告 |
| 8.1 | 通知的地址 |
根據本協議向發行人發出的所有通知和其他通訊均應以書面形式（通過信件或傳真）發送至相關發行人：
對於Ecolab Inc.：
1 Ecolab Place
聖保羅
MN 55102
美國。
傳真：+1 651 250 2573
請注意：總法律顧問
對於Ecolab NL 10 BV：
Oude Rhijnhofweg 17
2342 BB Oegstgeest
荷蘭
傳真：+31 30 6082228
請注意：董事
對於Ecolab NL 11 BV：
Oude Rhijnhofweg 17
2342 BB Oegstgeest
荷蘭
傳真：+31 30 6082228
請注意：董事
對於Nalco Overseas Holding BV：
Oude Rhijnhofweg 17
2342 BB Oegstgeest
荷蘭
傳真：+31 30 6082228
請注意：董事
（抄送。Ecolab Inc.如上所述）
或發送至相關發行人已通知會計持有人的其他地址、電傳號碼或傳真號碼，或由其他人士或部門注意。
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| 8.2 | 有效性 |
根據第8.1條發送的每份通知或其他通訊（通知的地址）應在相關發行人收到後生效，但原定於任何特定日期下午4點之後生效的任何此類通知或其他通訊不得在緊接着的營業日上午10點之前在相關發行人所在地生效。
| 9. | 法律和司法管轄權 |
| 9.1 | 管治法律 |
本契約以及由此產生或相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。
| 9.2 | 英國法院 |
英格蘭法院對解決因本契約引起或與本契約有關的任何爭議(“爭議”)(包括關於本契約的存在、有效性或終止的爭議或因本契約產生或與本契約有關的任何非合同義務的爭議)或其無效後果擁有專屬管轄權。
| 9.3 | 合適的論壇 |
發行人同意英格蘭法院是解決任何糾紛的最適當和最方便的法院，因此，他們不會提出相反的論點。
| 9.4 | 賬户持有人在英格蘭境外提起法律程序的權利 |
第9.2條（英國法院)僅對賬户持有人有利。*因此，第9條(法律和管轄權)阻止賬户持有人在任何其他有司法管轄權的法院提起與糾紛有關的法律程序(“法律程序”)。*在法律允許的範圍內，賬户持有人可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。
| 9.5 | 加工劑 |
發行人同意，啟動任何法律程序的文件及須送達的任何其他與該等法律程序有關的文件，可送達至Ecolab Limited，地址為英國柴郡温寧頓大道11號郵政信箱11號，或如有不同，則送達其當時的註冊辦事處或有關發行人在英國的任何地址，根據2006年公司法可向其送達法律程序文件。如果該人沒有或不再有效地被委任代表發行人接受法律程序文件的送達，發行人應應任何致相關發行人並交付給相關發行人的書面要求，在英格蘭委任另一人代表其接受法律程序文件，如果在15天內沒有這樣的任命，任何會計師持有人應有權通過向相關發行人發出書面通知並交付給相關發行人來任命該人。*本款規定不影響任何會計師以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。本條款適用於英格蘭的訴訟程序和其他地方的訴訟程序。
- 7 -
| 9.6 | Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V. |
如果Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.或Nalco Overseas Holding B.V.由一名或多名律師代表簽署和/或簽署和/或交付本契約或本文提及或依據本協議訂立的任何協議或文件，並且相關的一項或多項授權書明示受荷蘭法律管轄，則本協議的其他各方明確承認並接受，該等法律適用於該等代理人的權力的存在和範圍以及行使該等權力的效果。
| 10. | Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.辭職。 |
在相關發行人沒有未償還票據的情況下，Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.或Nalco Overseas Holding B.V.(或全部)中的任何一家可向發行和付款代理、安排人和交易商發出書面通知，表明其不再是本計劃下的發行人，在這種情況下，該發行人(“辭任發行人”)不再是本契約的一方，本契約應在本契約的其餘各方之間繼續生效。*此後，辭職的出票人將不再被允許根據本計劃發行票據。
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茲證明本契據已由發行人於本契據開頭所述日期籤立。
作為一種行為執行 | ) | |
由Ecolab Inc. | ) | |
在…的授權下行事 | ) | /s/陸凱瑟琳 |
那家公司 | ) | |
執行人： | ) | |
作為一種行為執行 | ) | |
作者：ECOLAB NL 10 BV | ) | |
在…的授權下行事 | ) | /s/陸凱瑟琳 |
那家公司 | ) | |
執行人： | ) | |
作為一種行為執行 | ) | |
作者：ECOLAB NL 11 BV | ) | |
在…的授權下行事 | ) | /s/陸凱瑟琳 |
那家公司 | ) | |
執行人： | ) | |
作為一種行為執行 | ) | |
作者：NALCO OVERSEAS HOLDING BV | ) | |
在…的授權下行事 | ) | /s/陸凱瑟琳 |
那家公司 | ) | |
執行人： | ) | |
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