| 附件（10.2（i）（b）） |
| Clifford Chance LLP |
Ecolab Inc. Ecolab NL 10 BV Ecolab NL 11 BV NALCO海外控股有限公司 發行人 Ecolab Inc. (in有關Ecolab NL 10 BV發行的票據，Ecolab NL 11 BV和Nalco Overseas Holding BV） 作為擔保人 和 花旗銀行，N.A.，倫敦分行 作為發行和付款代理 | |||
| 修訂和恢復的票據代理協議 與美元有關2,000,000,000 歐洲商業報紙計劃 | | |
本協議於2023年10月30日簽訂。
在兩者之間
| (1) | Ecolab Inc.是根據特拉華州法律成立和存在的公司，其註冊辦事處位於美國特拉華州威爾明頓市橙街1209號，在特拉華州註冊，編號為0164814； |
| (2) | Ecolab NL 10 B.V.，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立和存在，其註冊辦事處位於荷蘭Oude Rhijnhofweg 17,2342BB Oegstgeest，在荷蘭註冊，編號56036094； |
| (3) | Ecolab NL 11 B.V.，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會）根據荷蘭法律成立和存在，註冊辦事處位於Oude Rhijnhofweg 17，2342 BB Oegstgeest，The Netherlands，並在荷蘭註冊，編號為56150547;和 |
| (4) | Nalco Overseas Holding B.V.是一傢俬人有限責任公司(Nalco Overseas Holding B.V.)這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立和存在，其註冊辦事處位於荷蘭Oude Rhijnhofweg 17,2342BB Oegstgeest，在荷蘭註冊，編號28084700， |
(Ecolab Inc.、Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.中的每一個在本文中均稱為“發行人”，統稱為“發行人”)；
| (5) | Ecolab Inc. (the“擔保人”，就Ecolab NL 10 BV發行的票據而言，Ecolab NL 11 BV和Nalco Overseas Holding BV）;和 |
| (6) | 花旗銀行，NA，倫敦分行（“代理人”）。 |
鑑於
| (A) | Ecolab Inc.作為發行人和擔保人，與其中指定的某些其他發行人和代理人簽訂了一份日期為2017年6月9日的修訂和重述票據代理協議(“原始協議”)，涉及歐元商業票據計劃，根據該協議，發行人可以不時發行票據(定義如下)。 |
| (B) | 就該計劃而言，發行人及擔保人已於本協議日期訂立經進一步修訂及重述的交易商協議(經不時修訂、補充及/或重述，即“交易商協議”)，並由發行人、安排人、擔保人及交易商不時訂立(統稱為“交易商”及各自為“交易商”)。 |
| (C) | 雙方希望進一步修改和重申原協議的條款，如下所述。 |
- 1 -
雙方同意如下：
| 1. | 釋義 |
| 1.1 | 在本協議中： |
“代理人”指花旗銀行倫敦分行作為發行及支付代理人及計算代理人(如就一系列票據如此委任)，而“代理人”應據此解釋。
“適用法律”指任何法律或法規，包括但不限於：(I)任何法規或條例；(Ii)任何一方受其約束或習慣於遵守的任何當局的任何規則或慣例；(Iii)任何當局之間的任何協議；以及(Iv)任何當局與任何一方之間的任何習慣協議。
“主管機關”是指在任何司法管轄區內的任何主管監管、檢察、税務或政府機關。
“營業日”，除文意另有所指外，係指一天(星期六或星期日除外)：
| (a) | 有關貨幣的存款在倫敦銀行間市場上進行哪些交易； |
| (b) | 商業銀行和外匯市場在倫敦結算付款並開業，如果根據本協定或任何票據在當日付款，則在付款地和(歐元付款除外)付款所用貨幣所在國家的主要金融中心； |
| (c) | 結算系統正在其上運作；及 |
| (d) | 就以歐元計價的票據而言，為目標營業日(定義見下文)； |
“傳統全球票據”是指一種全球形式的票據，其票面上註明它不是一種新的全球票據，是指發行人可根據本協議不時發行的類似期限的商業票據；
“盧森堡Clearstream”指Clearstream Banking S.A.或其任何繼承者。
“結算系統”指Clearstream、盧森堡、歐洲結算或發行人與代理人之間不時商定的其他認可結算系統中的每一個或任何一個，只要發行人保留STEP標籤，該系統應是符合STEP公約要求的證券結算系統，或其任何繼承者。
“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。
- 2 -
“共同託管”是指花旗銀行倫敦分行，作為歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream的共同託管機構，其在倫敦的辦事處應由雙方不時通知代理人。
就任何新的全球紙幣而言，“共同保管人”指根據第3.13條就該新的全球紙幣委任的共同保管人，或如該新的全球紙幣的持有方式會容許歐元系統符合資格，則指為有關發行者而委任並有資格持有該新全球紙幣的共同保管人，以符合有關歐元系統貨幣及日內信貸業務的抵押品的要求。
“共同服務提供者”具有附表1賦予該詞的含義。
“契約”指發行人就根據本協定發行的全球票據籤立的契約，日期為本契約日期，該契約可不時修訂或補充。
“最終票據”係指最終形式的票據。
“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣；“美元紙幣”是指以美元為面值的紙幣。
“歐元”和“歐元”是指根據不時修訂的“歐洲聯盟運作條約”在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的合法貨幣；“歐元紙幣”是指以歐元計價的紙幣。
“歐洲結算”是指歐洲結算銀行SA/NV或其任何繼承者。
“歐元系統”指的是中央銀行系統對歐元的信貸操作。
“FATCA扣繳”係指依照守則第1471(B)節所述協議要求的任何扣繳或扣減，或根據守則第1471至1474節、其下的任何條例或協議、對其作出的任何正式解釋、或實施政府間辦法的任何法律所規定的任何扣繳或扣減。
“全球鈔票”是指新的全球鈔票或經典的全球鈔票。
“擔保”是指擔保人就本合同項下籤發的任何票據所出具的、日期為本合同日期的擔保。
“ICSD”指經發行人和代理人同意，授權持有任何新的全球票據作為歐元系統貨幣政策和內部信貸業務的合格抵押品的結算系統；
“最高金額”指2,000,000,000美元或以美元以外的任何貨幣計價的等值金額，因為根據《交易商協議》，該金額可能會不時增加。
- 3 -
“新全球票據”是指在票面上註明為新全球票據的全球票據，即發行人可根據本協議不時發行的相同到期日的商業票據。
“票據”指發行人根據交易商協議以不記名、最終或全球形式認購或將由交易商認購的商業票據，其格式(S)由有關發行人與代理人不時議定，除文意另有所指外，包括全球票據所代表的商業票據。
“一方”指本協議的一方。
“STEP公約”係指2015年5月19日通過的、可不時修訂的《歐洲短期票據市場公約》(STEP)，或ACI--金融市場協會和歐洲貨幣市場協會或STEP祕書處發佈的有關STEP的任何替代文件或公約(此類術語在《STEP公約》中有定義)；
“步驟標籤”具有《步驟公約》中規定的含義；
“Sterling”和“GB”表示聯合王國的合法貨幣；而“Sterling Note”指以英鎊計價的紙幣。
“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣；“瑞士法郎鈔票”是指以瑞士法郎為面值的鈔票。
“目標營業日”是指歐元系統或其任何後續系統運行的實時總結算系統(T2)開放的一天。
“税”指由任何有權徵税的當局或其代表徵收、扣繳或評估的任何現行或未來的税項、關税、評税或任何性質的政府收費。
“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣；“日元紙幣”是指以日元計價的紙幣。
| 1.2 | 施工 |
| 1.2.1 | 在本協議中，除非出現相反意圖，否則提及： |
| (a) | 法律條文是指經修訂、延伸、適用或重新制定的該條文，包括任何附屬立法； |
| (b) | 條款或附表是指本協議的條款或附表； |
| (c) | 個人包括任何個人、公司、公司、非法人團體或團體(包括合夥、信託、合資企業或聯合體)、政府、國家、機構、組織或任何其他實體，不論是否具有單獨的法人資格，並提及任何 |
- 4 -
| 人應包括其所有權繼承人、經許可的受讓人和經許可的受讓人； |
| (d) | 資產包括現在和未來的財產、收入和各種權利； |
| (e) | 授權包括任何授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記； |
| (f) | 條例包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或當局的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)； |
| (g) | 任何《方案協定》或其他文件均指經修訂、更新、重述、取代或補充的該《方案協定》或其他文件；以及 |
| (h) | 任何票據的本金金額應被視為包括根據該票據的條款可能就該票據支付的任何額外金額。 |
| 1.2.2 | 本協議的索引和標題僅為方便起見，在解釋本協議時應忽略不計。 |
| 1.3 | 修訂和重述 |
原協議應根據本協議的條款進行修改和重述。在本協定日期或之後發行的任何票據應根據本協定發行。
| 2. | 委任 |
| 2.1 | 發行人及擔保人特此委任花旗銀行倫敦分行為票據的發行代理及付款代理。 |
| 2.2 | 代理可按本協議所載條款擔任浮動利率票據的計算代理(“計算代理”)，但在每種情況下均須受其就每一相關係列票據擔任計算代理的特定協議的規限。 |
| 2.3 | 本合同中對“代理人”或其“指定辦事處”的任何提及，應視為包括本合同項下不時指定或指定的其他代理人或代理人的辦事處(視情況而定)。 |
| 3. | 發行票據 |
| 3.1 | 本協議項下發出的每張票據須採用有關發票人與代理人不時議定的格式，並須由有關發票人以人手或傳真方式妥為簽署，並由代理人的一名或多名獲授權簽署人認證，如屬新的全球票據，則須由共同安全保管人或其代表以人手簽署。每一個相關的發行者 |
- 5 -
| 應確保代理人隨時可獲得足夠數量的已籤立但未經認證的空白全球票據，以便根據本協議發行。 |
| 3.2 | 有關發行人應以傳真、電郵或通過CitiDirect for Securities IPA系統向代理人提供其根據本協議將發行的任何票據的詳細資料，以及代理人為履行本條款所預期的職能而可能需要的所有其他資料，最遲不得遲於下午4時。(倫敦時間)在建議的發行日期(或有關出票人與代理人可能商定的較後時間或日期)前兩個營業日，代理人隨即獲授權填寫適當總額的票據及/或全球票據(視屬何情況而定)，方法是在每張票據的正面適當位置插入除其他外該票據的發行日期、到期日期及以其他方式填寫該票據的日期。 |
| 3.3 | 如第3.2條所述的任何票據不會在任何發行日期發行，有關出票人應立即通知代理人，但無論如何不得遲於下午4時。(倫敦時間)建議發行日期前一個工作日。代理人收到通知後，不得簽發或發放相關票據，而應將其註銷和銷燬。 |
| 3.4 | 代理商在接到已安排向相關發行方購買票據的交易商的電話、傳真或電子郵件通知後，應有足夠的時間收到該通知，以便按照本協議的設想進行交付，且無論如何不得遲於上午10點。(倫敦時間)在建議的發行日期前一個營業日，或代理商與有關交易商議定的較後時間或日期前一個營業日，代理人已向或將會在交割該等票據及(如適用)下文所指於緊接其發行日期前一個營業日交付該票據的證券賬户詳情後，向有關發行人支付任何票據的購買價。(A)除非全球票據為經典全球票據，則為歐洲結算及Clearstream的共同託管機構，或(B)如全球票據為新的全球票據(視屬何情況而定)，連同籤立該票據的指示，於該票據的發行日存入已通知其的證券賬户，或如沒有提供該等細節，則於發行日期將該票據提供予其倫敦指定辦事處領取。 |
| 3.5 | 代理人須(如適用)指示有關結算系統將票據存入代理人的分銷賬户，如屬新的全球票據，代理人須指示共同保管人履行新的全球票據(但如代理人為共同保管人，則代理人須履行全球票據的責任)。根據上述第3.4條交付票據後，每張記入代理人在相關結算系統分銷賬户內的票據，須按有關發行人的指示持有，直至按照相關結算系統的正常程序，以貨到付款的方式交付予有關交易商。代理人應在發行日期並在收到相關交易商的資金後，將發行收益轉給相關發行者，並根據上文第3.2條的規定，將相關發行者通知代理人的相關賬户。 |
- 6 -
| 3.6 | 如有關交易商於發行日並無就任何票據(“違約票據”)支付其應付的認購價，而導致違約票據於發行日後仍留在代理人於相關結算系統的分銷户口內(而非於付款時記入交易商户口的貸方)，則在符合下列規定的情況下，代理商將繼續按有關發行人的指示持有違約票據。如在該等票據發行日期後的第二個營業日結束前，(I)交易商仍未就該張違約票據繳付其應付的認購價；或(Ii)有關發行人並無指示代理人將該張違約票據交付另一賬户，則該代理人可註銷該違約票據。 |
| 3.7 | 如代理人根據已收到或將會收到有關交易商的付款(“付款”)而向有關發行人支付一筆款項(“預付款”)，而如在代理人向有關發行人付款當日，代理人仍未收到或未收到付款，則代理人應立即通知有關交易商，並要求該交易商支付款項，否則，有關發行人應在被要求時向代理人償還預付款及支付利息(以總計1%為基準)。每年和代理人的資金成本，由代理人自行決定)墊款，直至提前全額還款，並由代理人全額收到付款。 |
| 3.8 | 在任何票據發行日期後，代理人須在切實可行範圍內儘快將(A)於該日期填妥、認證及交付或供領取的票據的數目及本金總額，(B)該等票據的發行日期及到期日，及(C)如有要求，所有該等票據的系列及序列號的詳情交付有關發行人。 |
| 3.9 | 每名發行人現授權及指示代理人向英格蘭銀行、日本財務省(有關日元紙幣)及有關瑞士當局(有關瑞士法郎紙幣)作出一切必需的通知及向其提交文件。 |
| 3.10 | 各發行人在此授權及指示代理人按照提交代理人作整體(但非部分)兑換的任何全球票據的條款，代表其填寫、認證及交付最終票據，如為最終票據整體交換新的全球票據，則指示ICSD在其記錄中作出適當的記項，以反映如此兑換的本金總額，或取消或促使註銷該全球票據，並指示共同保管人銷燬該全球票據。 |
| 3.11 | 發行人須在更改根據交易商協議發行的債券最高限額時，最少提前10日以書面通知代理人。 |
| 3.12 | 任何交易商的委任、辭職或終止，發行人應立即以書面通知代理人。如果通知是關於新交易商的任命，發行人應在新股發行前兩個工作日通知代理人。 |
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| 3.13 | 各發行方特此授權並指示代理人為每期新發行的全球票據推選一名ICSD作為共同保管人，其中一個ICSD必須是共同保管人。發行人和代理人可能會不時同意更改本次選舉。每一發行方承認，在任何一家ICSD被選為共同安全保管人的情況下，任何此類選擇均受ICSD共同決定另一方應在任何此類問題上擔任共同安全保管人的權利的約束，並同意代理人不會因其作出的任何此類選擇而承擔任何責任。 |
| 4. | 付款 |
| 4.1 | 每名出票人(如未能履行，則為擔保人)分別承諾就該出票人所發行的每張紙幣，於上午10時前以該紙幣面值的貨幣付款。(倫敦時間)(如屬以英鎊或歐元為單位的紙幣)及不遲於下午12時(如以美元為單位)每張紙幣的到期日或任何有關付息日期(或如以任何其他貨幣面值的紙幣，則由代理人憑其絕對酌情決定權決定的其他時間)，一筆足以支付於該日期以本金或其他方式應付的全數款項，方法是將有關貨幣的即時可用及可自由轉移的資金，以代理人不時為此目的而指定的其他貨幣，或在每種情況下，以有關發行人與代理人協定的其他轉移形式，轉移至代理人於主要金融中心的銀行賬户。如果代理人在其絕對酌情決定權下確定，按照第4.1條規定的付款需要提前支付，它將向相關發行人提供不少於21天的書面通知，通知該要求。 |
| 4.2 | 有關出票人須於緊接任何票據到期日或任何有關付息日期(或有關出票人與代理人其後可能議定的較後時間或日期)前第二個營業日中午12時(倫敦時間)前，向代理人發出不可撤銷的付款確認書及有關出票人將透過其支付到期款項的銀行的詳細資料。 |
| 4.3 | 各發行人在此授權並指示代理人從如此支付給代理人的資金中支付本文件所載及票據所載的所有到期款項。 |
| 4.4 | 如代理人於任何票據到期日或任何相關付息日期仍未收到於該日期就該票據應付的全數款項，並確認已收到該等款項，則代理人無須支付任何票據的任何到期款項。然而，在符合上述規定的情況下，如果代理人信納其將於稍後收到該等全數款項，則其有權按照到期票據的條款支付到期票據。 |
| 4.5 | 如果代理人根據第4.4條代表出票人付款，則應代理人的要求，有關出票人有責任向代理人支付如此支付的款項連同利息，其利率由代理人證明為合計1%。每年以及代理人為其支付的任何此類付款提供資金的費用(由代理人自行決定)。 |
- 8 -
| 4.6 | 如果代理人在任何時候就向其提交的任何票據支付部分款項，則代理人須促使在該票據的面額上寫上或蓋上註明付款日期和金額的説明，如屬新的全球票據，則須指示ICSD(按照附表1的規定，發行人與ICSD協議項下的職責))在各自的記錄中作出適當的分錄，以反映這種部分付款。 |
| 4.7 | 向票據持有者支付的款項不得寄往在美國境內的地址或銀行賬户；票據不得在美國境內提示付款；票據付款要求不得在美國境內進行。 |
| 5. | 取消、銷燬、記錄和保管 |
| 5.1 | 所有到期並已全額支付的票據，應立即由代理人註銷。除非有關發行人另有指示，否則代理人應銷燬已註銷的票據，並應有關發行人的要求，在每個到期日後在合理的切實可行範圍內儘快提供自上次如此提供證明以來已銷燬的於該到期日到期的票據本金總額的詳情，以及所有該等票據的系列及序號。 |
| 5.2 | 就到期並已悉數支付的新全球票據而言，代理人須註銷該新全球票據所代表的未償還票據的本金總額。代理商應指示ICSD(按照附表1的規定)(發行人與ICSD協議項下的職責))在各自的記錄中作出適當的分錄，以反映這種註銷，並應指示共同保管人銷燬新的全球鈔票。 |
| 5.3 | 對於已被共同保管人銷燬的新全球紙幣，代理人在收到共同保管人的銷燬確認後，應向相關出票人提供其從共同保管人處收到的銷燬確認書的副本(但如果代理人是共同保管人，則代理人應根據第3.10條、第5.2條和/或第5.4條的規定銷燬新的全球紙幣。 |
| 5.4 | 代理人應在任何合理時間保存並向相關發行人提供所有票據及其發行、付款、註銷和銷燬的完整記錄，就全球票據而言，還應包括兑換最終票據的記錄。 |
| 5.5 | 代理人應妥善保管根據本協議交付和持有的所有形式的票據，並應確保這些票據僅按照本協議條款填寫、認證和交付或提供。 |
| 5.6 | 發票人經代理人批准後，可不時作出安排，以更換已遺失、被盜、損毀、污損或損毀的紙幣，包括(但不限於)有關所有權、費用、交付及彌償的證據安排。除非經共同保管人確認遺失、被盜、毀損、污損或毀損，否則不得交付任何新的全球紙幣，以替代任何相同的遺失、被盜、毀損、毀損或毀損的遺失、被盜表格、毀損、污損或毀損，並且任何替換的新全球紙幣應連同實施指示一起交付給共同保管人。 |
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| 5.7 | 代理人應在辦公時間內在其指定的辦公室提供本協議、契約和擔保的複印件，以供查閲。 |
| 6. | 計算代理的職責 |
計算代理人須就其獲委任為計算代理人的每一套鈔票：
| (a) | 取得該等票據當時的條款及條件所規定的報價及費率及/或根據該等票據的條款及條件而作出的釐定、計算、調整、通知及公佈；及 |
| (b) | 保存其獲得的所有報價以及由其確定或計算的所有金額、利率和其他項目的記錄，並在任何合理時間提供此類記錄，供發行人、擔保人和代理人查閲。 |
| 7. | 費用及開支 |
| 7.1 | 每一發行人(如不履行，則為擔保人)各自承諾按照本協議中所述方式，向每一發行人支付代理人在本協議項下提供的服務的費用和開支，該等費用和開支在本協議下由代理人於本函中以偶數日期發出。 |
| 7.2 | 每名發票人(如不履行，則為擔保人)各自承擔支付本協議或任何票據發行可能受到的所有印花、登記和其他税費(包括由此或與此相關的任何利息和罰款)。 |
| 7.3 | 每一發行人(如不履行，則為擔保人)各自承諾按要求支付代理人因本協議項下的服務而適當產生的所有自付費用(包括法律、廣告、電傳和郵資費用)。第7.3條所指的費用應包括(但不限於)代理人在執行本協議項下的證券轉讓清算和/或結算指令時發生的任何成本或費用(包括根據《中央證券託管條例(歐盟)第909/2014號》第7條可能產生的現金罰金費用，如果由於任何發行人未能交付任何所需的證券或現金或其他行動或不作為而導致結算失敗)。 |
| 8. | 賠款 |
| 8.1 | 在代理人提出要求時，各發行人(如未能履行，則為擔保人)各自承諾賠償代理人或代理人可能招致或針對代理人的任何損失、責任、費用、開支、索賠、行動或要求，而這些損失、責任、費用、開支、申索、行動或要求直接與委任代理人或行使本協議下代理人的權力、酌情決定權、授權及責任有關，但因代理人本身或其高級人員、僱員或代理人在本協議下的嚴重疏忽或失信所致者除外。本協議中包含的賠償在本協議終止或期滿後繼續有效。 |
| 8.2 | 代理人承諾，應髮卡人的要求，賠償髮卡人的任何損失、責任、成本、費用、索賠、行動或要求，並使其不受損害 |
- 10 -
| 由於代理人本身或其高級職員、僱員或代理人在本協議項下的嚴重疏忽或不守信用，該髮卡人招致或可能對該髮卡人產生或造成不利的後果。 |
| 9. | 不承擔後果性損失的責任 |
除重大疏忽或故意違約外，代理人對本協議項下的任何行為或不作為，或任何票據遺失、被盜、銷燬或損壞不負任何責任。儘管有上述規定，在任何情況下，代理人均不對發行人或擔保人、發行人或擔保人或對代理人負有法律責任的擔保人承擔任何相應損失(業務、商譽、機會或利潤的損失)或任何種類的特殊或懲罰性損害賠償；在每一種情況下，無論如何引起或產生，無論是否可預見，即使被告知該等損失或損害的可能性。
| 10. | 發行人代理人 |
| 10.1 | 在根據本協議及與票據有關的情況下行事時，代理人只應以發行人及擔保人的代理人身分行事，而不會因此而對票據持有人承擔任何義務或代理或信託關係，包括作為託管人、代名人或其他身份。除法律另有規定外，代理人就債券持有的任何基金無須與其他基金分開。根據本協議或票據的任何規定，代理人在任何時候收到的任何款項不承擔任何利息責任。持有的任何基金都是以銀行家身份持有的，不受英國FCA客户資金規則的約束。 |
| 10.2 | 代理一般可與發行人從事任何類型的銀行業務或其他業務，儘管其根據本協議被指定為發行代理和支付代理。 |
| 11. | 一般信息 |
| 11.1 | 在第一次發行票據之前，每個發行人應向代理人提供根據交易商協議規定必須交付的所有條件先決條件文件的副本。 |
| 11.2 | 代理商有義務履行本協議中明確規定的義務，不得將任何默示責任或義務解讀為針對代理商的默示責任或義務。代理人沒有義務採取任何其預期將導致代理人的任何費用或責任的行動，而代理人認為在合理的時間內不能保證支付給代理人。 |
| 11.3 | 除具司法管轄權的法院另有命令或法律另有規定外，以及即使有任何相反通知，就所有目的而言，發行人及代理人均有權將任何票據的持票人或持有人視為該票據的絕對擁有人，而無須取得任何證明或證明持票人或持有人的身份。 |
| 11.4 | 代理人可徵詢真誠挑選並令代理人滿意的法律及其他專業顧問的意見，而該等顧問的意見，須就根據本協議真誠及無疏忽而按照該等顧問的意見而採取、遺漏或遭受的任何行動，提供全面及全面的保障。 |
- 11 -
| 11.5 | 代理人應受到保護，且不會因其依據其真誠地相信是真實的且已由適當各方傳遞或簽署的任何筆記、通知、指示、同意、證書、誓章、聲明、電子郵件、傳真或其他紙張或文件(電子或其他)而採取的任何行動或所遭受的任何事情而承擔任何責任。 |
| 12. | 代理人變更 |
| 12.1 | 代理人可隨時向發行人辭職，發行人可提前至少30天書面通知代理人終止代理人的委任，但在發行人或擔保人指定繼任者之前，代理人的辭職或終止代理人的委任不得生效。 |
| 12.2 | 發行人同意代理人的意見，即如在第12.1條下的任何通知到期前10天，發行人或擔保人仍未委任替代代理人，則代理人有權代表發行人及擔保人委任任何信譽良好的金融機構(須受下文第13條的但書規限)，發行人不得無理反對該項委任。 |
| 13. | 代理人作為票據持有人 |
代理人及其高級職員和僱員，以其個人或任何其他身份，可成為任何票據的擁有者或取得任何票據的任何權益，其權利與代理人若非本協議所述代理人時所享有的權利相同。
| 14. | 通告 |
| 14.1 | 除本協議另有規定外，本協議項下的所有通知和其他通信應以書面和英文(通過信件、傳真或電子郵件)發出，並應發送到預定收件人的地址、傳真號碼或電子郵件地址，並註明該締約方為此目的不時指定的人員(如果有)的注意事項。雙方指定的初始地址、電子郵件地址和傳真號碼列在本協議的簽字頁上。 |
| 14.2 | 任何一方根據本協議向任何其他締約方發送的任何通信，在收件人收到後，如果通過信函發送，則在收件人收到後生效；如果通過傳真發送，則在預期收件人以可閲形式收到傳真通信時生效；如果通過電子郵件發送，則當預期收件人在正確的電子郵件地址以可閲形式收到電子郵件通信時生效；但任何此類通知或其他通信將在下午4點後生效。在任何特定日期，在上午10點之前不會生效。在緊接的下一個營業日代替收件人。根據本協議交付給任何一方的任何通過電子通信發送的通信都將是書面的法律證據。 |
| 14.3 | 雖然票據是透過結算系統持有，但如通知已送交結算系統以供公佈予持有人，則該通知將被視為已發給持有人。 |
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| 15. | 税收 |
| 15.1 | 關於信息報告和收集義務的相互承諾 |
每一方應在另一方提出書面請求後十個工作日內，為該另一方遵守適用法律的目的，向該另一方提供該另一方合理要求的與其、其業務或註釋有關的表格、文件或其他信息，並在意識到該另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何重大方面不準確(或變得不準確)時，應合理地及時通知有關另一方；但任何一方均無需根據本條款第15條(税收)在以下情況下：(I)任何此類表格、文件或其他信息(或要求以此類表格或文件形式提供的信息)不能合理地提供給該締約方，並且該締約方無法通過合理努力獲得；或(Ii)該締約方合理地認為這樣做將構成或可能構成違反以下任何行為：(A)適用法律；(B)受託責任；或(C)保密義務。
| 15.2 | 根據FATCA可能扣繳的通知 |
如果有關出票人確定由代理人根據票據支付的任何款項是一筆付款，而該付款是向一般不能在沒有FATCA扣留的情況下收到付款的收款人，則有關出票人應通知每一代理人，但該出票人和擔保人根據本條款第15條(税收)僅在此類付款是根據有關出票人、擔保人、票據的特徵或任何這些特徵來處理的範圍內適用。
| 15.3 | 代理扣留的權利 |
儘管本協議有任何其他規定，如果且僅在適用法律要求的範圍內，每一付款代理人有權扣除或扣留其根據票據支付的任何税款，在此情況下，付款代理人應在扣除或扣繳税款後付款，並應在允許的時間內向有關當局説明如此扣除或扣留的金額，或根據其選擇，在付款後合理地迅速將如此扣除或扣留的金額退還給相關出票人或擔保人(視情況而定)，在這種情況下，有關出票人或，(視屬何情況而定)擔保人須就該款額向有關當局作出交代。為免生疑問，FATCA扣繳是適用法律就本條款15.3(代理扣留的權利)。如果需要這樣的扣繳或扣除，代理商不會就該扣繳或扣除支付額外的金額。
| 15.4 | 發行人和擔保人重定向的權利 |
如任何發行人或擔保人(視屬何情況而定)全權酌情決定因任何税項或因任何税項而作出的任何扣除或扣繳將
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如果適用法律要求對任何票據上的任何代理人支付任何款項，則該出票人或擔保人(視情況而定)將有權以其認為合適的任何方式重新定向或重新組織任何此類付款，以使付款可以在不扣除或扣留的情況下進行，但任何此類重新定向或重新組織的付款是通過具有國際聲譽的認可機構進行的，並且是按照本協議進行的。發行人應立即將任何此類變更或重組通知代理商。為免生疑問，FATCA扣繳是適用法律就本條款15.4(發行人和擔保人重定向的權利).
| 16. | 非法性 |
儘管本協議中有任何其他規定，但每一代理人均可不承擔責任地作出其合理認為將會或可能違反任何州或司法管轄區(包括但不限於美利堅合眾國或其組成部分的任何司法管轄區及英格蘭和威爾士的任何司法管轄區)或任何此類州或司法管轄區的任何機構的任何指令或法規的任何事情，並可不負責任地作出其合理認為為遵守任何該等法律、指令或法規所需的任何事情。
| 17. | 法律和司法管轄權 |
| 17.1 | 本協議、本附註以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。 |
| 17.2 | 為了代理人的利益，發行人同意英格蘭法院擁有專屬司法管轄權，審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決任何可能因本協議而引起或與本協議相關的糾紛，或因本協議而產生或與本協議相關的任何非合同義務(分別為“訴訟”和“糾紛”)，併為此目的不可撤銷地服從這些法院的司法管轄權。 |
| 17.3 | 發行人和擔保人均不可撤銷地放棄其現在或以後可能對英格蘭法院指定為審理和裁決任何訴訟程序以及解決任何爭議的法院的任何反對意見，並同意不聲稱任何此類法院不是方便或適當的法院。 |
| 17.4 | 每一發行人及擔保人同意，在英格蘭開展任何法律程序的法律程序文件，可送達Ecolab Limited，地址為英國柴郡北威治温寧頓大道11號郵政信箱，或寄往Ecolab Limited當其時的註冊辦事處或根據2006年公司法(經不時修訂或重新制定)可向其送達法律程序文件的任何其他地址。如該人沒有或不再有效地獲委任代表發行人及擔保人接受法律程序文件的送達，則發行人及擔保人(共同行事)須在代理人的書面要求下，在英格蘭委任另一人代表他們接受法律程序文件的送達，如在15天內未能獲委任，代理人有權以書面通知發行人及擔保人而委任該人。本款規定不影響代理人以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。 |
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| 17.5 | 提交英格蘭法院的司法管轄權不應(也不得解釋為)限制代理人在任何具有司法管轄權的其他法院提起訴訟的權利，在法律允許的範圍內，在任何一個或多個司法管轄區提起訴訟也不排除在任何其他司法管轄區提起訴訟(無論是否同時進行)。 |
| 17.6 | 如果Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.或Nalco Overseas Holding B.V.由一名或多名律師代表簽署和/或執行和/或交付本協議或本協議中提及或依據本協議訂立的任何協議或文件，並且相關的一項或多項授權書明示受荷蘭法律管轄，則其他各方明確承認並接受該等法律應管轄該等代理人的權力的存在和範圍以及行使該等權力的效果。 |
| 18. | 第三者的權利 |
根據1999年《合同法(第三方權利)法》，非本協議當事方無權強制執行本協議的任何條款，但這不影響除該法案之外存在或可用的第三方的任何權利或補救措施。
| 19. | 改型 |
本協定可經當事各方進一步同意而無需票據持有人同意而予以修訂。
| 20. | 同行 |
本協議可由多份副本簽署，所有副本合在一起即構成一份協議。
| 21. | 完整協議 |
| 21.1 | 本協議構成雙方在本協議之日就本協議主題事項達成的完整協議，不包括任何法律默示的條款，這些條款可能被合同排除在外。本協議取代雙方之間關於本協議主題的任何以前的書面或口頭協議，這些協議將不再具有任何進一步的效力或效力，即使任何此類先前協議(包括但不限於原始協議)中有任何規定，即任何該等權利或規定在其終止後仍將繼續有效。 |
| 21.2 | 每一方均承認，未明確納入本協議的任何陳述、保證或承諾均未引誘其訂立本協議。 |
| 21.3 | 每一方同意並承認，在不損害欺詐性失實陳述或欺詐性失實陳述的任何責任的情況下，其與與本協議相關的任何陳述、保證或承諾相關的唯一權利和補救措施是本協議規定的權利和補救措施。 |
| 21.4 | 就第21.1至21.3款而言，“本協議”包括根據本協議簽訂的所有文件。 |
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| 22. | Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.辭職。 |
在上述第8條及相關發行人並無未償還票據的情況下，Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.或Nalco Overseas Holding B.V.(或全部)可向發行及付款代理人、安排人及交易商發出書面通知，表明其不再是本計劃下的發行人，在此情況下，該發行人(“辭任發行人”)不再是本協議的一方，本協議在本協議的其餘各方之間繼續有效。此後，辭職的出票人將不再被允許根據本計劃發行票據。
當事各方正式授權的代表在書面簽署前一年的第一天簽字為證。
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附表1
發行人-ICSDS協議下的職責
對於由新的全球票據代表或將由新的全球票據代表的每一批票據，代理人應遵守以下規定：
| ● | 首次發行未償還金額：*代理將透過國際結算系統指定為債券提供服務的共同服務供應商(“共同服務供應商”)，在有關發行日期或之前，通知每個綜合服務供應商有關該批債券的首次發行未償還金額(“欠款”)。 |
| ● | 加價或減價：*如果發生任何事件，要求ICSD為其客户持有的記錄進行加價或降價，以反映該客户對債券的興趣，代理將(在其所知的範圍內)立即向ICSD(通過共同服務提供商)提供此類加價或減價金額的詳細信息，以及對需要加價或減價的事件的描述，以確保債券的IOA始終保持準確。 |
| ● | 記錄的對賬代理將至少每月一次將其票據的IOA記錄與從ICSD(通過共同服務提供商)收到的關於ICSD為票據保存的IOA的信息進行核對，並將任何差異及時通知ICSD(通過共同服務提供商)。 |
| ● | 解決不符之處*代理將立即協助ICSD(通過共同服務提供商)解決附註的IOA中發現的任何差異。 |
| ● | 付款詳情：*代理人將迅速向ICSD(通過共同服務提供商)提供其根據票據支付的所有金額的細節(或，如果票據規定交付現金以外的資產，則提供如此交付的資產的細節)。 |
| ● | 數額的變動：*代理將(在其所知的範圍內)迅速向ICSD(通過共同服務提供商)提供票據的任何更改，該更改將影響票據下的任何付款金額或日期。 |
| ● | 發給持有人的通知*代理將(在其已知的範圍內)迅速向ICSD(通過共同服務提供商)提供所提供的所有信息的副本致下列人士：筆記。 |
| ● | 來自ICSD的通信*代理將立即將其直接或通過共同服務提供商從ICSD收到的與票據有關的所有通信轉給相關發行方。 |
| ● | 默認：*代理將(在其所知的範圍內)迅速通知ICSD(通過共同服務提供商)有關出票人未能在票據到期時支付或交付任何款項或交付的情況。 |
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簽名頁
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