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附件（10.2（i）（a））

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Clifford Chance LLP

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執行版本

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Ecolab Inc.

(根據特拉華州法律成立)

ECOLAB NL 10 BV

（一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司（beslocen vennootschap met beperkte aansprakelijkheid））ECOLAB NL 11 BV

（一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司（beslocen vennootschap met beperkte aansprakelijkheid））

NALCO海外控股有限公司

（一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司（beslocen vennootschap met beperkte aansprakelijkheid））

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發行人

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Ecolab Inc.

(根據特拉華州法律成立)

(as Ecolab NL 10 BV發行票據的擔保人，Ecolab NL 11 BV和Nalco Overseas Holding BV）

巴克萊銀行PLC

作為排列員

和

愛爾蘭巴克萊銀行有限公司

巴克萊銀行PLC

花旗環球市場有限公司

花旗全球市場歐洲股份公司

作為交易商

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修訂和恢復的經銷商協議

與美元有關2,000,000,000

歐元商業報紙計劃

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目錄

條款

頁面

1.釋義‌2

2.發行‌6

3.申述及保證‌8

4.契諾和協議‌12

5.先行條件‌17

6.終止和任命‌17

7.通告‌18

8.第三方權利‌19

9.法律和司法管轄權‌19

10.同行‌20

11.保釋權的合同承認‌20

12.Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.辭職。‌21

附表1條件先決條件文件‌22

附表2售賣限制‌24

附表3計劃摘要‌27

附表4增加最高款額‌30

附表5新交易商的委任‌32

附表6計算代理協議格式‌35

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本協議於2023年10月30日簽訂。

在兩者之間

(1)Ecolab Inc.是根據特拉華州法律成立和存在的公司，其註冊辦事處位於美國特拉華州威爾明頓市橙街1209號，在特拉華州註冊，編號為0164814；
(2)Ecolab NL 10 B.V.，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立和存在，其註冊辦事處位於荷蘭Oude Rhijnhofweg 17,2342BB Oegstgeest，在荷蘭註冊，編號56036094；
(3)Ecolab NL 11 B.V.，一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立和存在，其註冊辦事處位於荷蘭Oude Rhijnhofweg 17,2342BB Oegstgeest，在荷蘭註冊，編號56150547；
(4)Nalco Overseas Holding B.V.是一傢俬人有限責任公司(Nalco Overseas Holding B.V.)這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立和存在，其註冊辦事處位於荷蘭Oude Rhijnhofweg 17,2342BB Oegstgeest，在荷蘭註冊，編號28084700，

(Ecolab Inc.、Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.中的每一個在本文中均稱為“發行人”，統稱為“發行人”)；

(5)Ecolab Inc.是根據特拉華州法律成立和存在的公司，其註冊辦事處位於美國特拉華州威爾明頓市橙街1209號，在特拉華州註冊編號為0164814(“擔保人”，涉及Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.發行的票據)；
(6)巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(“安排人”)；以及
(7)巴克萊銀行愛爾蘭有限公司、巴克萊銀行有限公司、花旗環球市場有限公司及花旗環球市場歐洲股份公司為根據該計劃發行的債券的交易商(各為交易商，合共為交易商)。

鑑於

(A)Ecolab Inc.作為發行人和擔保人，與其中點名的某些其他發行人和交易商簽訂了2017年6月9日修訂和重述的交易商協議(“原始協議”)，涉及歐元商業票據計劃。
(B)雙方希望進一步修改和重申原協議的條款，如下所述。

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雙方同意如下：

1.釋義
1.1定義

在本協議中：

“代理協議”是指發行人、擔保人以及發行和付款代理人之間於本協議日期修改和重述的票據代理協議，該協議規定票據的發行和付款，該協議可能會不時被修訂或補充。

“協議”係指本協議(經不時修訂或補充)、根據第2.1條、《契約》和《代理協議》達成的任何協議。

“自救立法”指已實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國，不時在歐盟自救立法附表中描述的相關實施法律、法規、規則或要求。

“自救權力”是指歐盟自救立法附表所界定的與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力。

“BRRD”是指為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立一個框架的2014/59/EU指令。

“BRRD對手方”是指本協議的每一方和/或根據第2.1條達成的任何協議(視情況而定)，但作為任何BRRD方的對手方的相關BRRD方除外。

“BRRD責任”是指可對其行使適用的自救立法中的相關減記和轉換權的責任。

“BRRD方”指本協議的任何一方和/或根據第2.1條達成的任何協議，但須受自救立法的約束。

“經典全球票據”是指在票面上註明不是一種新的全球票據的全球票據，表示發行的是類似期限的商業票據。

“交易商(S)”指計劃摘要中指定為交易商的一家或多家機構(包括安排人)，連同根據第6.2條委任的任何額外機構，但不包括根據第6.1條終止委任的任何一家或多家機構。

“契約”指發行人就根據代理協議發行的全球票據籤立的契約，日期為本契約日期，該契約可不時修訂或補充。

“最終票據”係指最終形式的票據。

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“披露文件”指於任何特定日期(A)於資料備忘錄內，包括以參考方式併入的所有文件，及(B)發行人或擔保人交付予交易商(S)並獲發行人或擔保人明確授權分發予債券的實際或潛在購買者的任何其他文件。

“美元等值”是指在任何一天：

(a)就任何面額紙幣而言，指該紙幣的面額；及
(b)就任何以任何其他貨幣面值或將以任何其他貨幣面值的票據而言，按即期匯率購買以該其他貨幣表示的該票據面值所需的美元金額，以發行及付款代理人於上午11時左右報價的美元購買該其他貨幣。(倫敦時間)在這樣的日子。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣；“美元紙幣”是指以美元為面值的紙幣。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或任何繼承人)根據歐盟自救立法時間表不時在LMA網站上發佈的描述為歐盟自救立法時間表並當時有效的文件。

“歐元”、“歐元”、“歐元”和“歐元”是指根據不時修訂的“歐洲聯盟運作條約”在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的合法貨幣；“歐元紙幣”是指以歐元計價的紙幣。

“FSMA”係指2000年金融服務和市場法。

“全球鈔票”是指新的全球鈔票或經典的全球鈔票。

“擔保”是指擔保人就Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.在票據和契約項下的義務簽署的、日期為本合同日期的擔保契據，以及(如果上下文需要)該擔保契據中包含的擔保和賠償。

“ICSD”係指歐洲清算銀行和Clearstream Banking S.A.

“資料備忘錄”指可不時修訂或補充的最新資料備忘錄，載有發行人、擔保人及本計劃的資料，由發行人及擔保人或代表發行人及擔保人擬備，供交易商(S)使用，與本協議擬進行的交易有關。

“發行和支付代理”是指花旗銀行倫敦分行，以及根據代理協議指定的任何後續發行和支付代理。

“日元”是指日本的合法貨幣。

“損失”是指任何責任、損害、成本、損失或費用(包括但不限於法律費用、成本和開支及其任何增值税)。

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“新全球票據”是指在票面上註明為新全球票據的全球票據，代表發行的類似期限的商業票據。

“票據”係指發行人根據本協議以無記名全球或最終形式購買或將由交易商購買的商業票據，其格式為相關發行人、擔保人、相關交易商(S)以及發行和付款代理人可能不時商定的格式，除文意另有所指外，包括全球票據所代表的商業票據。

“一方”指本協議的一方。

“方案”係指根據本協定設立的歐洲商業票據方案。

“節目摘要”係指附表3所列節目詳情的摘要，該摘要可不時予以修訂或取代。

“關聯方”就任何人而言，指此人的任何聯營公司或此人的任何高級人員、董事、僱員或代理人或任何此等聯營公司或就證券法而言由其控制其中任何一方的任何人。

“有關司法管轄區”指荷蘭、英國、美國和任何司法管轄區中的任何一個或多個，而根據或透過該司法管轄區可根據或就任何匯票、任何協議或擔保作出任何付款。

“相關決議機關”是指有能力對有關BRRD締約方行使任何自救權力的決議機關。

“制裁”係指由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、美國政府任何其他機構、聯合國、歐盟或英國實施的任何經濟或金融制裁或禁運和/或限制性措施。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“步驟標籤”具有《步驟公約》中規定的含義。

“STEP公約”指於2015年5月19日通過並可不時修訂的“短期歐洲票據市場公約”(STEP)，或由ACI--金融市場協會和歐洲貨幣市場協會或STEP祕書處(該詞在STEP公約中定義)發佈的與STEP有關的任何替代文件或公約。

“英鎊”和“GB”表示聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”指在任何特定時間就任何人(“第一人”)而言的任何其他人(“第二人”)：

(a)控制：第一人控制或有權控制其事務和政策的人，無論是通過股本所有權、合同、委任權

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或以其他方式罷免第二人的管治機構的過半數成員；或
(b)整固：其財務報表根據適用法律和公認的會計原則與第一人稱的財務報表合併。

“瑞士法郎”表示瑞士的法定貨幣。

1.2計劃摘要

此處未明確定義的術語應具有《方案摘要》中規定的含義。

1.3施工
1.3.1在本協議中，除非出現相反意圖，否則提及：
(a)法律條文是指經修訂、延伸、適用或重新制定的該條文，包括任何附屬立法；
(b)條款或附表是指本協議的條款或附表；
(c)個人包括任何個人、公司、公司、非法人團體或團體(包括合夥、信託、合資企業或聯合體)、政府、國家、機關、組織或任何其他實體，不論是否具有單獨的法人資格，凡提及任何人，應包括其所有權繼承人、經許可的受讓人和經準許的受讓人；
(d)資產包括現在和未來的財產、收入和各種權利；
(e)授權包括任何授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記；
(f)條例包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或當局的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；以及
(g)任何文件均指經修訂、更新、重述、取代或補充的文件。
1.3.2本協議的索引和標題僅為方便起見，在解釋本協議時應忽略不計。

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1.4修訂和重述

原協議應根據本協議的條款進行修改和重述。在本協定日期或之後發行的任何票據應根據本協定發行。除上述修改和重述外，原協議應繼續完全有效。

2.發行
2.1簽發協議的基礎；未承諾的融資

在本協議條款的規限下，各發行人可不時按有關發行人及相關交易商同意的價格及條款，向交易商(S)發行票據，惟各發行人除經同意外，並無義務向交易商(S)發行票據，且各交易商有且無義務認購發行人的票據，但經同意的除外。*各發行人承認，該交易商(S)可轉售該交易商(S)認購的票據。每張票據的期限不得少於或大於《方案摘要》中規定的最短期限，即從該票據發行之日起至到期之日止的最長期限。每批發行日期、到期日、面額貨幣、收益率及贖回基準相同的票據，將由全球票據或最終票據代表，其面值總額由有關發行人及有關交易商協定。

2.2程序

如果發行人和任何交易商同意該交易商認購任何票據的條款(包括關於發行日期、到期日、貨幣、面額、收益率、贖回基準、總面值和購買價格的協議)，則：

2.2.1向代理商發出和付款指示：*有關出票人應指示發行和付款代理人按照代理協議的條款發行並交付該票據；
2.2.2購買價款的支付：*有關交易商應在發行日期認購該票據：
(a)歐元紙幣*就歐元紙幣而言，通過歐元系統運行的實時總結算系統(T2)或任何後續系統轉賬結算的資金；或
(b)其他備註：*在所有其他情況下，通過將相關貨幣的可自由轉移的當天資金轉移到發行和支付代理為此目的指定的貨幣的相關銀行賬户，

或在每一種情況下，以有關交易商與有關發行人議定的其他形式轉讓；及

2.2.3送貨説明：*有關交易商應將付款及交付指示通知發行及付款代理人及有關發行人

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適用於以電話、傳真或電郵方式發出的該等通知，通知須於足夠時間內收到，且無論如何不得遲於上午十時正。(倫敦時間)於建議發行日期前一個營業日(或發行及付款代理與有關交易商可能協定的較後時間或日期)，以使發行及付款代理可於發行日期交付代理協議所設想的一張或多張票據(或如屬最終票據，則使其可供領取)。
2.3協議發行失敗

如因任何原因(包括但不限於相關交易失敗)，根據第2.1條同意認購的票據將不會發行，有關發行人及相關交易商應立即就此通知發行及付款代理人。

2.4發行貨幣

締約方承認，根據該方案發行的紙幣可以是美元、歐元、日元、英鎊、瑞士法郎，或者，根據下文的規定，可以是任何其他貨幣。根據第2.1條達成的出售和認購以美元、歐元、日元、英鎊和瑞士法郎以外的貨幣計價的票據的任何協議應以下列條件為條件：

2.4.1合規性：以該貨幣進行存款，以及發行、要約出售、出售和交付該紙幣，均屬合法，並符合任何有關中央銀行及任何其他有關財政、貨幣、監管或其他主管當局的所有規定；
2.4.2可兑換：這種其他貨幣可以自由轉讓和自由兑換成美元；以及
2.4.3修正：相關交易商、相關發行商、擔保人或發行和付款代理應要求對本協議和/或代理協議進行的任何適當修改。
2.5最高限額的增加

發行人及擔保人可向交易商(S)及發行及付款代理人發出至少十天的函件通知，以增加最高限額。*在交易商(S)從發行人收到該函件或附表1(如交易商(S)要求)所列文件之前，該項加碼將不會生效，而在每種情況下，文件的形式及實質均為各交易商所接受。

2.6計算代理

如發行浮動利率票據，有關發行人將委任有關交易商或發行及付款代理人(在有關交易商或發行及付款代理人(視屬何情況而定)的同意下)或另一人(在有關交易商及發行及付款代理人同意該人的委任下)為該等浮動利率票據的計算代理人，而下列條文適用：

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2.6.1經銷商：*如交易商為計算代理人，其委任須符合附表6所列協議格式的條款，而每名交易商如在有關票據所附或批註的贖回計算中被指名為計算代理，將當作已就某項計算訂立該格式的協議；
2.6.2發行和付款代理：*如發行及付款代理人為計算代理人，則其委任須符合《代理協議》所載條款；及
2.6.3其他計算代理：*如由交易商或發行及付款代理人提名為計算代理人的人並非交易商，則該人須以附表6所載協議的形式簽署協議(如尚未簽署)，而該人的委任須符合該協議的條款。
3.申述及保證
3.1申述及保證

發行人本身和擔保人本身、Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.在本協議簽署之日，即最高額度增加的每個日期、根據第2.1條達成協議的每個日期以及發行或將要發行票據的每個日期，向每個交易商陳述並保證：

3.1.1授權；有效、有約束力和可強制執行：每一項：
(a)更新方案以及協議和票據的發行人的執行、交付和履行情況；
(b)本協議、代理協議和擔保的擔保人的簽署、交付和履行；
(c)有關發行人根據第2.1條達成的任何協議的訂立和履行；以及
(d)有關發行人根據協議發行及出售債券的事宜，

已由所有必要的訴訟正式授權，且構成或(如屬票據)將構成有關發行人及/或擔保人(視屬何情況而定)按照其各自條款(在可執行性、破產、無力償債、重組及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般衡平原則的普遍適用的類似法律的規限下)可對其每一方強制執行的、有效及具約束力的義務；

3.1.2狀態：每個發票人在每個協議和票據下的義務，以及擔保人在本協議、代理協議和擔保下的義務，將至少排在(法律強制性規定優先的義務除外)平價通行證與所有其他

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每一發行人和擔保人(視屬何情況而定)現在和未來的無擔保和無從屬債務；
3.1.3成立為法團、身分*每一發行人和擔保人均已正式註冊，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在，並且：
(a)更新方案，每個發行人執行、交付和履行協議和説明的情況；
(b)本協議、代理協議和擔保的擔保人的簽署、交付和履行；
(c)有關發行人根據第2.1條達成的任何協議的訂立和履行；以及
(d)有關發行人根據協議發行及出售債券的事宜，

不會違反相關發行人或擔保人組成文件的任何條款，也不會違反相關發行人或擔保人或其任何資產所受的任何法律、法規、命令或判決，也不會導致相關發行人或擔保人作為當事一方或其或其任何資產可能受其約束的任何文書的任何條款被違反或導致違約，但不能合理地預期在本協議和本協議擬進行的交易中具有重大意義的違約或違約除外；

3.1.4批准：與各發票人根據協議發行票據以及履行各發票人在協議和票據項下的義務、擔保人出具擔保和履行本協議、代理協議和擔保項下的義務有關的所有同意、授權、許可證或批准以及向任何政府或監管當局登記和備案所需的所有同意、授權、許可證或批准已經獲得，並且已完全有效，其副本已提供給交易商(S)，但此類同意、授權、許可證、批准、不能合理預期的註冊和備案在本協議和本協議擬進行的交易中是實質性的；
3.1.5披露：*在本協議和本協議擬進行的交易中，披露文件中包含或以引用方式併入的信息在所有重要方面都是真實和準確的，在任何實質性方面不具有誤導性，並且沒有關於發行人或擔保人或任何票據的其他事實，在發行票據時，披露文件作為一個整體或其中以引用方式包含或併入的任何此類信息在任何實質性方面都具有誤導性；
3.1.6財務報表*經審計的合併財務報表和隨後公佈的任何中期財務報表(已審計或未經審計)以及Ecolab Inc.的任何其他財務報表(以其身份

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隨後公佈的Form 8-K格式的財務報表(發行人和擔保人)，以及在信息備忘錄中通過引用併入的美國證券交易委員會的每一種情況下，公平、準確地呈現截至該等報表各自日期的各發行人、擔保人及其各自子公司的綜合財務狀況以及發行人、擔保人及其各自子公司在其涵蓋或與其相關的期間內的綜合經營業績，且該等財務報表已按照美國相關法律編制，並在所涉期間內一致地適用於美國公認的會計原則(除非其中另有規定，且在一定程度上另有規定)；
3.1.7沒有實質性的不利變化，沒有訴訟：*自擔保人向交易商(S)提供的最近一份經審計的綜合財務報表之日起，對於本擔保在本擔保書日期之後作出的任何日期，除非擔保人隨後向交易商(S)交付的任何披露文件另有披露，否則：
(a)發行人或擔保人或其各自的附屬公司、控股公司或聯營公司的業務、財務或其他狀況並無不利變化；及
(b)沒有訴訟、仲裁或政府程序待決，或者據發行人或擔保人所知，發行人或擔保人或其各自的子公司、控股公司或關聯公司受到威脅或受到影響，

在任何情況下都可以合理地預期在本協議和本協議擬進行的交易中是實質性的；

3.1.8無默認設置：*沒有任何發行人和擔保人拖欠(I)任何票據下的任何債務和(Ii)任何其他借款或具有類似商業效果的其他債務的債務，總額超過150,000,000美元；
3.1.9沒有評級下調：*標準普爾金融服務公司、穆迪投資者服務公司或惠譽評級公司對發行人或擔保人的短期或長期債務的評級沒有下調，也沒有向發行人或擔保人發出任何有意下調評級的通知；
3.1.10税收：在遵守協議條款的前提下，發行人和擔保人均不需要根據本協議生效之日在美國或荷蘭有效的任何法律或法規或任何相關税務機關，就任何收入、登記、轉讓或週轉税、關税或其他任何種類的關税或税項，扣除或扣留根據《票據》、《代理協議》、《契據》或《擔保》而到期的任何款項；
3.1.11未超過最大金額*在任何票據發行之日，所有票據的未償還本金金額不超過也不會超過《方案摘要》所列的最高金額(已不時增加

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根據第(2.5)條)，為此目的，以美元以外的任何貨幣面值的任何紙幣的面值應視為在發行該紙幣的協議日期的面值的美元等值；
3.1.12投資公司：*每個發行人和擔保人都不是1940年《美國投資公司法》所界定的投資公司；
3.1.13STEP標籤：A發行人滿足有資格申請STEP標籤所需的標準和要求；
3.1.14反賄賂：任何發行人、擔保人或其各自的任何子公司，據發行人或擔保人所知，與發行人、擔保人或其各自子公司有聯繫或代表發行人、擔保人或其任何子公司行事的任何董事的任何高管、代理人、僱員或代表，均未採取任何行動，導致實質性違反任何司法管轄區制定的任何適用的反賄賂或反腐敗法律、規則或法規的任何規定；
3.1.15制裁：任何發行人、擔保人或其各自的任何子公司，或據各發行人或擔保人所知，發行人、擔保人或其各自子公司的任何董事、高管、代理人、僱員或關聯公司目前均不是任何制裁的對象，或與任何個人、實體或國家進行業務往來是任何制裁的對象，除非且僅限於適用法律允許的情況；以及
3.1.16洗錢法：每個發行人、擔保人及其各自子公司的業務在任何時候都符合相關發行人或擔保人以及發行人、擔保人及其各自子公司開展業務的所有司法管轄區內適用的財務記錄保存和報告要求以及洗錢法規，以及由任何適用的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針。
3.2關於不準確的通知

如果在票據發出並交付給相關交易商或為其賬户交付票據之前，發生的事件會立即導致第3.1條所述的任何陳述和擔保在任何重大方面不真實或不正確，相關出票人和擔保人(如適用)將在可行的情況下儘快以書面形式通知相關交易商該事件的發生。*在任何一種情況下，有關交易商應以書面通知有關發行人，不得有任何不當延誤，以決定是否希望繼續或停止發行和交付各自的債券。

3.3撤回步驟標籤的通知

如果授予發行人的STEP標籤在任何時間和任何原因被撤回，發行人應在意識到撤回後立即通知經銷商。

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4.契諾和協議
4.1發行人及擔保人

發行人和擔保人中的每一方共同和各別約定並同意：

4.1.1發佈信息的交付：當擔保人向其股東或公眾公佈或提供(通過向任何監管機構、證券交易所或其他方式備案)任何可合理預期在本協議和本協議擬進行的交易中具有重大意義的信息時，擔保人應將此類信息的性質通知交易商(S)，應應要求向交易商(S)提供合理數量的此類信息的副本，以允許向投資者和潛在投資者分發，並應採取必要行動，以確保第3.1.5款所載的陳述和擔保在該款預期的日期在所有重要方面都是真實和準確的。儘管如上所述，擔保人將履行其在本第4.1.1款下通知交易商(S)的義務，維持一個電子郵件警報系統，使交易商(S)有機會通過擔保人的網站登記，以接收擔保人的新聞稿和向美國證券交易委員會提交的文件的通知，交易商同意這樣登記。如果電子郵件警報系統停止，擔保人將通知交易商(S)，在這種情況下，根據本第4.1.1款發出的通知將根據本協議第7.1條交付。*某些美國證券交易委員會備案文件可以通過電子手段獲得，包括互聯網(http://www.sec.gov/cgi-bin/srch-edgar)和彭博商業新聞)。
4.1.2賠款*發行人及擔保人各連帶向交易商承諾，如交易商或交易商的任何關聯方因下列原因而蒙受任何損失：
(a)有關發票人未能根據票據支付應得款項(發票人合理地認為因技術原因除外)；或
(b)保證人未按照保函規定支付應得款項的；
(c)在訂立售賣該等票據的協議後，因任何理由(交易商沒有付款除外)而沒有發行該等票據；或
(d)違反或涉嫌違反相關發行人或擔保人在本協議中作出的陳述、保證、契諾或協議，或
(e)披露文件所載任何重要事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或在披露文件內遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述在任何要項上不具誤導性，除非就被指稱的不真實陳述或遺漏而言，該指稱是由交易商的任何關聯方作出的，

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發行人或擔保人(視屬何情況而定)應應要求向交易商支付相當於該損失的金額。交易商不應有任何責任或其他義務，無論是作為其任何關聯方的受託人或受託人或以其他方式追回任何此類付款或向任何其他人交代根據本條款向其支付的任何金額。

(f)如果以上第(4.1.2)(D)或(4.1.2)(E)分段所述的任何指控或針對任何交易商或交易商的任何關聯方提起的訴訟，可根據本第4.1條向發行人和/或擔保人(視情況而定)尋求賠償，相關交易商應迅速以書面形式通知發行人和/或擔保人(視情況而定)，但不這樣做並不免除發行人或擔保人在本協議項下的任何責任。如果提出任何此類指控，雙方同意就指控的性質真誠地進行磋商。除以下(G)段另有規定外，發出人或擔保人(視屬何情況而定)可自費參與任何訴訟的抗辯。
(g)如果在收到上述（f）段所述通知後的合理時間內做出選擇，發行人或擔保人（視情況而定）可以根據下文規定，由其選擇並經相關交易商批准的法律顧問承擔訴訟辯護（不得無理扣留或延遲批准）。 儘管有任何此類選擇，交易商或交易商的任何關聯方仍可聘請發行人和擔保人合理接受的單獨法律顧問，發行人或擔保人無權承擔該等辯護，並應承擔該等單獨法律顧問的合理費用和開支，如果：
(i)使用發行人或擔保人選擇的法律顧問代表交易商或交易商的任何關聯方，將使這些法律顧問產生利益衝突；
(Ii)任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標既包括交易商或交易商的任何關聯方，也包括髮行方或擔保人，交易商得出結論認為，它和/或其他相關方可能有不同於發行方或擔保人的法律抗辯，或附加於發行方或擔保人的抗辯；或
(Iii)發行人或擔保人未在接到提起訴訟的通知後的一段合理時間內聘請令交易商合理滿意的法律顧問代表交易商或交易商的任何關聯方。
(h)如果發行人或擔保人(視屬何情況而定)承擔了訴訟的抗辯，則發行人或擔保人(視屬何情況而定)不承擔交易商或交易商的任何關聯方的法律顧問因訴訟而產生的任何費用和開支，但上文(G)段所述者除外。

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(i)對於未經其書面同意而達成的任何訴訟的任何和解，發起人和擔保人均不承擔任何責任，此類同意不得被無理拒絕或拖延。未經交易商事先書面同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)，發行人或擔保人不得就任何待決或受威脅的申索或訴訟(不論該交易商或該交易商的任何關聯方是否該等申索或訴訟的實際或潛在一方)達成和解、妥協或同意登錄任何判決，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除每名交易商及該交易商的任何關聯方因該申索或行動而產生的所有法律責任，並不包括關於該申索或行動的陳述或承認過失，則屬例外。交易商或交易商的任何關聯方或代表交易商或其任何關聯方的過失或不作為。
4.1.3開支、印花税、修訂：*每個發行人和擔保人將：
(a)安排人的費用：支付或補償安排人與準備、談判、印刷、執行和交付本協議和本協議所規定的所有文件有關的所有合理的自付費用和開支(包括(I)相當於任何英國增值税的金額，但僅限於安排人或安排人所屬集團的任何其他成員就增值税而言合理地確定其無權追回(無論通過抵扣或償還)此類增值税和(Ii)安排人的律師費用和支出)；
(b)經銷商的費用：支付或補償每個交易商因執行或保護其在本協議下的權利而發生的所有合理的自付成本和開支(包括(I)相當於任何英國增值税的金額，但僅限於相關交易商或該交易商所屬集團的任何其他成員合理地確定其無權追回(無論通過抵扣或償還)該增值税和(Ii)向該交易商支付法律顧問的費用和支出)；
(c)印花税：支付所有印花税、登記税及其他相類似的税項及税項(包括該等税項或與此有關的任何利息及罰款)，而該等税項及税項是在該等票據的設立及發行，以及該等協議及擔保的籤立、交付及履行時須繳付的，而發行人須就任何申索、要求、訴訟、法律責任、損害賠償、成本、損失或開支(包括(I)相等於任何聯合王國增值税的款額，但僅限有關交易商或該交易商所屬集團的任何其他成員就增值税而言)，共同及各別向每名交易商作出彌償。合理地決定它無權追回(無論是通過信用或償還)該增值税，以及(Ii)向該交易商支付的律師費用和支出)。

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任何欠款或延遲付款而招致的損失，或因拖欠或延遲支付任何該等款項而引起的損失；
(d)修正：不遲於作出任何該等更改或修訂或終止前五天，通知每名交易商發行和付款代理人的身分或辦事處的任何更改，以及對代理協議或契據或擔保的任何重大更改或修訂或終止；並不允許任何合理地預期會對任何交易商或當時未清償票據的持有人的利益造成不利影響的任何更改、修訂或終止生效；
4.1.4不接受存款：*有關發行人只會在以下情況下發行債券(或債券可在不違反《聯邦債券管理條例》第19條的情況下發行)：
(a)銷售限制：*每名有關交易商均按附表2第3.1條所載條款作出陳述、保證及同意；及
(b)贖回價值：*每張紙幣的贖回價值不少於100,000 GB(或全部或部分以英鎊以外的貨幣面值的等值金額)，除非該部分的贖回價值不低於100,000 GB(或同等數額)，否則不得轉讓任何部分；及
4.1.5制裁：發行人和擔保人將各自確保與發行任何票據有關的收益不會直接或間接地借給、貢獻或以其他方式提供給任何個人或實體(無論是否與任何發行人或擔保人有關)，用於資助任何個人或實體的活動，或為目前任何制裁對象的任何國家的利益，除非且僅在適用法律允許的情況下。
4.2合規性

發行人和擔保人應採取步驟(在適當時與交易商(S)一起)，以確保任何政府機關、機關或機構可能不時適用於任何票據的任何法律、法規或要求得到充分遵守和遵守，尤其是(但不限於)：

4.2.1第S條：*發行人、擔保人或其任何聯營公司或代表其或其聯營公司行事的任何人士均未曾或將會就債券進行任何定向銷售活動，且該等發行人、擔保人或其聯營公司已遵守並將會遵守規例的發售限制要求。本款中使用的詞語具有S規例根據證券法給予彼等的涵義。
4.3銷售限制
4.3.1每名交易商均表示、承諾及同意其已遵守及將會遵守附表2(銷售限制),

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​

並且其中所載的陳述是真實和正確的。*在遵守該等限制的情況下，每名交易商均獲發行人及擔保人授權向債券的購買者或潛在購買者傳閲披露文件。
4.3.2為此目的，附表2(銷售限制)須當作經修改(如有的話)附表2所列的任何條文(銷售限制與任何特定司法管轄區有關的)，因本條例生效後適用的法律和法規的更改(S)或官方解釋的更改(S)而不再適用。
4.4經銷商的幾項義務

本協議中包含的每個交易商的義務有幾個。

4.5排貨商和交易商的地位
4.5.1每一交易商同意，安排人僅以行政身份行事，以促進計劃的建立和/或維護，不對其負責：(A)信息備忘錄、本協議或與計劃相關的任何信息中的任何陳述、保證、承諾、協議、陳述或信息的充分性、準確性、完整性或合理性，或(B)所有法律、税務和會計事項以及與計劃或其下任何附註發行相關的所有文件的性質和適用性。
4.5.2每一發行人、擔保人和交易商均同意，僅憑藉在本計劃中被指定為協調人或交易商(視情況而定)，根據歐盟授權指令2017/593或FCA手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》(視情況而定)而言，協調人、交易商或其各自的任何關聯公司都不會成為製造商。
4.6發行人的合規情況

擔保人應促使發行人遵守並履行各自在每份協議和票據項下的義務。

4.7STEP標籤

發行人和擔保人將採取一切必要的合理步驟來申請和維護步驟標籤，包括為免生疑問：

4.7.1提交《步驟公約》可能不時要求的《步驟市場公約》的申請表和加入《步驟市場公約》的聲明；
4.7.2授權符合條件的數據提供者(如STEP公約所定義)和STEP祕書處接收、處理和傳輸至歐洲

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​

中央銀行(“歐洲央行”)《步驟公約》不時要求的所有數據；
4.7.3確保符合資格的數據提供者(如《STEP公約》所定義)收到所有此類必要信息，並將這些信息傳達給歐洲央行，以瞭解根據該計劃進行的交易；以及
4.7.4確保《信息備忘錄》包含《STEP公約》可能不時要求的所有信息，並至少每3年或《STEP公約》規定的其他時間更新《信息備忘錄》，並將其重新提交《STEP公約》祕書處。
5.先行條件
5.1首次簽發的先決條件

有關發行人及擔保人同意在向每名交易商發行第一批票據前，將有關交易商合理要求的附表1所載文件的格式、實質及數目送交該交易商。

5.2每一問題的先決條件

對於每一期票據，任何交易商購買該票據的先決條件是：(A)在根據第2.1條達成協議的每個日期和該等票據的發行日期，第3.1條中的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，並且(B)沒有其他實質性違反相關發行人或擔保人或他們中的任何一人在任何協議下的義務，(C)交易商已收到(以交易商滿意的形式)有關發行人與ICSD就結算新全球債券達成的協議的正式籤立或確認副本。

6.終止和任命
6.1終端

發行人可終止任何交易商的委任，而任何交易商亦可辭職，但須向有關交易商或發行人(視屬何情況而定)發出不少於十日的書面通知。發行人應及時將終止或辭職通知另一交易商(S)、擔保人和發付代理人。各方的權利和義務不得就終止生效之日之前產生或產生的任何權利或義務而終止，第4.1.2款和第4.1.3款的規定應在本協議終止和任何票據付款後交付後繼續有效。

6.2其他經銷商
6.2.1新經銷商: 本協議中的任何規定均不得阻止發行人根據本協議的條款就該計劃委任一名或多名額外的交易商，但任何額外的交易商應首先以書面形式向

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發行人應按附表5中所列信函的實質形式，據此成為本合同的一方，並被賦予一切權力、權利、權力、義務和義務，如同最初被指定為本合同項下的交易商一樣。*發行人和擔保人應及時通知就該計劃一般任命的現有交易商和發行和支付代理人關於就該計劃一般任命的其他交易商的身份的任何變化。
6.2.2經銷商一天：發行人只能就特定的票據發行提名任何機構為本協議項下的新交易商，在這種情況下，在該機構確認接受其以實質上採用附表5所列信函形式的書面條款向發行人作出的委任後，該機構應成為本協議的一方，具有交易商的所有權力、權利、權力、義務和義務，如同最初被指定為本協議的交易商一樣，但條件是：
(a)這種權力、權利、權力、義務和義務僅適用於有關的註釋(S)；以及
(b)於有關票據(S)發行後，有關新交易商將不再具有任何其他權力、權利、權力、責任或義務，但於有關票據(S)發行前或與發行有關票據之前或與發行有關票據有關而產生或產生的其他權力、權利、權力、責任或義務除外。
6.2.3發行人及擔保人同意在獲委任後，向該額外交易商提供附表1(條件先例文件)，連同已送交現有交易商的任何更新或補充資料的副本，以及如有要求，就附表1第6段所指明的法律意見發出的信賴函件。
7.通告
7.1通知收件人

除本協議另有規定外，本協議項下的所有通知和其他通信應以書面和英文(通過信件、傳真或電子郵件)發出，並應發送到預定收件人的地址、傳真號碼或電子郵件地址，並註明該締約方為此目的不時指定的人員(如果有)的注意事項。每一締約方指定的初始地址、傳真號碼和電子郵件地址列在《方案摘要》中。

7.2有效性

任何一方根據本協定向另一方發出的任何函件，在收件人收到後即生效，但任何此種通知或其他函件應在下午4時後生效。在任何特定日期，在上午10點之前不會生效。在緊接的下一個營業日代替收件人。根據本協議交付給任何一方的任何通過電子通信發送的通信都將是書面的法律證據。

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7.3轉賬至附屬公司

如果交易商在任何時候將其全部或幾乎所有歐元商業票據業務轉讓給其任何關聯公司，則在轉讓生效之日，相關關聯公司將成為本協議下該交易商的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議各方的任何進一步行動。一旦轉讓生效，本協議中對相關經銷商的所有引用應被視為對相關關聯公司的引用。有關交易商應在生效日期後立即將轉讓通知發行人，並將副本送交發行和付款代理人。

8.第三方權利

根據1999年《合同法(第三方權利)法》，非本協議當事方無權強制執行本協議的任何條款，但這不影響除該法案之外存在或可用的第三方的任何權利或補救措施。

9.法律和司法管轄權
9.1管治法律

本協議、根據第2.1條達成的任何協議以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

9.2英國法院

英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(“爭議”)(包括關於本協議的存在、有效性或終止或因本協議產生或與之相關的任何非合同義務的爭議)或其無效後果擁有專屬管轄權。

9.3合適的論壇

雙方同意，英格蘭法院是解決任何爭端的最適當和最方便的法院，因此，他們不會提出相反的論點。

9.4交易商在英格蘭境外提起法律程序的權利

條例草案第9.2條(英國法院)僅對交易商有利。因此，第9條(法律和管轄權)阻止交易商在任何其他有司法管轄權的法院提起與糾紛有關的法律程序(“法律程序”)。在法律允許的範圍內，交易商可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

9.5加工劑

每一發行人和擔保人同意，啟動任何訴訟程序的文件以及與該等訴訟程序有關的任何其他文件，可以送達Ecolab Limited，地址為英國柴郡諾斯威治温寧頓大道11號郵政信箱，或如有不同，則送達其當其時的註冊辦事處，或有關發行人或擔保人在英國的任何地址，根據公司法可向其送達法律程序文件

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2006年。如果該人沒有或不再有效地被任命代表發行人和擔保人接受法律程序文件的送達，發行人和擔保人應應任何交易商的書面要求，向發行人和擔保人發出書面要求，並在英格蘭指定另一人代表其接受法律程序文件的送達，如果在15天內沒有這樣的任命，任何交易商有權通過向發行人和擔保人發出書面通知來指定該人，並將其交付給發行人和擔保人。本款規定不影響任何交易商以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。本條款適用於英格蘭的訴訟程序和其他地方的訴訟程序。

9.6Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.

如果Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.或Nalco Overseas Holding B.V.由一名或多名律師代表簽署和/或簽署和/或交付本協議或本協議中提及或依據本協議訂立的任何協議或文件，並且相關的一項或多項授權書明示受荷蘭法律管轄，則本協議的其他各方明確承認和接受，該等法律應管轄該等代理人權力的存在和範圍以及行使該等權力的效果。

10.同行

本協議可由多份副本簽署，所有副本合在一起即構成一份協議。

11.保釋權的合同承認

儘管不包括本協議的任何其他條款、根據第2.1條達成的任何協議或每個BRRD締約方與每個BRRD對手方之間的任何其他協議、安排或諒解，但每個BRRD對手方承認並接受根據本協議和/或根據第2.1條達成的任何協議產生的BRRD責任可由相關決議機構行使自救權力，並承認、接受並同意受以下約束：

(a)有關決議機構對每個BRRD締約方根據本協議和/或根據第2.1條達成的任何協議對每個BRRD對手方承擔的任何BRRD責任行使自救權力的效果，包括(但不限於)可能包括並導致下列任何一項或其某種組合：
(i)減少全部或部分此類BRRD債務或其未清償金額；
(Ii)將全部或部分這種BRRD債務轉換為有關BRRD締約方或另一人的股份、其他證券或其他債務，並向BRRD交易對手發行或授予該等股份、證券或債務；
(Iii)取消該BRRD的責任；以及

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​

(Iv)修訂或更改任何利息(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；以及
(b)相關決議機構認為必要時，更改本協議的條款和/或根據第2.1條達成的任何協議，以實施相關決議機構行使的自救權力。
12.Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.辭職。

在相關發行人沒有未償還票據的情況下，任何Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.或Nalco Overseas Holding B.V.(或全部)可向發行和付款代理、安排人和交易商發出書面通知，表明其不再是本計劃下的發行人，在這種情況下，該發行人(“辭任發行人”)不再是本協議的一方，本協議在本協議的其餘各方之間繼續有效。*此後，辭職的出票人將不再被允許根據本計劃發行票據。

經雙方正式授權的代表於書面日期前一年簽署，以此為證。

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附表1​條件先行文件
1.發行人和擔保人的構成文件的認證副本，必要時連同英文翻譯。
2.證明發行人和擔保人必須就本計劃給予的內部授權和批准的所有文件的核證副本，並在需要時附上英文翻譯。
3.任何政府或其他同意文件的核證副本，以及與該方案有關的任何文件，並在需要時附上英文譯本。
4.妥為籤立的副本：
(a)《經銷商協議》；
(b)代理協議；
(c)《公約》；以及
(d)保證書。
5.以下文件的副本：
(a)確認接受送達法律程序文件的代理人的委任；及
(b)確認契約和擔保契約已交付給簽發和付款代理人。
6.法律意見來自：
(a)Ecolab Inc.的公司、税務和財政部助理總法律顧問兼助理祕書以發行人和擔保人的身份適當註冊、適當授權和執行協議；
(b)Clifford Chance LLP關於Ecolab NL 10 B.V.、Ecolab NL 11 B.V.和Nalco Overseas Holding B.V.的荷蘭法律；以及
(c)Clifford Chance LLP與英國法律有關。
7.《信息備忘錄》。
8.被授權者的姓名、頭銜和簽字樣本名單：
(a)代表發行人和擔保人簽署本協議、契約、代理協議、票據和擔保(視情況而定)；
(b)代表發行人和擔保人簽署所有與此相關的通知和其他文件；以及

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(c)代表發行人和擔保人就本計劃採取任何其他行動。
9.發行人或發行及付款代理人確認相關表格已準備妥當，並已送交發行及付款代理人。
10.確認該方案被授予STEP標籤。
11.一份發行人向各ICSD正式簽署的授權書副本，以籤立根據本計劃發行並由發行人或其代表交付該ICSD的任何新全球票據。

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附表2​
銷售限制
1.一般信息

通過購買和接受根據本協議發行的票據，每個交易商表示、保證並同意其將遵守其可能發售、出售或交付票據的任何司法管轄區內的所有適用法律和法規；除非在符合所有適用法律和法規的情況下，交易商不會直接或間接在任何國家或司法管轄區提供、出售、再出售、再發售或交付票據或分發任何披露文件、通函、廣告或其他發售材料。

2.美利堅合眾國

票據和擔保沒有也不會根據證券法登記，也不能在美國境內或為美國人的賬户或利益進行發售或銷售，除非符合S法規的規定。每個交易商聲明並同意，除非按照S法規第903條的規定，否則它沒有發售、出售或交付、也不會發售、出售或交付構成其在美國境內分配的任何票據和擔保。

每名交易商均表示並同意其已發售、出售或交付債券，並將根據S規則第903條的規定，提供、出售或交付債券及擔保(I)作為其分銷的一部分，及(Ii)在其他情況下直至發售開始及截止日期(“分銷遵從期”)後40天。

每一交易商還同意，在確認銷售票據和擔保時或之前，它將向每一位獲得出售特許權、費用或其他報酬的分銷商、交易商或在分銷合規期間從其購買票據和擔保的人發送一份確認或通知，其實質如下：

本文所涵蓋的證券尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，不得在美國境內或為美國人的賬户或利益而提供、出售或交付，(I)作為其分銷的一部分，或(Ii)在發售開始和截止日期後40天內以其他方式出售或交付，除非按照證券法下的S條例的規定。以上使用的術語具有S條例賦予它們的含義。

每名交易商均表示並同意，其本人、其聯屬公司或代表其行事的任何人士均未曾或將會從事任何與票據及擔保有關的定向出售活動，並已遵守並將會遵守S規則的發售限制規定。

以上使用的術語具有S規則賦予它們的含義。

​

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​

3.英國
3.1就每次發行的票據而言，購買該等票據的交易商向有關發行人及擔保人(如適用)作出聲明、保證及承諾：

3.1.1

它的日常活動涉及它為其業務目的獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)的人；以及

3.1.2

本行並沒有或將不會提供或出售任何票據予其日常活動涉及為其業務目的而獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)的人士，或合理預期將為其業務目的而獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)的人士，而有關發行人或擔保人在其他情況下發行票據會構成違反《2000年金融服務及市場法》(“金融服務及市場法”)第19條；

3.2它只是在FSMA第21(1)條不適用於相關發行人或擔保人的情況下，僅傳達或促使傳達其收到的與任何票據的發行或銷售有關的從事投資活動(FSMA第21條所指的)的邀請或誘因；以及
3.3它已經遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何票據所做的任何事情的所有適用條款。
4.日本

該批票據尚未或將不會根據日本《金融工具及交易法》(經修訂的1948年第25號法令；“FIEA”)註冊。因此，每一交易商代表並同意，它沒有直接或間接地提供或出售任何票據，也不會直接或間接地向任何日本居民或任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接地在日本或向日本居民或為了日本居民的利益而轉售或轉售任何票據，不會直接或間接地向任何日本居民提供或出售任何票據，除非是根據豁免，並以其他方式遵守FIEA和任何其他適用法律。日本的法規和部級指導方針。

5.新加坡

各交易商均承認資料備忘錄並未在新加坡金融管理局(“金管局”)註冊為招股説明書。因此，每名交易商均表示並同意，其並無要約或出售任何票據或使該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會要約或出售任何票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有傳閲或分發、亦不會傳閲或分發與要約或出售、或邀請認購或購買有關的資料備忘錄或任何其他文件或資料。

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直接或間接向在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡2001年《證券與期貨法》第4A條所界定，根據SFA第274條不時修改或修訂)，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條，並根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式，並按照SFA的任何其他適用條款的條件，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

6.荷蘭

最終形式的零息票據和其他不記名形式的票據，其利息在期限內不到期和支付，但僅在到期時或在任何情況下都不到期(儲蓄券或Spaarbewijzen如《荷蘭儲蓄券法案》或濕因扎克spaarbewijzen只有在相關發行方或泛歐阿姆斯特丹交易所的一名成員的調解下，才能在荷蘭境內或從荷蘭直接或間接地轉讓和接受(“SCA”)，並適當遵守SCA及其實施條例的規定(包括登記要求)。然而，對於(I)首次向第一批票據持有人發行此類票據，(Ii)不從事某一專業或業務的個人的轉讓和接受，以及(Iii)此類票據的發行和交易，如果這些票據是在荷蘭境外實際發行的，並且沒有在第一次交易過程中或之後立即在荷蘭分發，則不需要進行這種調解。*在管制計劃協議適用的情況下，必須遵守與零息票據的發行和轉讓及其付款有關的某些身份識別要求。

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附表3​計劃摘要

發行人/擔保人

​

​

​

Ecolab Inc.

​

​

​

地址：

1 Ecolab Place

聖保羅

MN 55102

美國。

​

​

電話：

+ 1 800 232 6522

​

​

傳真：

+ 1 651 250 2573

​

​

聯繫方式：

總法律顧問

​

​

發行人

​

發行人

​

Ecolab NL 10 BV

Ecolab NL 11 BV

地址：

Oude Rhijnhofweg 17

2342 BB Oegstgeest

荷蘭

地址：

Oude Rhijnhofweg 17

2342 BB Oegstgeest

荷蘭

電話：

+31 30 6082222

電話：

+31 30 6082222

傳真：

+31 30 6082228

傳真：

+31 30 6082228

聯繫方式：

董事

聯繫方式：

董事

​

（抄送。Ecolab Inc.如上所述）

​

（抄送。Ecolab Inc.如上所述）

發行人

​

​

​

納爾科海外控股有限公司

​

​

地址：

Oude Rhijnhofweg 17

2342 BB Oegstgeest

荷蘭

​

​

電話：

+31 30 6082222

​

​

傳真：

+31 30 6082228

​

​

聯繫方式：

董事

​

​

​

（抄送。Ecolab Inc.如上所述）

​

​

經銷商和經銷商

巴克萊銀行公司

地址：

丘吉爾廣場1號

​

倫敦E14 5HP

電話：

+ 44 20 7773 5757

電子郵件：

ecpdesk@barclays.com

聯繫方式：

BEP交易臺

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​

其他經銷商

巴克萊銀行愛爾蘭公司

花旗環球市場有限公司

地址：

莫爾斯沃思街一號

地址：

花旗集團中心

​

都柏林2

​

加拿大廣場

​

D 02 RF29

​

金絲雀碼頭

​

愛爾蘭

​

倫敦E14 5磅

電話：

+353 (0) 1 618 2600

電話：

+ 44 20 7986 9070

電子郵件：

ecpdesk@barclays.com

聯繫方式：

短期固定收益部門

聯繫方式：

BEP交易臺

​

​

花旗全球市場歐洲股份公司

​

地址：

羅伊特韋格16

​

​

​

60323美因河畔法蘭克福

​

​

​

德國

​

​

電話：

+ 49 69 13 66 4900

​

​

聯繫方式：

短期固定收益部門

​

​

發行和付款代理

花旗銀行，N.A.，倫敦分行

地址：

花旗集團中心

​

加拿大廣場

​

金絲雀碼頭

​

倫敦E14 5磅

電話：

+353 1 622 2238

電子郵件：

郵箱：ecpement@citi.com

傳真：

+353 1 622 4029

聯繫方式：

ECP發行台

最大金額：

面額：

美國20億美元

10萬歐元

(前提是Ecolab Inc.的S美元商業票據計劃和該計劃下的借款總額不得超過20億美元)

(或其他傳統上被接受的其他貨幣面額，但任何紙幣的歐元等值在發行日必須至少為10萬歐元)。

- 28 -

​

治國理政：

​

附註格式：

協議：

備註：

English（英語）

English（英語）

債券將以不記名形式發行。這些債券最初將以全球形式發行(“全球債券”)。全球票據只有在該全球票據(並概述如下)所述的情況下才可兑換為最終票據(“最終票據”)。

​

​

於將全球票據交回發行及付款代理後，全球票據將可全部(但非部分)兑換為最終票據，但前提是(I)於有關時間持有該全球票據的結算系統(S)連續關閉14天或以上(法定或非法定的週末或公眾假期除外)，或任何該等結算系統宣佈有意永久停止經營業務，或(Ii)未能支付有關該全球票據的任何應付款項。

​

​

票據可以面值的折價或溢價發行，也可以計入固定利率或浮動利率。

最低刑期：

最長期限：

總有一天

183天

清算系統：

銷售限制：

Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）、Clearstream Banking，SA（“盧森堡Clearstream”）或相關發行人與發行及付款代理可能商定的任何其他清算系統，票據可能不時在其中持有

美國。

英國

日本

新加坡

荷蘭

流程服務代理：

藝康有限公司

地址：

P.O.箱11

​

温寧頓大道

柴郡諾斯威奇

​

英國CW 8 4DX

電話：

+44 1 606 744 88

聯繫方式：

公司祕書

- 29 -

​

附表4​增加最高限額

[Ecolab信箋]

[日期]

致：[上市交易商]

花旗銀行，N.A.倫敦分行(作為發行和支付代理])

​

20億美元歐元--商業票據方案(“方案”)

吾等指日期為2023年10月30日的經修訂及重述的與該計劃有關的交易商協議(“交易商協議”)。經銷商協議中使用的術語在本信函中的含義相同。

根據《交易商協議》第2.5條的規定，我們特此通知上述收件人，本計劃的最高金額將從[]1,000,000美元至1美元[]，000,000，由[日期]，以交付下列文件為準：

(a)一份反映方案最高限額增加的增訂或補充資料備忘錄；
(b)所有證明發行人和擔保人需要批准增加最高限額的內部授權和批准的文件的核證副本；
(c)經認證的副本[具體説明發行人和擔保人要求的任何政府或其他同意]對於這種增加；
(d)(I)Ecolab Inc.的高級美國證券交易委員會律師兼助理祕書(或類似資歷的僱員)及(Ii)Clifford Chance LLP就荷蘭及英國有關該項增加的法律意見；及
(e)授權代表發行人和擔保人簽署與最高金額增加有關的所有通知和其他文件的人員的姓名、頭銜和簽名樣本清單。

自最高金額的增加生效之日起，經銷商協議中所有提及的最高金額或計劃金額均應解釋為對此處規定的增加的最高金額的引用。

- 30 -

​

​

​

…………………………………………...

為並代表

Ecolab Inc. (in其作為發行人的能力）

​

​

…………………………………………...

為並代表

ECOLAB NL 10 BV

​

​

…………………………………………...

為並代表

ECOLAB NL 11 BV

​

​

​

…………………………………………...

為並代表

NALCO海外控股有限公司

​

​

​

…………………………………………...

為並代表

Ecolab Inc. (in其作為擔保人的能力）

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​

附表5新經銷商的任命

[Ecolab信箋]

[日期]

致：[新經銷商名稱]

​

美元[•]00，000，000歐洲商業票據計劃（“計劃”）

吾等指日期為2023年10月30日的經修訂及重述的與該計劃有關的交易商協議(“交易商協議”)。經銷商協議中使用的術語在本信函中的含義相同。

根據《交易商協議》第6.2條，我們特此根據《交易商協議》的條款，任命您為本計劃的額外交易商[使用[即刻生效/生效日期[日期]]/但僅限於[指定相關備註](《筆記》)]*1，複印件已由我們提供給您。

現附上附表1所列先決條件的副本(條件先例文件)，連同已送交現有交易商的任何更新或補充資料的副本。他説：[此外，我們還附上了來自[•]使你有權依賴其中提到的信件原件。]    

請簽署並將隨附的這封信的副本退還給我們，以確認接受您在該條款下的任命，屆時您將根據《經銷商協議》第6.2條的規定[，在符合下文規定的條件下]*，成為交易商協議的一方，並被賦予所有權力、權利、權力、義務和義務，猶如最初被指定為該協議下的交易商一樣[但在發行債券後，你並無進一步的權限、權利、權力、責任或義務，但在發行債券之前或與發行債券相關而產生或招致的權限、權利、權力、責任或義務除外]*.

本信函及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。第9條(法律和司法管轄權)應適用於本信函，如同在此全文所述。

​

1包括星號（*）指示的選項，用於任命一天的經銷商。

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​

​

​

…………………………………………...

為並代表

Ecolab Inc. (in其作為發行人的能力）

​

…………………………………………...

為並代表

ECOLAB NL 10 BV

​

​

…………………………………………...

為並代表

ECOLAB NL 11 BV

​

​

…………………………………………...

為並代表

NALCO海外控股有限公司

​

…………………………………………...

為並代表

Ecolab Inc. (in其作為擔保人的能力）

​

- 33 -

​

[拷貝時]

我們特此確認根據上述經銷商協議的條款接受我們作為經銷商的任命 [但僅限於註釋]*.

我們確認我們已收到我們所要求的所有文件，並且認為它們令人滿意。

就第7條而言（通告），我們的聯繫方式如下：

​

[交易商名稱]

地址：[                       ]

電話：

[                       ]

傳真：

[                       ]

電子郵件：

[                       ]

聯繫方式：

[                       ]

​

日期：…………………………………………...

​

簽名：..

為[新經銷商名稱]

​

​

警察[是/是]致：

[(i)就該計劃普遍任命的所有現有經銷商;以及

(Ii)]2發行和付款代理。

2

一般而言，其他經銷商只需通知新經銷商加入該計劃即可。 所有新經銷商預約均應通知發行和付款代理。

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​

附表6計算代理協議格式

本協議於 [日期]

在兩者之間

(8)[ECOLAB Inc.，一家根據特拉華州法律組織和存在的公司，註冊辦事處位於美國特拉華州威爾明頓市奧蘭治街1209號，在特拉華州註冊，編號為0164814 / ECOLAB NL 10 BV，私人有限責任公司（這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立和存在，註冊辦事處位於荷蘭Oude Rhijnhofweg 17,2342BB Oegstgeest，在荷蘭註冊，編號為56036094/Ecolab NL 11 B.V.，是一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立和存在，註冊辦事處位於荷蘭Oude Rhijnhofweg 17,2342BB Oegstgeest，在荷蘭註冊，編號為56150547/NALCO Overseas Holding B.V.，是一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立和存在，其註冊辦事處位於荷蘭Oude Rhijnhofweg 17,2342BB Oegstgeest，荷蘭註冊編號28084700] (刪除適當的內容)(“發行者”)；[和]
(9)[Ecolab Inc.是根據特拉華州法律成立和存在的公司，其註冊辦事處位於美國特拉華州威爾明頓市橙街1209號，在特拉華州註冊編號為0164814(“擔保人”)；以及] (刪除發行人為Ecolab Inc.的部分)
(10)[計算代理]，作為根據本合同第二款指定的計算代理人(“計算代理人”，其詞義應包括其任何繼任者)。

鑑於：

(C)根據文件所述發行人、擔保人、安排人及交易商(S)於二零二三年十月三十日訂立的經修訂及重述交易商協議(經不時修訂、補充及/或重述，“交易商協議”)及發行人、擔保人及代理於二零二三年十月三十日訂立的經修訂及重述票據代理協議(經不時修訂、補充及/或重述，“代理協議”)，發行人訂立一項歐元商業票據計劃(“計劃”)。
(D)交易商協議考慮(其中包括)根據計劃發行浮動利率票據，並就此委任計算代理。每個此類計算代理的任命應基本上符合本協議的條款並受其約束。

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​

雙方同意如下：

1.釋義
1.1定義

此處未明確定義的術語應具有《交易商協議》或《代理協議》中賦予它們的含義。

1.2施工
(a)在本協議中，除非出現相反意圖，否則提及：
(i)法律條文是指經修訂、延伸、適用或重新制定的該條文，包括任何附屬立法；
(Ii)條款或附表是指本協議的條款或附表；
(Iii)個人包括任何個人、公司、公司、非法人團體或團體(包括合夥、信託、合資企業或聯合體)、政府、國家、機關、組織或任何其他實體，不論是否具有單獨的法人資格，凡提及任何人，應包括其所有權繼承人、經許可的受讓人和經準許的受讓人；
(Iv)資產包括現在和未來的財產、收入和各種權利；
(v)授權包括任何授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記；
(Vi)條例包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或當局的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；以及
(Vii)任何其他文件均指對經修改、更新、重述、取代或補充的該文件的引用。
(b)本協議的索引和標題僅為方便起見，在解釋本協議時應忽略不計。
1.3浮息票據

“相關票據”是指計算代理被任命的浮動利率票據。

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​

2.計算代理的任命

發行人任命計算代理為其代理，根據本協議的條款和條件計算相關票據的贖回金額和/或（如適用）利息金額。計算代理接受此類任命。

3.確定和通知
3.1測定法

計算代理須根據適用於每張票據的贖回計算，釐定每張有關票據的贖回金額及/或(如適用)應付利息金額。

3.2通知

計算代理須在作出上文第3.1條所規定的決定後(在任何情況下，不得遲於作出決定當日的營業時間結束)通知發行人及發行及支付代理(如非計算代理)贖回金額及/或應付利息金額(如適用)。

4.印花税

發行人將支付與本協議的簽署、交付和履行有關的所有印花税、登記税和其他類似的税費(包括相關或相關的利息和罰款)。

5.彌償及法律責任
5.1賠款

發行人應應計算代理人的要求，對其在行使本協議項下作為計算代理人的權力和職責時可能產生的任何索賠、要求、訴訟、責任、損害、成本、損失或開支(包括但不限於法律費用和任何適用的增值税)進行賠償並使其不受損害，但因其自身疏忽或失信或其高級職員、僱員或代理人的疏忽或惡意而引起的除外。

5.2負債

計算代理人可就法律事宜與其選定的律師進行磋商，這些律師可以是發行人的僱員或發行人的律師。如作出上述磋商，則計算代理人須受保護，並不因其作為計算代理人而採取或不採取的行動，或因真誠地、無疏忽及按照該等律師的意見而就該等事宜採取行動而招致法律責任。

6.委任條件

計算代理和發行方同意，其任命將受下列條件的限制：

- 37 -

​

(a)沒有義務：*在根據本協議行事時，計算代理應以獨立專家的身份行事，不得對發行人或任何相關票據的所有者或持有人或其中的任何權益承擔任何義務或與其建立任何代理或信託關係；
(b)通告：除非本協議另有特別規定，否則髮卡人根據本協議任何條款作出或發出的任何命令、證書、通知、請求、指示或其他通信，如果由髮卡人正式授權的僱員簽署或聲稱簽署，即已足夠；
(c)職責：*計算代理僅有義務履行本協議和與相關票據有關的贖回計算中規定的職責；
(d)所有權、權益：*計算代理及其高級人員和僱員，以其個人或任何其他身分，可成為任何有關票據的擁有人或取得該等票據的任何權益，所享有的權利與計算代理若非本協議項下的計算代理時所享有的權利相同；及
(e)計算和測定：*計算代理依據本協議作出的所有計算和決定(明顯錯誤的情況除外)對發行人、計算代理和相關票據的持有人(S除外)具有約束力，計算代理不會因計算代理根據或就相關票據行使其權力、職責或酌情決定權而根據本協議的規定行使其權力、職責或酌情決定權而對該持有人(S)承擔任何責任，但由於計算代理本身或其高級人員、僱員或代理人的嚴重疏忽或失信所導致的除外。
7.替代任命

如果由於任何原因，計算代理人不再以計算代理人的身份行事，或未能履行第3條規定的義務，髮卡人應指定[發行和支付代理商]作為有關債券的計算代理。

8.第三方權利

根據1999年《合同法(第三方權利)法》，非本協議當事方無權強制執行本協議的任何條款，但這不影響除該法案之外存在或可用的第三方的任何權利或補救措施。

9.法律和管轄權
9.1管治法律

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

- 38 -

​

9.2管轄權

發行人同意，為了計算代理人的利益，英格蘭法院有司法管轄權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決可能因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括關於本協議的存在、有效性或終止或因本協議引起或與本協議相關的任何非合同義務的爭議)或其無效的後果(分別為“訴訟”和“爭議”)，併為此目的，不可撤銷地服從該等法院的管轄權。

9.3合適的論壇

發行人不可撤銷地放棄其現在或將來可能對英格蘭法院指定為審理和裁決任何訴訟以及解決任何爭議的法院的任何異議，並同意不聲稱任何此類法院不是一個方便或適當的法院。

9.4加工劑

發行人同意，在英格蘭開展任何法律程序的法律程序文件可以送達Ecolab Limited，地址為英國柴郡諾斯威治温寧頓大道11號郵政信箱，或如有不同，則送達其當時的註冊辦事處。如該人沒有或不再有效地獲委任代表發出人接受法律程序文件的送達，則在計算代理人向發出人發出並交付給發出人的書面要求下，發出人須在英格蘭委任另一人代表其接受法律程序文件的送達，如在15天內沒有委任，則計算代理人有權藉致予發出人並交付給發出人的書面通知委任該人。本款並不影響計算代理人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

9.5非排他性

提交英格蘭法院的司法管轄權並不(亦不得解釋為)限制計算代理在任何其他具司法管轄權的法院提起法律程序的權利，而在任何一個或多於一個司法管轄區提起法律程序，亦不得阻止在法律允許的範圍內在任何其他司法管轄區(不論是否同時進行)提起法律程序。

10.同行

本協議可由多份副本簽署，所有副本合在一起即構成一份協議。

11.[對保釋權力的承認

儘管不包括本協議的任何其他條款或每個BRRD締約方和每個BRRD對手方之間的任何其他協議、安排或諒解，但每個BRRD對手方承認並接受本協議項下產生的BRRD責任可能受到相關解決機構行使自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

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​

(a)有關解決機構對每一BRRD締約方在本協定項下對每一BRRD對手方的任何BRRD責任行使自救權力的效果，包括(但不限於)可能包括並導致下列任何一項或其某種組合：
(i)減少全部或部分BRRD負債或其到期未償金額；
(Ii)將BRRD債務的全部或部分轉換為有關BRRD締約方或另一人的股份、其他證券或其他債務，並向BRRD對手方發行或授予此類股份、證券或債務；
(Iii)取消BRRD的責任；
(Iv)修訂或更改任何利息(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；以及
(b)在有關決議當局認為必要時更改本協議的條款，以實施有關決議當局行使的自救權力。

在該第11條中：

“自救立法”指已實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國，不時在歐盟自救立法附表中描述的相關實施法律、法規、規則或要求。

“自救權力”是指歐盟自救立法附表所界定的與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力。

“BRRD”是指為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立一個框架的2014/59/EU指令。

“BRRD對手方”是指出票人。

“BRRD責任”是指可對其行使適用的自救立法中的相關減記和轉換權的責任。

“BRRD方”是指計算代理人。

“歐盟救助立法附表”是指貸款市場協會（或任何繼任者）根據歐盟救助立法附表不時發佈的、當時有效的文件。

“相關決議機構”是指能夠行使與BRRD方相關的任何委託權的決議機構。]

經雙方正式授權的代表於書面日期前一年簽署，以此為證。

​

- 40 -

​

簽名頁

發行人

Ecolab Inc.

發信人：

/s/陸凱瑟琳

​

​

ECOLAB NL 10 BV

發信人：

/s/陸凱瑟琳

​

​

ECOLAB NL 11 BV

發信人：

/s/陸凱瑟琳

​

​

NALCO海外控股有限公司

發信人：

/s/陸凱瑟琳

​

​

​

擔保人

Ecolab Inc.

發信人：

/s/陸凱瑟琳

​

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​

《編排者》

巴克萊銀行PLC

發信人：

/s/ Mirrette Grant

​

米雷特·格蘭特

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授權簽字人

​

​

​

​

經銷商

愛爾蘭巴克萊銀行有限公司

發信人：

/s/ Mirrette Grant

​

米雷特·格蘭特

​

授權簽字人

​

​

​

​

巴克萊銀行PLC

發信人：

/s/ Mirrette Grant

​

米雷特·格蘭特

​

授權簽字人

​

​

​

​

花旗環球市場有限公司

發信人：

/s/威廉·羅伯遜

​

威廉·羅伯遜

​

委託簽署人

​

​

​

​

花旗全球市場歐洲股份公司

​

發信人：

/s/威廉·羅伯遜

​

發信人：

/s/蒂姆·佩佐爾德

​

威廉·羅伯遜

​

​

蒂姆·佩佐德

​

委託簽署人

​

​

委託簽署人

​

​