附件(4.27)

​

根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明

​

根據修訂後的1934年證券交易法第12條，特拉華州的一家公司Ecolab Inc.擁有三類證券：(I)普通股，每股面值1.00美元；(Ii)2025年到期的2.625%歐元票據；以及(Iii)2024年到期的1.000歐元票據。

​

他補充説，以下對Ecolab普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則受Ecolab於2013年1月2日發出的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及於2023年5月4日修訂的Ecolab附例(以下簡稱“附例”)所規限及保留，該證書以引用方式併入本公司目前的Form 8-K報告中，本附件4.1是其中的一部分。我們鼓勵您仔細閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程以及特拉華州通用公司法特拉華州法典(“DGCL”)第1章第8章的適用條款，以瞭解更多信息。

法定股本

根據Ecolab的註冊證書，Ecolab的法定股本包括8億股普通股，每股面值1.00美元，以及1500萬股優先股，沒有面值。

普通股

根據Ecolab的章程，普通股持有人在提交股東投票的所有事項上，每持有一股記錄在冊的股份，有權投一票。

儘管如此，Ecolab的章程規定，董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以過半數投票選出；但董事應在Ecolab首次向股東郵寄會議通知的前10天，在任何股東會議上以多數票通過提名人數超過擬當選董事的人數選出。就選舉董事而言，所投的多數票應指獲“投給”被提名人的股份數目超過就該被提名人所投的票數的50%。對被提名人的表決應排除對該被提名人的棄權票。

在符合可能適用於任何已發行優先股的優惠的情況下，普通股持有人有權按比例從董事會可能宣佈的股息中獲得合法的股息。在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例分享在償還債務和任何未償還優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

根據規定，普通股股東沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。Ecolab普通股不可贖回。

優先股

根據協議，我們的董事會被授權在不需要股東進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並可以確定優先股的指定和權力、優先股和權利。目前沒有任何類別的優先股是未償還的。

Ecolab公司註冊證書、附例和DGCL中的某些條款

國家反收購法規

目前，Ecolab受DGCL第203條的監管，該條款監管公司收購，並一般禁止特拉華州上市公司在成為有利害關係的股東後三年內與擁有該公司15%或以上有表決權股份的個人或集團進行商業合併，如合併，除非(某些例外情況下)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。

董事會的人數和類別

然而，根據Ecolab的公司註冊證書和章程規定，Ecolab董事會應由多名董事組成，董事人數應不時由Ecolab董事會根據Ecolab整個董事會以多數贊成表決通過的決議確定。所有董事的任期為一年，在下一次年度股東大會上屆滿。根據這些程序，Ecolab的董事會不屬於機密。

董事的免職

根據Ecolab的公司註冊證書和章程，任何董事都可以隨時由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者移除。

董事會的空缺

根據Ecolab的公司註冊證書和章程規定，新設立的董事職位和董事會空缺，無論如何發生，只能由當時在任董事的多數票(即使少於法定人數)填補，不得由股東填補。

修訂重新簽發的公司註冊證書

*

附例的修訂

根據Ecolab的公司註冊證書和章程，Ecolab董事會可以通過其多數成員的投票，在法律允許的情況下更改、修改或廢除其全部或任何章程，但須受股東更改或廢除特定章程的權力的限制。

股東特別會議

根據Ecolab的章程，Ecolab股東特別會議可隨時由Ecolab董事會或Ecolab董事會主席召開，並應Ecolab董事會多數成員的書面要求或擁有Ecolab全部已發行和已發行股本投票權25%的股東的書面要求，由Ecolab董事會主席、Ecolab的總裁或祕書召開。該請求應説明擬議會議的一個或多個目的。除股東特別會議通知所列事項外，不得在股東特別會議上處理任何事務。

以書面同意提出的訴訟

根據Ecolab的章程規定，要求或允許在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動，均可在沒有會議、事先通知和未經表決的情況下采取，前提是列出所採取行動的書面同意應由Ecolab已發行股票的持有人簽署，該書面同意不得少於授權或採取該行動所需的最低票數，該會議上所有有權就該行動投票的股份均出席並投票。

股東提名和建議的提前通知要求

根據Ecolab的章程，希望在股東年會上提出建議或提名董事的股東必須在不遲於前一年年度會議日期一週年的前120天至150天通知Ecolab。然而，如果召開年會的日期早於上一年年會一週年的前30天或之後30天，則為了及時，股東通知必須在郵寄該年會日期通知的後10天或Ecolab首次公開宣佈該年會日期的後10天的較早的營業時間內收到。

此後，如為選舉董事而召開股東特別會議，提名股東必須在郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期後第10天內發出通知，兩者以較早發生者為準。在任何情況下，年度會議休會的公開披露都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。

根據規定，股東通知必須就股東提議在年度會議或特別會議上提出的每一事項，列出Ecolab章程所要求的信息。

此後，每當Ecolab董事會在年度股東大會上就董事選舉徵求委託書時，Ecolab應在該年度會議的委託書中除了包括任何由Ecolab董事會提名或在Ecolab董事會指示下提名參加董事會選舉的人士的姓名，以及其他必要信息，以及任何在提供所需通知時明確選擇將該被提名人納入Ecolab代理材料的合格股東提名進入董事會的人的姓名。

根據聲明，要符合資格成為合格股東，該股東必須是(I)於Ecolab祕書收到Ecolab祕書發出的代理訪問提名通知之日，連續持有(並持續持有)至少三年Ecolab股票流通股數量至少3%的股東或不超過20名股東的一組股東，以及(Ii)滿足Ecolab章程中關於代理訪問的所有其他要求。

董事個人法律責任的限制

*Ecolab的公司註冊證書規定，Ecolab的董事不會因違反Ecolab作為董事的受託責任而對Ecolab或其股東承擔個人責任；然而，公司註冊證書不得在適用法律規定的範圍內免除或限制董事的責任：(I)任何違反董事對Ecolab或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)不真誠或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Iii)根據《公司條例》第174條；或(Iv)董事從其獲得不正當個人利益的任何交易。

董事、高級人員及僱員的彌償

*

作為董事、另一家公司的高管、僱員或代理人，或作為其在合夥企業、合資企業、信託非營利實體或其他企業(包括任何員工福利計劃)中的代表，藝康應按照協議中規定的方式，在法律允許的最大範圍內，不時就其實際和合理地與此相關的一切責任和損失以及費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，向藝康賠償並使其不受損害。對於曾是或現在是Ecolab或其子公司的僱員，並且曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為其中一方或正在參與的任何人，Ecolab應提供類似的賠償，因為他現在或過去是應Ecolab的要求作為董事或另一家公司的高管或Ecolab在合夥、合資、信託、非營利實體或其他企業(包括任何員工福利計劃)中的代表服務。

獨家論壇

根據Ecolab的章程，除非Ecolab以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表Ecolab提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱Ecolab的任何高管、股東、僱員或代理人違反對Ecolab或Ecolab股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)針對Ecolab或任何董事、高管、股東、股東、因DGCL或Ecolab的註冊證書或Ecolab的章程的任何條款而引起的或與之相關的Ecolab的僱員或代理人，或(Iv)任何針對Ecolab或受特拉華州內部事務原則管轄的Ecolab的任何高管、股東、僱員或代理人的索賠的任何訴訟；但在特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的物管轄權的情況下，此類訴訟或程序的唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院(視情況適用)已駁回同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對被指名為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。

上市

據報道，我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“ECL”。

轉會代理和註冊處

目前，我們普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。通過普通郵件遞送的一般查詢地址是KY 40233，路易斯維爾郵政信箱505000，如需快遞服務，掛號信或隔夜遞送的地址是KY 40202，Suite1600，South 4 Street 462。它的免費電話是(800)-322-8325。

​

歐洲央行表示，以下對2025年到期的Ecolab 2.625歐元債券的描述是摘要，並不聲稱是完整的。根據本公司與富國銀行於2015年1月12日訂立的契約及於2015年7月8日由本公司與富國銀行訂立的第二份補充契約(日期為2015年7月8日)、富國銀行英國分行(付款代理人)及轉讓代理及登記人(該契約及第二補充契約分別稱為“基本契約”及“補充契約”，並統稱為“契約”)，該契約須受該等契約及第二補充契約所規限。其中每一項都作為參考納入截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的展品。我們鼓勵您閲讀基礎契約和補充契約以獲取更多信息。

一般信息

據報道，這些票據是根據我們和作為受託人的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的契約(日期為2015年1月至12日)發行的(“基礎契約”)。票據的某些條款包含在第二個補充契約(“補充契約”和與基礎契約一起的“契約”)中，由我們、作為受託人的富國銀行、國家協會和某些其他各方組成。

他説，這些票據是我們的優先無擔保債務，並與我們不時未償還的其他優先債務具有同等的償付權。這些票據在結構上從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付款。由於我們的許多業務都是通過我們的子公司進行的，因此，當子公司結束其業務時，我們參與任何資產分配的權利取決於子公司債權人的優先債權。這意味着，如果子公司清算或重組或以其他方式結束業務，我們票據的持有者也將受到這些債權人的優先債權的約束。除非我們被視為子公司的債權人，否則持有人的債權將在這些債權人之後得到承認。

據報道，該契約不限制我們根據該契約可發行的票據、債權證或其他債務證據的金額，並規定我們可不時以一個或多個系列發行票據、債權證或其他債務證據。吾等可不時發行條款相同(發行日期及在某些情況下，公開發售價格及首次付息日期除外)的額外債務證券，而無須通知本債券持有人或徵得其同意，且與本債券同等及按比例排列。任何具有類似條款的額外債務證券，連同在此提供的票據，將構成該契約下的單一證券系列。

據報道，這些票據最初發行的本金總額為575,000,000歐元，將於2025年7月8日到期。票據的年利率為2.625釐，由最初發行之日起計，或自最近一次付息或提供利息之日起計。票據的利息從2015年7月8日開始累算。我們每年7月8日支付拖欠票據的利息，從2016年7月8日開始。票據於任何付息日期的利息，須於緊接該付息日期(有關的記錄日期)前一個營業日的營業時間結束時，以該票據(或其前身票據)的名義登記的人(該人最初為共同託管人)支付。

注)。票據的利息是根據計算利息的期間內的實際天數計算，以及自票據上一次付息日期(或如票據未支付利息，則自2015年7月8日起)至但不包括下一預定付息日期的實際天數計算。這種支付慣例被稱為實際/實際(ICMA)(如國際資本市場協會規則手冊中所定義)。

此外，如與票據有關的利息支付日期或到期日適逢非營業日，則支付款項將於下一個營業日支付，猶如是在支付款項的日期作出一樣，而從該利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)起至付款日期為止的一段期間內，如此應付的款項將不會產生利息。票據的利息支付包括由發行日期起計的累算利息，或自付息日期或到期日(視屬何情況而定)支付利息的最後日期(視屬何情況而定)起計的利息。

就鈔票而言，“營業日”指除星期六或星期日外的任何日子，(1)並非法律、法規或行政命令授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，及(2)跨歐自動即時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統開放的日子。

報道稱，這些鈔票僅以記賬登記的形式發行，最低面額為10萬歐元，超過1,000歐元的整數倍。

以歐元發行

後來，所有初始持有人都被要求以歐元支付紙幣，所有本金、溢價或贖回價格(如果有的話)以及紙幣的利息都以歐元支付。

他説，如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，那麼與紙幣有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或這樣使用。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將根據到期付款日期前第二個營業日的市場匯率(定義如下)轉換為美元，或者，如果該市場匯率當時不可用，則根據到期付款日期或之前的最新市場匯率轉換為美元。任何以美元支付的票據不會構成該契約項下的違約事件。受託人或支付代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。“市場匯率”是指紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證(或，如果沒有認證，則另行確定)電匯歐元在紐約市的中午買入價。投資者在支付本金和利息方面面臨外匯風險，這可能會對他們產生重大的經濟和税收後果。請參閲“風險因素”。

可選的贖回

根據我們的選擇，票據可隨時全部或不時部分贖回，贖回價格相當於以下各項中的較大者：

在每種情況下，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(如有)。

儘管有上述規定，如票據於2025年4月8日或之後(即到期前三個月)贖回，贖回價格將為待贖回票據本金的100%，另加截至但不包括贖回日的應計及未償還利息(如有)。

儘管如此，根據票據和契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據利息，將於付息日期支付予登記持有人，於相關記錄日期收市時支付。

        ”可比政府債券“就任何可比政府債券利率計算而言，指由獨立投資銀行家酌情決定其到期日最接近將予贖回票據的到期日的德國政府債券，或如獨立投資銀行家酌情決定該等類似債券並未發行，則該獨立投資銀行家可在參考債券交易商的意見後，決定適合釐定可比政府債券利率。

        ”可比政府債券利率“指以百分率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)表示的價格，如擬贖回的債券於指定贖回日期前第三個營業日以該價格購買，則贖回債券的總贖回收益率將相等於該可比政府債券在該營業日的贖回收益率(按上午11時正的可比政府債券的中間市價計算)。(倫敦時間)在由獨立投資銀行家決定的營業日。

        ”獨立投資銀行家“指我們不時委任為獨立投資銀行家的其中一名參考債券交易商。

        ”參考債券交易商指瑞士信貸證券(歐洲)有限公司和美林國際及其繼任者，以及任何其他經紀和/或做市商的德國政府債券(每一種債券均為“一級債券”

交易商“)，我們會不時指定；然而，如果其中任何一家不再是一級債券交易商，我們將取代另一家一級債券交易商。

任何贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天送達本公司將贖回的票據的每名登記持有人(連同副本予受託人及付款代理人)；但如贖回通知是就票據失效或票據的清償及清償而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天送達。一旦贖回通知送達，被要求贖回的票據將於贖回日到期並按適用的贖回價格支付，另加贖回日的應計和未付利息(但不包括贖回日)。

除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付於該日贖回的票據的贖回價格及應累算利息。如果要贖回的票據少於全部，註冊處將根據Clearstream或EuroClear的適用程序選擇要贖回的票據。

額外款額的支付

根據協議，與票據有關的所有付款將由我們或代表我們支付，不會因美國或其任何税務機關或其中的任何税務機關徵收或徵收的任何現在或未來的任何税收、關税、評税或政府收費而扣繳或扣除，除非法律要求此類扣繳或扣除。如果法律規定必須扣留或扣除，吾等或付款代理人將就票據向非美國人的持有人支付所需的額外款項，以使吾等或付款代理人在扣留或扣除票據後，向該持有人支付的票據本金、溢價或贖回價格(如有的話)及利息，不會少於當時到期及應付的金額；但上述支付額外款項的義務並不適用：

票據在任何情況下均受適用於票據的任何税務、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除“-支付額外金額”這一標題下具體規定外，我們將不需要支付任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的徵税當局徵收的任何性質的任何税款、關税、評估或政府收費。

在本標題“-支付額外金額”和“-因税務原因贖回”標題下使用的“美利堅合眾國”一詞，是指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)、其領土和財產以及受其管轄的其他地區，術語“美國人”是指為美國聯邦所得税目的在美國公民或居民的任何個人，在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，包括為美國所得税目的被視為公司的實體，或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託基金，無論其來源如何。

因税務原因而贖回

如果由於對美國法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)(或其中的任何税務機關)的任何更改或修訂，或對關於此類法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂於2015年7月1日或之後宣佈或生效，我們將成為或，基於我們選擇的公認地位的獨立律師的書面意見，將有責任就該等票據支付本文“-支付額外款額”項下所述的額外款額，則我們可在給予持有人不少於30天但不超過60天的事先通知後，選擇以相等於正贖回的票據本金的100%的贖回價格全部贖回該等票據，連同該等票據的應計及未付利息於贖回日(但不包括該日)贖回該等票據。

償債基金

該公司表示，這些票據不受任何償債基金的約束。

在控制權變更回購事件時提供回購

因此，如果發生控制權變更回購事件(定義如下)，除非我們已行使如上所述全部贖回票據的權利，否則我們將向每位持有人提出要約，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於100,000歐元及其以上1,000歐元的整數倍)，回購價格相當於所購票據本金總額的101%，外加回購日期前所購票據的任何應計未付利息。

在控制權變更回購事件發生後30天內，或在控制權變更之前(定義見下文)，但在構成或可能構成控制權變更的一項或多項交易的公開公告之後，吾等將向每位持有人郵寄一份通知，説明構成或可能構成控制權變更事件的一項或多項交易，並在通知中指定的付款日期回購票據，該日期不得早於通知發出之日起30天，也不得遲於通知寄出之日起60天。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

本公司表示，我們將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。若任何證券法律或法規的條文與票據的控制權變更回購事項條文有所衝突，吾等將遵守適用的證券法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更事項條文下的責任。

根據控制權變更回購事件的付款日期，我們將在合法的範圍內：

此後，支付代理將迅速向每一位適當提交票據購買價格的票據持有人交付票據的購買價格，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據；前提是，每張新票據的本金金額將為100,000歐元或高於該金額的1,000歐元的整數倍。

根據本公司的聲明，如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了根據其要約適當投標且未被撤回的所有票據，我們將不被要求在控制權變更回購事件時提出要約回購票據。

另據報道，“控制權變更”的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的資產以及我們的子公司的資產有關的短語。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一詞的確切的既定定義。因此，票據持有人因向另一人或集團出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司的全部資產及附屬公司的整體資產而要求本公司回購票據的能力可能不確定。

定義

“低於投資級評級事件”是指在(1)控制權變更發生和(2)控制權變更發生後60天內的任何一天(只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開宣佈考慮之下，60天期限將被延長)，每個評級機構在60天內的任何一天對票據的評級下調，票據的評級低於投資級；但因某一特定評級下調而產生的低於投資級評級事件將不會被視為就特定的控制權變更而發生(因此，就控制權變更回購事件的定義而言，也不會被視為低於投資級評級事件)，如果評級機構降低本定義本來適用的評級，但沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或以書面告知受託人，該下調是由以下任何事件或情況構成或引起的全部或部分結果：適用的控制權變更(不論適用的控制權變更是否在低於投資級評級事件發生時發生)。

**“控制權變更”指的是發生下列情況之一：

儘管如此，如(1)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(2)(A)緊接該交易後該控股公司有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前吾等有表決權股份的持有人實質上相同，或(B)緊接該交易後並無任何人士(符合本句規定的控股公司除外)直接或間接擁有該控股公司超過50%有表決權股份的實益擁有人，則交易不會被視為涉及控制權變更。此定義中使用的術語“個人”具有《交易法》第13(D)(3)節所賦予的含義。

該公司表示，“控制權變更回購事件”是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

在任何確定日期，“留任董事”指的是(1)在票據發行日是本公司董事會成員的任何董事；或(2)經提名、選舉或任命時為本公司董事會成員的多數留任董事的提名、選舉或任命(可以通過特定投票或通過我們的委託書，該成員被提名為董事的被提名人)的任何董事。

通常所説的“投資級”是指穆迪給予的Baa3級或以上評級(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)，以及S(或S的任何後續評級類別下的同等評級)給予的BBB-或更高級別的評級，或我們選擇的任何一個或多個額外評級機構給予的同等投資級信用評級。

該公司表示，“穆迪”指的是穆迪公司旗下的穆迪投資者服務公司及其後繼者。

所謂“評級機構”是指(1)穆迪和S各自的評級機構；以及(2)如果穆迪和S之一停止對票據進行評級或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則為交易法第3(A)(62)節所界定的“國家認可的統計評級機構”，由我們選擇作為穆迪和/或S的替代機構(視情況而定)。

該公司表示，“S”指的是標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司及其後繼者的一個部門。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。

公司的某些契諾

儘管如此，您也可以在“-某些定義”下找到本節中使用的某些術語的定義。

對留置權的限制

否則，本公司將不會、也不會允許任何受限附屬公司發行、承擔或擔保任何借入資金的債務(在此稱為“債務”)，而該等債務是以本公司或任何受限附屬公司的任何營運財產(定義見下文“-若干定義”)上的任何按揭、抵押權益、質押、留置權或其他產權負擔(在此稱為“按揭”)為抵押，或任何受限附屬公司的任何股票或債務股份，不論該等股份在票據發行當日或其後收購，若至少在該等其他債務獲如此擔保的期間內，該等票據與該等債務同等及按比例地有效地抵押票據，則除非在該等債務生效後，所有如此擔保的債務(不包括下一句中第(1)至(7)款所準許的債務)，連同根據第(2)條“-售後回租交易的限制”項下涉及營運物業的銷售及回租交易的所有應佔債務(定義見下文“-若干定義”)，總額不會超過綜合有形資產淨額(定義見下文“-若干定義”)。

中國政府表示，上述限制不適用於以下擔保債務，因此在計算此類限制的擔保債務時將不包括在內：

對售賣和回租交易的限制

禁止本公司或任何受限附屬公司與任何經營性物業的第三方進行任何有限的出售和回租交易(包括續期在內的不超過60個月的臨時租賃，以及本公司與受限附屬公司之間或受限附屬公司之間的租賃除外)，除非該等出售和回租交易的淨收益至少等於待租賃經營性物業的公平市場價值(由公司董事會真誠確定)，並且：

但依據第(3)條如此運用的款額，須減去在上述出售或轉讓後180天內交付受託人以供註銷和註銷的票據的本金款額。

受限制和不受限制的子公司

聲明稱，上述“-本公司若干契約”項下的限制性條文適用於本公司及其受限制附屬公司，不適用於非受限制附屬公司。在計算契約項下的綜合有形資產淨值時，非受限附屬公司的資產及負債並未與本公司及其受限附屬公司的資產及負債合併。

所謂“不受限制附屬公司”的定義是：(1)實質上所有實體資產位於美國及加拿大以外的任何附屬公司，或實質上所有業務在美國及加拿大以外進行的任何附屬公司；(2)任何財務附屬公司；及(3)不受限制附屬公司的任何附屬公司。此外，董事會可指定本公司任何其他附屬公司(包括任何新收購或新成立的附屬公司)為非受限制附屬公司，除非該附屬公司擁有本公司或本公司任何受限制附屬公司的任何股本，或擁有或持有本公司或本公司任何受限制附屬公司的任何營運物業的任何按揭；惟如此指定的附屬公司於指定時的總資產不得超過500萬美元。“受限子公司”是指非受限子公司以外的所有子公司。

據報道，“附屬公司”一詞係指(其中包括)本公司直接或間接擁有或控制有權投票選舉董事(或同等股份)的股本(或同等股份)股份總投票權50%以上的任何公司或其他實體。

聲明稱，本公司或任何受限附屬公司均不得將受限附屬公司的經營性財產或股票或債務股份轉讓給非受限附屬公司。

此外，非受限制附屬公司不得被指定為受限制附屬公司，除非在生效後，本公司及其受限制附屬公司以按揭抵押的所有債務總額不超過當時存在的“-本公司若干契諾-留置權限制”所述限制，以及根據第(2)條“-本公司若干契諾-出售及回租交易限制”項下所有售賣及回租交易的應佔債務總額不超過綜合有形資產淨值的15%。

某些定義

所謂出售及回租交易的“應佔債務”，是指在任何特定時間，承租人根據本協議所承擔的淨租金付款義務的現值(按該買賣及回租交易所涉及的租賃條款所隱含的利率貼現，由本公司真誠釐定)(但不包括該承租人因保養及維修、服務、保險、税項、評估而須支付的任何款項，不論是否指定為租金或額外租金，在租約的剩餘期限內(包括租期已延長或可由出租人選擇延長的任何期間)，水費及類似收費或根據該租約須由承租人支付的任何金額(視乎貨幣通脹或銷售、保養及維修、保險、税項、評税、水費或類似費用的款額而定)。

綜合有形資產“指本公司及其受限制附屬公司在扣除(A)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產及(B)所有流動負債(不包括期限少於12個月的借款的任何流動負債，但其條款可由借款人選擇在12個月後續期或延展)後的資產總額(減去適用準備金及其他適當可扣除項目)，這一切都反映在公司最近提交給股東的年度報告中所載的公司最新經審計的綜合資產負債表中，該年度報告將於“綜合有形資產淨值”確定之時確定。

本公司所稱“營運物業”是指任何製造或加工廠、倉庫或配送中心，連同其位於美國或加拿大境內、由本公司或任何受限制附屬公司現在或以後擁有及營運的土地，於釐定當日的賬面淨值超過綜合有形資產淨額的1.0%，但本公司董事會認為對本公司及其受限制附屬公司作為整體的總業務並不具重大意義的財產除外。

美國是指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)、其領土和財產以及其他受其管轄的地區。

資產的合併、合併和出售

根據聲明，本公司不會：(A)與另一家公司或實體合併或合併，或(B)將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一家公司或實體，除非：

根據上文第(2)款，上述第(2)款將不適用於(A)本公司與其一間或多間附屬公司之間的任何出售、轉易、轉讓或租賃，(B)本公司合併為其一家附屬公司，或(C)本公司合併為其一家聯屬公司以重新註冊或重組為目的。

因此，借任何有關合並而成立的尚存或繼承實體，或本公司如此合併而成的實體，或作出有關出售、轉易、移轉或租賃的實體，將繼承及取代本公司在該契據下的一切權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如該繼承實體已根據該契據被命名為本公司一樣，而在任何該等交易(租約除外)後，本公司將獲解除及解除該契據及票據下的所有責任及契諾。

違約事件

他説，債券契約將票據違約事件定義為以下任何一種事件：

此外，如果違約事件(上文第(4)款所述的違約事件除外)發生並持續，受託人或未償還票據本金總額不少於25%的持有人可宣佈該等票據的本金及應計但未付利息即時到期及應付。如果上文第(4)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金金額和所有應計但未付的利息將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或任何其他行動。

發言人表示，持有大部分未償還票據本金的持有人可免除任何違約事件，但未能支付票據本金或利息的情況除外。

他説，契約要求公司每年向受託人提交一份高級人員證書，證明公司遵守契約下的所有條件和契諾。契約規定，受託人須在其已知的票據發生失責後90天內，以郵遞方式將受託人所知的任何失責通知送交所有票據持有人，但如該失責行為已獲補救或獲免除，則屬例外；但如受託人的負責人員真誠地決定不向票據持有人發出任何失責通知(支付本金或利息或任何償債基金分期付款除外)，則受託人將獲保障。

此外，如果違約事件發生並仍在繼續，契約規定受託人將沒有義務在票據持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償。在符合該等有關彌償的條文及受託人的某些其他權利的規定下，該契據規定，持有過半數本金的未償還票據的持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人就該等票據而獲賦予的任何信託或權力。然而，契約規定，受託人不必採取任何會對不加入該指令的持有人造成不適當損害的行動。

因此，任何票據的持有人無權就該契約提起任何訴訟或根據該契約尋求任何補救，除非(1)該持有人先前曾就持續的違約事件向受託人發出書面通知，(2)持有至少25%本金的未償還票據的持有人已提出書面請求，並向受託人提出令其滿意的擔保和賠償，以受託人的身份提起訴訟，(3)如受託人在發出上述通知、提出要求及提出彌償要約後60天內，仍未從過半數未償還票據的持有人收到與上述要求不符的指示，及(4)受託人沒有在該60天期間內提起上述法律程序。然而，任何票據的持有人將有絕對權利在該票據所列明的到期日或之後收到該票據的本金和利息的付款，並有權就強制執行任何該等付款提起訴訟。

修改及豁免

據報道，債券契約規定，經未償還票據本金總額過半數的持有人同意，公司與受託人可以訂立契約或補充契約，以修改或變更票據持有人的契約或權利；但未經每張未償還票據持有人同意，上述補充契據不得(1)延長任何票據本金或利息的任何分期到期日，(2)減少任何票據的本金、利息或贖回時須支付的溢價，(3)更改兑付地點，或更改該票據的本金、溢價或利息(如有的話)或應付利息的貨幣，(4)更改有關贖回或購回該票據的條文，(5)降低原發行貼現證券在宣佈加速到期時到期和應付的本金數額；(6)損害就在所述到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)強制執行任何付款而提起訴訟的權利；(7)降低補充契據或豁免所需的未償還票據本金的百分比；或(8)免除任何票據的本金、利息或溢價(如有的話)的付款違約事件。

此外，未償還票據本金的至少多數持有人可代表所有票據持有人放棄遵守本公司對契約的某些限制性條款。

據報道，該契據還允許本公司和受託人在某些情況下修改該契據，而無需票據持有人的同意，以證明本公司合併或更換受託人以及用於某些其他目的。

法律上的失敗和公約上的失敗

此後，契約規定，根據本公司的選擇，(A)在下列適用條件滿足後的第一天，本公司將被視為解除了對票據的義務，或(B)在下列適用條件滿足後的任何時間，本公司將被視為已對票據生效：

滿足感和解脱

他説，在下列情況下，契約將被解除，並對票據不再具有進一步的效力：

此外，公司還必須向受託人提交高級職員證書和大律師的意見，聲明所有與票據契約的清償和解除有關的先決條件已得到遵守。

受託人、付款代理人、轉讓代理人和註冊官

美國全國協會-富國銀行(Wells Fargo Bank)是這些票據的受託人。在正常業務過程中，受託人及其聯營公司已經並可能在未來與本公司及其聯營公司進行商業銀行交易。

*

董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任

根據聲明，本公司的任何高級管理人員、員工、公司註冊人或股東，以及本公司任何附屬公司的任何高級管理人員、員工、成立公司、成員或股東，均不對發行人在票據或契據下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據的部分代價。這種豁免和免除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反公共政策。

記賬程序

全球清算和結算

聲明稱，這些票據將以一張或多張全球票據的形式以完全登記的形式發行，不含息票，將存放在共同託管機構或代表共同託管機構，並以共同託管機構的代名人的名義登記，用於歐洲結算公司和Clearstream公司持有的權益。除本文所述外，不會發行證書以換取全球票據的實益權益。

除以下規定外，除以下規定外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給歐洲清算銀行或Clearstream或其各自的指定人。

此外，全球票據中的所有實益權益將通過代表實益所有者作為歐洲結算或Clearstream的直接或間接參與者的金融機構的賬户進行代表，並將進行此類實益權益的轉讓。這些受益權益的面值為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。如果投資者是此類系統的參與者，他們可以直接通過EuroClear或Clearstream持有票據，或者通過參與此類系統的組織間接持有票據。

只要票據由一張全球票據代表，並以歐洲結算和/或Clearstream的共同託管機構的被提名人的名義登記，當其時在EuroClear或Clearstream的記錄中顯示為某一特定面值紙幣的持有人的每一人(歐洲結算或Clearstream除外)(在這種情況下，歐洲結算或Clearstream就存入任何人賬户的紙幣的面值所發出的任何證書或其他文件，在所有情況下都是最終的和具有約束力的，但明顯錯誤的情況除外)，在他們收到證書或其他文件後，公司和受託人應被視為該面值紙幣的持有人和全球紙幣的登記持有人。除支付該面額票據的本金或利息外，就任何其他目的而言均為持有人，為此目的，有關全球票據的登記持有人將被本公司及受託人視為根據及受該全球票據條款規限的該等票據面值的持有人，而“票據持有人”及“票據持有人”一詞及相關詞句應據此解釋。

全球票據與認證票據的互換

在符合某些條件的情況下，全球票據代表的票據可兑換為最終形式的同類票據，本金最低面值為100,000歐元，本金超過1,000歐元的倍數，條件是：

根據慣例，在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的憑證式票據，將按照共同保管人或其代表的要求(按照其慣例程序)以名稱登記，並以任何核準的面額發行。

關於憑證式票據的一般付款(包括本金、保費和利息)和轉讓，可在倫敦為此目的設立的辦事處或機構(最初為付款代理人的公司信託辦公室)執行，或根據我們的選擇，通過支票郵寄到票據持有人登記冊(由登記員維持)中規定的相應地址寄給持票人，但持有者已就其發出電匯指示的憑證式票據的所有付款(包括本金、保費和利息)，將被要求以電匯方式將立即可用的資金轉移到其持有人指定的賬户。任何轉讓登記都不會收取服務費，但可能需要支付一筆足夠支付與登記相關的任何税款或政府費用的款項。

治國理政法

他們表示，該契約和債務證券受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。