附錄 10.3

諮詢協議

本諮詢協議自訂之日起 [_____]，2024 年，在 CervoMed Inc.（“CervoMed”）和 J. William Tanner（“Tanner”）之間。

1。(a) 根據CervoMed與Tanner之間的僱傭協議的條款，Tanner被CervoMed聘為僱員。坦納在CervoMed的任期將於2024年5月31日結束。CervoMed已向Tanner提出分離協議，該協議的簽訂是發行和簽訂本諮詢協議的必要條件。CervoMed和Tanner也是股票期權協議的當事方。

(b) 如果雙方簽訂本諮詢協議，《僱傭協議》的離職後條款、離職協議的條款和股票期權協議的條款將繼續適用，並將在本諮詢協議的條款之外繼續適用。

2。根據本諮詢協議的條款（以及上文第1段所述協議的現行條款），自2024年6月1日凌晨12點01分起，坦納將立即成為CervoMed的獨立承包商，也就是坦納在CervoMed的任期結束後。

3.根據本諮詢協議批准和工作的所有時間，Tanner每小時應獲得450美元的報酬。雙方的意圖是，坦納在本諮詢協議下提供的服務水平不應超過2024年5月31日之前坦納作為員工向CervoMed提供的平均服務水平的20％。CervoMed應向Tanner報銷Tanner在提供服務時實際產生的合理且有據可查的費用，包括但不限於差旅和住宿費用，只要此類費用得到CervoMed的書面預先批准。Tanner 應保留與任何應報銷費用相關的適當賬簿和記錄，並應及時以CervoMed可接受的形式提交報銷申請。

4。對於Tanner希望根據本諮詢協議工作和獲得報酬的所有時間，他應事先徵得CervoMed首席執行官的書面批准，並應具體説明工作性質和預期工作時數。

5。無論出於何種目的，Tanner 都將被視為獨立承包商，而不是員工。因此，不會從對Tanner的補償中扣除任何款項。CervoMed將向税務機關報告有關Tanner的此類補償，包括通過相應的1099表格，Tanner將負責此類補償所欠的所有税款。CervoMed不會繳納任何社會保障税或醫療保險税，因此，坦納將對此類税收的兩部分負責。CervoMed不會支付任何工傷補償或失業補償税或保費，也不會根據Tanner與CervoMed的關係向其提供此類保險。Tanner 將不受任何 CervoMed 員工福利計劃（例如健康保險、傷殘保險或人壽保險）的保障。

6。坦納將提供自己的工作場所；CervoMed不會向坦納提供工作場所。

7。工作產品和發明。(a) 坦納根據與CervoMed的關係生產的所有工作產品將是CervoMed的唯一和專有財產。坦納還同意執行任何合理必要的額外書面文書，以向CervoMed完全傳達此類工作成果的全部所有權。

(b) Tanner應及時全面地向CervoMed披露Tanner根據CervoMed服務或CervoMed分配給Tanner的任務（“服務產品”）的執行情況，Tanner學習、構思或開發的任何和所有想法、改進、發明、專有技術、技術和著作權作品。Tanner同意保留和維護與服務有關的所有工作的充足和最新的記錄（以筆記、草圖、圖紙的形式或CervoMed可能要求的任何其他形式），包括與服務相關的所有專有信息，此類記錄應始終可供CervoMed使用並始終是CervoMed的專有財產。

(c) Tanner同意，任何及所有服務產品均為CervoMed的唯一和專有財產。Tanner特此將Tanner對任何和所有服務產品的所有權利、所有權和利益轉讓給CervoMed。Tanner 明確承認並同意，根據美國版權法，服務產品中包含的所有作者作品均為 “待租作品”，CervoMed 應擁有所有此類著作作品的版權。坦納進一步同意，CervoMed現在和將來都享有本協議項下所有Tanner服務產品的所有權利、所有權和利益，包括專利、版權、商業祕密和商標權。

(d) Tanner同意以一切合理和適當的方式協助CervoMed在任何和所有國家獲得和執行與服務產品相關的美國和外國所有權。坦納同意執行、核實和交付此類文件，並執行CervoMed在申請、獲取、完善、證明、維持和執行此類所有權及其轉讓時可能合理要求的其他行為（包括以證人身份出庭）。此外，Tanner同意執行、核實此類所有權的轉讓並將其交付給CervoMed或其指定人。在Tanner的合同終止之後，Tanner有義務就所有國家的專有權利向CervoMed提供協助，但CervoMed應在合同終止後以合理的費率向Tanner補償Tanner應CervoMed的要求在此類援助上實際花費的時間。如果經過合理的努力，CervoMed無法出於任何原因確保Tanner在與前段所述行動相關的任何文件上簽名，Tanner特此不可撤銷地指定和任命CervoMed及其正式授權的官員和代理人為事實上的代理人和律師，代表坦納行事、核實和歸檔，具有與Tanner相同的法律效力和效力如果由 Tanner 簽署，則任何此類文件並採取所有其他合法允許的行為以進一步實現其目的前一段。坦納特此放棄並撤銷坦納現在或將來可能就侵犯分配給CervoMed的任何所有權向CervoMed提出的任何和所有性質的索賠。Tanner應要求其每位員工和承包商簽署書面協議，確保CervoMed在根據本協議提供任何服務之前，確保該員工或承包商享有本第7節規定的權利。

8。機密信息。(a) 在本協議期限內以及在Tanner履行本協議規定的過程中，Tanner可能會收到或以其他方式接觸與CervoMed的技術、專有技術、數據、發明、開發、計劃、商業慣例和戰略有關的機密和專有信息。CervoMed的此類機密和專有信息（統稱為 “信息”）可能包括但不限於：（i）向Tanner提供的帶有 “機密” 或同等標語的機密和專有信息；（ii）CervoMed的研發計劃、營銷和客户支持策略、財務信息（包括銷售、成本、利潤和定價方法）、內部組織、員工信息和客户名單；（iii）CervoMed 的技術，包括但不限於發現、發明、研發工作、數據、軟件、商業祕密、工藝、樣品、配方、方法、產品和專有技術以及演示方法；(iv) 上述任何內容的所有衍生品、改進、增補、修改和增強，包括Tanner根據本協議創建或開發的任何此類信息或材料；(v) CervoMed有保密義務的第三方信息；或 (vi) 本協議的存在和條款。坦納承認信息的機密性、專有性和機密性，並同意該信息是CervoMed的唯一、專有和極其寶貴的財產。因此，Tanner同意，未經CervoMed事先書面同意，不復制任何信息，除非履行本協議，否則不使用這些信息，並且在本協議期限內或之後，不以任何形式向任何第三方披露全部或任何部分信息。

(b) Tanner同意在Tanner與CervoMed合作期間，不會不當使用或披露Tanner前僱主或同時任僱主或公司（如果有）的任何專有信息或商業祕密，也不會將任何未公開的文件或任何財產帶到CervoMed的辦公場所，除非此類僱主或公司書面同意。

(c) Tanner承認，CervoMed已經收到並將來會從第三方收到某些機密或專有信息，但CervoMed有責任維護此類信息的機密性，在某些情況下，僅將其用於某些有限的目的。Tanner 同意，就本協議而言，任何此類第三方信息均為 “信息”，並受本第 8 節的規定約束。

(d) 就本協議而言，“信息” 不應包括 (i) 因Tanner不當行為、過失或疏忽而成為或將來成為公共領域一部分的任何，(ii) 不受限制且不違反該第三方所遵守的任何協議或義務的第三方提供的任何信息，(iii) Tanner可以證明其擁有且不受任何限制或限制的使用限制或限制的任何信息在收到 CervoMed 之前以及（iv）Tanner 可以證明的是由以下機構獨立開發的Tanner 未提及任何信息。

9。坦納陳述並同意，根據21 U.S.C. 335a（《聯邦食品、藥品和化粧品法》第306條），Tanner並同意，美國食品藥品管理局並未取消Tanner的禁令。如果在Tanner提供服務期間或之後發生任何取消資格或取消資格的威脅，Tanner將立即通知CervoMed。

10。任何一方均可出於任何原因隨時終止本諮詢協議。除非提前終止，否則本諮詢協議將於 2025 年 12 月 1 日到期。

11。這是雙方的完全協議。本協議受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突規則。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款不可執行，則該條款將被切斷，本協議的其餘部分將繼續完全有效。

12。根據本諮詢協議應付的所有款項均旨在遵守或免受《美國國税法》第 409A 條（“第 409A 節”）的約束。如果根據本諮詢協議應付的任何款項受第 409A 條的約束，則本諮詢協議的解釋和管理應最大限度地遵守第 409A 條。就適用第 409A 條而言，本諮詢協議下的每筆分期付款均應視為單獨付款。