附錄 10.2

五月 [__], 2024

分離協議

擬議的離職條款和條件如下：

1。您與 CervoMed 的分離自 2024 年 5 月 31 日起生效。

2。如果您選擇簽署本分居協議（“協議”），則您將有資格獲得以下付款和福利（除上述金額外），以換取您在下文第3段中規定的承諾：

a. 根據2023年11月15日生效的與CervoMed簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）第4.2.3節規定的離職金；但是，由於您沒有資格通過CervoMed獲得COBRA，因此不提供COBRA福利。更具體地説：

(i) 九 (9) 個月的工資總額為一萬八千美元（合18,000美元），總額為十六萬二千美元（合16.2萬美元），但須合法扣除，該淨額將在生效日期之後的第一個公司工資發放日（定義見下文）以現金一次性支付；

(ii) 一次性支付的金額等於31,397美元，但須進行合法扣除，以補償您截至2024年12月31日止年度的按比例計算的年度獎金，該淨額將在生效日之後的第一個公司工資發放日以現金形式一次性支付；以及

(iii) 一次性支付的金額等於31,603美元，但須進行合法扣除，該淨額應在生效日期之後的第一個公司工資發放日以現金一次性支付。

《僱傭協議》作為附錄1附於此。

b. 根據2023年9月15日、2023年11月20日和2024年1月26日的股票期權協議（統稱為 “股票期權”），您已獲得股票期權。儘管2015年股權激勵計劃和適用的獎勵協議中包含任何相反的規定，但股票期權仍可行使並繼續歸屬至美國東部時間2025年9月30日下午5點。

3.(a) 考慮到CervoMed在上文第2款中作出的承諾，您同意免除並永久解除CervoMed因本協議執行前存在或發生的任何事項、事件或事件而對CervoMed提出的任何和所有已知或未知的訴訟原因或索賠，包括但不限於：

-任何與您與 CervoMed 僱用和/或終止僱傭關係有關或因您終止僱傭關係的索賠；

-任何基於性別、懷孕、軍人/退伍軍人身份、種族、宗教、膚色、信仰、殘疾、公民身份、國籍、國籍、年齡或聯邦、州或地方法律（例如《民權法》第七章、《就業年齡歧視法》（“ADEA”）和《美國殘疾人法》（“ADA”）禁止的任何其他因素的報復或歧視和/或騷擾索賠；

-任何報復或不當解僱的索賠；

-根據2002年《公司和刑事欺詐責任法》（也稱為《薩班斯奧克斯利法案》）提出的任何索賠；

-根據《員工退休收入保障法》（ERISA）提出的任何索賠；

-根據《家庭和病假法》（FMLA）提出的任何索賠；

-根據《公平勞動標準法》（FLSA）提出的任何索賠；

-根據《虛假索賠法》提出的任何索賠；

-任何加班費索賠；

-任何未付或被扣留的工資、遣散費、福利、獎金和/或其他任何形式的補償的索賠；

-任何律師費、費用或開支索賠；

-任何其他現存或下文承認的法定或普通法索賠，包括但不限於違反合同、準合同、不利依賴、誹謗、欺詐、不當解僱、承諾禁止反言、公平禁止反言、虛假陳述或故意造成情緒困擾、疏忽和/或重大過失；

-根據康涅狄格州《康涅狄格州公平就業慣例法》提出的任何索賠Gen.Stat. § 46a-51，及其後各項；以及

-根據《馬薩諸塞州民權法》、《馬薩諸塞州同工同酬法》、《馬薩諸塞州平等權利法》、《馬薩諸塞州公平就業慣例法》、《馬薩諸塞州家庭和病假法》提出的未付最低工資和/或加班費索賠，根據馬薩諸塞州最低公平工資法、馬薩諸塞州工薪病假法、馬薩諸塞州隱私法、馬薩諸塞州性騷擾法提出的任何索賠，對未付工資、佣金、獎金和/或加班費的索賠《馬薩諸塞州工資法》規定的任何其他形式的賠償，特別包括（但不限於）根據《工資法》提出的所有索賠（a）未支付工資（M.G.L. c. 149，第 148 節）、(b) 報復（M.G.L. c. 149，第 148A 節）、(c) 錯誤分類（M.G.L. c. 149，第 148B 節）、《馬薩諸塞州現行工資法》以及其他可能的索賠將根據馬薩諸塞州勞工法規、M.G.L. c. 149、《馬薩諸塞州非競爭協議法》、《馬薩諸塞州育兒假法》和《馬薩諸塞州孕婦公平法》發佈。

具體法規的確定僅供舉例之用，任何具體法規或法律的遺漏均不會以任何方式限制本次一般性新聞稿的範圍。

您承認，本免責聲明不擴展或適用於根據適用法律無法通過私人協議解除的任何索賠，也不適用於本協議執行後產生的索賠。

(b) 第3段中的聲明完全適用於保護成員、董事、所有者、股東、合夥人、高級職員、員工和代理人，以及CervoMed及其母公司、子公司和/或關聯公司及其過去和現在的成員、董事、所有者、股東、合夥人、高級職員、代理人和任何形式的代表，包括CervoMed和/或其關聯公司（“Releasees”）的任何福利計劃。此外，第 3 款中的免責聲明完全適用於解除您的繼承人、代理人、律師、繼承人、受讓人和配偶與您的僱用或解僱有關的權利。

4。上文第 3 款不適用於為執行本協議而提出的任何索賠。

5。除非本信函和協議中另有規定，否則在終止僱傭關係生效之日之後，您沒有資格獲得任何Cervomed支付的薪酬或福利。簽署本協議，即表示您承認並同意，CervoMed已經向您支付了所有工資、獎金、佣金、休假、股票期權、股票、福利和其他補償，包括但不限於所有應計但未使用的休假時間、節假日和PTO，並且您同意不要求任何進一步的工資、獎金、佣金、休假、福利和其他補償。此外，您承認並同意，任何政策、計劃或先前協議（僱傭協議除外，且受其條件約束）均不要求CervoMed在上述第2段中作出的承諾，除非您執行本協議和履行此處包含的承諾，否則您不會獲得第2款中規定的對價。

6。(a) 除下文第6 (b) 段所述外，本協議體現了您與CervoMed之間的完整諒解和協議，並取代了先前的任何和所有口頭或書面、明示或暗示的協議。除非得到您和CervoMed的明確書面同意，並特別提及本協議，否則不得修改、修改或更改本協議。如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，並且無法修改為可執行，則該條款將立即失效，使本協議的其餘部分完全有效。

(b) (i) 雙方於2023年11月15日簽訂了僱傭協議，該協議作為附錄1附於此。《僱傭協議》中適用於僱傭關係結束後雙方的條款，將在2024年5月31日您的僱傭期結束後適用於雙方（包括但不限於第4.3至4.17節及其第5節）。您承認，根據該僱傭協議，您已經（或將要根據本離職協議）全額支付CervoMed作為僱員應付給您的所有薪酬。您進一步承認，除非本分居協議第 2 段所述以及本第 6 (b) 段所述協議中另有規定，否則CervoMed不會向您支付任何款項。

(b) (ii) 雙方在不同日期就您的CervoMed股票期權簽訂了股票期權協議（該協議的副本已在本分離協議的同時提供給您）。除非上文第2（b）段明確規定，否則您在CervoMed股票期權方面的權利和義務將繼續受股票期權協議和相關的2015年股權激勵計劃的控制。

(b) (iii) CervoMed已向您提供了一份諮詢協議。如果雙方簽訂該諮詢協議，該協議將與本分離協議、僱傭協議和股票期權協議一起運作。

7。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

8。本協議中的任何內容均不得解釋為您或CervoMed承認或放棄責任或不當行為。相反，提議的協議的唯一目的是解決和友好地解決我們之間所有可能的問題。

9。(a) 您同意，本協議第 2 款的條款將始終保密和保密，除非法律要求為執行本協議，否則不會自願向任何第三方披露，或者披露給您在考慮本協議時諮詢過的律師、會計師和/或税務顧問；

(b) 本協議中的任何內容均不禁止或限制您 (a) 披露法律要求的任何信息；(b) 向任何聯邦或州監管或執法機構或立法機構、任何自律組織或 CervoMed 的法律或合規部門提供信息、作證或以其他方式協助任何調查或訴訟；或 (c) 作證、參與或以其他方式協助與涉嫌違反 Sarbansan 行為有關的訴訟 ES-Oxley 法案或任何聯邦、州或市政法與欺詐或證券交易委員會或任何自律組織的任何規則或法規有關。

10。您聲明您已將所有文檔、材料、計算機以及屬於 CervoMed 財產的任何其他財產或數據歸還給 CervoMed。您同意本第 10 款是本協議的重要條款，並且在 2024 年 5 月 31 日之前遵守本第 10 款是您獲得上述第 2 段所述付款和福利的條件。

11。您可以在簽署本協議之日起七 (7) 天內撤銷本協議。如果您將其撤銷，則必須以書面形式提交，John Alam必須在這七（7）天內通過以下電子郵件地址收到書面通知。在本撤銷期到期（該日期，“生效日期”）之前，本協議才會生效或強制執行。

12。您同意在合理的時間內向CervoMed詢問您在CervoMed工作期間發生的事項。這包括及時回答與您在工作期間使用的程序、流程和做法有關的問題。

13。税收和第 409A 條。根據本協議向您支付的所有款項均需預扣所有適用的所得税和就業税。本協議下的所有應付金額均旨在遵守Treas中規定的《美國國税法》第409A條（“第409A條”）中的 “短期延期” 例外條款。法規 § 1.409A-1 (b) (4)（或任何後續條款）或 Treas 中規定的 “離職薪酬計劃” 例外情況。Reg. § 1.409A-1 (b) (9)（或任何後續條款），或兩者兼而有之，應以與適用的例外情況相一致的方式進行解釋。儘管有上述規定，只要根據本協議支付的任何款項受第 409A 條的約束，則本協議的解釋和管理應最大限度地遵守第 409A 條。就適用第 409A 條而言，根據本協議支付的每筆補償金應被視為單獨的補償金。對於受第 409A 條約束的任何款項，“終止僱用”、“辭職” 或本協議中使用的類似措辭是指第 409A 條所定義的 “離職”。如果您是 “特定員工”（定義見第 409A 條）期間的離職觸發了受第 409A 條約束的任何款項的支付，並且如果該款項計劃在離職後的六 (6) 個月內支付，則該款項應不計利息，並應在該六個月期限結束後的第一個工作日支付，如果更早，則應在您去世後的30天內支付。本協議中的任何內容均不得解釋為對您的任何特定税收待遇的保證。您應對本協議項下所有應付金額的税收後果承擔全部責任，如果本協議不符合第 409A 節的任何適用要求，CervoMed 在任何情況下均不承擔任何責任或責任。

14。您同意並聲明：

-您已仔細閲讀本協議的條款，包括通用版本；

-您有機會並被鼓勵與律師一起閲讀本協議，包括一般性新聞稿；

-您瞭解本協議條款（包括通用版本）的含義和效力；

-您有足夠的時間來確定是否希望簽訂本協議，包括通用版本；

-本協議（包括一般性聲明）的簽署和執行是您自己的自由和自願行為，不受任何形式的強迫；以及

-未向您作出此處未表示的承諾或誘惑。

如果您同意上述協議的擬議條款，請簽署這封信，表明您理解並同意受其約束，並將簽署的協議通過以下電子郵件地址發送給我 John Alam。如果您在離職日期之前簽署本協議，則表示您同意 (i) 在離職日期之前，您將繼續勤奮認真地將您的業務時間、精力、精力、技能和最大精力投入到CervoMed的業務和事務上；(iii) 簽署補充離職協議和一般性聲明，其中將重申包括離職日期在內的解除條款；(iii) CervoMed的相關義務除非你簽署此類補充離職協議，否則離職補助金將不適用協議和一般性發布。

我理解分居協議，特此同意簽訂該協議並受其法律約束：

簽署日期：