附錄 10.1

經修訂和重述的僱傭協議

本經修訂和重述的僱傭協議（本 “協議”）自2024年6月1日（“生效日期”）由CervoMed Inc.（“公司”）與威廉·埃爾德（“高管”）簽訂並相互生效。

演奏會

鑑於公司和高管此前簽訂了截至2020年9月23日的某些僱傭協議，該協議於2023年3月29日修訂，根據該協議，公司僱用高管作為公司的全職員工（經修訂的 “舊僱傭協議”）。

鑑於，公司和高管都希望根據下文規定的條款和條件全面修改和重申高管在公司的僱用條款。

因此，考慮到下文規定的前提和共同契約，並打算受其法律約束，特此商定如下：

協議

1。定義。

1.1。“關聯公司” 是指直接或間接控制、與該第一人共同控制或受其控制的任何人或任何其他人。正如本定義中所使用的，“控制”（及其相關含義包括 “受控制” 和 “受共同控制”）是指直接或間接擁有指揮或促使管理層或政策方向的權力（無論是通過擁有表決權股權，還是通過合同或其他方式）。為避免疑問，公司集團的每個成員（公司除外）都是公司的關聯公司。

1.2。“董事會” 指本公司的董事會。

1.3。“原因” 是指行政部門 (i) 就 (A) 重罪或 (B) 任何涉及道德敗壞的罪行起訴或認罪或認罪；(ii) 對任何人實施欺詐、虛假陳述、挪用公款或盜竊行為；(iii) 從事任何傷害或合理預期的故意活動在任何重大方面（金錢或其他方面）損害公司或其任何關聯公司的聲譽、業務或業務關係；(iv)在履行本協議項下高管對公司或其關聯公司的職責時出現重大過失或故意不當行為，或故意拒絕或不執行首席執行官與高管頭銜和立場一致的合法指示；(v) 違反對公司或其任何關聯公司的任何信託義務；或 (vi) 違反任何限制性契約（定義見下文）或重大違反或違反任何其他條款本協議、本公司或其任何一項的書面政策或行為準則關聯公司（不時有效）或高管與公司或其任何關聯公司之間的任何其他協議。除非此類構成原因的行為由於其性質而無法合理地期望得到糾正，否則高管應在公司發出書面通知後二十（20）天內表示打算因原因終止高管的聘用，以糾正任何構成原因的行為。在這樣的 20 天補救期之後，應提前五 (5) 個工作日向高管發出書面通知，讓其出席（有或沒有律師）出席董事會全體會議，以便有機會就其對所謂原因事件的看法提供信息。在公司最初發出打算因故終止高管僱用的通知後，公司可以暫停高管的所有職責和責任，並阻止他進入公司或其關聯公司的辦公場所或聯繫公司或其任何關聯公司的任何人員，直到聽證會做出最終決定。儘管有上述規定或本協議中包含任何相反的規定，但高管在有原因時辭職應視為公司因故終止僱用，不得提供任何補救權利或向董事會陳述意見的權利。

1.4。“首席執行官” 是指公司的首席執行官。

1.5。“控制權變更” 是指 (i) 任何個人、實體或集團（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 條或14 (d) (2) 條的含義）（如果在一段時間內，在任何連續的十二（12）個月內積累）公司已發行有表決權證券50.1％或以上的股份，無論是直接、間接、受益還是記錄在案，無論是通過合併、合併、出售或以其他方式轉讓股份（不包括合併或合併，其中公司的股東在合併前不久）或合併是指在合併或合併之後立即向在合併或合併中倖存下來的實體的大部分有表決權證券的直接或間接受益所有人，(ii) 出售公司及其子公司的全部或幾乎所有資產（按合併計算），或（iii）在任何連續十二（12）個月的時間內，在此期間開始時組成董事會的個人以及任何新董事董事會選舉或本公司提名選舉股東經至少大多數當時仍在職的董事的表決獲得批准，這些董事要麼在 12 個月期初是董事，要麼其選舉或選舉提名先前獲得批准，因任何原因停止構成董事會的至少多數；但是，就本協議而言，以下收購不構成控制權變更：(A) 對有表決權證券或可轉換、可行使或可交換證券的任何收購可以直接從投票證券中獲得公司或（B）由公司或其任何子公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）對有表決權證券或可轉換、可行使或可兑換為有表決權證券的證券的任何收購；此外，除非該交易還滿足美國財政部第1.409A-3 (i) (5)、(vi)、(vii) 或 (vii) 條的要求，否則不屬於控制權變更。

1.6。“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

1.7。“公司集團” 指公司以及本公司的直接和間接子公司。

1.8。“公司發明” 是指高管（單獨或與其他人共同發明）（無論是在生效日期之前、當天還是之後）發明的任何發明（i）高管在公司集團任何成員的僱用或提供其他服務過程中、與之相關的任何發明，（ii）應公司集團任何成員的指示或要求，或（iii）通過使用設施或與設施相關的任何發明、設備、機密信息、公司其他發明、知識產權或公司集團任何成員的其他資源，無論是否在行政部門的工作時間內。

1.9。“機密信息” 是指有關公司集團任何成員或其任何關聯公司，或公司集團任何成員或其任何關聯公司的業務和活動的所有敏感、機密或專有性質的信息，包括但不限於本協議的條款和條款（第4.4至4.17節的條款和規定除外）以及客户、客户、供應商、計算機或其他文件、項目、產品、計算機磁盤或公司集團任何成員或其任何關聯公司的其他媒體、計算機硬件或計算機軟件程序、營銷計劃、財務信息、方法、發明、專有技術、研究、開發、流程、實踐、方法、預測、格式、系統、數據收集方法和/或戰略。“機密信息” 還包括公司或公司集團的任何其他成員根據對第三方的保密義務收到的所有信息。儘管有上述規定，機密信息不應包括任何向公眾公開或普遍提供的信息，除非行政部門或任何其他有保密義務的人員未經授權直接或間接披露信息。

1.10。“殘疾” 是指由於受傷、疾病或任何其他身體或精神損傷，公司本着誠意認定，高管連續九十 (90) 天或總共一百二十 (120) 天（不論是否連續）履行本協議規定的高管職責。

1.11。“正當理由” 是指公司未經高管事先書面同意而採取的以下任何行動：（i）大幅削減高管的職責、責任或權限；（ii）大幅削減高管的基本工資（定義見下文）；（iii）公司的繼任者未能或拒絕實質性承擔本協議規定的公司義務或根據重要條款與高管簽訂新的僱傭協議無論如何，在以下情況下，與本協議中規定的類似控制權變更；或 (iv) 公司嚴重違反本協議。儘管如此，正當理由不應被視為存在，除非 (A) 高管在高管認為構成正當理由的事件首次發生後的六十 (60) 天內向公司發出書面通知，具體説明高管認為構成正當理由的特定行為或不行為；(B) 公司未能在收到此類通知後的三十 (30) 天內糾正此類行為或未採取行動，以及 (C) 行政部門在僱用後的三十（30）天內終止其工作第 (B) 條中規定的這種 30 天治癒期結束。此外，無論本協議中有任何相反的規定，對於疫情、國家緊急狀態或其他對公司業務造成重大幹擾的事件，如果此類減免普遍適用於公司高管，則本協議中規定的薪酬和/或福利可能會減少，並且任何此類削減（單獨或與其他削減相結合）均不得構成正當理由或被視為違反本協議的行為協議。

1.12。“發明” 是指製造、構思、發明、創作或最初實際付諸實踐（無論如何，無論是部分還是全部）。

1.13。“發明” 指任何發明、配方、療法、診斷技術、發現、改進、想法、技術、設計、方法、藝術、過程、方法、算法、機器、開發、產品、服務、技術、戰略、軟件、著作權作品或其他作品（定義見第 4.13 節）、商業祕密、創新、商標、數據、數據庫等，不論是否可申請專利，以及其中所有知識產權。

1.14。“個人” 指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、投資基金、任何其他商業實體和政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。

1.15。就任何人而言，“子公司” 是指該第一人擁有至少50％的直接或間接股權益的任何其他人。

1.16。“僱傭期限” 是指高管根據本協議在公司工作的期限。

1.17。“終止日期” 是指高管因任何原因終止在公司的僱傭的日期。

2。就業。

2.1。高管的陳述。高管表示，(i) 高管是自願簽訂本協議的，高管根據本協議聘用以及對本協議條款和條件的遵守不會與行政部門簽署的任何協議或行政部門可能受其約束的任何協議相沖突或導致其違反其可能受其約束的任何協議，也不會違反高管對其他第三方承擔的任何職責，以及 (ii) 與高管在公司或其任何其他成員的僱用有關的職責公司集團，高管不會（A）違反任何禁止競爭、禁止拉客或其他類似的契約或協議，或者（B）使用行政部門可能獲得的與高管僱用或與任何其他人聘用或聘用有關的任何機密或專有信息。

2.2。職位；職責和責任。在僱用期內，高管應被聘為公司的首席財務官，其職責和責任應與首席執行官可能不時分配的職位一致。此外，在僱傭期內，高管應在公司集團的任何成員中擔任董事會和/或首席執行官不時決定的其他高級管理人員和/或董事職位（無額外薪酬）。高管進一步同意，在僱傭期內，他不得故意採取任何違背或與公司集團最大利益相沖突的行動。

2.3。報告；外部活動。在任期內，高管應向首席執行官報告，高管應勤奮認真地將高管的全部工作時間、精力、精力、技能和最大努力投入到公司集團的業務和事務上。儘管如此，高管可以 (i) 繼續擔任本附錄A所列任何組織的董事會成員，(ii) 在首席執行官全權酌情批准的其他董事會任職，(iii) 從事教育、慈善和公民活動，(iv) 管理高管的個人和商業投資和事務，前提是此類活動 (A) 不單獨或總體上幹擾履行行政部門在本協議下的職責以及 (B) 不違背行政人員的利益公司集團或以任何方式與公司集團競爭。除上述規定外，在僱傭期內，未經首席執行官事先書面同意，高管不得直接或間接地向任何其他人提供任何商業、商業或專業性質的服務，無論是薪酬還是其他目的。

3.薪酬和其他福利。

3.1。基本工資。在僱用期內，高管應獲得每年429,000美元的初始基本工資，該工資應根據公司不時生效的正常薪資慣例以現金支付。在僱用期內，董事會可以審查高管的基本工資，董事會可自行決定將此類基本工資增加（但不減少）其認為適當的數額。此處可能不時生效的高管基本工資被稱為 “基本工資”。

3.2。年度獎金。在僱傭期內，高管有資格根據董事會或其委員會自行決定實現的績效目標獲得年度績效獎金，年度目標獎金機會為基本工資的35％，並有可能因超過目標績效而獲得更高的獎金，任何此類獎金的金額將由董事會或其委員會自行決定（“年度獎金”）。任何賺取的年度獎金應不遲於3月15日前一次性以現金支付^第四將在適用的績效期結束後發生。除第4.2節另有規定外，高管必須在獎金髮放之日受僱於公司，才能在任何績效期內獲得年度獎金。

3.3。股權補助。在僱用期內，高管應有資格獲得股權或股權獎勵，這些獎勵可以在董事會自行決定的時間、金額和方式上發放給高管。任何此類股權或股票獎勵均應受適用計劃和獎勵協議中規定的條款和條件的約束。

3.4。費用報銷。在僱傭期內，公司應根據其當時的費用報銷政策和程序（應包括適當的逐項列出和證實所發生的費用），向高管報銷與履行本協議規定的高管職責相關的合理和必要的業務費用。

3.5。福利計劃; 假期.在僱用期內，高管有權參與不時為公司員工的利益而維持的所有基礎廣泛的員工福利計劃和計劃（例如醫療、牙科和殘疾津貼），前提是高管滿足此類計劃或計劃的資格要求（包括但不限於最低工作時間），並受適用法律和此類計劃或計劃的條款和條件的約束；但是，前提是公司可以修改、修改或終止任何此類內容可隨時自行決定計劃或計劃。在僱用期內，高管有權在每個日曆年分配25天的帶薪休假，部分年度按比例分配，或根據公司不時生效的帶薪休假政策規定的更大金額，但須遵守該政策的條款和條件。

4。終止；限制性契約。終止之日起，高管應被視為立即辭去了高管當時在公司及其關聯公司擔任的所有高管、董事（除非公司另有書面指示）和其他職位（本協議應構成高管辭職通知，無需高管採取任何進一步行動），高管同意執行和交付公司要求的進一步文書，以推進上述工作。除非第4.2節明確規定，否則高管從公司或其關聯公司獲得薪酬和員工福利的所有權利均應在終止之日立即終止。

4.1。將軍。在向高管發出書面通知後，公司可以隨時終止僱用期限和高管的聘用，無論是否有原因，也無論是否因殘疾。高管可以隨時以正當理由或任何其他原因終止僱用期限和高管的聘用，但須至少提前九十（90）天向公司發出書面通知；前提是，在收到高管的解僱通知後，公司可以選擇縮短通知期限並使終止日期提前，並且公司的任何此類行動均不使高管有權通知工資、遣散費或福利支付代替通知或損失的工資或福利。此外，高管去世後，僱用期限和高管在公司的僱用應立即終止。

4.2。離職金。

4.2.1。將軍。除非本第4.2節另有規定，否則如果高管因任何原因終止在公司的工作，則高管（或高管的遺產或法定代表人，視情況而定）僅有權獲得（i）在解僱日之前賺取但未支付的基本工資的現金部分，該部分是根據公司的正常工資政策（或適用法律要求的較早時間）支付的，（ii）任何應計但未付的基本工資根據公司政策和適用法律未使用的假期，(iii) 任何在終止日期之前發生的本可報銷的未報銷的業務費用，此類費用將根據公司的費用報銷政策（可能不時生效）進行報銷，以及（iv）高管在離職日期前不久參與的公司或其關聯公司的任何員工福利計劃下獲得的任何既得福利，此類福利將根據適用的條款提供員工福利計劃（項目如前述條款 (i) 至 (iv) 所述，統稱為 “應計權益”）。除第4.2.2、4.2.3或4.2.4節中規定的以外，高管可能擁有的從公司或其任何關聯公司獲得薪酬和員工福利的所有其他權利均應在終止之日立即終止。

4.2.2。死亡和殘疾。如果高管因高管去世或因殘疾被公司解僱，則無論哪種情況，在僱用期內，除了應計福利外，根據第 4.2.5 條的規定，高管（或高管的遺產或法定代表人，如適用）應有權獲得：(i) 在緊接此類解僱的財政年度之前的財政年度中獲得的年度獎金截至終止之日該年度獎金尚未支付的程度，金額為應以現金和/或公司普通股的全額既得股份（由公司自行決定）同時支付（“未支付的上年度獎金”）；(ii) 終止日期當年的年度獎金，但乘以分數 (A)，其分子是高管受聘為公司首席財務官的天數（或，關於截至2024年12月31日的財年，不重複，擔任公司總法律顧問兼公司祕書），在此類終止的財政年度內，(B) 其分母是該財政年度的天數（應以現金和/或公司普通股的全額既得股份（由公司自行決定）支付，就好像沒有發生此類終止一樣）；(iii) 如果高管及其符合條件的受撫養人有資格獲得並及時選擇報銷COBRA延期保險，則公司應向高管（或高管的遺產或法定代表人，如適用）索取 COBRA 保費高管及其符合條件的受撫養人根據公司的醫療、牙科和視力福利計劃（以下簡稱 “COBRA福利”），為期12個月；但是，儘管如此，COBRA福利的提供不應導致公司或其任何關聯公司面臨任何罰款、罰款或税收（根據《守則》第105（h）條或《患者保護和平價醫療法案》2010 年或以其他方式）；還規定，如果出現以下情況，COBRA 福利應提前終止高管或其受撫養人有資格獲得另一僱主健康計劃下的健康保險；以及 (iv) 在以下範圍內，高管從公司或其任何直接或間接母公司獲得的截至終止之日未償還的每項股權獎勵，在終止之日立即加速歸屬，(I) 在支付基本工資時獲得的任何此類股權獎勵，在解僱之日立即加速歸屬，(I) 在支付基本工資時獲得的任何此類股權獎勵或年度獎金，該股權獎勵的100％，以及（II）對於第 (I) 條中未描述的任何股權獎勵，（x）如果高管在這12個月期間繼續受僱於公司（不考慮任何適用於此類股權獎勵的計劃或協議中規定的歸屬時間表），或者（y）未歸屬股權獎勵中應加速歸屬的部分，（y）未歸屬股權獎勵中應加速歸屬的部分，以較高者為準（如果有）根據適用的股權計劃或獎勵協議進行此類終止；但是，前提是，任何須滿足績效目標的股權獎勵均應視為獲得的收益不低於目標業績；此外，對於任何以股票期權或股票增值權為形式的股權獎勵，期權或股票增值權應在終止之日後的12個月內保持未償還和可行使，如果更長時間，則在適用的股權計劃或獎勵協議規定的終止日期之後的期限內（但不是）過期日期之後發生的事件適用的期權或股票升值（權利）。除本第4.2.2節中規定的權利外，高管可能擁有的從公司或其任何關聯公司獲得薪酬和員工福利的所有其他權利均應在終止之日立即終止。

4.2.3。無故或有正當理由的終止——與控制權變更無關。如果在僱傭期內，公司無故解僱（非因死亡或殘疾）或高管出於正當理由終止高管的聘用，並且此類解僱不在第 4.2.4 節的保障範圍內，則高管有權獲得應計福利，並根據第 4.2.5 節：(i) 未支付的上年度獎金，該金額應以現金和/或公司的全額既得股份支付的普通股（由公司自行決定）同時進行，就好像沒有此類終止一樣已經發生；(ii) 終止日期所在年度的年度獎金，但乘以分數 (A)，其分子是該高管在此類解僱的財政年度內被聘為公司首席財務官（或就截至2024年12月31日的年度而言，不重複擔任公司總法律顧問兼公司祕書）的天數，(B) 其分母為該財政年度（以現金和/或公司普通股的全額既得股份支付）的天數（如（由公司全權酌情決定），同時，就好像沒有發生過此類解僱一樣）；（iii）將自終止之日起的九個月內延續基本工資，該基本工資的所有部分將根據公司的正常工資政策以基本相等的分期現金支付，第一筆此類付款將在60日支付^第四終止之日後的第二天，幷包括涵蓋終止日期和首次付款之日之間的任何工資日期的補助，以及 (iv) 終止之日後緊接着的12個月的COBRA福利；但是，儘管有上述規定，COBRA福利的提供不得導致公司或其任何關聯公司面臨任何罰款、罰款或税款（根據第105（h）條）《守則》或《2010年患者保護和平價醫療法案》，或其他）；進一步提供，如果行政人員（或其受撫養人）有資格根據另一僱主的健康計劃獲得健康保險，則COBRA福利應提前終止。除本第4.2.3節中規定的權利外，高管從公司或其任何關聯公司獲得薪酬和員工福利的所有其他權利均應在終止之日立即終止。

4.2.4。無故或有正當理由的終止——與控制權變更有關。如果在僱用期內公司無故終止高管的聘用（非因死亡或殘疾）或高管出於正當理由，（A）控制權變更後的24個月內或（B）在控制權變更前60天內，則高管有權獲得應計福利，並根據第4.2.5節：（i）未付的上年度獎金，該金額應以現金和/或公司普通股的全額歸屬股支付（由公司在其普通股中確定）完全自由裁量權），就好像沒有發生過此類解僱一樣；（ii）終止日期所在年度的年度獎金，但乘以分數（x），其分子是該高管在該財政年度擔任公司首席財務官（或截至2024年12月31日的財年，不重複擔任公司總法律顧問兼公司祕書）的天數終止以及 (y) 其分母是該財政年度的天數（應以現金支付）以及/或公司普通股的全額歸屬股份（由公司自行決定），好像沒有發生此類解僱一樣）；(iii) 一次性支付相當於高管基本工資總額（自控制權變更之日起的24個月內有效的最高水平）的1.5倍，以及高管的目標年度獎金機會和支付給高管的年度獎金中較高者對於發生此類終止的財政年度之前的財政年度，應在解僱生效之日後的第一個工資發放日（如第4.2.5節所述）以現金支付款項，無論高管是否選擇COBRA保險，均不遲於解僱後的70天，以及（iv）支付相當於高管及其符合條件的受撫養人每月COBRA保費的18倍（無論高管是否選擇COBRA保險，均按高管解僱時的有效保險費率），其中三分之一為在發佈生效之日後的第一個工資發放日以現金支付（如第節所述）4.2.5），在任何情況下，均不得遲於終止後的70天，其餘三分之二將按照與第4.2.3節第 (iv) 條規定的COBRA福利相同的時間表支付（即在終止日期後的12個月內分期付款）。儘管如此，如果發生本節第 4.2.4 條第 (B) 款所述的終止情況，則本第 4.2.4 節第 (iii) 和 (iv) 條所述的款項應在相同的九個月期限（或相同的 12 個月期限，視情況而定）內支付，並以與第 4.2.3 節第 (iii) 和 (iv) 條中分別規定的相同方式支付，而不是一次性支付。此外，如果（且僅當）在僱傭期內，公司無故解僱高管或高管出於正當理由，在控制權變更後的24個月內終止僱用，則在以下情況不會導致違反第409A條的範圍內，高管除了應計福利和規定的補助金外，還有權獲得應計福利和規定的補助金在前述條款 (i) 至 (iv) 中，在遵守第 4.2.5 節的前提下，立即全面加速歸屬高管從公司或其任何直接或間接母公司獲得的截至終止之日尚未償還的所有股權獎勵，不考慮任何適用於此類股權獎勵的適用計劃或協議中規定的歸屬時間表；前提是，任何以實現績效目標為前提的股權獎勵應視為不低於目標業績的股權獎勵；此外，對於任何以股票期權或形式出現的股權獎勵，股票增值權、期權或股票增值權應在終止之日後的24個月內保持未償還狀態並可行使（但在任何情況下都不得超過適用期權或股票增值權的到期日）。除本第4.2.4節中規定的權利外，高管可能擁有的從公司或其任何關聯公司獲得薪酬和員工福利的所有其他權利均應在終止之日立即終止。

4.2.5。發佈要求。第4.2.2、4.2.3和4.2.4節中規定的福利（應計權益除外）的支付和提供須由高管（或高管的遺產或法定代表人）在所有撤銷期限後六十（60）天內執行一般性索賠解除聲明並承諾不以令公司滿意的形式和實質內容提起訴訟，從而使此類解除生效，且所有撤銷期均未行使終止日期。儘管如此，如果根據釋放的生效時間，第4.2.2、4.2.3或4.2.4節中規定的任何遣散費（應計福利除外）的支付可以在一個以上的應納税年度內開始，那麼在第409A條（定義見下文）的要求範圍內，本應在行政人員終止僱用的日曆年內支付的任何此類款項都應扣留並支付行政人員在日曆年之後的日曆年度的第一個發放工資的日期僱用終止，所有剩餘的款項將如同沒有發生延遲一樣支付。

4.2.6。違反限制性契約。在不限制本第 4 條規定的向公司及其關聯公司提供的補救措施的前提下，在高管違反任何限制性契約（定義見下文）時，除了行政部門違反第 4.11 節規定的保密義務的任何非實質性和無意的行為外，公司沒有義務繼續支付或提供第 4.2 節規定的任何薪酬或福利（應計權益除外），高管應償還向公司支付任何根據第 4.2 節支付的款項（不包括此類違規行為發生後的應計利益）。

4.3。限制性契約。作為公司簽訂本協議的誘因和必要考慮因素，並作為其他良好和寶貴報酬的交換，高管特此同意第4.5至4.17節中包含的限制性契約（“限制性契約”）。公司和高管同意，限制性契約是必不可少的，量身定製的目的是維護公司及其關聯公司的業務商譽，維護公司及其關聯公司的機密和商業機密信息，保護公司及其關聯公司的其他合法商業利益，如果沒有高管對限制性契約的同意，公司就不會簽訂本協議。就限制性契約而言，每次提及 “公司”、“公司集團” 和 “關聯公司” 的內容也應指公司的前任和繼任者、公司集團的成員及其任何關聯公司（視情況而定）。

4.4。禁止競爭。在自生效之日起至終止之日後的24個月內，無論高管解僱的原因如何，高管均不得在美國任何地方從事或擁有、管理、經營或控制任何開發、銷售或提供與公司集團任何成員開發、銷售或提供的產品或服務具有競爭力的產品或服務的業務或實體的所有權、管理、運營或控制，或參與其所有權、管理、運營或控制。儘管如此，本第4.5節中的任何內容均不得阻止高管作為被動投資者持有在國家證券交易所公開交易的任何實體的證券的百分之二（2％）。為避免疑問，只要該職位和活動與公司集團的業務沒有競爭力，本第4.5節中的任何內容都不妨礙高管在製藥行業工作。

4.5。不招攬客户。在自生效之日起至終止之日後的24個月內，無論高管解僱的原因如何，高管不得（在高管在公司任職期間代表公司）代表高管本人或代表任何其他人提供與公司集團任何成員提供的產品或服務具有競爭力的產品或服務，向其招攬任何客户或客户高管接觸過的公司集團，在終止日期之前的十二 (12) 個月內請求或送達。

4.6。客户不接受。在自生效之日起至終止之日後的24個月內，無論高管解僱的原因如何，高管不得（在高管在公司任職期間代表公司）代表高管本人或代表任何其他人提供與公司集團任何成員提供的產品或服務具有競爭力的產品或服務，接受來自任何成員的任何客户或客户的業務與高管合作的公司集團的在終止日期之前的十二 (12) 個月內曾聯繫、請求或送達。

4.7。員工和獨立承包商不招標。在自生效之日起至終止之日後的24個月內，無論高管解僱的原因如何，高管均不得（在僱用期內代表公司除外）代表高管本人或代表任何其他人招聘或聘用在招標時受僱於公司集團任何成員或其獨立承包商的任何個人（A）招聘或聘用僱用或 (B) 受僱於該組織的任何成員或其獨立承包商公司集團在此類招標前的 12 個月內。

4.8。不接受員工和獨立承包商。在自生效之日起至終止之日後的24個月內，無論高管解僱的原因如何，高管均不得（在僱用期內代表公司除外）以高管自身或代表任何其他人員僱用或僱用在受僱或聘用時受僱於公司集團任何成員或其獨立承包商的任何個人（A）(B) 受僱於本公司任何成員或其獨立承包商在此類工作或聘用之前的十二 (12) 個月內進行分組。

4.9。不貶低。在僱用期內及其後的任何時候，高管不得直接或通過任何其他人發表任何公開或私下聲明（無論是口頭、書面、電子傳輸或其他方式），貶低、誹謗或誹謗公司、公司的任何關聯公司或其各自的任何業務、產品、服務、活動、運營、事務、聲譽或前景；或其各自的任何高管、員工、董事、合夥人 (普通和有限責任公司), 代理人, 成員或股東.出於澄清而不是限制的目的，如果某一言論可以合理地解釋為對任何其他人可能持有的觀點或該第一人稱的形式產生不利影響，則該言論應被視為貶低、誹謗或誹謗某人。行政部門 (i) 向任何政府當局或 (ii) 根據法律程序、所需的政府證詞或文件，或行政或仲裁程序（包括但不限於與此類程序有關的證詞）作出的真實陳述，不得違反上述限制。

4.10。保密；歸還財產。在僱用期內及其後任何時候，未經公司事先明確書面同意，高管不得直接或間接地代表高管或代表任何其他人使用任何機密信息，也不得泄露、披露或向任何人提供或訪問任何機密信息，除非在公司集團任何成員受僱期間本着誠意履行高管在本協議下的職責和責任根據有管轄權的法院的合法命令這樣做，任何政府機構或機構，或任何公認的傳票權，或與向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或作出受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露有關的政府機構或機構。如果高管被法律強迫（通過口頭提問、詢問、索取信息或文件、傳票、刑事或民事調查要求或類似程序）披露任何機密信息，則在披露任何機密信息之前，高管將立即向董事會發出書面通知，以便公司（在高管的合作下）尋求保護令或其他適當補救措施和/或放棄對本協議條款的遵守。如果無法獲得此類保護令或其他補救措施，則高管將僅提供機密信息中法律要求的部分，並將與公司合作，努力獲得可靠的保證，確保機密信息將得到保密處理。此外，高管不得根據任何機密信息創作任何衍生作品或其他產品（在受僱於公司集團任何成員期間，出於真誠履行本協議規定的高管職責的目的除外）。高管還應不遲於終止日期（或應公司先前的要求）向董事會指定人員提供公司及其關聯公司的所有財產，包括但不限於備忘錄、計算機磁盤或其他媒體、計算機程序、日記、筆記、記錄、數據、客户或客户名單、營銷計劃和策略以及由或包含的任何其他文件行政部門實際或推定擁有的機密信息或者當時受行政部門控制的.如果行政部門在屬於行政部門或由行政部門控制的任何電子或計算機設備上保留任何此類財產或機密信息，則高管同意向公司提出這樣的建議，並遵循公司的指示，永久刪除所有此類財產或機密信息以及所有副本。儘管如此，根據2016年《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門均不對以下情況承擔刑事或民事責任：（1）披露商業祕密（a）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密，以及（II）僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (b) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，如果此類提起是(2) 如果與高管因舉報涉嫌違法行為而提起的報復訴訟有關，行政部門向其律師披露了商業祕密並在法庭訴訟中使用了商業祕密信息，前提是行政部門封存了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

4.11。發明的所有權。高管承認並同意，所有公司發明（包括由此產生的所有知識產權、與專利有關的所有優先權，以及所有針對過去、現在和未來侵權的索賠、與之相關的盜用索賠），以及所有機密信息，在此是並且將是公司的唯一和專有財產（統稱為 “公司知識產權”）。行政部門進一步承認並同意，在終止之日後的十二 (12) 個月內，高管在行政部門單獨或與其他人共同發明的任何發明中產生的任何權利，以及以任何方式與高管在公司集團任何成員受僱或為公司集團任何成員服務期間為公司集團任何成員所做的工作（“離職後發明”）相關的任何權利（“離職後發明”），均應被視為公司發明和唯一的排他性發明公司的財產；但是，前提是董事會可自行決定為任何離職後發明向高管提供補償。為確認和收到對價，高管特此不可撤銷地向公司分配、轉讓和移交高管對公司所有知識產權的所有權利、所有權和利益。高管承認並同意，高管因向公司提供工作或服務而獲得的薪酬是對上述任務的充分考慮。高管還同意在構思或付諸實踐後，立即以書面形式向首席執行官披露任何公司發明（包括但不限於所有離職後發明）。此類披露的技術細節應足夠完整，並以草圖或圖表進行適當的插圖，使精通公司發明的技師清楚地瞭解公司發明的性質、目的、運作和其他特徵。高管同意簽署和交付公司可能要求的轉讓契約或其他轉讓和轉讓文件，以向公司或其指定人確認公司發明的所有權，除本協議規定的補償外，不提供任何補償。行政部門還同意，應公司的要求並自費執行在美國和任何外國就任何公司發明申請和獲得專利所必需或理想的任何其他文書和文件。高管進一步同意，無論高管當時是否是公司集團任何成員的員工或其他服務提供商，應公司的要求，就完善本協議下公司知識產權轉讓的完善、記錄或其他文件以及執行公司在任何公司知識產權中的權利提供合理的協助，並在任何訴訟或其他索賠或程序中按照公司合理要求的範圍和方式進行合作（包括，不受限制地起訴或辯護涉及本協議所涵蓋的任何公司知識產權的任何專利（涉及專利）的索賠，無需進一步賠償，但行政部門為滿足本4.12節的要求而產生的所有合理的自付費用應由公司或其指定人支付。在本協議簽訂之日或之後，高管不得直接或間接質疑公司對任何公司知識產權（包括但不限於就任何公司發明頒發的任何專利或就其提交的專利申請）的所有權或相關權利的有效性或可執行性。

4.12。待租工作。行政部門還承認並同意，所有以任何格式或媒介創作的作者作品，無論是出版還是未出版，均全部或部分由行政部門創作，無論是單獨還是與其他人共同創作（無論是在生效日期之前、當天還是之後），(i) 在高管受僱於公司集團任何成員的過程中、與之有關或因其受僱或其他服務而創作，(ii) 應公司的指示或要求公司集團的任何成員，或 (iii) 通過使用設施、設備或與之相關的機密信息公司集團任何成員的信息、其他公司發明、知識產權或其他資源，無論是否在高管的工作時間內（“作品”），均為美國版權法定義的供出租的作品，該作品（以及作品中產生的所有版權）完全歸本公司所有，其中的所有權利將自動歸本公司所有，無需任何一方採取任何進一步行動。如果任何此類作品不被視為供出租的作品，則出於對價的確認和接受，高管特此放棄此類作品中的任何 “精神權利”，行政部門特此不可撤銷地向公司或其指定人轉讓、轉讓、轉讓和轉讓此類作品的所有權利、所有權和利益，包括但不限於本協議規定的所有權利、所有權和利益，包括但不限於其中或其產生的所有版權，以及進一步同意執行此類轉讓或其他運輸和轉讓契約本公司可能要求將此類作品的所有權利、所有權和利益，包括作品中產生或與之相關的所有版權、所有權和權益，賦予本公司或其指定人。

4.13。合作。在僱用期內和之後，高管同意與公司集團合作進行任何內部調查、任何行政、監管或司法程序，或與第三方發生的任何爭議，這些爭議涉及高管所知或可能與高管或高管在公司集團任何成員的僱用或服務有關的問題。根據本協議，高管的合作義務包括但不限於在收到合理通知後讓公司集團接受訪談和事實調查，應公司集團的要求出席任何論壇作證（無需送達傳票或其他法律程序），自願向公司集團提供相關信息，以及將高管擁有或可能擁有的所有相關文件移交給公司集團。公司應立即向高管償還高管因此類合作而產生的合理的自付費用。

4.14。禁令救濟。高管承認並同意，如果高管違反或威脅違反任何限制性契約，公司及其關聯公司將沒有足夠的法律補救措施，並且將受到無法彌補的損害。高管同意，公司及其關聯公司有權獲得公平和/或禁令救濟，以防止任何違反或威脅違反任何限制性契約，並在每種情況下有權具體履行其每項條款，此外還有權獲得公司及其關聯公司在執行任何限制性契約時可能獲得的任何其他法律或公平補救措施，以及其/他們在執行任何限制性契約時產生的費用和合理的律師費。高管進一步同意，（i）公司或其任何關聯公司違反或聲稱違反本協議規定的任何行為，或高管可能對公司或其任何關聯公司提出的任何其他索賠，都不能作為執行任何限制性契約的辯護，（ii）高管終止與公司的僱傭關係的情況不會影響高管遵守任何限制性契約的義務。限制性契約旨在為公司及其每個關聯公司謀利。公司的每位關聯公司都是限制性契約的預期第三方受益人，公司的每位關聯公司以及公司或此類關聯公司的任何繼任者或受讓人都可以執行限制性契約。行政部門還同意，限制性契約是對任何不競爭、禁止拉客、保護機密信息或知識產權或其他有利於公司或其任何關聯公司的類似協議的補充，但不能代替高管可能受其約束。

4.15。違規期間的通行費。本協議雙方同意並打算在行政部門違反任何此類限制性契約的任何時期內收取限制性契約（在非永久性範圍內），一旦行政部門遵守了限制性契約，就停止對限制性契約的收費，這樣公司及其關聯公司就可以充分享受本協議規定的限制期限。

4.16。新僱主的通知。如果高管在終止日期之後受僱或以其他方式受僱於任何其他人，則高管同意將限制性契約通知該人，並同意公司及其關聯公司向該人發出限制性契約的通知。

5。雜項。

5.1。適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，在適用時不考慮法律衝突原則。

5.2。地點。行政部門和公司均同意就此類爭議、爭議或索賠出庭受理並完全服從位於特拉華州威爾明頓的州和聯邦法院（包括特拉華州財政法院）的管轄；但是，根據第4.15條尋求的任何救濟可以在任何具有司法管轄權的法院中尋求救濟。高管和公司還同意盡最大可能放棄對不便的法庭或缺乏管轄權的辯護。

5.3。放棄陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，公司和高管特此放棄在任何法院進行的與高管僱用或為公司集團任何成員服務或終止本協議，或本協議的有效性、保護、解釋、收集或執行（無論是合同、股權、侵權行為還是其他原因）有關的任何訴訟的陪審團審判。

5.4。修正案。除非本協議雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽訂書面協議，否則不得對本協議進行修改或修改。

5.5。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，應通過信譽良好的隔夜快遞員親自交付給另一方，或通過掛號信或掛號信發送，要求的退貨收據，郵資預付，寄至該方應根據本文件以書面形式提供給對方的地址。所有此類通知應被視為已按時發出：（i）當您親自送達收件人時，（ii）通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費用）或通過電子郵件（無送達或傳輸失敗通知）發送給收件人後的一（1）個工作日；或（iii）在通過掛號信或掛號信郵寄給收件人後四（4）個工作日，要求退貨收據並預付郵資。

5.6。Clawback。高管明確承認並同意，他受公司不時生效的任何回扣政策的約束，根據不時生效的任何此類政策，本協議規定的任何薪酬或福利（無論是以現金、股權還是股票獎勵支付）可能會減少或補償。

5.7。預扣税。公司可以從本協議項下的任何應付金額中預扣根據任何適用法律或法規要求預扣的聯邦、州或地方所得税。

5.8。《守則》第 409A 條合規性。

5.8.1。本協議的條款旨在遵守《守則》第 409A 條及其頒佈的任何最終法規和指導（“第 409A 節”）或其下的豁免，其解釋方式應符合第 409A 條規定的避税或罰款要求。公司和高管同意真誠合作，考慮修訂本協議，並採取必要、適當或理想的合理行動，以避免在根據第409A條實際支付或向高管提供任何福利之前徵收任何額外的税收或所得確認（不增加公司成本）。

5.8.2。除非第 409A 條另行允許，否則行政人員將獲得費用和支出報銷或獲得實物福利，(a) 獲得報銷或實物福利的權利不得清算或交換其他福利，(b) 符合報銷條件的費用金額或實物福利， 提供的 在任何應納税年度內，不得影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利； 提供的 對於根據《守則》第105（b）條所涵蓋的任何安排報銷的費用，不得僅僅因為此類費用受與該安排生效期間相關的限額而違反上述條款（b）；（c）此類款項應在行政部門發生費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付。

5.8.3。在第 409A 條所要求的範圍內，就本協議中規定在終止僱用時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，不得將終止僱用視為已經終止，除非這種解僱構成第 409A 條所指的 “離職”，並且就本協議中提及 “解僱” 的任何此類條款而言，“終止僱用” 或類似條款均指離職。

5.8.4。根據本協議可能不受第 409A 條限制的任何款項，無論是由於非自願離職而作為離職補助金，還是作為短期延期付款，均應最大限度地排除在第 409A 條之外。就美國財政部監管第1.409A-2（b）條，包括美國財政部監管第1.409A-2（b）（2）（iii）條而言，根據本協議應支付的每筆分期付款均構成單獨的付款。根據美國財政部法規第1.409A-1（b）（4）條規定的 “短期延期” 規則進行的每筆款項均旨在滿足 “短期延期” 規則。每筆離職補助金旨在作為非自願離職時的補助金，根據美國財政部條例第1.409A-1（b）（9）（iii）條等在法規允許的最大範圍內支付，任何不受第409A條豁免的金額均受第409A條的約束。

5.8.5。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在高管被解僱時是第 409A 條所指的 “特定員工”，則只有根據本協議應支付給高管的那部分遣散費和福利（如果有），以及任何其他遣散費或離職補助金，無論哪種情況，均可視為第 409A 條規定的遞延薪酬，應因高管解僱（死亡原因除外）而支付（統稱為 “遞延補償離職補助金”）在高管被解僱後的六（6）個月內應付給高管的款項將在該六（6）個月期間內累計，並將於高管終止僱用之日起六（6）個月零一（1）天一次性付款。所有後續的遞延補償離職補助金（如果有）將按照適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管此處有任何相反的規定，如果高管在解僱後但在高管離職之日六（6）個月週年紀念日之前去世，則根據本段規定延遲支付的任何款項將在高管去世之日起三十（30）天內一次性支付（但不早於在沒有此類死亡的情況下本應支付的款項），所有其他遞延補償金將按照適用於每筆付款的付款時間表支付好處。

5.8.6。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議中規定的旨在豁免或遵守第 409A 條的付款和福利並非如此豁免或合規，則公司及其任何關聯公司均不對高管或任何其他人承擔任何責任。

5.9。《守則》第 280G 條規定的超額降落傘補助金。儘管本協議有任何其他規定，但如果根據《守則》第280G條被視為以控制權變更為前提的任何安排下的任何補償性質的 “付款”（包括但不限於任何福利或財產轉讓或加速分配任何權益），以及高管有權從公司或任何屬於 “關聯集團” 的公司獲得的任何其他付款（如在《守則》第 1504 (a) 條中定義，不考慮第公司作為成員或來自任何其他人的本守則1504（b））將構成 “降落傘付款”（定義見本守則第280G（b）（2）條），這些 “付款” 可由高管自行選擇減少到最大金額，這將導致這些 “付款” 的任何部分都無需繳納第4999條徵收的消費税代碼。任何此類 “付款” 的減少應首先應用於最新的定期現金支付；然後是當前的現金支付；然後是本守則第280G條中包含的按全值而不是加速價值計算的任何股票或股票衍生品（最高價值先減去）；然後是本守則第280G條中包含的任何股票或股票衍生品，以加速價值（非全值），最高價值首先減少（按此類價值確定）根據《財政條例》第 1.280G-1 條，問答 24）；最後是任何其他非現金補助金將減少（按最新預定付款到最早定期付款的順序排列）。本協議下的所有計算均應由公司選擇的國家認可的獨立會計師事務所進行，該公司的全部費用由公司承擔。此類公司做出的任何決定均為最終決定，對高管和公司具有約束力。

5.10。可分割性。本協議的條款和規定旨在成為獨立且可分割的條款，如果出於任何原因，其中任何一項或多項被認定為無效或不可執行，則本協議任何其他條款的有效性和可執行性均不會因此受到影響。本協議各方的意圖是，限制性契約在期限、地理範圍和所有其他方面都合理。行政部門同意，鑑於行政部門的高級職位，限制性契約，包括但不限於每項限制的期限、地理範圍和活動限制，是合理的。但是，如果出於任何原因，任何具有司法管轄權的法院認為限制性契約的任何條款在期限、地理範圍或其他方面不合理，則雙方的意圖是法院應修改其中包含的限制和禁令，使其在該司法管轄區的適用法律允許的最大範圍內生效。

5.11。字幕。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。

5.12。同行。本協議可以在對應方中籤署，並以 “便攜式文件格式” 通過傳真或電子傳輸方式交付，每份文件均應為原件，合起來構成同一份文件。

5.13。完整協議。本協議包含與本協議標的相關的完整協議，並取代雙方與其各自關聯公司先前就此類主題達成的所有書面或口頭協議、諒解、討論、談判和承諾（包括但不限於舊僱傭協議或任何其他僱傭協議、條款表或錄取通知書）。

5.14。倖存者。根據其條款，第1條、第5條、第2.1節和第4.4至4.17節的規定應在僱傭期終止、高管在公司的僱用終止以及本協議終止後繼續有效。

5.15。繼任者和受讓人。公司可未經高管同意，將其在本協議下的權利和/或義務轉讓給公司的任何繼任者，無論是通過法律、協議還是其他方式（包括但不限於收購公司集團全部或大部分業務（無論是直接還是間接，無論結構為股票出售、資產出售、合併、資本重組、合併或其他交易）的任何人），以及與任何此類交易有關的人）下放其在本協議下的義務（但僅限於此時限）受讓人或被刪除人已書面同意受本協議項下義務的約束）應免除本協議項下的此類義務。本協議不得由行政部門轉讓。除非本協議另有規定，否則本協議具有約束力，使之受益，並由高管、公司及其各自的繼任者和允許的受讓人執行。

[簽名頁面如下]

為此，高管和公司已促使本協議自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。

附錄 A

外部活動

沒有。