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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 8-K

 

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）

 

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(617) 744-4400

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

 

在表格8-K第1.01項要求的範圍內，以下第5.02項中規定的披露以引用方式納入此處。

 

 

在表格8-K第1.02項要求的範圍內，以下第5.02項中規定的披露以引用方式納入此處。

 

 

 

2024 年 5 月 17 日，CervoMed Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）任命公司現任總法律顧問、公司祕書兼代理首席財務官威廉·埃爾德擔任公司首席財務官，自 2024 年 6 月 1 日起生效。董事會還指定埃爾德先生為公司的首席財務官兼首席會計官，立即生效。埃爾德先生還將繼續擔任公司的總法律顧問兼公司祕書。

 

埃爾德先生自2020年9月起擔任公司總法律顧問兼公司祕書，自2024年3月起擔任公司代理首席財務官。埃爾德先生還曾在2023年6月至2023年8月期間擔任擴散製藥公司（“Diffusion”）的首席財務官，並於2020年7月至2020年9月擔任Diffusion的兼職顧問。在加入Diffusion之前，埃爾德先生主要擔任BillyVonelds, LLC的總裁兼首席執行官，該公司是一家為期一個賽季的每日夢幻體育公司，他在2019年4月至2020年9月期間管理該業務的所有企業、財務、法律和運營方面。2011年至2019年2月，埃爾德先生在國際律師事務所Dechert LLP擔任公司和證券事務助理，其執業重點是就證券法和監管要求、公司治理事項以及股票和債務市場的金融交易為上市公司提供諮詢。在Dechert LLP任職之前，埃爾德先生曾在Creative Financial Group擔任分析師。Creative Financial Group是一家提供全方位服務的財務諮詢和規劃公司，專注於為高淨值個人提供諮詢。他擁有賓夕法尼亞大學法學院法學博士學位、維拉諾瓦大學金融學碩士學位和塔夫茨大學經濟學學士學位。

 

埃爾德先生被選為首席財務官並不是根據埃爾德先生與任何其他人之間的任何安排或諒解作出的。埃爾德先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係，根據S-K法規第404（a）項，埃爾德先生與公司之間沒有任何需要申報的交易。

 

關於上述情況，該公司於2024年5月20日宣佈，公司現任首席財務官威廉·坦納博士將過渡到諮詢職位。根據雙方商定的離職協議和諮詢協議（定義見下文）的條款，坦納博士在公司的聘用將於2024年5月31日終止，自2024年6月1日起，坦納博士將開始擔任公司顧問。

 

 

關於埃爾德先生被任命為首席財務官，埃爾德先生和公司打算簽訂一份經修訂和重述的僱傭協議，該協議自2024年6月1日起生效（“僱傭協議”），根據該協議，埃爾德先生將擔任公司的首席財務官。《僱傭協議》生效後，將取代埃爾德先生目前於2020年9月8日與公司簽訂的經2023年3月29日修訂的僱傭協議的條款。

 

根據僱傭協議的條款和條件，埃爾德先生將擔任公司首席財務官，年基本工資為429,000美元，並有相當於其基本工資35％的初始目標獎金機會。在任期內，埃爾德先生的基本工資和目標獎金機會可由董事會酌情增加（但不減少），他還有資格參與公司基礎廣泛的員工福利計劃，包括經修訂的公司2015年股權激勵計劃（“股權計劃”），但須遵守每項適用計劃的條款和條件。

 

 

僱傭協議還規定，如果埃爾德先生因原因、死亡或殘疾以外的其他原因被公司解僱，或者因正當理由辭職（所有此類資本條款均在僱傭協議中定義），則埃爾德先生將有權獲得在解僱前一年獲得的任何未付獎金、在解僱當年獲得的任何獎金的比例部分、延續九個月的基本工資以及12個月的COO BRA 保費補償，前提是此類終止發生在 60 美元之內控制權變更前幾天或之後24個月（定義見僱傭協議），那麼埃爾德先生將有權獲得與上述相同的遣散費，唯一的不同是他將獲得（a）代替上述基本工資延期和獎金的補助金，相當於其基本工資總額的150％，其目標年度獎金機會和與解僱當年前一年獲得的獎金中較高者相等的補助金，以及（b) 代替上述 COBRA 的報銷，金額等於埃爾德先生及其合格受撫養人每月COBRA保費的18倍。前一句第 (a) 和 (b) 款所述的款項在某些情況下將一次性支付，部分一次性支付，在其他情況下，部分在12個月內分期支付。此外，如果公司無故或埃爾德先生出於正當理由終止了埃爾德先生的聘用，無論哪種情況，在控制權變更之日或之後的24個月內，埃爾德先生將有權獲得埃爾德先生從公司獲得的所有股權獎勵的全部歸屬（任何以滿足績效目標為前提的股權獎勵均視為不低於目標績效）。

 

《僱傭協議》還包含慣常的禁止競爭、禁止招攬和保密條款。

 

上述對僱傭協議的描述並不完整，完全受僱傭協議完整條款的約束和限制，該協議作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

 

 

關於坦納博士的離職，公司預計將（i）與坦納博士簽訂自2024年5月31日起生效的離職協議和解除協議（“離職協議”），以及（ii）與坦納博士簽訂的諮詢協議，自2024年6月1日起生效（“諮詢協議”）。除其他外，離職協議將規定，坦納博士將有資格獲得：（i）一次性付款，金額為16.2萬美元，但須合法扣除，相當於九個月的基本工資總額；（ii）一次性支付的金額等於31,397美元，但須合法扣除，等於坦納博士截至2024年12月31日的年度按比例分配的目標年度獎金，以及（iii）一次性付清的款額相當於31,603美元。此外，儘管股票計劃或任何股票期權獎勵協議中有任何相反的條款，但先前授予坦納博士的所有公司股票期權仍可行使並繼續歸屬至2025年9月30日。分居協議還包括坦納博士的標準免責聲明和豁免以及其他習慣條款。

 

根據諮詢協議的條款，坦納博士將從2024年6月1日起至2025年12月1日為公司提供某些諮詢服務（“服務”）。根據諮詢協議，公司應向坦納博士每小時支付450美元的服務費用，並向坦納博士報銷合理且有據可查的自付費用。《諮詢協議》還包含其他習慣條款。

 

上述對每份分離協議和諮詢協議的描述均不完整，完全受分離協議和諮詢協議完整條款的約束和限制，這些條款和條件分別作為附錄10.2和10.3提交，並以引用方式納入此處。

 

項目 8.01 其他活動

 

2024年5月20日，公司發佈新聞稿，宣佈埃爾德先生被任命為首席財務官。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

 

第 9.01 項財務報表和附錄

 

(d)         展品

 

 

 

簽名

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。