附錄 10.4
諾福克南方公司高管激勵計劃
經股東於2015年5月14日批准，
經修訂後於 2018 年 3 月 27 日、2020 年 11 月 17 日、2023 年 11 月 17 日和 2024 年 4 月 2 日生效
第一節計劃的目的
諾福克南方公司執行管理激勵計劃（“計劃”）的目的是通過向諾福克南方公司及其附屬公司董事會選出的某些高管提供獎金，以提高諾福克南方公司（“公司”）的盈利能力，以此提高諾福克南方公司（“公司”）的盈利能力，以表彰他們共同努力實現和超越財務目標。
第二節。計劃的管理
人力資本管理和薪酬委員會或有權根據本計劃確定獎勵的諾福克南方公司董事會的任何其他委員會（“委員會”）應管理和解釋本計劃，並應不時通過規章制度並就計劃變更向董事會提出必要的建議，以確保本計劃的有效實施。根據紐約證券交易所的規定，委員會的每位成員都有資格成為 “獨立董事”。任何高管都不得同時參與多個諾福克南方公司激勵小組。高管必須居住在美國或加拿大才能參與該計劃。
第三節制定績效標準
委員會應不遲於激勵年度的前120天內（或委員會自行決定的較晚時期）建立和/或更新：
A. 激勵年度的激勵小組，這些小組應由董事會選出的副總裁及以上級別的官員（包括薪酬等級達到 X3 或以上或委員會以其他方式指定的其他員工）組成，
B. 激勵年度每個激勵組的獎金等級，以及
C. 公司在激勵年度的績效標準，在制定一個或多個標準時，其結果必須具有實質性的不確定性。表演
標準應基於委員會選定的以下一項或多項標準或任意組合，這些標準可以適用於個人、公司、部門或部門層面，可以按絕對或相對基礎進行衡量，也可以作為增長的衡量標準：個人績效指標（包括績效評級、目標實現、預期領導行為表現或其他行為）；收益衡量標準（包括淨收益、每股收益、持續經營收入、收入）所得税前，所得税來自鐵路運營）；回報指標（包括淨收入除以總資產、股東權益回報率、平均投資資本回報率）；服務指標（包括連接績效、列車績效、計劃遵守情況）；現金流衡量標準（包括每千總噸英里或收入噸里程的總運營支出、每位員工的總運營支出、每位員工的總噸里程或收入噸里程，每位員工的載貨量，每英里道路運營的收入噸英里、每輛車的總運營支出、每輛車的收入噸英里、每列車小時的總噸英里或收入噸英里、裝載行駛里程佔總汽車裏程的百分比、網絡性能）；公司普通股的公允市場價值；收入衡量標準；運營比率衡量標準；客户滿意度指標；營運資本措施；成本控制措施；經濟增值措施；安全措施；或其他標準委員會可以不時設立或決定.如果委員會使用上述業務標準中的一項以上制定績效標準，則委員會應為每項業務標準或其組合分配加權百分比；加權百分比之和應等於100％。
委員會可以僅針對公司的業績制定績效標準，而不考慮其他公司或指數的業績，也可以將公司的業績與委員會認為適用的已發佈指數或特殊指數的表現進行比較，包括但不限於標準普爾500指數或基於一組比較公司的指數。
第四節激勵獎金的類型
在根據第三節制定的績效標準適用於經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第409A條所定義的基於績效的薪酬的激勵性獎金的激勵性獎金的日期當天或之前，該日期不得遲於激勵年度最後一天之前的六個月，且不得遲於前一年的最後一天
根據第三節制定的績效標準適用於任何非績效薪酬的激勵性獎金（如《守則》第409A條所定義）的激勵年度，每位參與者必須選擇獲得激勵年度可能發放給他或她的任何激勵性獎金，可以是100％現金，也可以全部或部分遞延。如果參與者選擇獲得100％的現金，則激勵年度的全部獎金應在激勵年度的次年3月1日當天或之前分配給參與者，如果參與者死亡，則分配給其遺產。如果全部或部分延期，延期金額應在激勵年度次年的3月1日當天或之前分配給諾福克南方公司高管的遞延薪酬計劃（此類延期將受該計劃的條款管轄），剩餘部分（如果有）應在激勵措施次年的3月2日當天或之前以現金形式分配給參與者，如果參與者死亡，則分配給其遺產年。
參與者未能在規定的日期之前選擇全部或部分延期激勵年度的延期，應視為該參與者選擇將激勵年度的全部激勵獎金作為現金獎勵領取。
第 V 節：獎勵獎勵
在激勵年度結束時，(1) 委員會應根據企業成就（“企業績效因素”）以書面形式證明激勵年度在激勵年度內在多大程度上實現了根據第三節制定的績效標準，以及（2）首席執行官或其指定的一位或多位人員應書面證明根據個人成績在激勵年度內在多大程度上實現了根據第三節制定的績效標準（“個人績效係數”）。應合併企業績效係數和個人績效係數，為每位參與者創建 “綜合績效因子”。在確定綜合績效係數的企業績效因素組成部分時，特別費用和重組費用、不尋常或不頻繁的重大會計調整以及重報或重新歸類，均應排除根據公認會計原則確定的會降低企業績效係數的作用，並且會增加公司績效係數的作用，除非委員會另有決定。在確定合併績效係數的企業績效因素組成部分是否已實現時，委員會還應有權自由決定是否包括或排除以下任何事件：(a) 訴訟、索賠、判決、和解或意外虧損，(b) 税法、會計原則或其他影響報告業績的法律或規定的變更的影響，(c) 本計劃或本計劃維持的任何其他薪酬安排下的任何付款金額的應計金額公司，或 (d) 的收益或損失房地產銷售。委員會還應有權酌情提高綜合績效係數或企業績效係數，前提是任何
增幅不得超過25個百分點，也不得超過為激勵年度設定的最大綜合績效係數或企業績效係數。或者，公司首席執行官應有權酌情提高高級副總裁級別以下且非執行官的參與者的綜合績效係數或個人績效係數，前提是任何增幅不得超過25個百分點，也不得超過激勵年度規定的最大綜合績效係數或個人績效係數。
每位參與者都有資格獲得等於綜合績效係數乘以參與者的獎金水平乘以參與者在激勵年度支付的總工資的乘積的獎金獎勵。委員會可以審查任何受僱於高級副總裁或以上級別的參與者或執行官的參與者的表現，並可自行決定減少向任何此類參與者支付的獎金。公司首席執行官可以審查任何受僱於高級副總裁級別以下且不是執行官的參與者的業績，並可自行決定減少向任何此類參與者支付的獎金。在激勵年度支付給參與者的獎勵不得超過：（1）激勵年度公司鐵路運營收入百分之一（0.3％）的十分之三（0.3％）；或（2）10,000,000美元，以較低者為準。
如果在激勵年度內受僱於諾福克南方公司或其附屬公司的參與者因 (1) 死亡，或 (2) 根據適用的諾福克南方公司計劃和政策正常退休、提前退休或完全殘疾而在該年度年底之前終止僱用，則 “激勵年度支付的總工資” 一詞是指在參與者被解僱之前的該段工作期間向其支付的基本工資在日曆月或工資期內哪些僱用將終止，但不包括為該參與者的未使用假期支付的任何現金。對於因前一句中具體説明的原因以外的原因在該激勵年度結束之前終止在諾福克南方公司及其所有附屬公司的僱傭關係的任何參與者，不得發放或支付任何激勵年度的激勵性獎金。
如果參與者在年內有資格參加該計劃或有資格加入不同的激勵小組，則應按比例調整獎勵金額以反映此類變化。
第六節向公司償還超額獎金
如果 (a) 由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而重報了財務業績，並且 (b) 在三年期內分配了超額獎金，則董事會可以要求償還根據本計劃支付的全部或任何部分超額獎金
在披露適用的重報之日之前。為此，“超額獎金” 是指（i）支付給參與者的獎金與（ii）如果使用重述的財務業績根據正確的公司績效係數計算獎金本應支付給參與者的獎金之間的正差額（如果有）。如果重述的公司績效係數會導致更高的獎金支付，則公司無需向參與者發放額外獎金。
在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條或其他適用法律規定的範圍內，或公司可能不時生效並適用於參與者的強制性或補充性回扣政策，本計劃向參與者提供的任何獎金均可減少、沒收或補償。
第七節。無法保證繼續就業
本計劃或本計劃對參與者的任何指定中包含的任何內容均不構成或被視為構成諾福克南方公司或其關聯公司在任何時期內繼續僱用任何此類參與者的協議或義務的任何證據。
第八節計劃的修訂和終止
本計劃可通過公司首席執行官的書面行動進行修改，以使其自行判斷和自由裁量權進行部級的、實質性行政的，或為遵守法定或其他法律規定的要求所必需的變更，實施這些變更不會給公司帶來實質性成本。本計劃的所有其他修訂均應由董事會正式通過的決議作出。本計劃可隨時以任何方式修改或終止，但此類修訂或終止均不得剝奪參與者在此之前合法應得的任何權利，並且此類終止在董事會通過終止本計劃的決議的當年生效。
第九節。資金來源
根據本計劃應支付的所有款項均應從公司的一般資產中支付。沒有任何信託或其他基金可以用來支付本計劃下的款項。
第十節適用法律
本計劃應根據弗吉尼亞聯邦法律來解釋、管理和執行，但不得被《守則》或其他聯邦法律所取代。
第十一節福利不可分配
參與者根據本協議獲得付款的權利不受預期、分配、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費的約束，任何實現這些行為的嘗試均無效。