附錄 10.3
保留協議
本保留協議（“協議”）由諾福克南方公司（“公司” 或 “NS”）與安娜·亞當斯（“員工” 或 “我”）簽訂。
目擊者：
鑑於，員工和公司同意 (1) 諾福克南方高管遣散計劃（“遣散費計劃”）下的正當理由事件將自2024年3月16日（“生效日期”）起生效，這是由於員工當前的職稱和職責持續實質性減少的結果；（2）公司無意補救正當理由事件；（3）根據遣散費計劃第4.4節，正當理由事件將構成合格解僱；以及 (4) 由於符合條件的解僱，員工將有資格獲得哪些資格根據遣散費計劃第4條獲得某些遣散費，前提是她必須按照遣散費計劃規定的形式簽訂離職協議；
鑑於員工擁有專業技能，所有這些技能對NS特別有價值，NS希望員工在一段時間內保持在職員工，員工願意繼續工作，雙方都希望保留員工根據遣散費計劃獲得合格解僱的權利；
鑑於，考慮到員工簽訂本協議並履行其條款，NS同意免除提供正當理由事件書面通知的90天期限，並且員工可以在本協議生效之日至2025年7月31日（“到期日”）之間的任何時候選擇合格解僱，除非按照本協議的規定提前終止工作，儘管NS打算在2025年7月31日之前繼續工作；
因此，現在，考慮到前提以及此處包含的其他有益和寶貴的考慮，本協議各方打算受法律約束，特此協議如下：
前述的 WHERE 條款已納入本協議併成為本協議的一部分。
1.服務：員工同意，在自生效之日起至員工行使當前合格解僱權之日或到期日這段時間內，她將繼續在NS全職工作，以協助她過渡先前的職責，協助過渡到人力資源部門的新領導層，協助向信息技術部門的新領導層過渡，提供有關以下方面的諮詢和評估該公司的組織結構，以支持涉及公司的正在進行的和未決的訴訟，協助制定和實施公司有關從2025年開始的下一輪全國勞資談判的戰略計劃，並履行公司首席執行官規定的與其技能和經驗相一致的其他職責和責任。
2. 解僱補助金：在任何時候，員工都將繼續受遣散費計劃的保障，並有資格獲得遣散費計劃下的某些遣散費，並且可以隨時行使當前的合格解僱權利（前提是她必須執行附錄A所附的離職協議）。
3.其他其他條款：
答：我承認，在我簽署本協議之前，我被建議諮詢我選擇的律師（費用由我承擔）。公司將依賴我在本協議上的簽名作為我的陳述，即我在簽署本協議之前已經仔細閲讀了本協議，並且我對協議的條款有充分和完整的理解。
B. 在任何情況下，本協議所有部分的語言均應根據其公平含義作為一個整體來解釋，而不是嚴格地支持或反對任何一方。如果本協議條款中存在任何含糊之處，則不得對一方或另一方解釋這些含糊之處。
C. 本協議應受佐治亞州法律的管轄和解釋，不考慮佐治亞州的法律選擇規則。員工同意為佐治亞州服務的聯邦和/或州法院的屬人管轄權，並放棄任何不方便的法庭辯護。雙方同意，根據本協議提起的或與其可執行性相關的任何及所有初步司法訴訟只能在美國喬治亞州北區地方法院、亞特蘭大分庭或佐治亞州全州商業法院提起，無論此類訴訟時員工的居住地或工作地點在哪裏。
D. 如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院宣佈或裁定為非法、無效或不可執行，則其餘部分、條款或規定的合法性、有效性和可執行性將不受影響，該非法、不可執行或無效的部分、條款或規定應被視為不屬於本協議的一部分。
E. 本協議規定了本協議雙方之間的完整協議，並完全取代了雙方先前就本協議標的達成的所有書面或口頭協議或諒解。
諾福克南方公司
作者：___ Ann A. Adams__________________
___/s/ Ann A. Adams__________________
（員工簽名-請勿打印）
__2024 年 1 月 29 日______________________
簽署日期
附錄 A
分離協議
本分離協議（“協議” 或 “解除協議”）由諾福克南方公司（“公司”）與安娜·亞當斯（“高管” 或 “我”）簽訂。
目擊者：
鑑於，高管是隨意僱員，因此，高管的僱用可以隨時終止。
鑑於，出於與性騷擾或性虐待無關的原因，公司將自___________（“離職日期”）起將高管離職，因此，高管將有資格獲得諾福克南方高管遣散費計劃（“遣散費計劃”）下的某些遣散費，並希望獲得高管遣散費計劃下的福利，放棄和放棄NS遣散費計劃規定的任何權利和福利；
鑑於，根據遣散費計劃領取福利的條件是高管簽署一份令公司滿意的和解協議和解僱協議；
因此，現在，考慮到前提以及此處包含的其他有益和寶貴的考慮，本協議各方打算受法律約束，特此協議如下：
前述的 WHERE 條款已納入本協議併成為本協議的一部分。
1。就業分離。
答：我知道我在公司的僱傭將從上述離職日期起終止或終止。
B. 我瞭解公司已經或將根據其正常工資單和其他程序及時向我支付以下費用：(i) 我從收到本新聞稿之日起至離職日期所做的工作；(ii) 我正確申報和可報銷但仍未支付的業務費用，前提是我必須在本新聞稿中提交任何此類報銷申請；以及 (iii) 本年度的應計但未使用的假期，減去所有必需的預扣税款和其他費用的。
C. 據我瞭解，對於受1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）管轄的福利計劃，離職日期之後的福利（如果有）將根據適用計劃或其他管理文件的條款確定。
D. 我瞭解，無論我簽署還是撤銷本新聞稿，除遣散費計劃提供的福利外，上述款項和福利都已經或將要提供給我。
2。付款和其他福利。
我承認，我考慮在收到本版本後的 21 天內簽署本新聞稿，如果我沒有在第 8 節所述的七天撤銷期內撤銷該版本，我將收到以下信息：
答：總額為125萬美元的款項，相當於2024年3月15日高管基本工資的兩（2）倍，一次性支付。
B. 總金額為 (1) 117,773.45美元，用於支付遣散費計劃下遣散費的獎金部分，或 (2) 截至離職日的應計年度激勵，如果金額更大，則根據高管當年的目標年度激勵金計算；但是，前提是我的離職日期在諾福克南方公司高管的延期選擇之日或之後遞延薪酬計劃（“EDCP”）不可撤銷（通常是 7 月 1 日），我為其存入的獎金的任何部分均不可撤銷根據EDCP的延期選擇將根據EDCP的條款支付，而不是根據遣散費計劃支付。
C. 選項 #1 是 “總金額等於根據遣散費計劃第4.2 (a) 節計算和支付的截至離職日已發行股票期權的價值”，或選項 #2 如果高管有權根據諾福克南方長期激勵計劃的條款繼續或加速歸屬股票期權，“根據遣散費計劃第4.2 (a)-(b) 條，我將有權根據諾福克的條款繼續或加速授予股票期權南方長期激勵計劃，無權獲得股權獎勵。”
D. 醫療保險總額為36,000美元，一次性支付。
E. 總額為30 000美元的轉崗服務付款，一次性支付。
F. 選項 #1 是 “根據遣散計劃第4.2 (a) 節計算和支付的截至離職日未償還的任何限制性股票單位獎勵的總金額。” 或選項 #2 如果高管有權根據諾福克南方長期激勵計劃的條款繼續歸屬限制性股票單位，則 “根據遣散費計劃第4.2 (a)-(b) 條，我將有權根據限制性股票的條款繼續歸屬諾福克南方長期激勵計劃，無權獲得股權獎勵。”
G. 選項 #1 是 “根據遣散費計劃第4.2 (a) 節計算和支付的總金額等於截至離職日未償還的任何績效股份單位的按比例分攤價值。” 或選項 #2 如果高管有權根據南方諾福克長期激勵計劃的條款在整個業績期內獲得績效分成單位的支付，則 “根據第 4.2 (a)-(b) 節在遣散費計劃中，我將有權在全額基礎上獲得績效份額單位的支付績效期符合諾福克南方長期激勵計劃的條款，無權獲得股權獎勵。”
H. 本第 2A 至 2E 節中規定的款項將在離職之日後的 30 個日曆日內通過直接存款支付，如果不可能，則通過普通郵寄到我最後的已知地址的支票支付，前提是公司已收到我的來信（我沒有撤銷）本新聞稿但是，如果我是第 409A 條所指的 “特定員工”，則任何受第 409A 條約束的款項將根據本協議簽訂，否則將在我離職後的六個月內支付在我離職後的第七個月付款。根據遣散費計劃第4.3（b）節的要求，本文所述的所有付款均以離職日期為條件，該日期構成了第409A條所指的 “離職”。第2F節和第2G節中規定的每筆分期付款將通過直接存款支付，如果不可能，則通過普通郵寄支票到我在標的限制性股票單位獎勵中提供時或績效週期結束後的最後一個已知地址。根據本第 2 節支付的所有款項均應扣除所有税款、預扣款和法律要求從此類付款中預扣的任何其他金額。此外，根據適用法律，也可以從付款中扣除欠公司的債務。
3.公司釋放。
考慮到第 2 節中規定的付款和福利：
答：我謹代表我本人、我的繼承人和個人代表，放棄在公司及其前任、繼任者和受讓人及其子公司、關聯公司和母公司（累計稱為 “關聯公司”）工作的所有權利，並解除和永久解僱公司和關聯公司及其過去、現在和未來的合作伙伴、負責人、經理、董事、高級職員、員工、代理人、律師、員工福利計劃，受託人以及所有其他與他們共同行事的人，來自任何和所有的索賠、訴訟，我：(i) 截至我簽署本新聞稿之日已經或可能存在的訴訟、訴訟、申訴、申訴、申訴、申訴、申訴、申訴、申訴、申訴、申訴、申訴、申訴、申訴、申訴、申訴、申訴、申訴、債務、成本和開支（包括律師費），無論是法律上還是衡平法上的費用（包括律師費），包括但不限於我簽署本新聞稿之前發生的全部或部分行為或不作為，或以任何方式與之相關至：因違反任何明示或默示合同、非法解僱、報復、誹謗、人身傷害、故意或疏忽而提出的索賠基於種族、宗教、性別、年齡、膚色、殘障和/或殘疾、國籍或任何其他受保護類別而造成的情緒困擾、歧視或騷擾，以及基於或與我在公司工作或離職相關的任何其他索賠，包括但不限於根據ERISA、1964年《民權法》第七章、《美國法典》第42章第1981節、1866年民權法、行政命令提出的索賠 11246、《同工同酬法》、《美國殘疾人法》、1973年的《康復法》、《家庭和病假法》、1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）、《制服服務就業和再就業權利法》、《職業安全與健康法》、《聯邦鐵路安全法》、《聯邦僱主責任法》、《佐治亞州公平就業慣例法》、《佐治亞州殘疾人平等就業法》、《喬治亞州禁止就業年齡歧視法》、《弗吉尼亞人權法》以及任何其他聯邦法案，州或地方法規或法規，全部為已修改；以及 (ii) 在我簽署本新聞稿之前或之後的任何時候已經或可能已經根據《員工調整和再培訓通知法》、基於或與之有關的。本新聞稿中的任何內容均無意或不應被解釋為公司或其任何關聯公司承認他們中的任何人違反了任何法律、干涉了任何權利、違反了任何義務或以其他方式參與了任何不當或
對我或其他人的非法行為。公司及其關聯公司明確否認任何此類非法或不當行為。
B.我沒有放棄，也沒有公司要求我放棄任何法律無法解除的權利或索賠，例如我可能擁有的任何既得退休金，我因真誠地向該政府機構舉報可能的違法行為而根據政府機構舉報計劃獲得獎勵的權利，根據工傷補償和失業保險法我可能有權獲得的任何賠償，或者我質疑其有效性的權利此版本在 ADEA 下發布。就本協議而言，“政府機構” 是指平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、美國證券交易委員會、金融業監管局或任何其他自律組織或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會。
C.我同意，對於任何個人、律師事務所或實體針對本公司或任何關聯公司提出的任何類型或性質的索賠，我不會向任何個人、律師事務所或實體提供任何信息、建議或服務，也不會擔任該個人、律師事務所或實體的任何類型或性質的索賠的諮詢或作證專家證人。儘管如此，本新聞稿不是、也無意阻止、限制或以其他方式干涉我的權利：(i) 向任何適當的聯邦、州或地方政府機構或法院，包括證券交易委員會（“SEC”）提供信息；（ii）對該政府機構或法院待審或正在調查的任何指控或投訴提出指控、作證、協助、參與或配合調查，或作出任何受舉報人條款保護的披露聯邦法律或法規；（iii）因我參與美國證券交易委員會的調查或訴訟而獲得美國證券交易委員會的金錢獎勵；（iv）舉報違反任何美國聯邦、州或地方法律或法規的行為，或以其他方式就非法僱傭行為作出真實的陳述或披露，而無需通知公司或授權；或（v）執行本協議。
4。參與者契約。
考慮到第 2 節中規定的付款和其他福利，我還承諾並同意：
A. 釋放的保密性。
在遵守上述第3（C）節的前提下，我將對本新聞稿保密，不得向除我的直系親屬、法律顧問和税務顧問以外的任何人透露其條款，並且在披露任何此類信息後，我將向他們通報本保密條款。我知道此保密條款是本新聞稿的重要條款。
B. 公司信息的機密性。
高管承諾並同意，高管在公司工作期間獲得的任何機密或專有信息以及任何公司政策、程序和文件均為公司的專有財產，高管承認她對上述財產沒有任何所有權權益或任何形式的權利。除非法律另有規定，否則Executive同意她不會為了自己的利益或損害公司的利益使用或直接或間接地向任何未經授權的方披露或泄露她在公司工作期間可能獲得的任何此類信息，無論是否由公司開發或彙編
以及行政部門是否有權獲得此類信息.行政部門保證她已將所有此類信息（如本B節所述）退還給公司。
高管進一步承諾，她不會透露任何商業祕密、客户名單、供應商和承包商費率、設計、有關產品開發的信息、供應商和承包商的姓名、供應商和承包商的電話號碼或聯繫信息、運營計劃、戰略計劃、營銷計劃、銷售計劃、預計的財產、資產或管理協議的收購或處置、管理組織信息（包括與董事會成員和管理層成員有關的數據和其他信息）、運營政策或與公司或任何關聯公司有關的手冊、商業計劃、購買協議、財務記錄或其他財務、商業、業務或技術信息，或公司或任何關聯公司可能收到的屬於供應商、客户或其他與公司或任何關聯公司有業務往來的其他人的機密或專有信息。
儘管有上述規定，但本新聞稿並不禁止我：（i）為迴應強制性法律程序提供真實證詞；（ii）參與任何政府調查；（iii）在員工允許提出的任何索賠時提供真實陳述；或（iv）在具有司法管轄權的法院命令或適當政府機構的傳票所要求的範圍內提供信息。我還被告知，根據《捍衞商業祕密法》（特別是《美國法典》第 18 編第 1833 節），根據任何聯邦或州商業祕密法，我不得因以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露，以及 (ii) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而披露的商業祕密。
C. 非貶損條款。
在遵守上述第3（C）節的前提下，我不得對公司、其高級職員、董事、員工、代理人、領導層、合夥人、所有者、股東、前任、繼任者、受讓人或任何關聯公司及其各自的代理人、董事、高級職員、員工、代表或律師發表任何貶低性評論，無論是口頭還是書面的。此類貶低言論包括但不限於包含虛假或誤導性信息，或可能損害公司或其領導層聲譽的評論。
D. 合作。
我同意按照公司的指示，我將全力配合並協助將我的工作、檔案和未決事項移交給其他公司代表。此外，在終止僱傭關係之前和之後，我將始終如一（a）就與我在公司工作期間發生的事件有關的任何訴訟或程序（或對任何訴訟或程序的任何上訴）提供合理的合作，前提是此類合作不會對我當時的工作造成實質性幹擾，以及（b）與公司合作執行和交付公司要求的文件，並採取任何其他必要或必要的行動公司要求協助公司對任何程序、創意、發明、發現、專利或受版權保護的材料或商標進行專利、版權保護或註冊，並將其所有權賦予公司。
E. 禁止競爭。
自離職之日起一 (1) 年內，我不會向公司的直接競爭對手（包括但不限於作為顧問、獨立承包商、董事、所有者、合夥人、合資企業或員工）尋求或接受公司的直接競爭對手的僱傭或提供服務，除非我尋求公司首席執行官的豁免，並且豁免是書面授予的。
為此，“公司的直接競爭對手” 是（i）任何北美一類貨運鐵路承運人（包括但不限於控制或運營、由任何北美一類鐵路承運人控制或共同控制的控股公司或其他公司），或（ii）在公司競爭的北美市場上與公司競爭的任何短線或其他鐵路承運人。
F. 與《盟約》有關的補救措施。
我理解並同意，如果我違反或威脅要違反本新聞稿第 4 節中包含的契約和義務，公司有權獲得以下補救措施，這些補救措施應是累積性的，不是相互排斥的：
i.我承認並同意，我與本新聞稿第4節有關的契約和義務與特殊、獨特和特殊的事項有關，違反此類契約和義務的任何條款將對公司造成無法彌補的損害，而法律上沒有足夠的補救措施。因此，我理解並同意，如果我違反或威脅要違反本新聞稿第4節的契約和義務，在任何方面，公司都有權獲得禁令、限制令或其他公平救濟（無需繳納保證金），以限制此類違規行為或威脅違約行為，或以其他方式明確執行其中規定的契約和義務。
二、我承認並同意，由於我違反本新聞稿第4節中包含的契約和義務而造成的損害是不確定的，也難以確定。
5。公司財產。
我將在切實可行的情況下儘快向公司歸還：（A）在我擔任公司員工期間可供我使用的任何和所有商業設備、信用卡和其他公司財產；以及（B）與公司或任何關聯公司或其業務或運營有關的任何文件、數據或其他信息副本（無論是硬拷貝還是電子形式）。
6。不尋求再就業的協議。
考慮到第 2 節中規定的付款和福利，我進一步同意我不會重新申請公司或關聯公司的工作。我瞭解，如果我向公司或關聯公司申請工作，公司或關聯公司將有權拒絕僱用、重新僱用或以其他方式聘用我。我還同意，如果公司將來拒絕僱用我，或者在無意中僱用、復職或聘用我後解僱我，這不構成歧視或報復。
7。其他其他條款。
答：我承認，在執行本新聞稿時，除了本新聞稿中特別提及的文件外，我沒有依賴也沒有依賴公司、任何關聯公司或其任何員工或代表就本新聞稿主題所作的任何陳述或聲明。
B. 我承認，在我簽署本新聞稿之前，我被建議諮詢我選擇的律師（費用由我承擔）。公司將依賴我在本協議上的簽名作為我的陳述，即我在簽署本新聞稿之前已經仔細閲讀了本新聞稿，並且我對本協議的條款有充分和完整的理解。
C. 在任何情況下，本新聞稿所有部分的語言均應根據其公平含義進行整體解釋，而不是嚴格地支持或反對任何一方。如果本新聞稿的條款有任何含糊之處，則不應將這些歧義解釋為不利於一方或另一方。
F. 本協議應受佐治亞州法律的管轄和解釋，不考慮佐治亞州的法律選擇規則。行政部門同意為佐治亞州服務的聯邦和/或州法院的屬人管轄權，並放棄任何不方便的法庭辯護。雙方同意，根據本協議提起的或與其可執行性相關的任何及所有初步司法訴訟只能在美國喬治亞州北區地方法院、亞特蘭大分庭或佐治亞州全州商業法院提起，無論此類訴訟發生時行政人員的居住地或工作地點在哪裏。
G. 如果任何具有司法管轄權的法院宣佈或裁定本新聞稿的任何條款為非法、無效或不可執行，則其餘部分、條款或規定的合法性、有效性和可執行性將不會因此受到影響，所述非法、不可執行或無效的部分、條款或規定應被視為不屬於本協議的一部分。
H. 本新聞稿闡述了本協議雙方之間的完整協議，並完全取代了雙方先前就本協議標的達成的任何書面或口頭協議或諒解。
G. 我同意，公司在第 2 節中規定的付款和福利不構成對我遵守本新聞稿的認可。我瞭解公司特別保留因我未遵守本協議而對我採取法律補救措施的權利。
H. 我聲明並保證我沒有遭受工傷或職業病，我沒有遭受任何與工傷有關的傷害或職業病，我還保證我有能力執行本新聞稿。
I. 第 409A 條的合規性。本協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）第409A條的要求，或其中的豁免或豁免，對於受《守則》第409A條約束的金額，旨在按照《守則》第409A條在所有方面管理本協議。就《守則》第 409A 條而言，根據本協議構成《守則》第 409A 條約束的不合格遞延薪酬的每筆款項均應視為單獨付款。在任何情況下，高管（或高管去世時的遺產）均不得直接或間接地指定根據協議支付的任何款項的應納税年度。
8。時限、撤銷和生效日期。
答：我確認並同意我在 ___________ 收到了本新聞稿。據我瞭解，自收到本新聞稿之日起，我將有二十一 (21) 天的時間來考慮其條款。我在這裏
公司建議在簽署新聞稿之前諮詢我的個人法律顧問。在此期間對本新聞稿的任何更改，無論是否重要，都不會延長 21 天的期限。如果我簽署本新聞稿，我仍可以在簽署後的七 (7) 天內撤銷我對該版本的接受，方法是在該七天期限到期之前以書面形式通知公司。如果我決定撤銷新聞稿，則應通過電子郵件（附送達確認通知）將書面撤銷通知發送給納巴尼塔·納格，電子郵件地址為 Nabanita.Nag@nscorp.com，並將副本發送給傑森·莫里斯，地址為 Jason.Morris2@nscorp.com。
B. 如果未被撤銷，本版本將在我簽署後的第八天（“生效日期”）生效。如果我未在 21 天內簽署本新聞稿，或者如果我在 7 天撤銷期內及時撤銷本新聞稿，則本版本將無法生效，我將無權獲得第 2 節中規定的付款和福利。
諾福克南方公司
作者：__________________________
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（行政簽名-請勿打印）
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簽名日期