展品 10.2

諾福克南方公司 Alan H. Shaw

西北桃樹街 650 號總裁兼首席執行官

喬治亞州亞特蘭大 30308

電話 (470) 463-4840

2024年3月18日

約翰·奧爾

2631 Sutton Cir

伊利諾伊州內珀維爾 60564

親愛的約翰：

我們很高興您加入諾福克南方隊。經諾福克南方公司（NS）董事會批准（我沒有理由相信不會立即獲得批准），我很高興正式向您提供執行副總裁兼首席運營官職位的提議，該職位僅向首席執行官報告。你的專業知識和經驗將使你能夠為我們的團隊做出寶貴的貢獻，我相信你會發現這個機會既有意義又具有挑戰性。

這封錄用信確認了我們工作機會的關鍵條款。

簽約獎金和激勵股權獎勵

如果您在 2024 年 4 月 1 日當天或之前開始積極就業併成功完成了 I-9 流程：

•您將在NS開始積極工作後的三十天內一次性獲得82.5萬美元的現金簽約獎金。

•您將獲得NS長期激勵計劃（LTIP）下的簽名股權補助金，該計劃由限制性股票單位（RSU）組成，目標價值為6,000,000美元。您的RSU簽約獎勵將在2025年撥款日一週年紀念日、2026年授予日期二週年以及2027年授予日三週年之日分三次發放。

•您將獲得NS長期激勵計劃（LTIP）下的股權補助，在獎勵日期（定義見LTIP），目標價值不低於2700,000美元，包括：

•根據2024-2026年三年期的特定公司業績目標，50％的績效份額單位（PSU），

• 25% 的RSU，因為這將是一項非週期性獎勵，因此將在授予日一週年之際歸屬25％，根據LTIP，在接下來的三個常規1月歸屬日期分別歸屬25％，以及

• 25% 的非合格股票期權（NQSO）將在授予日十週年之際到期，將在授予日一週年之際歸屬和行使25％，根據LTIP，在接下來的三個常規1月份歸屬日分別歸屬和行使25％。

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•上述RSU、PSU和NQSO獎勵將在您開始積極就業後的七天內在獎勵日期（定義見LTIP）發放，如果這七天期限在諾福克南方股票的封閉交易窗口內，則在您開始積極就業後的第一個開放交易窗口的前七天內發放。

這些股權獎勵將根據LTIP形式的非週期獎勵協議中規定的條款發放，並以您與NS之間的協議為證。按照我們的慣例，您將需要簽訂競業禁止協議才能獲得這些獎勵。但是，(i) 不得無理地拒絕對任何競業限制協議的豁免；(ii) 如果您在本協議簽訂之日起一年內無故終止或有正當理由（兩個大寫條款定義見下文）辭職，則競業禁止協議將無效；(iii) 如果公司控制權發生變化，競業禁止協議將立即終止，以及 (iv)) 競業禁令的期限不超過一年。

好處

•除了上面詳述的經濟補償外，您還有資格獲得全方位的員工福利，包括醫療、牙科和人壽保險。您將有資格在工作的第一天獲得保險。有關NS健康和保健福利計劃和註冊的信息將單獨提供給您。

•您將有資格在2024年以及此後每年休假五週。

•該職位要求你駐紮在亞特蘭大。您將有資格參加針對有經驗的新員工的 NS 搬遷計劃，包括購房費用（例如結賬費用）、家居用品搬家費用和最終搬家費用。我們會將完成搬遷的時間範圍延長至您的僱用生效之日後的兩年。搬遷計劃的條款和條件將單獨提供給您。

隨意就業

•據瞭解，您仍然是隨意僱員，本錄用書無意簽訂任何期限的僱傭合同或僱用權利。NS特別保留隨時以任何理由終止僱用的權利。

•儘管您將 “隨意” 工作，但如果NS出於其他原因以外的任何原因終止您在NS的僱傭關係，或者如果您出於正當理由（例如本節中定義的資本條款）隨時終止工作，則除非ESP福利，否則您將沒有償還簽約獎金的義務，並且您將獲得以下福利以代替諾福克南方執行遣散計劃（“ESP”）提供的福利更大：

•截至您解僱之日應向您支付的所有薪酬，包括任何適用的年度激勵獎勵，這些獎勵將根據解僱當年的實際僱用情況按比例分配（在解僱次年度的3月1日之前支付）：

•一次性支付的額外補償金等於以下總額的2.0倍：

金額等於您當時的年度基本工資；以及

金額等於您的目標年度激勵。

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•豁免LTIP中關於終止獎勵的條款，這樣您未償還的LTIP獎勵將被視為已退休。為明確起見和避免疑問，這意味着您將繼續歸屬截至終止之日之前授予的所有LTIP未歸屬股份（包括RSU、PSU和期權），而不會沒收任何LTIP獎勵。如果您的僱傭因死亡或殘疾而終止，則將根據獎勵條款進行歸屬。這種經濟保障的條件和前提是您執行公司以慣常形式提供的全面免責聲明，解除因您在NS的僱用或終止僱傭關係而可能對NS提出的所有已知或未知的索賠。

•如果您在工作的前兩年內無正當理由自願辭去NS的工作，您將償還50萬美元的簽約獎金。

補償

•您的年起薪為75萬美元，您將每兩週獲得一次報酬。您的暫定開始日期為 2024 年 3 月 20 日，您的工作地點將設在佐治亞州亞特蘭大。您將被允許過渡到佐治亞州亞特蘭大地區，並且您將被允許不時進行遠程工作，直到您將永久居留權完全過渡到喬治亞州亞特蘭大地區。

•根據當時有效的EMIP條款，您將有資格參加NS執行管理激勵計劃（EMIP）。年度激勵機會將是您年化基本工資的150％的現金。獎勵的支付將根據公司的整體業績和年度規定的衡量標準來確定。EMIP 獎勵以現金支付。

•根據當時有效的LTIP條款（經本錄取通知書修改），您將有資格參與LTIP。LTIP規定向NS高級領導人提供股權補助，側重於為股東創造長期價值。LTIP獎勵每年由NS董事會的人力資本管理和薪酬委員會頒發，可能包括：

•根據三年期內特定公司業績目標的實現情況賺取並轉換為NS普通股的PSU，

•基於持續服務歸屬和轉換為NS普通股的RSU。您的初始RSU獎勵將在授予日一週年之際歸屬25％，在接下來的三個常規1月歸屬日期分別分配25％。

•非合格股票期權（NQSO）通常自授予之日起十年到期，使您有權以固定價格購買NS普通股。您的NQSO的初始獎勵將在授予日一週年之日歸屬並可行使25％，在接下來的三個常規1月歸屬日期分別為25％。

•LTIP獎勵通常在一月份頒發。2025年，您將有資格獲得LTIP下的長期激勵獎勵。如果你的2025年獎勵獲得的批准水平與2024年的獎勵水平相同，則其價值將為2700,000美元，由50％的PSU、25％的RSU和25％的NQSO組成。

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•您將有資格參與NS高管的遞延薪酬計劃。根據計劃條款和條件中規定的限制，該計劃最多允許延期支付工資的50％以及年度EMIP獎金的10％至100％。

•您將有資格參與NS節儉和投資計劃（401（k）-退休儲蓄計劃），但須遵守當時有效的條款和條件。按照目前的結構，該計劃提供前1％繳款的100％的國民賬户配套繳款，外加50％的額外繳款，最高為6％。因此，如果你捐款6％，NS將貢獻3.5％。

•您將有資格參加NS退休計劃（固定福利計劃），但須遵守當時有效的條款和條件。

•就本錄用信而言，“原因” 是指您（a）對任何重罪的起訴、定罪或抗辯，（b）導致您獲得收益或個人致富的盜竊、欺詐或挪用公款，以及（c）未能或拒絕實質性履行您在NS的職責，但前提是就本文第（c）條而言，將向您提供任何此類失敗的書面通知或拒絕，在公司根據本條款確定原因之前，糾正此類行動（或不作為）的期限不少於30天（c））。此外，就本要約信而言，“正當理由” 是指（i）公司嚴重違反本協議條款，（ii）本要約信中規定的您作為公司首席運營官的職責和責任的實質性削弱，（c）要求您向首席執行官以外的任何人報告（包括共同報告或 “虛線” 報告），或（d）您被要求搬遷到距離佐治亞州亞特蘭大超過35英里的地區。在任何此類情況下，您必須在引起此類索賠的情況發生後的90天內向公司提供有關 “正當理由” 事件發生的書面通知，並且必須允許公司有合理的補救機會，但無論如何，不得少於30天。

尚待董事會和薪酬委員會批准

此提議取決於董事會和人力資本管理與薪酬委員會的批准以及您成功完成背景審查。我們將盡快與您聯繫，詢問應遵循的程序，以便儘快為這些考試提供便利。此外，您將收到一封電子郵件，要求您提供更多信息，包括犯罪記錄和駕駛記錄，您必須填寫這些信息。

我期待與您合作，並希望您會發現與NS的合作是一次有意義和令人興奮的經歷。如果您有任何疑問，請隨時與我聯繫。

真誠地，

                            

/s/ Alan H. Shaw

艾倫·H·肖

總裁兼首席執行官

接受和認可者：

/s/ 約翰·奧爾

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