附錄 10.1

第四份綜合修正協議

本第四份綜合修正協議（以下簡稱 “修正案”）於2024年2月28日生效，由弗吉尼亞州的一家公司諾福克南方鐵路公司作為承租人（及其允許的繼承人和受讓人，以承租人的身份為 “承租人”）；弗吉尼亞州的一家公司諾福克南方公司作為擔保人（“擔保人”）；作為出租人的特拉華州有限責任公司BA Leasing BSC, LLC，LLC，特拉華州有限責任公司（“出租人”）；北卡羅來納州美國銀行，除非本文明確規定，否則不以個人身份行事，而僅以行政代理人的身份行事（“行政代理人”）（“行政代理”）代理人”）以及在此簽名頁上列為租金受讓人（均為 “租金受讓人”，統稱為 “租金受讓人”）。

鑑於承租人、出租人、管理代理人和租金受讓人是該特定參與協議（經不時修訂、修改和/或以其他方式補充，即 “參與協議”）的當事方；

鑑於，擔保人是截至2019年3月1日的特定擔保（經不時修訂、修改和/或以其他方式補充 “擔保”）的當事方，該擔保以受益人（定義見其中所定義）；

鑑於承租人已要求出租人、租金受讓人和管理代理人修改參與協議和擔保中規定的某些條款，出租人、租金受讓人和管理代理人願意根據本修正案中規定的條款和條件修改此類條款。

因此，為了充分和寶貴的考慮，特此確認已收到並已充足，本協議各方特此商定如下：

第 1 節。定義；演奏會的納入。此處使用但未另行定義的每個大寫術語均具有經修訂的《參與協議》附錄 1 中賦予的含義。此處提及的任何執行文件或任何其他定義術語均指並指參與協議和此類執行文件中規定的該執行文件或定義術語。本修正案中凡提及的執行文件或任何單獨的執行文件，均指執行文件或經本修正案修正或以其他方式修改的單獨執行文件。本修正案的所有敍述，包括其中定義的條款，均作為此處包含的協議的一部分，就好像本修正案中已完全闡述一樣。本修正案將是一份執行文件。

第 2 節。對操作文件的修正。自本修正案生效之日起，但在滿足第 4 節規定的條件的前提下，承租人、擔保人、出租人、租金受讓人和管理代理人特此同意，參與協議和擔保應修改如下：

(a) 特此修訂擔保第9（a）節，刪除了 “65％” 的提法，代之以 “70％”。

(b) 特此修訂擔保第9 (e) (x) 節，刪除了 “7.5億美元” 的提法，改為 “800,000美元”。

(c) 特此修訂《參與協議》附錄1，全部刪除以下定義條款，並按如下方式替換該定義條款：

“銀行信貸協議” 是指擔保人、不時簽署的貸款人、作為行政代理人和搖擺貸款人的北美富國銀行、作為銀團代理人的美國銀行和北美花旗銀行以及美國高盛銀行、摩根士丹利高級基金公司和美國全國銀行協會於2024年1月26日簽訂的某些經修訂和重述的信貸協議，作為文檔代理人。

第 3 節。代表。

(a) 承租人通過執行本修正案特此聲明並保證，截至本修正案發佈之日和本修正案生效之日：

(i) 承租人在《參與協議》第 8.2 節（不包括第 8.2 (d) 節）和其他所有操作文件中的每項陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，除非此類陳述或擔保僅與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和擔保在較早日期的所有重大方面都是真實和正確的；以及

(ii) 沒有發生違約、違約事件、不可抗力事件、損失事件或重大環境違規行為。

(b) 擔保人通過執行本修正案特此聲明並保證，截至本修正案發佈之日和本修正案生效之日，擔保第 7 節（第 7 (d) (ii) 和第 7 (e) 節除外）中規定的每項陳述和保證，截至本修正案發佈之日，在所有重大方面均是真實和正確的，除非此類陳述和保證僅涉及更早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證自該較早日期起在所有重大方面都是真實和正確的。

第 4 節成交條件。本修正案的生效取決於滿足或放棄本第 4 節中規定的所有先決條件：

(a) 行政代理人應已收到承租人、擔保人、出租人和每位租金受讓人簽署的本修正案對應方；

(b) 不得存在構成違約、違約事件、不可抗力事件、損失事件或重大環境違規行為的事件；

(c) 承租人在第3 (a) 節中的陳述在本協議發佈之日及之日均應是真實和正確的；

(d) 擔保人在第 3 (b) 節中的陳述自本協議發佈之日起應是真實和正確的；以及

(e) 與本修正案所設想的交易有關的所有訴訟以及為完成本修正案所必需的或發給出租人的所有文件在形式和實質上應令出租人及其律師合理滿意，與本修正案所設想的交易有關的所有法律事務應使出租人的律師合理滿意。

第 5 節擔保人重申。擔保人通過執行本修正案，特此重申其在擔保下的義務，並放棄因執行和交付本修正案以及本修正案條款的履行而可能產生的任何抗辯。

第 6 節進一步的保證。本協議各方特此同意執行任何及所有其他文件、協議和文書，並根據法律或其他方面的合理要求或要求採取一切必要的進一步行動，以使本修正案生效。

第 7 節雜項。

(a) 承租人特此同意支付出租人因談判、準備、執行和交付本修正案以及與之相關的任何其他文件、文書和協議而產生的所有合理費用和開支，包括合理和有據可查的律師費。

(b) 本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括《紐約一般義務法》第5-1401條以及所有解釋、有效性和履行事項，但不考慮衝突法的其他原則。

(c) 特此將《參與協議》第 15.12 條（服從司法管轄權）和第 15.13 節（免除陪審團審判）納入此處，如同在此處所述。

(d) 本修正案對本協議當事方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

(e) 本修正案中的章節標題僅為便於參考，不屬於本協議的一部分，用於任何其他目的。

(f) 每位參與者通過執行本修正案，特此同意並同意此處規定的事項，要求並指示行政代理執行、交付和執行本修正案以及任何其他文件、協議和文書，並採取法律或其他合理要求或要求的所有必要進一步行動，以便

使本修正案生效，並在必要或方便的情況下采取一切必要或方便的行動，以實現本修正案和/或由此設想的交易。

(g) 自本修正案生效之日起，但在滿足第 4 節規定的條件的前提下，(i) 任何執行文件（包括其所附的任何附錄或附表）中提及的參與協議或擔保均應視為對經本修正案修訂的參與協議或擔保的提及，(ii) 參與協議或擔保中對 “本協議” 的每一次提及，“下文中”、“此處”、“此處” 或類似導入的詞語，以及對方中的所有引用參與協議或擔保的執行文件（包括但不限於 “其中”、“其” 等詞語和類似導入的措辭）是指並引用經本修正案修訂的參與協議或擔保。除非特此明確修訂或上文特別同意，否則執行文件的所有條款和規定現在和將來都完全有效，特此批准和確認。

第 8 節電子簽名。

(a) 本修正案、任何執行文件以及與本修正案或任何執行文件相關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權（均為 “通信”），包括要求書面形式的通信，經出租人和行政代理人同意，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名（包括但不限於傳真和/或.pdf）執行。本協議各方同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名對該人具有效力和約束力，其效力與手工簽名原始簽名相同，並且通過電子簽名簽訂的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽名的原始簽名相同。任何通信都可以在必要或方便時在任意數量的對應方中執行，包括紙質和電子對應物，但所有這些通信都是同一個通信。為避免疑問，本款規定的授權可能包括但不限於行政代理人、出租人和每位租金受讓人使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描成PDF格式）的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式以供傳輸、交付和/或保留的電子簽名通信。行政代理人、出租人和每位租金受讓人可以選擇以影像電子記錄（“電子副本”）的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有以電子記錄形式進行的通信，包括電子副本，均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管此處包含任何相反的規定，除非行政代理人根據其批准的程序明確同意，否則行政代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；前提是在不限制前述規定的前提下，(a) 在行政代理人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理人、出租人和每位租金

受讓人有權依賴據稱由承租人或擔保人或代表承租人提供的任何此類電子簽名，無需進一步核實，無論此類電子簽名的外觀或形式如何；（b）應行政代理人、出租人或任何租金受讓人的要求，使用任何電子簽名執行的任何通信都應立即由手動簽名的原始對應方簽署。就本文而言，“電子記錄” 和 “電子簽名” 應分別具有美國法典第15篇第7006條賦予的含義，可能會不時對其進行修改。

(b) 行政代理人和出租人對任何操作文件或任何其他協議、文書或文件（為避免疑問，包括與行政代理人或出租人依賴通過傳真、通過電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關的充足性、有效性、可執行性、有效性或真實性）負責，也無義務查明或調查其是否充分、有效、真實。行政代理人和出租人有權依賴本修正案或任何其他執行文件，並根據本修正案或任何其他執行文件採取行動，並對其認為是真實的、經簽名或發送或以其他方式認證的任何通信或任何陳述（無論該人實際上是否符合執行文件中規定的作為其製作者的要求），且不承擔任何責任。

(c) 本協議各方特此放棄 (i) 僅以缺乏本修正案和/或此類其他執行文件的紙質原件為由對本修正案和/或任何其他執行文件的法律效力、有效性或可執行性提出任何爭論、辯護或權利，以及 (ii) 就僅由行政代理人、出租人和/或任何租金受讓人產生的任何責任向行政代理人、出租人或每位租金受讓人提出的任何索賠對電子簽名的依賴或使用，包括因電子簽名而產生的任何責任承租人或擔保人未能在執行、交付或傳輸任何電子簽名時使用任何可用的安全措施所致。

(d) 本協議各方向其他各方聲明並保證，其公司有能力和權力通過電子手段執行本修正案和任何其他通信，並且該方的組織文件對此沒有任何限制。

[簽名頁面如下]

作為見證，本協議各方自上文首次撰寫之日起執行並交付了本修正案。

諾福克南方鐵路公司，作為承租人

作者：/s/ 克里斯托弗·內克里克

姓名：克里斯托弗·R·內柯克

職務：副總裁兼財務主管

諾福克南方公司，擔保人

作者：/s/ 克里斯托弗·內柯克

姓名：克里斯托弗·R·內柯克

職務：副總裁兼財務主管

北卡羅來納州美國銀行，不是以個人身份，而是僅以行政代理人的身份

作者：/s/Theresa Weirath

姓名：特蕾莎·威拉斯

職位：副總統

BA Leasing BSC, LLC，作為出租人和租金受讓人

作者：/s/ 丹妮絲 ·C· 辛普森

姓名：丹尼斯·C·辛普森

職位：副總統

Capital One，全國協會，作為租金受讓人

作者：/s/ Paul Shaer

姓名：保羅·沙爾

標題：正式授權簽字人

PNC Equipment Finance, LLC 作為租金受讓人

作者：/s/ 塞繆爾·哈克特

姓名：塞繆爾·哈克特

職務：高級副總裁

SMBC Leasing and Finance, Inc.，作為租金受讓人

作者：/s/ 斯蒂芬·R·佩裏

姓名：斯蒂芬·R·佩裏

標題：總統

美國銀行全國協會，作為租金受讓人

作者：/s/ Eric M. Herm

姓名：埃裏克·赫姆

職位：副總統

北卡羅來納州富國銀行作為租金受讓人

作者：/s/ Mylissa Marten

姓名：梅麗莎·梅爾滕

職位：副總統