美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ______________ 到 ______________ 的過渡期
委員會 文件號 001-41584
ALPHAVEST 收購公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
列剋星敦大道 420 號，2446 套房
全新 紐約州約克 10170
（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）
203-998-5540
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短期間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2024年5月20日，共有7,006,329股普通股已發行和流通，面值0.0001美元。
ALPHAVEST 收購公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的餘額 表 | 1 | |
| 未經審計的 運營報表 | 2 | |
| 未經審計的 股東權益變動表（赤字） | 3 | |
| 未經審計的 現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的財務報表附註 | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 20 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 20 |
| 項目 2. | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 20 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 21 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 21 |
| 項目 5. | 其他信息 | 21 |
| 項目 6. | 展品 | 21 |
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表。
ALPHAVEST 收購公司
餘額 表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託託賬户中持有的現金 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計發售成本和支出 | $ | $ | ||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 期票—關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 可能需要贖回的普通股（ 股價為 $ 和 $分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的每股 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
ALPHAVEST 收購公司
未經審計的 運營報表
三個 個月已結束 2024年3月31日 | 三個 個月已結束 2023年3月31日 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資的利息收入 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資的未實現虧損 | ( | ) | ||||||
| 銀行利息收入 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 已發行普通股的加權平均值，可能需要贖回的普通股 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益，普通股可贖回 | $ | $ | ||||||
| 已發行普通股、普通股、不可贖回的加權平均值 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損、普通股、不可贖回 | $ | ) | $ | ) | ||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
ALPHAVEST 收購公司
未經審計的 股東權益變動表（赤字）
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
普通 股份 | 金額 | 額外 付費 首都 | 已保留 收入 （累計 赤字） | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的增持視贖回金額（利息收入） | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月
普通 股份 | 金額 | 額外付費 首都 | 累積的 赤字 | 總計 股東 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股的增持視贖回金額（利息收入） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 按贖回金額增加普通股（延期存款） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
ALPHAVEST 收購公司
未經審計 現金流量表
三個月已結束 2024年3月31日 | 三個月已結束 2023年3月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | |||||||
| 對淨收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬的調整： | ||||||||
| 信託投資收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户中持有的投資的未實現虧損 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計發售成本和支出 | ( | ) | ||||||
| 本票—關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 存入信託管賬户的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 期票的收益——關聯方 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | |||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 普通股的增持，視贖回金額而定 | $ | $ | ||||||
| 應計費用轉換為期票 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
ALPHAVEST 收購公司
未經審計的財務報表附註
注 1 — 組織和業務運營
AlpHaVest 收購公司（“公司”）於2022年1月14日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）。
公司不限於以完善業務合併為目的的特定行業或行業。該公司是一家早期 階段和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。
截至2024年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。截至2024年3月31日的所有活動都與公司 的組建和首次公開募股（“IPO”）有關，詳情見下文，以及首次公開募股之後，確定業務合併的目標 公司。公司最早要等到初始業務 合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股 所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司首次公開募股的 註冊聲明（“註冊聲明”）已於 2022年12月19日宣佈生效。2022年12月22日，公司完成了6,000,000個單位（“單位”，以及所發行單位中包含的普通 股的 “公開股票”）的首次公開募股，產生了6000萬美元的總收益，如註釋3所述，並以每股私募單位10.00美元的價格出售了39萬個單位（“私募單位”） 向與首次公開募股同時完成的AlpHaVest Holding LP（“贊助商”）進行私募配售。
於2022年12月22日完成首次公開募股後，從首次公開募股和私募配售（定義見附註4）出售單位 的淨收益中存入了612萬美元（每單位10.20美元）。根據經修訂的 1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，信託賬户中持有的資金 可以投資於美國政府證券，到期日不超過185天，也可以投資於 作為貨幣市場基金自稱符合投資規則2a-7條件的任何開放式投資公司公司法，由 決定，直至：(i) 企業合併完成或 (ii) 分配，以較早者為準信託賬户， 如下所述。
2022年12月29日，EarlyBirdCapital, Inc.（“EBC”）完全行使了超額配股權，從而又發行了90萬套 900,000個單位，總額為900萬美元。在EBC全面行使超額配股權方面， 該公司還完成了以每套私人單位10.00美元的價格再出售40,500套私人單位，總收益為 405,000美元。
公司必須在最後一個延期日期，即2024年12月22日之前完成業務合併（“合併期”）。 但是，如果公司未在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格兑換 100% 的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括所得利息並且之前沒有發放給我們用於繳納税款（減去用於支付解散費用的最多 100,000 美元的利息），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經公司剩餘公眾股東及其 董事會批准，每種情況均由公司執行根據開曼羣島法律，有義務為債權人的索賠提供 ，以及其他適用法律的要求。
| 5 |
延期
2023年12月21日，公司舉行了一次特別股東大會，會上公司股東批准了（i）公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案（“延期修正案”），以及（ii）2022年12月19日與Continental 股票轉讓和信託公司簽訂的投資管理信託協議修正案 （“信託協議修正案”）。根據信託協議修正案，公司已將其完成 業務合併的截止日期從2023年12月22日（“終止日期”）延長至10次，第一次延期包括 三個月，隨後的9次延期包括從終止日期（視情況而定）或延期日期（如適用）起至2024年12月22日各一個月。關於股東在特別會議上的投票，共有2,174,171股股票可供贖回，其贖回價值約為23,282,936美元（約合每股10.71美元）的公司普通 股。
2023年12月21日，公司向
贊助商之一Alphavest Holding LP發行了期票，根據該期票，公司可以借入總額為16.5萬美元（
“擴展説明”） 以支付與延長企業
合併期相關的費用。應公司的書面
要求，可以在到期日之前不時提取本延期票據的本金。2024 年 4 月 15 日，公司修訂並重述了延期説明，即
將本金提高至 $
2024年5月2日，公司向潛在目標發行了期票，根據該期票，公司可以借入總額為44萬美元的款項（“延期票據2”），以支付與延長業務合併期相關的費用。應公司的書面要求， 本延期票據2的本金可在到期日之前不時提取。
截至2024年5月20日，共有27.5萬美元存入信託賬户 和信託託管賬户，以將業務合併期延長至2024年5月22日。
擬議的 業務合併
2023年8月11日 ，公司（在合併生效之日及之後，“PubCo”）與開曼羣島豁免公司AV Merger Sub（“Merger Sub”）、開曼羣島豁免公司AV Merger Sub（“Merger Sub”）和開曼羣島豁免公司萬順科技工業集團有限公司（“萬順”）簽訂了業務合併協議 （“業務合併協議”）。
2024 年 3 月 18 日，公司在 中向萬順交付了終止業務合併（“終止”）的通知，該通知根據《企業合併協議》第 8.1 (e) 條終止了業務合併協議。企業合併協議的終止 自 2024 年 3 月 18 日起生效。
有關 有關交易、業務合併協議、終止業務合併通知 和萬順的更多信息，請參閲公司於 2023 年 8 月 14 日、2023 年 8 月 17 日和 2024 年 3 月 25 日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和8-K表最新報告。
Going 關注考慮和管理流動性計劃
截至2024年3月31日
，該公司的現金為13,791美元 以及
美元的營運資金赤字
| 6 |
關於公司根據會計準則更新（“ASU”） 2014-15年 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層 認為，在初始 業務合併完成之前或自本財務報表發佈之日起一年內，公司將沒有足夠的營運資金來滿足其需求。無法保證公司完成業務合併的 計劃會成功。如果業務合併未在相關期限內完成， 將進行強制清算並隨後解散。因此，該實體 在財務報表發佈或可供發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。 財務報表不包括可能因不確定性結果而產生的任何調整。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 很可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日， 的具體影響尚不容易確定。財務報表不包括可能由這種不確定性的結果引起的任何 調整。
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
未經審計的財務報表是根據美利堅合眾國 公認的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）對中期 報告的要求編制的。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息。這些未經審計的財務報表是在與公司年度財務 報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公司財務信息公允表述所必需的 。這些中期業績不一定代表截至2024年12月31日的財年或任何其他中期或未來任何其他年度的預期業績 。
新興 成長型公司
公司是 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第2（a）條，該法案由經修訂的2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》（“JOBS 法案”）（“喬布斯法”）修改，並且可以利用 適用於其他非新興上市公司的各種報告要求的某些豁免公司，包括但不限於不被要求遵守第 404 條中獨立註冊會計師事務所的認證 要求在《薩班斯-奧克斯利法案》中，減少了其定期 報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及 股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，也不是因為所使用的會計準則可能存在差異。
| 7 |
使用估計值的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設 ，以影響財務 報表之日報告的資產負債金額以及或有資產負債的披露。
做出 估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的 某種狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值有很大不同 。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的現金餘額分別為13,791美元和28,560美元。
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有的投資組合僅包括對到期日為 185 天或更短的美國政府證券的投資，或符合《投資公司法》第 2a-7 條特定條件的貨幣市場基金的投資， 僅投資於直接的美國政府國債。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為 交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。信託賬户中持有的投資公允價值變動產生的收益 和虧損包含在隨附的運營報表中，信託賬户中持有的有價 證券的利息收入中。信託 賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該信託賬户的餘額分別為51,466,768美元和50,880,604美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 ，信託賬户的利息收入總額分別為678,480美元和802,992美元，這些利息作為投資收益和未實現收益全部再投資到信託賬户，因此在現金流量表中列報為經營活動的調整。
信託託賬户中持有的現金
截至2024年3月31日 ，該公司的信託託管賬户中持有55,000美元的現金，尚未存入 信託賬户。存款後，全額資金將投資於 到期日不超過185天的美國政府證券或貨幣市場基金。
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 規定的所得税的資產和負債會計方法。遞延的 税收資產和負債是根據記載現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間的差異而產生的預計未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用預計 收回或結算這些臨時差異的年份中適用於應納税所得額的已頒佈的税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期的變現額 。
ASC 740 規定了財務報表確認和衡量 在納税申報表中採取或預計將要採取的納税狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到 的維持。公司將與未確認的税收優惠 相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、 應計款項或嚴重偏離其狀況的問題。
| 8 |
目前沒有開曼羣島政府對收入徵税。根據開曼所得税法規，不向公司徵收 所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。運營報表包括 按照每股收益的兩類方法 列報每股可贖回股份的收益（虧損）和每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定可贖回股票和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司 首先考慮可分配給可贖回股票和不可贖回股份的未分配收益（虧損），未分配的 收益（虧損）是使用總淨虧損減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損） 。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何調整 均被視為支付給公眾 股東的股息。截至2024年3月31日，公司沒有任何稀釋性證券和其他可能被 行使或轉換為普通股然後分享公司收益的合約。因此，攤薄後的每股收益（虧損） 與本報告所述期間的每股基本收益（虧損）相同。
每股淨收益（虧損）表
已結束的三個月 2024年3月31日 | 已經結束了三個月 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | |||||||||||||
| 細節 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | ||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損）： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 所有權百分比 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損的分配，包括臨時權益的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所得利息 | ||||||||||||||||
| 將臨時股權增加為贖回價值（延期存款） | ||||||||||||||||
| 淨收入/（虧損）的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損） | ) | ) | ||||||||||||||
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，這些賬户有時可能會超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。公司在這些賬户上沒有遭受損失 ，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。
金融工具的公平 價值
根據ASC 820 “公允價值 計量”，公司資產和負債的 公允價值接近資產負債表中顯示的賬面金額，其公允價值主要是由於其短期性質。
| 9 |
根據ASC 480 “區分 負債和權益” 中列舉的指導方針， 公司的普通股賬目可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的 普通股具有某些贖回權，公司認為這些贖回權不在公司的控制範圍內， 可能會發生不確定的未來事件。因此，在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，普通股可能需要贖回，金額為美元和 $， 分別作為臨時權益列報，不屬於公司資產負債表的股東權益部分。
2024 年 3 月 31 日 ，資產負債表中反映的普通股在下表中進行了對賬：
普通股的首次公開募股收益時間表，可能需要贖回
| 普通股可能在 2023 年 12 月 31 日贖回 | ||||
| 另外： | ||||
| 需要贖回的普通股的增持（信託賬户中持有的投資所得的收入） | ||||
| 可贖回的普通股的增持（延期存款） | ||||
| 普通股可能在 2024 年 3 月 31 日贖回 | $ |
最新的 會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響 。
注意 3 — 首次公開募股
根據首次公開募股，該公司以每單位10.00美元的價格出售了6,000,000套。每個單位由一股普通股和一股 股權組成，在公司初始業務合併完成後可獲得十分之一（1/10）普通股的權利一 （“公共權利”）。十項公共權利將使持有人有權獲得一股普通股（見附註7）。我們不會 發行部分股票，只有整股股票可以交易，因此，除非您購買十倍數的單位，否則您將無法獲得 或交易持股的部分股份。2022年12月29日，EBC完全行使了超額配股權， 又發行了90萬個單位，總金額為900萬美元。更多細節請參見注釋 1。
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注意 4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，公司完成了39萬個私募單位的私募銷售。每個單位由一股 股普通股和一項在公司 初始業務合併（“私有權利”）完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利組成。出售私募股的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股淨收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併， 出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於為贖回公開 股票提供資金（須遵守適用法律的要求）。除某些例外情況外，私募單位（包括標的證券）在業務合併完成之前不可轉讓、可轉讓或出售。
與EBC全面行使超額配股權有關的，該公司還完成了以每套私人單位10.00美元的價格再出售40,500套私人單位，總收益為40.5萬美元。
注意 5 — 關聯方
2022年2月7日，發起人獲得了公司172.5萬股普通股，以換取創始人承擔的延期發行 費用25,000美元。如果EBC的超額配股 未全部行使，則此類創始人股份中多達22.5萬股將被沒收。由於EBC於2022年12月29日當選全面行使超額配股權，目前沒有 股創始人股票可供沒收。
2023年4月18日 ，我們的贊助商之一AlpHaVest Holding LP向我們的另一家贊助商Peace Capital Limited共轉讓了1,035,000股創始人股份。
贊助商已同意，在以下時間段 之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，但有限的例外情況除外：（A）初始業務合併完成六個月後，以及（B）我們在初始業務合併後完成清算、合併、 股份交換、重組或其他類似交易的日期，這使我們的所有公共 股東都有權進行交換他們的普通股以換取現金、證券或其他財產。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，應付給關聯方的金額分別為295,739美元和174,837美元，預計 將在業務合併完成後結算。
管理 服務協議
從這些單位首次在納斯達克上市之日起 ，該公司已同意每月向TenX Global Capital LP支付總額為1萬美元 的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。初始業務合併或公司 清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2024年3月31日的三個月中，公司為這些服務支付了3萬美元的 費用，未付金額為3萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司為這些服務支付了3萬美元的費用 。
本票 票據 — 關聯方
2022年6月3日，公司向保薦人發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票， 公司最多可以借款150,000美元，以支付與首次公開募股相關的費用。2024年4月11日，公司對 進行了修訂，並重述了AlpHaVest Holding LP的期票，將到期日延長至以較早者為準：（i）2024年9月12日或（ii）業務合併完成之日之後 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償還額為0美元。
2023 年 12 月 21 日，贊助商之一 Alphavest Holding LP 同意向該公司貸款 165,000 美元（如
修正和重述的 “延期説明”），用於支付與延長企業合併
期限相關的費用。延期票據是無抵押的、免息的，應在：（i）2024年3月22日或（ii）在公司完成業務合併的
日期（例如較早的日期，“到期日”）之後立即支付，以較早者為準。公司
可不時要求不超過 $
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2024年3月12日，公司根據 向TenX Global Capital LP發行了期票（“本票1”），該公司最多可以借入40萬美元。 本票據的全部未付本金餘額應在：（i）2024年9月12日（自 發行本票起六（6）個月）或（ii）在製造商完成初始業務合併（“企業 組合”）（此類較早的日期，“到期日”）之後立即支付（如其首次公開募股招股説明書 中所述 2022年12月19日（“招股説明書”）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償還額分別為65,902美元和0美元。
網站 服務
2024年2月22日和2023年2月22日，公司同意分別向TenX Global Capital LP支付總額為537美元和784美元的年度網站服務 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司為這些服務分別支付了157美元和79美元的費用。
注 6 — 承諾和意外情況
註冊 權利
根據在擬議公開發行之前或生效之日簽署的註冊權協議 ，創始人股票、向EBC發行的普通股、私募單位和在 營運資本貸款（以及所有標的證券）轉換後可能發行的單位的 的持有人將有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售。這些證券的 持有人將有權提出最多三項要求，要求公司 註冊此類證券，但不包括簡易註冊要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊 聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券 。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券 解除封鎖限制之前，不要求公司 進行或允許任何註冊或促使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊 聲明相關的費用。
承保 協議
公司和EBC簽署了一份委託書，該委託書於2022年9月15日進行了修訂，根據該委託書，公司將授予EBC自擬議公開發行之日起45天的 期權，購買最多90萬個單位以支付超額配股（如果有），按照 擬議的公開發行價格減去承保折扣和佣金。2022年12月29日，歐洲央行全面行使了超額配股。 向EBC支付了總額為172.5萬美元的現金承保折扣。
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Business 組合營銷協議
公司已聘請EBC擔任其業務合併方面的顧問，以協助與公司股東 舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與其初始業務合併相關的證券的潛在投資者 介紹公司，並協助發佈與業務合併有關的新聞稿和 公開申報。公司將在完成初始業務合併後，向EBC支付此類服務的現金費用，金額相當於首次公開募股總收益的3.5％，合計241.5萬美元。此外， 如果公司將公司介紹給與其完成初始業務合併的目標企業，則公司將向EBC支付現金費，金額等於初始業務合併 中應付總對價的1.0％。
注 7 — 股東權益
優先股 股——公司被授權發行2,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元，其名稱、投票權以及公司董事會可能不時決定的其他權利和優惠。 截至2024年3月31日，沒有發行或流通的優先股。
普通股 股——公司被授權發行2億股普通股，面值為每股0.0001美元。 普通股的持有人有權對每股進行一次投票。
2022 年 2 月 7 日，保薦人獲得了公司 1,725,000 股股份 普通 股 以換取 $支付了創始人承擔的延期發行費用。走出 普通股，總額不超過 如果超額配股 期權未全部或部分行使，因此創始人股份的數量將相等，普通股將被沒收 公司已發行和未償還的股票 普通的 公開發行後的股份（不包括私募股）
2022年7月11日，EBC共收到12.5萬股普通股（“EBC創始人股”），總收購價 為1,750美元，約合每股0.014美元。公司根據 向發起人發行的創始股票的價格估計，EBC創始人股票的公允價值為1,812美元。EBC創始人股票的持有人已同意在業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售 任何此類股份。此外，持有人同意（i）放棄與完成業務合併 相關的此類股份的轉換權 （或參與任何要約的權利）；（ii）如果公司未能在合併期內 完成業務合併，則放棄清算信託賬户中此類股票分配的權利。
2022年12月22日，保薦人和歐洲央行共收到39萬個私募單位（發起人 購買了36.5萬個私人單位，EBC購買了25,000個私募單位），每單位價格為10.00美元，私募總收購價為3900,000美元。
2022年12月29日，由於歐洲央行選擇充分行使超額配股權，保薦人和歐洲央行按比例額外獲得了 40,500套私人單位（發起人購買了37,904套私人單位，EBC購買了2,596套私人單位 ），價格為每單位10.00美元。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 ，共有 2280,500 已發行和流通的普通股，不包括 普通股可能需要贖回，自2024年3月31日和2023年12月31日起以臨時權益形式列報。
權利 — 除非公司不是企業合併中倖存的公司，否則每位權利持有人將在業務合併完成後自動獲得十分之一（1/10）普通股。公司 不會發行與權利交換有關的零碎股票。部分股份將向下四捨五入至最接近的整數 股，或根據開曼法律的適用條款以其他方式進行處理。如果公司在業務合併完成後不是倖存的 公司，則每位權利持有人必須肯定地轉換其 權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利所依據的十分之一（1/10）普通股。 如果公司無法在規定的時間段內完成業務合併，並且公司使用公開股票 兑換信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得任何此類權利資金，權利將過期 一文不值。
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注 8 — 公允價值計量
公司遵循ASC 820的指導方針，其金融資產和負債在每個 報告期內按公允價值重新計量和報告，以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
等級 1：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別 2：除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產 或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級：基於我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。
下表列出了截至2024年3月31日、 和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息。並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。截至2024年3月31日，該公司已確認92,316美元的未實現虧損。
定期按公允價值計量的資產表
| 日期 | 交易證券 | 級別 | 公允價值 | |||||||
| 2024年3月31日 | 信託賬户中持有的有價證券 | 1 | $ | |||||||
| 2023年12月31日 | 信託賬户中持有的有價證券 | 1 | $ | |||||||
注意 9 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至財務報表 發佈之日發生的後續事件和交易。根據此次審查，公司確定除了 以下事件外，沒有其他未被識別的重大事件：
2024 年 4 月 1 日，公司簽訂了一份不具約束力的 意向書，其中設定了潛在目標。
2024年4月11日，公司修訂並重述了AlpHaVest Holding LP的期票 ，將到期日延長至：（i）2024年9月12日或（ii）在 完成業務合併之日之後立即到期，以較早者為準。
2024年4月15日，公司修訂並重述了與AlpHaVest Holding LP簽訂的延期票據，將本金提高至71.5萬美元，並將到期日延長至以較早者為準：（i）2024年9月12日或（ii）業務 合併完成之日之後立即到期。
2024 年 5 月 2 日，公司向潛在目標發行了期票（“延期票據 2”），根據該期票，
公司可以借入總額為 440,000 美元
支付與延長企業合併期相關的費用。
2024年5月2日，公司向潛在目標發行了期票（“本票2”），根據該期票， 公司最多可以借款12.6萬美元。本2號本期票的全部未付本金餘額應在以下日期以較早者為準：（i）2024年12月12日或（ii）在Maker完成初始業務合併之日之後 立即 支付。在收到公司 業務合併結束的到期通知後，潛在目標應將延期附註2下的未付本金餘額轉換為 股不可轉讓、不可贖回的公司普通股，等於：（x）正在轉換的本 擴展附註2的本金除以（y）十美元（10.00美元）的轉換價格，四捨五入至最接近的值全部 股份，此類轉換將在該業務合併完成前立即生效。截至2024年5月20日， ，未償還額為12.6萬美元。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“我們的” 或 “我們” 指的是 AlpHaVest Acquisition Corp. 以下 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的 財務報表及其相關附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。由於 多種因素的結果，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
我們 於2022年1月14日在開曼羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。雖然我們打算將搜索重點放在亞洲的企業 上，但為了完成初始業務合併，我們並不侷限於特定的行業或地理區域。 我們沒有選擇任何特定的業務合併目標，我們沒有，也沒有人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性的 討論。我們打算使用本次發行和私募單位私募所得收益中的 現金、出售與初始業務合併有關的 證券的收益、我們的股份、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。
我們 預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成 業務合併的計劃將會成功。
操作結果
截至 迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立至2024年3月31日，我們唯一的活動是組織活動， 為下述首次公開募股做準備以及為我們的初始業務合併確定目標公司所必需的活動。我們 預計在初始業務合併完成之前不會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生非營業 收入。我們預計，由於我們是一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查 費用，我們將承擔更多費用。
在截至2024年3月31日的 三個月中，我們的淨收入為349,241美元，其中包括在 信託賬户中持有的有價證券的利息收入和678,480美元的銀行利息收入，被236,926美元的組建和運營成本以及信託賬户中持有的92,316美元的未實現投資虧損所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為644,898美元，其中包括信託賬户中持有 有價證券的利息和803,085美元的銀行利息收入，由158,187美元的組建和運營成本所抵消。
流動性、 資本資源和持續經營
2022年12月22日，我們完成了6,000,000個單位的首次公開募股，對於出售的單位中包含的普通股，我們完成了每單位10.00美元的公開募股，產生了6000萬美元的總收益。在 首次公開募股結束的同時，我們完成了以每套私募單位10.00美元的價格向保薦人和歐洲央行私募股權出售39萬套私募單位（向保薦人出售36.5萬套私募單位，向EBC出售25,000套私募單位），總收益為3,900,000美元。
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2022年12月29日，歐洲央行完全行使了超額配股權，從而又發行了90萬個單位， 總金額為900萬美元。在EBC全面行使超額配股權方面，該公司還完成了以每套私人單位10.00美元的價格再出售40,500套私人單元，總收益為40.5萬美元。
全面行使超額配股權並出售私人單位之後，信託賬户中存入了70,38萬美元（每套單位10.20美元）的款項。信託賬户中持有的資金可以投資於到期日不超過185天的美國政府證券，也可以投資於任何自稱是我們選擇的貨幣市場基金的開放式投資公司。我們打算將信託賬户中持有的所有資金，包括信託賬户中賺取的利息的任何金額，用於完成我們的 初始業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成 我們初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營 融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至2024年3月31日 ，我們在信託賬户中持有的有價證券為51,466,768美元（包括截至2024年3月31日的4,204,704美元利息收入），包括到期日為185天或更短的美國國庫券。我們可能會使用信託賬户餘額中的利息收入 來納税。截至2024年3月31日，我們尚未提取從信託賬户中賺取的任何利息 。
截至2024年3月31日 ，我們的現金為13,791美元。我們打算使用這些資金來識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標企業 或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，以及架構， 談判並完成初始業務合併。
為了彌補營運資金短缺或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金， 我們的保薦人或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務按要求在 無息基礎上向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。 如果我們的初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户 之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。除上述情況外， 我們的高級管理人員和董事的此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的 書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他方尋求貸款，因為我們認為 第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲取我們信託 賬户資金的所有權利。
如果 我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本 的估計低於這樣做所需的實際金額，則在我們初始 業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為 我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下， 我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。此外，我們的目標是規模超出我們通過首次公開募股和出售私有單位的淨收益所能收購的企業，因此可能需要尋求 額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們 只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成 我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的 融資以履行我們的義務。
無法保證我們完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此， 對該實體在財務 報表發佈或可供發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。
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關於公司根據會計準則更新（“ASU”） 2014-15年 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層 認為，在初始 業務合併完成之前或自本財務報表發佈之日起一年內，公司將沒有足夠的營運資金來滿足其需求。無法保證公司完成業務合併的 計劃會成功。因此，該實體 在財務報表發佈或可供發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。 財務報表不包括可能因不確定性結果而產生的任何調整。
表外融資 表單融資安排
我們 沒有債務、資產或負債，自2024年3月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變 利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂 任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
相關 方交易
2022年2月7日，發起人獲得了公司172.5萬股普通股，以換取創始人承擔的延期發行 費用25,000美元。如果EBC的超額配股 未全部行使，則此類創始人股份中多達22.5萬股將被沒收。由於EBC於2022年12月29日當選全面行使超額配股權，目前沒有 股創始人股票可供沒收。
2022年6月3日，公司與AlphaVest Holding LP簽訂了無抵押本票（“本票”），根據 ，公司最多可以借款15萬美元，以支付與首次公開募股相關的費用。2024年4月11日，公司 修訂並重述了與AlpHaVest Holding LP簽訂的期票，將到期日延長至以較早者為準：（i）2024年9月12日或（ii）在業務合併完成之日之後立即到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償還額為0美元。
2023年4月18日 ，我們的贊助商之一AlpHaVest Holding LP向我們的另一家贊助商Peace Capital Limited共轉讓了1,035,000股創始人股份。
贊助商已同意，在以下時間段 之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，但有限的例外情況除外：（A）初始業務合併完成六個月後，以及（B）我們在初始業務合併後完成清算、合併、 股份交換、重組或其他類似交易的日期，這使我們的所有公共 股東都有權進行交換他們的普通股以換取現金、證券或其他財產。
2023年12月21日，公司向保薦人之一Alphavest Holding LP發行了期票，根據該期票，公司可以 共借款16.5萬美元（“延期票據”），以支付與延長業務合併 期限相關的費用。延期票據是無抵押的、免息的，應在：（i）2024年3月22日或（ii）在公司完成業務合併的日期 （例如較早的日期，“到期日”）之後立即支付，以較早者為準。應公司的書面要求，可以在到期日之前不時提取本延期 票據的本金。截至2024年3月31日，未繳款額為22萬美元。
2024年3月12日，公司根據 向TenX Global Capital LP發行了期票（“本票1”），該公司最多可以借入40萬美元。本票據的全部未付本金餘額應在 （較早的日期，即：（i）2024年9月12日（本票據發行後的六（6）個月）或（ii）在製造商 完成初始業務合併（“業務合併”）（較早的日期，即 “到期日 日”）之後立即支付（如12月19日的首次公開募股招股説明書中所述）2022年（“招股説明書”）。截至 2024 年 3 月 31 日，未償還額為 65,902 美元。
2024年4月15日，我們修訂並重述了延期説明，將本金額提高至71.5萬美元，並將到期日 延長至以較早者為準：（i）2024年9月12日或（ii）業務合併完成之日之後。
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，應付給關聯方的金額分別為295,739美元和174,837美元，預計 將在業務合併完成後結算。
其他 合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債反映在我們的資產負債表 上。
註冊 權利
根據2023年7月11日的註冊 權利協議，創始人股票、EBC創始人股票、私募股權的 持有人將有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售。根據此類協議中規定的某些限制 ，這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊 要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權 ，並有權要求公司 根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定 在 所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需進行或允許任何註冊或促使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。
Business 組合營銷協議
我們 已聘請EBC擔任其業務合併方面的顧問，以協助與公司股東 舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與其初始業務合併相關的證券的潛在投資者 介紹公司，並協助發佈與業務合併有關的新聞稿和 公開申報。公司將在完成初始業務合併 後向EBC支付此類服務的服務費，金額相當於首次公開募股總收益的3.5％。此外，如果公司將 公司介紹給與其完成初始業務合併的目標企業，則公司將向EBC 支付服務費，金額等於初始業務合併中應付總對價的1.0％，該金額將以現金支付，並在初始業務合併的截止日期到期 。
關鍵 會計政策和估計
根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們尚未確定任何重要的會計估計，本經審查的財務報表附註2中描述了所有重要的會計政策。
最新的 會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響 。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的控制和程序，以便及時就所需的披露做出決定。 根據 《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官（“認證 官”）的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和 程序是有效的。
我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。
管理層的 關於財務報告內部控制的報告
我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義 ），並負責評估財務 報告的內部控制的有效性。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和 首席財務官的監督下設計的，由我們的董事會、管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國普遍公認的 會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，包括以下政策和程序：(1) 與保存合理的記錄有關 細節，準確無誤並公平反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理保證 確保交易是在必要時記錄的，以便根據公認的會計 原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和 董事的授權進行；(3) 為防止或及時發現未經授權的收購、 的使用提供合理的保證，或對公司的處置可能對財務報表產生重大影響的資產。
由於 的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外， 對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足， 或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合 框架（2013）中建立的框架，我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已對截至2024年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在上述標準 下的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生對我們的內部 財務報告控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素 是（i）我們在2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書，以及（ii）我們在2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的 表10-K年度報告中所述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務 或經營業績。截至本季度報告發布之日，（i）我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書或（ii）2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的10-K 年度報告中披露的風險因素 沒有重大變化，除非我們可能會在未來的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素 美國證券交易委員會。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊 出售股權證券
2022年2月7日，我們的贊助商收購了172.5萬股創始人股票，總收購價為25,000美元。我們還於2022年7月11日向EBC發行了總計12.5萬股EBC創始人股票，總收購價為1750美元。
在首次公開募股結束的同時，根據私募股權購買協議，公司完成了向保薦人私募出售36.5萬個單位（“私募單位”）和向EBC出售25,000個私募單位，以每個私募單位10.00美元的收購價格，為公司創造了3,900,000美元的總收益。私募單位與首次公開募股中出售的 單位相同。此類銷售未支付任何承保折扣或佣金。私募股權 單位的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。此類銷售未支付 承保折扣或佣金。私募股權的發行是根據 根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。2022年12月29日， 在出售超額配股的同時，公司完成了向保薦人 額外私募股權出售37,904個私募單位和向EBC出售2,596份私募股份，產生了40.5萬美元的額外總收益。
使用 的收益
2022 年 12 月 22 日，公司完成了 6,000,000 個單位（“單位”，對於已售單位中包含的普通股，即 “公開發行股票”）的首次公開募股，其中包括根據 承銷商於 2022 年 12 月 29 日全額行使超額配售期權發行的90萬股，每單位10.00美元，產生了總收益 {} 的 73,305,000 美元。
在首次公開募股結束的同時，我們完成了向發起人出售36.5萬個私募單位和向EBC出售25,000個私募單位，以每個私募單位10.00美元的收購價格向EBC出售了25,000個私募單位，為公司創造了3,900,000美元的總收益。2022年12月29日，在出售超額配股的同時，公司完成了向保薦人額外出售37,904個私募單位和向EBC出售2,596個私募股權的私人配售，產生了405,000美元的額外總收益 。
承銷商在首次公開發行 發行結束時獲得了每單位0.20美元的現金承保折扣，合計172.5萬美元。
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2022年6月3日，我們向保薦人發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票，我們獲得了 15萬美元的收益，用於支付與首次公開募股相關的費用。本票在 首次公開募股完成時到期。
與上述發行相關的交易 成本為3,734,629美元，其中包括172.5萬美元的承保費、629,929美元的其他 發行成本和1,425,000美元的信託賬户。扣除承保折扣和佣金以及發行費用後， 首次公開募股和出售私募單位的淨收益總額為71,030,000美元（或首次公開募股中出售的每股10.20美元）存入信託賬户。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
商品 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
附錄 沒有。 |
描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* 隨函提交。
**這些 認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條 的目的被視為未提交，也不得將其視為以引用方式納入根據1933年 《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| ALPHAVEST 收購公司 | ||
| 來自： | /s/ Yong (David) Yan | |
| 姓名： | Yong (David) Yan | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本季度報告由以下人員以 的身份在所示日期簽署。
| 簽名 | 位置 | 日期 | ||
| /s/yong (David) Yan | 合夥人 執行官兼董事 | 2024 年 5 月 20 日 | ||
| Yong (David) Yan | （主要 執行官） | |||
| /s/ Song (Steve) Jing | 首席 財務官 | 2024 年 5 月 20 日 | ||
| 歌曲 (Steve) Jing | （主要 財務官兼首席會計官） | |||
| /s/ 鄭鵬飛 | 主席 | 2024 年 5 月 20 日 | ||
| 鄭鵬飛 |
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